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本豁免和協議（本 “豁免”）由波多黎各有限責任公司Humanitario Capital LLC（“買方”）於2024年3月28日生效，支持特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（“公司”）。此處未另行定義的大寫術語應具有私募認股權證中此類術語所賦予的含義（該術語定義見下文）。

答：公司及其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）和美國全國銀行信託公司（“抵押代理人”）是截至2022年4月15日的某些主票據購買協議的當事方，該協議經2022年8月12日訂立的《主票據購買協議第一修正案》修訂，即截至2022年11月19日對主票據購買協議的某些第二修正案，即某些第三修正案截至2022年12月30日簽訂的主票據購買協議，即主票據的某些第四修正案截至2023年6月23日訂立的票據購買協議，以及截至2023年10月31日簽訂的某些主票據購買協議第五修正案（“票據購買協議”），根據該協議，Acuitas同意根據其中規定的條款和條件從公司購買優先有擔保票據。

C. 票據購買協議的各方正在考慮簽訂主票據購買協議的第六修正案，其形式基本上是附錄A（“第六修正案”），根據該修正案，除其他外，公司可以向Acuitas發行和出售，Acuitas可以從公司購買本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換本票（“活期票據”），並與此相關對於Acuitas從公司購買的每張催款單，公司將向Acuitas發行（或隸屬於Acuitas的實體（由Acuitas指定）根據其中的條款和條件購買普通股的認股權證（“需求認股權證”）。

1。反稀釋事項—私募認股權證。儘管私募認股權證中有任何相反的規定，但買方特此承認、確認並同意，如果公司簽訂了第六修正案並生效或完成了其中所設想的任何交易，包括但不限於：(a) 發行該修正案下的初始需求票據（該術語在第六修正案中定義），(b) 根據該修正案發行任何其他需求票據，(c) 發行任何即期權證（如這個術語在第六修正案中有定義），（d）每份新的 Keep Well 的發佈該認股權證（該術語的定義見第六修正案），（e）對其中所述的任何即期權證或任何新的完好權證的行使價進行的任何調整（根據其中第3 (b) (xi) 條的任何公司自願調整條款對行使價進行的任何調整），(f) 其中所述的尚存票據（該術語的定義見第六修正案）的修訂，以及 (g) 發行轉換或行使上述證券（視情況而定）後的普通股（統稱為”第六修正案交易”），當時生效的私募權證的行使價僅受以下調整（代替第3（b）節中規定的調整）

私募認股權證）：（i）在公司簽訂第六修正案時，行使價將降至0.36美元；（ii）如果0.36美元高於公司公開宣佈加入第六修正案（“限制交易計量期”）後的五個交易日內任何交易日的最低普通股VWAP，則行使價應進一步降至任何交易的最低VWAP 限制交易計量期內的某一天；以及 (iii) 如果有的話（例如）期限在第六修正案中定義）在使前述條款（i）和（ii）生效以及根據私募權證條款（其第3（b）節除外）的任何調整生效後，以低於當時有效的行使價的轉換價格轉換為普通股，則在此類票據轉換時，行使價應進一步降至該轉換價格。為避免疑問，不得根據私募認股權證調整私募權證的行使價格，因為第六修正案或任何第六修正案的任何交易，包括但不限於與任何需求票據的出售以及根據第六修正案相應發行任何即期認股權證相關的交易，買方特此不可撤銷地放棄根據私募權證對行使價的所有其他調整第六次的結果或與之相關修正案和第六修正案的任何交易。根據本豁免權證的每次調整行使價時，根據私募權證第3（b）（x）條，行使私募權證時可發行的認股權證數量應相應增加，因此，在根據本豁免對行使價進行此類調整後，行使調整後的認股權證數量的私募權證應與每次此類調整前生效的行使價相同依據此計算的行使價豁免（不考慮私募權證中對行使的任何限制）。

2。反稀釋事項—認股權證。儘管任何認股權證（該術語在第六修正案中定義）中有任何相反的規定，但買方特此承認、確認並同意，如果公司執行或完成了第六修正案的任何交易，則不得根據其條款調整當時有效的認股權證的行使價，因為第六修正案的任何交易，包括但不限於與任何需求單的銷售和相應的發行任何需求相關的交易根據第六修正案發出的逮捕令，以及由於第六修正案的任何交易，買方特此不可撤銷地放棄根據任何認股權證條款對任何認股權證的行使價進行的所有調整。為避免疑問，本第2節不影響適用於即付認股權證的第六修正案第4.2節的條款，以及適用於新的KeepWell認股權證的第六修正案第5節的但書。

(a) 完整協議。經本豁免修改的私募認股權證構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代公司與買方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，只要它們與本協議標的有任何關係。儘管有上述規定，除非上文明確規定，否則私募權證的所有條款和條件，包括但不限於其第3（b）節，在本豁免執行後將繼續完全有效，除非根據私募認股權證的條款，否則不得以任何方式更改、修改或取代。

(b) 對應方。本豁免可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸傳送已執行的對應方簽名頁的便攜式文檔文件（也稱為.pdf文件）應作為本協議手動執行的對應簽名生效。