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附錄 10.2

豁免和同意協議

本豁免和同意協議（本 “豁免”）的日期為2024年3月28日，由本協議簽名頁上列出的支持特拉華州公司Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）的當事人（“買方”）簽署。此處未另行定義的大寫術語應具有公開發行認股權證（定義見下文）中此類術語的含義。

R E C IT A L S

答：根據公司與每位買方簽署的2023年11月10日簽訂的證券購買協議（“購買協議”），公司共發行了 (a) 4,592,068股普通股和9,184,136份認股權證，購買最多9,184,136股普通股（此類認股權證，“附帶認股權證”），以及（b）5,907,932股預先注資的認股權證，用於購買最多5,907,932股普通股和11,815,864股認股權證，用於購買最多11,815,864股普通股（例如11,815,864份認股權證，以及附帶的認股權證，即 “公開發行認股權證”）。

B. 公司及其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）和美國銀行信託公司全國協會（“抵押代理人”）是截至2022年4月15日的某些主票據購買協議的當事方，該協議經2022年8月12日訂立的某些主票據購買協議第一修正案修訂，即截至2022年11月19日對主票據購買協議的某些第二修正案，該修正案的某些第三修正案截至2022年12月30日簽訂的主票據購買協議，即主票據的某些第四修正案截至2023年6月23日訂立的票據購買協議，以及截至2023年10月31日簽訂的某些主票據購買協議第五修正案（“票據購買協議”），根據該協議，Acuitas同意根據其中規定的條款和條件從公司購買優先有擔保票據。

C. 票據購買協議的各方正在考慮簽訂主票據購買協議的第六修正案，其形式基本上是附錄A（“第六修正案”），根據該修正案，除其他外，公司可以向Acuitas發行和出售，Acuitas可以從公司購買本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換本票（“活期票據”），並與此相關對於Acuitas從公司購買的每張催款單，公司將向Acuitas發行（或隸屬於Acuitas的實體（由Acuitas指定）根據其中的條款和條件購買普通股的認股權證（“需求認股權證”）。

D. 除其中規定的某些例外情況外，從2023年11月10日起至截止日期後的180天（該條款在購買協議中定義），除其他外，《購買協議》第4.11（a）節禁止公司（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行（此類條款在購買協議中定義）或（ii）修改、修改或免除截至11月10日的任何未償還證券的條款，2023 年（《購買協議》第 4.11 (a) 節被稱為 “公司封鎖條款”）。

E. 除其中規定的某些例外情況外，《購買協議》第4.11（b）節禁止公司在2023年11月10日至截止日期後180天內簽署或簽訂協議，在2023年11月10日至截止日期後180天內（收購協議第4.11（b）條被稱為 “VRT禁令”），實施任何涉及浮動利率交易（該條款在購買協議中定義的條款）的普通股或普通股等價物的發行規定”）。

F. 如本文所述，公司要求買方放棄《公司封鎖條款》和《VRT禁止條款》中關於第六修正案所設想交易的限制和禁令，買方也願意放棄。

G. 除其他外，每份公開發行認股權證的第3（b）節規定，如果公司在該公開發行認股權證發行之日當天或之後進行稀釋性發行，則在該稀釋權證發行之後，將立即按照其中的規定降低當時有效的公開發行權證的行使價。

H. 公司要求買方同意調整本文所述的每份公開發行權證的行使價，以代替公開發行認股權證第3（b）節中針對第六修正案所設想的交易所描述的行使價。

I.《收購協議》第4.15節規定，在截止日期一週年之前，未經持有多數股權（該條款在購買協議中定義）和預融資認股權證（該術語在購買協議中定義）的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

J. 如本文所述，公司要求買方同意潛在的普通股反向拆分，買方也願意同意。

因此，考慮到上述陳述、本豁免中規定的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些條款的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

1。豁免公司封鎖和VRT禁令。買方特此不可撤銷地放棄《公司封鎖條款》和《VRT禁令條款》以及購買協議中任何其他條款中的限制和禁令，這些限制和禁令僅涉及公司簽訂第六修正案以及實施和完成由此設想的任何交易，包括但不限於 (i) 發行初始需求單（該術語在第六修正案中定義），(ii) 根據該匯票發行任何其他催款憑證，(iii) 發行任何即期權證（該術語的定義見第六修正案），（iv）根據該修正案發放每份新的Keep Well認股權證（該術語的定義見第六修正案），（v）對其中所述任何即期權證或任何新保井權證的行使價進行的任何調整（根據其第3（b）（xi）條的任何公司自願調整條款對行使價進行的任何調整除外），（vi）倖存者的修正案附註（該術語的定義見第六修正案），以及（vii）普通股的發行在轉換或行使上述證券（合稱 “第六修正案交易”）時（視情況而定）。為避免疑問，除本第 1 節另有規定外，《公司封鎖條款》和《VRT 禁止條款》中的限制和禁令將在未來繼續對任何其他交易完全有效。

2。反稀釋很重要。儘管購買協議或公開發行認股權證中有任何相反的規定，但買方特此承認、確認並同意，如果公司簽訂第六修正案並生效或完成了第六修正案的任何交易，則當時生效的每份公開發行認股權證的行使價僅受以下調整（代替此類公開發行權證第3（b）節規定的調整）：(i) 行使價將在公司加入時降至0.36美元第六修正案；(ii) 如果在公司公開宣佈進入第六修正案（“限制交易計量期”）之後的五個交易日內，任何交易日0.36美元高於普通股的最低VWAP（“限制性交易計量期”），則行使價應進一步降至限制交易計量期內任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果有任何票據（如第六修正案中定義的那樣）以低於行使價的轉換價格轉換為普通股實際上，在使前述條款（i）和（ii）生效以及根據該公開發行認股權證的條款（其第3（b）節除外）進行的任何調整後，行使價應進一步降至此類票據轉換時的轉換價格。為避免疑問，不得根據該公開發行權證，由於第六修正案或任何或第六修正案交易的結果或與之相關的任何其他原因對每份公開發行權證的行使價進行調整，包括但不限於根據第六修正案出售任何需求通知書和相應發行任何即期認股權證的行使價，買方特此不可撤銷地放棄對行使價的所有其他調整因或相關原因而發行認股權證適用於第六修正案和第六修正案的任何交易。根據本豁免權證的每次調整行使價時，根據公開發行權證第3（b）（x）條，當時有效的每份公開發行認股權證行使時可發行的認股權證數量應按比例增加，因此，根據本豁免每次對行使價進行此類調整後，當時有效的每份公開發行權證應支付的總行使價與調整後的認股權證數量相同總行使價在

在根據本豁免權對行使價進行每次此類調整之前立即生效（不考慮公開發行認股權證中包含的任何行使限制）。

3.同意反向股票拆分。買方特此同意公司董事會真誠地認定需要對普通股進行任何反向拆分，以維持普通股在納斯達克股票市場（或普通股上市的其他交易所）的上市。

4。有效性。本豁免自簽署購買協議的每位購買者單獨而不是共同執行本豁免並將其交付給公司之日起生效。儘管有上述規定，如果第六修正案在2024年4月1日當天或之前尚未生效，則本豁免將無效，購買協議的條款和在本協議發佈之日之前生效的每份公開發行認股權證仍將完全有效。

5。第六修正案的公告。在2024年4月1日當天或之前，公司應向委員會提交一份關於8-K表格（“豁免8-K”）的最新報告，披露本協議下以及根據第六修正案和第六修正案所設想的交易的所有重要條款，包括要求書及其所附的要求令的表格，本豁免應作為附物提交。自豁免8-K發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工或法律顧問向買方提供的所有重要非公開信息。此外，自提交豁免8-K之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。在提交豁免8-K時及之後，公司向買方表示，除根據購買協議和公開發行認股權證的條款外，公司的董事、高級職員、員工或代理人都不會向買方提供豁免8-K中未披露的任何重要非公開信息。

6。致謝。公司承認並同意，買方在本信函協議下的義務是多項的，與買方協議（“其他豁免”）規定的任何其他證券購買者（均為 “其他買方”）在與下述交易相關的任何其他協議（“其他豁免”）下的義務不共同承擔，買方對履行任何其他買方義務或任何此類其他豁免均不承擔任何責任。本豁免中包含的任何內容，以及買方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將買方和其他購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方和其他買方就本豁免所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事，並且公司承認買方和其他買方並未就此採取一致行動或集體行動本豁免或任何其他豁免所設想的義務或交易。公司和買方確認，買方在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本協議所設想的交易的談判。買方有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本豁免所產生的權利，並且任何其他買方沒有必要作為另一方參與為此目的的任何訴訟。

7。其他。

(a) 補償安排。公司已聘請Roth Capital Partner, LLC（“Roth”）為公司提供財務諮詢服務，包括與買方談判本豁免。公司已同意向羅斯支付100,000美元的費用並向羅斯償還15,000美元的法律費用，每筆費用將在公司和簽署本豁免書的所有購買者簽署和交付本豁免書後的五個工作日內支付單獨購買協議，而不是共同購買協議。

(b) 完整協議。購買協議和公開發行認股權證均經本豁免修改，構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代雙方先前達成的或彼此之間的任何諒解、協議或陳述

公司和買方，無論是書面還是口頭的，只要它們與本協議標的有任何關係。儘管有上述規定，除非上文明確規定，否則購買協議的所有條款和條件，包括但不限於公司封鎖條款和VRT禁止條款，以及每份公開發行認股權證，包括但不限於其第3（b）節，在本豁免執行後將繼續完全有效，除非根據購買協議的條款，否則不得以任何方式更改、修改或取代或此類公開發行認股權證（視情況而定）。

(d) 適用法律。本豁免應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，但不影響該州法律規定的法律衝突原則，這些原則將規定適用其他司法管轄區的法律。

以下籤署人自上文首次撰寫之日起執行本豁免書，以昭信守。

購買者：

______________

作者：

姓名：

標題：

[簽名頁繼續]

同意並接受：

ONTRAK, INC.

作者：__________________________
姓名：布蘭登·H·拉弗恩
職位：首席執行官兼首席運營官

附錄 A

第六修正案

[附上]