附錄 10.1

主票據購買協議第六修正案

主票據購買協議的第六次修正案（本 “修正案”）自2024年3月28日（“第六修正案生效日期”）由作為發行人的特拉華州公司ONTRAK, INC.（以下簡稱 “公司”）、其某些子公司作為擔保人、特拉華州有限責任公司ACUITAS CAPITAL LLC（“買方”）和全國性美國銀行信託公司全國協會共同提出銀行協會，作為有擔保方的抵押代理人（以此身份連同其繼任者和允許的受讓人合稱 “抵押代理人”）。在本修正案（包括敍文）中使用的大寫術語在本修正案中未另行定義的範圍內，其含義應與票據購買協議（定義見下文）相同。

演奏會

鑑於公司、其某些子公司、買方和抵押代理人是截至2022年4月15日的某些主票據購買協議的當事方，該協議經2022年8月12日訂立的某些主票據購買協議第一修正案、截至2022年11月19日對主票據購買協議的某些第二修正案、截至2022年12月30日訂立的某些主票據購買協議第三修正案、該主票據第四修正案的訂正自 2023 年 6 月 23 日起簽訂的購買協議，其中肯定有截至2023年10月31日訂立的主票據購買協議第五修正案（“現有協議”，以及經本修正案修訂的以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述、不時補充或以其他方式修改的 “票據購買協議”），根據該協議，買方同意根據其中規定的條款和條件從公司購買優先有擔保票據；以及

鑑於，根據此處包含的條款，公司和買方願意修改現有協議以及根據該協議發行的Keep Well認股權證（定義見下文）的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提、此處包含的條款和條件以及特此確認已收到和充足的其他良好和有價值的對價，本協議各方協議如下，在每種情況下均自第六修正案生效之日起生效：

1。經修訂的定義條款。特此對現有協議中的以下定義條款進行全面修訂和重述，內容如下：

“轉換份額” 的含義與附註中賦予的含義相同。

“票據” 統指尚存票據和需求票據。

“認股權證” 統指每份新的Keep Well認股權證、每份活期權證和每份轉換權證。

“認股權證” 統指行使認股權證時可發行的公司普通股。

2。新的定義條款。特此對現有協議進行修訂，以納入以下新的定義條款：

“活期票據” 是指公司根據第六修正案向買方發行和出售的每張優先擔保可轉換期票，每張本票的形式作為附錄A附後。

“即期認股權證” 是指根據第六修正案向買方或其關聯公司發行的每份購買公司普通股的認股權證，每份認股權證均以附錄B的形式附於此處。

“初始匯款單” 的含義應與第六修正案中該術語的含義相同。

“Keep Well認股權證” 是指在第六修正案生效日期之前根據現有協議向買方或其關聯公司發行的每份購買公司普通股的認股權證，包括但不限於買方認股權證、交易所認股權證和轉換認股權證。

“新 Keep Well Warrant” 的含義應與第六修正案中該術語的含義相同。

“第六修正案” 是指公司、其某些子公司、買方和抵押代理人之間於2024年3月28日簽訂的《主票據購買協議第六修正案》。

“第六修正案生效日期” 應具有第六修正案中該術語的含義。

“第六修正案股東批准” 是指公司股東根據上市規則批准（A）發行（x）即期認股權證，（y）新的Keep Well認股權證和（z）需求票據，（B）在行使或轉換即期認股權證、新KeepWell認股權證和需求票據時發行公司普通股（如適用），以及

(C) 本修正案中根據《上市規則》需要公司股東批准的任何其他條款。

“第六修正案股東批准生效日期” 是指根據適用法律（包括根據《交易法》頒佈的第14c-2條）採取第六修正案股東批准的公司行動的最早日期。

3.需求説明。

3.1 關於本修正案的執行和交付，公司應於2024年4月1日向買方發行並出售本金為150萬美元的需求票據（“初始需求單”），買方應從公司購買本金為150萬美元的需求票據（“初始需求單”）。

3.2 在遵守第3.3節和現有協議條款和條件的前提下，買方可以從公司購買本金不超過1,350萬美元的即期票據，每份票據的本金和本金如下文規定的時間表或公司和買方可能商定的其他附表和/或其他本金金額，如果購買，公司應向買方發行此類需求票據：

3.3 儘管此處有任何相反的規定，但除初始匯票外，買方沒有義務購買任何即期票據，買方可以自行決定拒絕購買任何匯票。

3.4 儘管此處有任何相反的規定，除非第六修正案股東批准生效日期到來，否則公司不得發行與任何需求票據的轉換相關的任何轉換股份，買方無權獲得任何此類轉換股票。

4。要求認股權證。

4.1 在不違反第4.3節的前提下，對於買方從公司購買的每份催款單，公司應向買方（或買方指定的與買方關聯的實體）簽發即付認股權證。每份活期權證所依據的公司普通股數量應等於（y）適用需求票據本金的乘積和 200% 除以（z）適用即期權證的初始行使價。

4.2 每份即期認股權證的期限為五 (5) 年，初始行使價等於 (a) 就與初始需求票據相關的即期認股權證以及買方購買的下一個300萬美元本金的需求票據而言（為避免疑問，如果此類需求票據確實由買方購買），(i) 0.36 美元和 (ii) (x) 中較大者中的較小值) 在適用時間之前在交易所公佈的公司普通股的合併收盤價即期票據被視為由公司發行，（y）0.12美元，（b）對於與任何後續需求票據相關的即期認股權證（為避免疑問，如果此類需求票據實際由買方購買），則為在相關需求票據被視為發行前夕在聯交所公佈的公司普通股的合併收盤價

在上述 (a) 和 (b) 條款的每種情況下，公司的初始行使價格均應根據其條款進行進一步調整；但是，前提是 (a) 如果根據公開發行認股權證的條款（包括但不限於因發行適用的需求通知書和/或需求認股權證而進行的調整）生效後的行使價格低於該公司的初始行使價即期認股權證，此類即期認股權證的行使價應降低至公開發行認股權證的行使價格經調整後，應根據其條款進行進一步調整；(b) 在根據第 (a) 條調整此類即期認股權證的行使價的同時，行使此類即期認股權證時可購買的普通股數量應按比例增加，因此，調整後的普通股數量的應付總行使價為與有效的總行使價相同在此類調整之前，但僅限於對行使公開發行認股權證時可能購買的股票數量進行類似調整。

4.3 儘管此處有任何相反的規定，除非第六修正案股東批准生效日期到來，否則公司不得發行任何即期認股權證，買方無權獲得任何即期認股權證。在第六修正案股東批准生效日期之後，公司應儘快向買方簽發本應根據本修正案條款向買方簽發的每份即期認股權證，包括第六修正案股東批准生效日期。

5。將未兑現的保持健康認股權證換成新的保持健康認股權證。在第六修正案股東批准生效日期之後，公司應儘快向截至第六修正案股東批准生效日期的每份未償還的KeepWell認股權證（均為 “替代的KeepWell認股權證”）的每位持有人發放一份基本上以需求權證形式購買公司普通股的認股權證（每份均為 “新維持權證”），每份被替換的KeepWell認股權證均應被視為認股權證自動取消。每份新的 Keep Well Well認股權證的發行日期應（a）與其發行的替換後的KeepWell認股權證的發行日期相同，（b）期限為五（5）年，（c）初始行使價等於0.36美元，應根據其條款進一步調整；但是，前提是（i）如果行使權證根據公開發行認股權證條款對其進行的所有調整生效後的價格，包括，但不限於，由於新的Keep Well認股權證的發行低於新的Keep Well認股權證的初始行使價，所有新的Keep Well認股權證的行使價應降至經調整的公開發行權證的行使價，並應根據其條款進行進一步調整，以及 (ii) 同時根據調整每份新的Keep Well認股權證的行使價第 (i) 條，行使時可以購買的普通股數量此類新的Keep Well認股權證應按比例增加，因此，調整後的普通股數量的應付總行使價應與調整前夕生效的總行使價相同，但前提是行使公開發行認股權證時可以購買的股票數量經過類似調整。

6。對尚存票據的修正。自第六修正案股東批准生效之日起，尚存票據（該術語在第五修正案中定義）的第3.2（A）節應全部修訂，內容如下：

“任何轉換日的有效轉換價格應等於 (i) 0.36美元，但須根據第3.2（B）節進行調整，（ii）（ii）（a）在適用轉換日之前的交易日交易日公佈的公司普通股合併收盤價和（b）0.12美元中較低者，但須根據第3.2（B）節進行調整（轉換價格”）。”

本修正案應被視為並解釋為對截至第六修正案股東批准生效之日的未償還票據的修正案。

7。普通股的保留。自本協議發佈之日起，公司應隨時保留和保留足夠數量的公司普通股，以使公司能夠在行使和轉換認股權證和票據（如適用）時發行普通股，不附帶優先購買權。

8。表格D：公司同意按照《證券法》D條的要求及時提交有關公司根據本修正案發行和出售的股權證券的D表格（先前提交的D表已涵蓋的範圍除外），並應買方的要求立即向買方提供表格的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州證券或 “藍天” 法律獲得向買方出售此類證券的豁免或獲得向買方出售的資格，並應根據買方的要求立即向買方提供此類行為的證據。

9。對稀釋的致謝。公司承認，公司根據本修正案發行和出售的證券的發行可能會導致公司已發行股份的稀釋

普通股，其稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其根據票據文件承擔的義務，包括但不限於在需求票據轉換和行使即期認股權證時發行普通股的義務，是無條件和絕對的（除非明確須經第六修正案股東批准），並且不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論此類稀釋或公司可能對的任何索賠產生什麼影響購買者，不管稀釋效果如何此類發行可能歸公司其他股東所有。

10。對現有協議的其他修正案。

10.1 特此刪除現有協議第 2.1 (a) 節，改為：“票據授權”。公司授權發行和出售票據。”

11。股東批准。

11.1 公司特此同意尋求第六修正案股東的批准。在本修正案執行後，公司應儘快提交與第六修正案股東批准相關的初步信息聲明，然後公司應根據美國證券交易委員會的規定向公司股東郵寄一份最終信息聲明。如果出於任何原因公司無法通過書面同意（包括交易所工作人員對此類程序提出的任何異議）獲得第六修正案股東批准，則公司應在確定通過書面同意獲得第六修正案股東批准不可行後，最早舉行年度股東大會或股東特別會議（均為 “第六修正案股東大會”）（實際上應不遲於本修正案之日後的60天）of（“股東會議截止日期”），以及此後，公司應儘快為第六修正案股東大會提交初步和最終的委託書，並應舉行第六修正案股東大會，以獲得第六修正案股東的批准，公司董事會向公司股東建議這些股東對第六修正案股東批准所考慮的事項投贊成票，公司應就此向股東徵集代理人同在就像公司歷來在年度股東大會上向此類委託書中的管理層提案徵集代理人一樣，所有管理層任命的代理持有人都應投票支持此類事項。如果儘管公司盡了最大努力，但仍未在股東大會截止日期當天或之前獲得第六修正案股東批准，則公司應安排在股東大會截止日期後的90天內再舉行一次股東大會。如果儘管公司盡了合理的最大努力，但仍未在隨後的股東大會上獲得第六修正案股東批准，則公司應安排此後每半年舉行一次額外的股東大會，直到獲得第六修正案股東批准。根據公司章程和上市規則，在第六修正案股東大會上，批准第六修正案股東批准所考慮事項的提案的投票標準將是親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的大多數股份的贊成票。此外，根據上市規則，買方及其關聯公司將被允許在該會議上就第六修正案股東批准所考慮的事項對截至第六修正案股東大會記錄之日其擁有的所有公司普通股進行投票。

12。費用和開支。公司應分別向買方和抵押代理人償還買方及其關聯公司和抵押代理人在評估、談判、準備、執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的交易方面產生的所有合理和有據可查的費用和律師費用；但是，不得要求公司向買方償還總額超過50,000美元的款項。除非前一句中另有規定，否則各方均應承擔與評估、談判、準備、執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的交易有關的所有費用和開支。

13。安全。每個票據當事方明確承認並同意，與現有協議、本修正案或此後為有擔保方的利益向抵押代理人授予抵押代理人的所有抵押品、擔保權益、留置權、質押和抵押貸款，以及現有協議或任何其他票據文件的所有其他補充條款，均應擴展到並涵蓋票據方對買方的所有義務，無論是現在還是以後產生的，包括但不限於那些與經本修正案修訂的票據購買協議和尚存票據有關的，根據此類協議中規定的條款產生，特此批准、重申、確認和批准所有此類擔保權益、留置權、質押和抵押貸款。各票據方特此重申、批准和重申經修訂的票據購買協議以及其他票據文件中規定的所有條款和條件，這些條款和條件自本協議發佈之日起生效，包括但不限於公司和其他票據當事方根據抵押文件授予的擔保權益和留置權，並確認並同意此類擔保權益和留置權是此後修訂的所有義務的保障。將抵押代理人指定為任何抵押品下的代理人或事實上的律師的有效性和可執行性

文件自本文件發佈之日起獲得批准和重申，該任命不可撤銷，並附上利息，直至全額支付所有有擔保債務，目的是根據此類抵押文件的條款並在其規定的範圍內，執行抵押文件的規定。

14。陳述和保證。每個票據當事方向買方和抵押代理人陳述和擔保如下：

14.1 它擁有執行和交付本修正案及本修正案所設想文件的所有必要權力和權力，並履行其在本修正案及其下的義務；

14.2 本修正案、本修正案所設想的文件和經此修訂的現有協議構成該票據方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該票據方強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律、一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）和/或誠信原則的影響和公平交易;

14.3 該票據方執行、交付或履行本修正案或本修正案中考慮的任何文件均在其權限範圍內，已根據其組織文件（但未依據《上市規則》）獲得所有必要行動的正式授權，無需任何政府機構採取進一步行動，也無需向任何政府機構（須遵守本修正案第7節）採取進一步行動，也不得違反、衝突或造成違約或違約（x) 該票據方的任何法律或任何組織文件或 (y) 任何對其具有約束力的協議或文書，除非根據本條款 (y) 合理預期不會產生重大不利影響的違規行為、衝突、違約行為或違約行為；

14.4 無論是在本修正案生效之前還是剛剛生效之後，均未發生違約或違約事件，截至本修正案發佈之日仍在繼續；

14.5 截至本文發佈之日，在本修正案及其所設想的交易（包括買方購買第 3.1 節所考慮的所有需求票據）生效之後，現有協議和任何票據文件中包含的票據各方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（前提是，如果此類陳述或擔保根據其條款受實質性概念的限制，則此類陳述和擔保是真實和正確的）在所有方面）自本文發佈之日起，在每種情況下，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起在所有重要方面都是真實和正確的（但有關重要性的前述括號中除外）；

14.6 該票據方不得成為任何協議或其他安排的當事方，該協議或其他安排禁止為擔保債務而授予、設立、承擔或完善該票據方的財產或資產（無論是現在擁有的還是後來獲得的）的任何留置權；以及

14.7 自2023年9月30日以來，沒有出現任何重大不利影響。

15。買方的投資陳述。買方特此向公司陳述並保證如下：

15.1 投資者身份。正如《證券法》D條所定義的那樣，它（i）是 “合格投資者”，（ii）在實際參與的基礎上具有商業和財務事務方面的知識、技能、複雜程度和經驗，能夠評估票據轉換和私募的利弊和風險及其對買方的適用性，（iii）是票據轉換和私募方面的老練購買者，（iv) 能夠承擔與票據轉換和私人證券相關的經濟風險配售，（v）有機會向公司主要管理人員和代表提問，並獲得評估與投資相關的收益和風險所必需的任何其他信息，（vi）已獲得有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就票據轉換和私募做出明智的決定，（vii）具有此類知識和經驗，並進行了類似性質的投資，因此要注意購買本修正案中規定的證券所固有的風險和不確定性，並且（viii）已獨立且不依賴公司，並根據買方認為適當的信息，做出了自己的分析和簽訂本修正案的決定，但買方依賴公司在本修正案中的明確陳述和擔保。

15.2 自有賬户投資。買方參與票據兑換，購買私募證券用於自有賬户的投資，其目的不是出售或分銷任何違反美國或其任何州適用的證券法的證券。買方承認，根據適用的證券法，其轉售所有根據票據轉換和私募收到的證券的能力受到限制。

15.3 傳輸限制。買方明白，根據《證券法》第4（a）（2）條或其他豁免，票據轉換和私募計劃旨在免於根據《證券法》進行註冊；公司沒有根據《證券法》或任何州證券法註冊與票據轉換或私募配售相關的可發行證券；票據轉換或私募證券中發行的認股權證目前沒有公開或其他市場。買方明白，任何代表票據轉換和私募發行時向買方發行的證券的證書，均可由公司自行決定帶有適當的限制性圖例，以反映缺乏此類註冊。

16。對票據購買協議和票據文件的引用和影響。

16.1 批准票據購買協議和票據文件。除上文特別修訂或與本修正案（如適用）相關的修正外，現有協議和票據文件將保持完全效力和效力。無論此處包含任何內容，本修正案的條款均不旨在也不影響現有協議或任何附註文件的更新。每個票據締約方特此批准並重申經修訂的現有協議的每項條款和條件，以及其所加入的經修訂的票據文件的每項條款和條件及其規定的所有義務。

16.2 無豁免。本修正案的執行、交付和生效不應構成對抵押代理人或任何買方在現有協議或任何票據文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄。

16.3 參考資料。本修正案生效後，(i) 現有協議中對 “本協議”、“下文”、“本協議” 或類似含義的措辭以及 (ii) 任何票據文件中提及 “票據購買協議” 或類似含義的措辭均應指並提及經此修訂的現有協議。

17。納入票據購買協議條款。現有協議附錄（附錄A）第 10.14 節（適用法律）、第 10.15 節（同意管轄）和第 10.16 節（免除陪審團審判）中包含的條款以引用方式納入此處，其程度與本文全部轉載的程度相同。

18。衝突。如果本修正案的條款與現有協議的條款或與之相關的任何其他協議或文件之間存在明顯衝突，則本修正案的條款應管轄和控制。如果本修正案的條款與任何其他附註文件的條款之間存在明顯衝突，則以本修正案的條款為準。

19。完整協議。經本修正案修訂的現有協議構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並取代關於本修正案主題的所有其他口頭或書面諒解。

20。同行。本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸傳送已執行的對應方簽名頁的便攜式文檔文件（也稱為.pdf文件）應作為本協議手動執行的對應簽名生效。

21。可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

22。狀態為備註文檔。本修正案構成附註文件。

23。標題。此處使用的章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不得在解釋本修正案時予以考慮。

24。繼任者和受讓人。本修正案的所有條款和規定均具有約束力，並有利於協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。

25。獨奏會。敍文構成公司和買方的陳述，而不是抵押代理人的陳述。

26。抵押代理人。通過執行本修正案，買方授權並指示抵押代理人簽訂本修正案。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本修正案，以昭信守。

附錄 A

繳款通知書的形式

[附上]

附錄 B

要求權證的表格

[附上]