附錄 4.2

本認股權證以及行使本認股權證時可發行的證券（統稱為 “證券”）均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法或藍天法進行註冊。證券受轉讓和轉售限制，不得發行、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非《證券法》和適用的州證券法或藍天法允許，根據註冊或資格或豁免。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。公司可能要求法律顧問在形式和實質內容上提供令公司合理滿意的意見，大意是任何擬議的轉讓都符合《證券法》和任何適用的州證券法或藍天法。

普通股購買權證

ONTRAK, INC.

本普通股購買權證（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言， [__]或其受讓人（“持有人”）有權在第六修正案股東批准生效日期（該術語在第六修正案中定義）（“首次行使日期”）或其受讓人（“首次行使日期”）以及發行日五週年紀念日下午 5:00（紐約時間）或之前（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）隨時或之後，在行使限制和條件的前提下，或其受讓人（“持有人”），但是此後不得向特拉華州的一家公司 Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，直至 [__]普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。除本認股權證其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第 1 節所示：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格這樣的日期

1 該日期將是（a）對於新的KeepWell認股權證，其替代的KeepWell認股權證的日期；（b）對於即期認股權證，該日期為要求通知書的發行日期。

（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則顯示所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有人真誠選擇的獨立評估師確定，並被持有人合理接受公司，其費用和開支應由公司支付。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

就特定個人而言，“股權證券” 是指不時授權的所有股權證券或其他股權，以及該人或其中的任何其他證券、期權、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），無論是有表決權還是無表決權，包括期權、認股權證、幻影股權、股權增值權、可轉換票據或債券、股權購買權以及所有協議、工具、文件和可轉換證券，可全部或部分地或可交換為任何一種或更多前述內容。

對於任何股票組合事件日期，“事件市場價格” 是指通過以下方法確定的商數：在截至該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日結束的連續二十（20）個交易日期間，包括緊接該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日之前的交易日的五（5）個最低交易日的普通股價值總和除以（y）五（5）。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 普通股或期權或其他股票獎勵的發行（以及行使時發行的普通股或

根據董事會多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司員工、高級管理人員或董事結算此類期權或其他股權獎勵（b）行使或轉換根據證券購買協議和/或招股説明書發行的任何證券時的證券（定義見下文）和/或其他證券可行使或可兑換成發行之日已發行和流通的普通股，前提是自發行之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或組合等相關的除外），或延長此類證券的期限，(c) 根據大多數國家批准的收購或戰略交易發行的證券不感興趣的導演公司的，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且根據註冊聲明中包含的招股説明書（“招股説明書”），從發行之日起至證券買賣結束（“收盤”）後一百八十（180）天內，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向本人發行的個人（或個人的股權持有人）或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 本認股權證和預先籌集資金的認股權證，以私募方式購買普通股招股説明書和普通股在行使此類認股權證時簽發。

“重大不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(i) 公司及其子公司的整體業務運營、財產、資產、狀況（財務或其他方面）或前景；(ii) 公司或其子公司經營或依賴的行業或業務板塊的很大一部分，前提是此類影響或發展合理可能對公司及其子公司整體產生重大不利影響；(iii) 公司充分和及時履行本認股權證規定的義務；(iv) 交易文件的合法性、有效性、約束力或對公司的可執行性；或 (v) 根據本協議向持有人提供或賦予其的權利、補救措施和利益。

“票據購買協議” 是指本公司、作為擔保人的某些子公司、作為擔保人的Acuitas Capital LLC或其關聯實體以及抵押代理人（不時修訂、重述或以其他方式修改）簽訂的截至2022年4月15日的某些主票據購買協議。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Piggyback Shares” 統指根據本協議申請搭便車註冊權的每位持有人的認股權證股份。

“可註冊證券” 指（i）認股權證和（ii）在任何轉換、行使、股票分割、股息或其他分配、合併、合併、合併、交換、資本重組或類似事件中發行或可發行的任何證券

關於前述內容；此外，前提是，對於特定持有人，該持有人的認股權證應在以下情況發生時間較早時停止為可登記證券：(A) 根據註冊聲明或規則144出售此類認股權證股票（在這種情況下，只有持有人出售的此類證券才不再是可註冊證券）；(B) 根據規則可以分配此類認股權證的時間 144（或任何後續規則），不受限制。

“註冊聲明” 是指公司在S-1表格（文件編號333-273029）上的註冊聲明。

“必要持有人” 是指持有人，如果有多個持有人，則指擁有或以其他方式持有可註冊證券總額百分之五十（50％）以上的持有人。

“受限投資者” 是指Acuitas Capital, LLC或其任何關聯公司。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券購買協議” 是指公司與在該證券購買協議簽名頁上註明的每位購買者之間簽訂的證券購買協議，該協議與招股説明書中設想的公開發行有關。

“第六修正案” 是指公司及其某些子公司，特拉華州有限責任公司Acuitas Capital LLC和作為抵押代理人的全國銀行協會美國銀行信託公司全國協會於2024年3月28日簽訂的《主票據購買協議第六修正案》。

“第六修正案股東批准” 的含義與第六修正案中該術語的含義相同。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本認股權證、票據購買協議以及此處或由此設想的任何文件。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理人Equiniti信託公司，其郵寄地址為1110 Center Pointe Curve，Suite 101，明尼蘇達州門多塔高地55120，電子郵件地址為 EQSS-RelationshipManagement@equiniti.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“觸發日期” 是指 2026 年 5 月 14 日。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由持有人本着誠意和合理選擇的獨立評估師確定本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份以本協議所附形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽署的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，除非本節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價適用的行使通知中規定了下文 2 (c)。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且本認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個工作日內提出對任何行使通知的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

(b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為美元[__]，2 視以下情況進行調整（“行使價”）。此外，在觸發日，行使價應降至 (i) 0.1584美元，(ii) (ii) 當時的行使價 (x) 和 (y) 在緊接觸發日（i）和 (ii) “重置行使價” 之前的五 (5) 個交易日期間內任何交易日的最低VWAP（兩者中較大者）（此後為新的行使價）（以較高者為準）價格（根據本協議將作進一步調整）和此類五（5）個交易日期間在本文中稱為 “計量期”）和可發行的認股權證股的數量在考慮行使價降至重置行使價後，本協議項下應付的總行使價應等於觸發日之前的總行使價。公司應將截至觸發日對行使價的適用調整（“觸發日期調整通知”）通知持有人。為了澄清起見，無論公司是否根據本第2（b）條提供觸發日期調整通知，無論持有人在任何行使通知中是否準確地提及了該價格，持有人都只需在衡量期內的第一個交易日當天或之後為本認股權證的任何行使支付重置行使價。如果持有人在衡量期內的第一個交易日當天或之後為行使本認股權證支付的總行使價超過根據重置行使價應支付的金額，則公司應立即將任何多餘的總行使價退還給持有人。根據本第 2 (b) 節對行使價進行的任何調整均應追溯到計量期內的第一個交易日生效。

(c) 無現金活動。本認股權證也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如適用）：(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的第600（b）號法規（根據聯邦證券法頒佈），（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP緊接適用的行使通知發佈日期，或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時在主要交易市場上報告的普通股的買入價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的，並在交易日 “正常交易時間” 結束後的兩 (2) 小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時內送達) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行權；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

2 新臺幣：該金額將等於（a）與初始需求票據以及2024年5月1日和2024年6月1日發行的每份需求票據相關的每份即期權證，（i）0.36美元和（ii）（x）在公司認定相關需求票發行之前在聯交所公佈的公司普通股合併收盤買入價中的較大值，以及（y）對於與任何後續需求票據相關的每份即期認股權證0.12美元，（b），即公司的合併收盤價在公司認定適用的需求票據之前在交易所公佈的普通股，（c）每份新的Keep Well認股權證為0.36美元。

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且有有效的註冊聲明允許通過託管系統（“DWAC”）轉售認股權證股份，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人，或以其他方式通過實際交付證書，在公司的股票登記冊中註冊持有人或其指定人的姓名，對於持有人根據行使權證有權獲得的認股權證的數量，應在 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日、(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 包括行使價總額後的一 (1) 個交易日中最早的日期送達持有人在行使通知中指定的地址向公司交付行使通知之後的標準結算期（該日期，“認股權證”）交貨日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（第三個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日）直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管如此，對於在首次行使日中午12點（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知，公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股票，就本協議而言，初始行使日期應為認股權證股份交付日期，前提是支付總行使價（除了（如果是無現金行使）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量所得的金額乘以 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復本認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人的姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整因此，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 普通股發行時的調整。如果在本認股權證發行之日（“發行日期”）當天或之後，公司直接或間接地授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第3（b）條被視為已授予、發行或出售任何普通股和/或普通股等價物（包括授予、發行或出售由其擁有或持有的普通股）或本公司賬户，但不包括任何豁免發行），每股對價（“新發行價格”）低於價格等於在該授予、發行或出售或視為授予、發行或出售之前生效的行使價（此類行使價在本文中稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），則在該稀釋發行之後，適用價格應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 3 (b) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何認購或購買優先股和/或普通股或普通股等價物（“期權”）的權利、認股權證或期權，以及在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何普通股等價物時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格在行使任何此類期權時可行使或根據其條款以其他方式行使期權低於適用期權價格，則此類普通股應被視為已流通，並且已由公司在授予、發行或出售（或執行授予、發行或出售此類協議時，視情況而定）以該每股價格發行和出售。就本第 3 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物在任何時候可發行的最低每股價格” 應等於 (1) 收到的最低對價（如果有）總和（x）中的較低值或公司在授予、發行或出售時（或根據協議）應收的任何一股普通股的應收款在行使該期權時，以及在行使該期權時或根據其條款以其他方式轉換、行使或交換任何可發行的普通股等價物時（視情況而定）授予、發行或出售（如適用），以及（y）該期權中規定的最低行使價，該期權中可發行一股普通股（或假設所有可能的市場可以發行）的最低行使價

條件）在行使任何此類期權時，或在行使任何此類期權或根據其條款以其他方式轉換、行使或交換任何普通股等價物時，減去 (2) 在授予、發行或出售（或授予、發行或出售協議，如適用）該期權和轉換時向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項的總和、行使或交換任何在行使該期權時可發行的普通股等價物或其他股票根據其條款，加上該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則在行使此類期權時實際發行此類普通股或此類普通股等價物時，不得根據此類普通股的條款或在轉換、行使或交換此類普通股等價物時對行使價進行進一步調整。

(ii) 發行普通股等價物。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何普通股等價物，並且在轉換、行使或交換普通股時隨時可發行的一股普通股或根據其條款以其他方式發行的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行且在發行時已由公司發行和出售或出售（或簽發或出售此類協議的執行時間，視情況而定）這樣的每股價格的普通股等價物。就本第 3 (b) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款以其他方式隨時可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司在發行或出售時收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有）總和中的較低值（或根據發行或出售（如適用）普通股等價物的協議，以及在轉換、行使或交換普通股等價物時普通股等價物或其他根據其條款的規定以及 (y) 此類普通股等價物中規定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）減去 (2) 在發行或出售時向此類普通股等價物持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和（或（視情況而定）發行或出售此類普通股的協議等值加上此類普通股等價物的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步調整；如果在行使根據本第 3 (b) 節其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行任何此類普通股等價物的發行或出售，則除非如下所述，以下人士不得對行使價進行進一步調整此類發行或出售的原因。

(iii) 期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外對價（如果有），或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的匯率隨時增加或減少（轉換或行使價格的比例變動除外，視情況而定），與第 3 (a) 節所述事件有關），則此類上漲或減少時有效的行使價應調整為行使價，如果此類期權或普通股等價物在最初授予、發行或出售時提供增加或減少的購買價格、額外對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則行使價本應生效。就本第 3 (b) (iii) 節而言，如果任何期權或普通股的條款

等價物（包括但不限於截至發行日的任何期權或普通股等價物）按前一句所述的方式增加或減少，則此類期權或普通股等價物以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為自該增加或減少之日起已發行。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行任何調整。

(iv) 計算收到的對價。如果發行任何期權和/或普通股等價物和/或調整權與公司任何其他證券的發行或出售相關的期權和/或普通股等價物和/或調整權是稀釋性發行（由持有人決定）、“主要證券” 以及此類期權和/或普通股等價物和/或調整權、“二級證券” 以及與主要證券一起均為 “單位”），共同構成一項綜合交易（如果是，則為一項或多筆交易）發行或銷售或視為發行或銷售公司的證券（A）至少有一個共同的投資者或買家，（B）在合理的距離內完成和/或（C）在相同的融資計劃下完成），則該主要證券的普通股每股總對價應被視為該單位購買價格中最低的（x），如果此類主要證券是最低期權和/或普通股等價物，行使或轉換後可隨時發行一股普通股的每股價格上述第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 條規定的主要證券以及 (z) 在該攤薄發行公告後的五 (5) 個交易日期間（“調整期”）內任何交易日的最低VWAP（為避免疑問，如果此類公告是在交易日適用交易市場開盤前發佈的，則該交易日應為第一個交易日）在這五個交易日期間內的交易日，如果行使本認股權證，則在任何給定日期行使該認股權證（每份均為”調整行使日期”）在任何此類調整期內，僅就在本適用的調整行使日行使的本認股權證的此類部分而言，該適用的調整期應被視為已於該調整行使日之前的交易日結束（幷包括在內）。如果發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，或被視為以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的對價總額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是該日期前五 (5) 個交易日中該證券VWAPs的算術平均值收據。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或普通股等價物，則其對價金額將被視為非存續實體淨資產和業務中歸因於普通股、期權或普通股等價物（視情況而定）的部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天之內由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師在五（5）個交易日內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。就本文而言，“調整權” 是指與普通股的發行或出售（或根據本第 3 (b) 節視為發行或出售）相關的任何證券所授予的任何權利（不包括

本協議第3（c）節和第3（d）節所述的權利）可能導致公司與此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利）有關或與此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利）相關的淨對價減少。

(v) 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或普通股等價物支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或普通股等價物，則該記錄日期將被視為已發行的普通股的發行或出售日期或者在宣佈派發此類股息、進行其他分派時或在分派之日出售授予此類訂閲或購買權（視情況而定）。

(vi) 持有人在發行某些期權或普通股等價物後獲得替代行使價的權利。除且不限於本第 3 (b) 節的其他規定外，如果公司在證券購買協議簽訂之日後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物（任何此類證券，“可變價格證券”），或者以以下價格可轉換為普通股、可交換或行使的任何普通股、期權或普通股等價物（任何此類證券，“可變價格證券”）：隨普通股的市場價格變化或可能變化，包括普通股的市場價格或更多地重置為固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易）（此處每種可變價格的公式均稱為 “可變價格”），公司應在該協議簽訂和此類可變價格證券發行之日向持有人發出通知。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務在行使本認股權證時自行決定使用可變價格取代行使價格，在行使本認股權證時在行使本認股權證時在行使權證時指定僅出於行使目的的持有人依賴浮動價格而不是當時有效的行使價格。持有人選擇依靠可變價格進行本認股權證的特定行使，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

(vii) 股票組合事件調整。如果在發行日當天或之後不時發生第3（a）節所述事件（均為 “股票組合事件”，以及此類事件發生的日期，“股票組合事件日期”），並且事件市場價格低於當時有效的行使價（根據第3（a）條對行使價的調整生效後），則在第十六（16）該股票組合事件發生後的交易日，行使價在該第十六（16）個交易日（給出後）生效根據第 3 (a) 節對調整的影響應降低（但在任何情況下均不提高）至活動市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致本協議規定的行使價上漲，則不得進行任何調整。

(viii) 限制投資者後續配售時的調整。如果在股票調整到期日（定義見下文）之前的任何時候，公司（I）直接或間接（I）授予、創建、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第3（b）條被視為已向任何限制投資者授予、發行或出售任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物（包括但不限於授予、發行或出售由其擁有或持有或為其賬户持有的普通股或普通股等價物

公司，但不包括根據本第3（b）條導致行使價下降的任何稀釋發行（或視為稀釋性發行）（不考慮根據本第3（b）（viii）節進行的任何調整）或（II）與任何限制性投資者完成（或就任何其他融資）（或就上述第（I）或（II）條所述的任何其他融資（即上文（I）或（II）條款所述的任何交易，即 “限制性交易”；前提是在任何情況下都不得將任何豁免發行視為限制性交易），並且適用價格高於在公開宣佈此類限制性交易後的五（5）個交易日期間（“限制性交易計量期”）內，任何交易日的最低普通股VWAP，則適用價格應降至限制性交易計量期內任何交易日的最低VWAP（為避免疑問：（y）如果此類公開公告是在交易日適用交易市場開放之前發佈的，則該交易日將是這五個交易日中的第一個交易日期限，以及 (z) 如果本認股權證是在任何限制性交易衡量期（本認股權證行使之日，即 “限制交易行使日期”）內行使的，則僅就本認股權證在該適用的限制性交易行使日行使的該部分而言，該適用的限制性交易計量期應視為已於該限制性交易行使日之前的交易日結束，幷包括在內）。

(ix) 其他活動。如果公司（或任何子公司）應採取本第 3 (b) 節規定不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）無法保護持有人免受本第 3 (b) 節旨在保護的那種條款的稀釋，或者如果發生本第 3 (b) 節規定所設想但此類條款未明確涵蓋的任何事件（包括但不限於），授予股票增值權、幻影股票權或其他具有股權特徵的權利，但是為避免疑問，不包括任何豁免發行），則董事會應真誠地決定對行使價和認股權證數量（如果適用）進行適當的調整，以保護持有人免受本第 3 (b) 條規定旨在保護的那種稀釋；前提是根據本第 3 (b) (ix) 節進行的任何此類調整都不會增加行使價或減少認股權證的數量根據本第 3 (b) 條另有決定；還規定，如果持有人這樣做不接受適當保護持有人免受這種稀釋影響的調整，則董事會和持有人應真誠地與一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行達成協議，以確定此類適當的調整，該投資銀行的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和支出應由公司承擔。

(x) 認股權證數量。在2027年6月20日或之前（“股票調整到期日”）的任何時候，根據本第3（b）條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應付的調整後認股權證數量的總行使價應與調整前生效的總行使價相同（不考慮對運動的任何限制）此處包含）。

(xi) 公司自願調整。在遵守交易市場規則和條例的前提下，經持有人事先書面同意，公司可以在董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。

(c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權

根據適用於此類購買權的條款，如果持有人持有本認股權證完全行使後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的行使限制），則持有人在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或如果沒有此類記錄，則在股票記錄持有人的截止日期之前，收購持有人本可以獲得的總購買權普通股將確定用於授予、發行或出售此類收購權利。

(d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人蔘與的程度相同，前提是持有人在記錄此類分配的日期之前持有完全行使本認股權證（不考慮本認股權證行使的任何限制）後可獲得的普通股數量，或者如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人的日期用於參與此類分發。

(e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響到一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接、或間接的、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組普通股實際上被轉換為哪個或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的普通股已發行股份或50％或更多的投票權公司的普通股（均為 “基本交易”），那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇在該基礎交易發生前夕行使本應發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）普通股的數量本認股權證可在此類基本交易前立即行使。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇基本面股中收到的證券、現金或財產

交易後，持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），該對價是向持有人提供和支付的。與基本交易相關的公司普通股，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（該繼承實體可能是繼承實體可能是該基本面之後的公司）的普通股交易）在這樣的基本交易中。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本面交易公開發布之日起終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 中較大值30天波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，各條款（1）-（3）均從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得，（C）用於計算的每股基礎價格應為前一交易日開始的時段內的最高VWAP 適用的預期基本交易的公告（或適用的基本交易的完成（如果更早），並在持有人根據本第3（d）和（D）節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本交易公告之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前獲得持有人批准（不合理的延遲），以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付持有人以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值、此類股本數量等

行使價格是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（這樣，從此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款都應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），並且繼承實體或繼承實體可以與公司共同和單獨行使所有權利以及公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔本認股權證下公司在此之前的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否擁有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）條規定的好處。

(f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(g) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，公司都必須這樣做公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應在最後一封電子郵件中通過電子郵件向持有人發送電子郵件認股權證登記冊（定義見本文第 4 (c) 節）上的地址公司，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y)) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份兑換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響公司的有效性

此類通知中必須具體説明的行動。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本認股權證進行書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併本認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證, 在公司收到令其合理滿意的有關損失, 盜竊的證據後,

銷燬或損壞本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或保障（就本認股權證而言，不包括髮行任何債券），在本認股權證或股票憑證交出和取消後，如果損壞，公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期為止的新認股權證或股票證書，代替本認股權證或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

(d) 法定股份。

公司承諾，在本認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税收除外）這樣的問題）。

公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人的權利減值。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、任何具有以下條件的公共監管機構的豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

(f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，在根據本認股權證收取任何應付款項或以其他方式執行任何費用和開支時產生的任何費用和費用，包括上訴訴訟費用其在本協議下的權利、權力或補救措施。

(h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為佛羅裏達州邁阿密 333 Suite 2000 的公司，收件人：Brandon H. LaVerne，電子郵件地址：blaverne@ontrakhealth.com，或公司可能的其他電子郵件地址或地址通過向持有人發出通知來指明用於此類目的。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，發往公司賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付最早應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在當天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址這不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii)之後的第二個交易日

郵寄日期（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到時。

(i) 責任限制。如果持有人沒有采取任何平權行動來購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的收購價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損失）外，還有權具體行使其在本授權書下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權令的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張法律補救措施足以作為辯護。

(k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由該認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正。一方面，經公司書面同意，另一方面，經持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

(m) 可分割性。只要有可能，本授權書的每項條款都應按照適用法律的有效性和有效性進行解釋，但如果適用法律禁止本逮捕令中的任何條款或該授權令的其餘條款無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使此類條款的其餘部分或本授權令的其餘條款失效。

(n) 標題。本授權書中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

第 6 節。註冊權。

(a) 一般而言。如果為行使本認股權證而需要保留的任何可註冊證券需要根據任何聯邦或州法律（證券法除外）在任何政府機構進行註冊或批准，然後才能發行此類可註冊證券，則公司將視情況自行承擔費用並儘快使此類可註冊證券得到正式註冊或批准。

(b) 註冊權。

(i) 只要持有人持有可註冊證券（或本認股權證），持有人（或為避免疑問，如果有多個持有人，則持有人構成必要持有人）應有權要求公司提交註冊聲明，包括貨架註冊聲明（如果公司當時有資格對認股權證股份使用上架登記），以及如果公司是知名的經驗豐富的發行人，因為在《證券法》第405條中定義，即自動上架註冊聲明，在涵蓋全部或部分認股權證股份的 S-3 表格或《證券法》規定的任何後續表格上，向公司提交書面申請；但是，不得要求公司提交少於全部認股權證股份的註冊聲明

除非受需求約束的可註冊證券的總銷售價格（淨承保折扣和佣金，如果有）超過1,000,000美元，否則要求的持有人持有（並在行使認股權證後可發行）的可註冊證券。此類請求應説明待處置的認股權證數量以及持有人處置此類股份的預期方法。如果有多名持有人，公司應將收到根據本第6（b）（i）條提出的註冊申請通知所有其他持有人，然後這些持有人應有三十（30）天的時間以書面形式通知公司他們希望參與註冊。公司應盡其商業上合理的最大努力，在持有人要求的範圍內，立即在S-3表格（或類似的繼任表格）上註冊所有股份的註冊聲明，但無論如何，應使註冊聲明在持有人提出申請之日起六十（60）天內生效（如果委員會進行 “全面審查”，則在九十（90）天內生效。公司應盡其商業上合理的最大努力保持此類註冊聲明的有效性，直到持有人完成該註冊聲明中描述的分配。儘管如此，如果無法在S-3表格上註冊可註冊證券，則公司應採取商業上合理的努力，根據《證券法》在S-1表格上進行此類註冊。

(ii) 如果公司在任何時候不時提議根據《證券法》註冊與此類股權證券的承銷公開發行有關的任何股權證券，則公司將立即通知持有人其這樣做的意圖。在收到公司任何此類通知後的十（10）天內收到任何持有人的要求後，公司將根據證券法對該持有人的認股權證進行註冊並視情況根據任何州證券法進行註冊或獲得資格；但是，發出此類通知和進行此類註冊的義務不適用於S-8表格（或任何後續形式）上的任何註冊（i）），（ii）僅為股息再投資計劃或（iii）僅用於發行註冊的股息再投資計劃向他人提供與收購該人的資產或股權證券有關或與該人的合併、合併、合併或類似交易有關的證券。對於代表公司或任何股東進行的任何承銷證券發行，除非持有人同意合理和習慣的承銷條款，否則不得要求公司包括持有人持有的任何認股權證；但是，前提是 (i) 該持有人無需作出任何陳述，除非其是所包括的適用認股權證股份的所有者（以行使本認股權證的適用部分為前提）在發售中，並且它擁有完全的權力和權力根據此類發行進行轉讓，並且（ii）該持有人根據該發行承擔的總賠償或其他責任應僅限於該持有人在此次發行中出售此類認股權證所獲得的淨現金收益總額。在根據本第 6 (b) (ii) (i) (i) 條進行的任何註冊中，公司將首先包括公司以及任何行使與此類登記相關的權利的需求登記權持有人出售的證券，(ii) 其次是搭便車股票，在每種情況下，根據承銷商的書面意見，按持有的認股權證數量按比例計算（數量不變），危及發行的成功），以及（iii）第三，要求納入此類登記的任何其他證券（根據承銷商的書面意見，其數量不會危及發行的成功）。

(c) 開支。公司將支付與所有註冊相關的註冊費用（定義見本第6（c）節）（就本節而言，註冊費用應包括任何資格、通知和豁免）。“註冊費用” 是指與公司履行或遵守本第 6 節規定的義務相關的所有合理費用，包括所有註冊和申請費（包括委員會和國家證券交易所或國家證券市場的費用）、所有費用和開支

遵守州證券法或藍天法、所有文字處理、複印和印刷費用、信件和交付費用、公司法律顧問及其獨立公共會計師的費用和支出，以及因公開發行此類證券而產生的負債的保費和其他保單費用。此外，公司應承擔與完成本第6節所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券相關的費用和開支。所有適用於持有人可註冊證券出售的承保折扣、銷售佣金、費用和支出（定義見下文），以及股票轉讓税和其他非註冊費用，均應由持有人根據代表其註冊的可註冊證券數量按比例承擔和支付。

(d) 公司的義務。關於本公司在本協議下的義務，公司應儘快合理地：

(i) 編制可註冊證券的註冊聲明並向委員會提交註冊聲明，並盡商業上合理的努力使該註冊聲明生效，除非在該聲明下注冊的大多數可註冊證券的持有人另行通知公司，否則該註冊聲明在註冊聲明中設想的分配完成之前一直有效；前提是公司在提交此類登記之前至少提供五 (5) 個工作日向必要持有人（“持有人律師”）選擇的律師提交的聲明、與此類註冊聲明或招股説明書有關的招股説明書或任何與此類註冊聲明或招股説明書有關的修正案或補充，所有擬提交此類律師審查和評論的此類文件的副本（據瞭解，只要連續提交的草稿提供給他們，這樣的五（5）個工作日期限不必適用於擬議提交的同一份文件的連續草稿按慣例在擬議的申訴期限之前提供律師在情形下合理），不得以持有人律師合理反對的形式提交任何此類註冊聲明、招股説明書或修正案或補充文件；

(ii) 在遵守本第 6 (d) 節最後一段的前提下，為遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編寫必要的註冊聲明和招股説明書的修正案和補充文件並提交給委員會；

(iii) 公司收到任何關於委員會對該註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充意見的通知，或委員會要求修改或補充其修改或補充或提供更多信息的請求，立即以書面形式通知持有人律師，(y) 公司收到有關委員會發布任何暫停生效的停止令的通知此類註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，或提起任何威脅為此目的提起任何訴訟的行動，以及（z）公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停此類可註冊證券的出售資格或啟動任何威脅此類認股權證和/或可註冊證券在任何司法管轄區出售資格的行動的通知；

(iv) 根據《證券法》和持有人等其他文件的要求，向此類註冊所涵蓋的可登記證券的每位持有人提供一定數量的招股説明書副本，包括初步招股説明書

可以合理地提出要求，以促進處置由此擁有的可註冊證券；

(v) 根據持有人根據註冊聲明出售證券所要求的其他證券或藍天法，盡最大努力註冊和/或限定該註冊聲明所涵蓋的證券；但是，不得要求公司有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務，(y) 提交申請對在任何此類州送達訴訟程序的普遍同意或司法管轄區或 (z) 在任何此類州或司法管轄區自行納税；

(vi) 當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明所涵蓋的可登記證券有關的招股説明書時，可隨時將發生的任何事件通知該註冊聲明所涵蓋的可登記證券的每位持有人，其結果是該註冊聲明中所載的招股説明書在當時生效時包括了不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述要求在其中陳述的重要事實，或者沒有陳述在招股説明書中必須陳述的重要事實當時存在的情況，並應該持有人的要求，準備並向該持有人提供合理數量的此類招股説明書的補充或修訂副本，這樣，該招股説明書在隨後交付給此類股票的任何受要約人時一樣，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或者在當時存在的情況下在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；

(vii) 為此類可註冊證券提供過户代理人和註冊商（可以是同一個實體，也可能是公司）；

(viii) 盡合理的最大努力，促使此類可註冊證券在公司發行的類似證券當時在每個證券交易所上市，如果沒有此類證券上市，則盡最大努力促使此類可註冊證券在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市；以及

(ix) 在遵守本認股權證所有其他規定的前提下，盡最大努力採取所有其他必要措施，以實現本文設想的可註冊證券的註冊。

如果公司隨後擁有重要的非公開信息，而董事會本着誠意合理地認定披露這些信息將產生重大不利影響，則公司可以暫停使用根據本第6節提交的任何註冊聲明中包含的招股説明書。公司應立即將董事會的任何此類決定通知該註冊所涵蓋的可註冊證券的所有持有人，在收到此類通知後，每位此類持有人應立即停止根據該註冊聲明出售任何證券。暫停後，公司應採取一切合理措施，使導致此類暫停的條件儘快不復存在（但此類努力不一定包括放棄任何擬議的交易）。公司特此同意，未經必要持有人事先書面同意，此類暫停的持續時間不得超過四十五（45）天，前提是公司在任何十二（12）個月期間行使此類暫停權的次數不得超過兩次。

(e) 持有人的義務。在登記可註冊證券的註冊聲明的首次預計提交日期前至少七 (7) 個工作日，公司將向持有人通知公司合理要求持有人提供的信息（包括賣出股東問卷），這些信息應根據要求立即填寫並交付給公司，無論如何，應在註冊聲明前五 (5) 個工作日內填寫並交付給公司

適用的預計申請日期。持有人進一步同意，除非該持有人已向公司返回所要求的信息（包括賣出股東問卷），否則其無權在任何註冊聲明中被指定為賣出證券持有人，也無權使用此類註冊聲明中包含的招股説明書進行可註冊證券的要約和轉售。如果可註冊證券持有人在上述截止日期之後返回所要求的信息（包括賣出股東問卷），則公司應盡其合理的最大努力採取必要的行動，在註冊聲明或任何生效前或生效後的修正案中將該持有人列為賣出證券持有人，並在此類註冊聲明中納入此類所要求信息中列出的可註冊證券（在此之前未包括的範圍內）。每位持有人承認並同意，公司將使用本第 6 (e) 節所述向公司提供的信息來編制根據本第 6 節提交的註冊聲明，特此同意將此類信息納入註冊聲明。

(f) 賠償。

(i) 在任何註冊方面，根據下文第6 (f) (iv) 條，公司應賠償每位可註冊證券的賣出持有人及其關聯公司、每位承銷商（定義見《證券法》）、其中任何一方的董事、高級職員、僱員和代理人，以及參與發行此類證券的其他人和控制者（如果有）（在《證券法》的定義範圍內）此類賣方、承銷商或參與者（統稱為 “持有人”）受保人”）根據《證券法》或任何其他法規或普通法可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱為 “責任”）（統稱為 “責任”），前提是此類責任（或與之相關的訴訟）源於或基於 (w) 生效文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述其日期，在根據《證券法》註冊此類證券時所依據的任何註冊聲明中，任何初步信息其中包含的招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正案或補充，或與任何發行相關的任何免費書面招股説明書，包括但不限於公司、承銷商或持有人使用的任何免費書面招股説明書，或 (x) 其中任何遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的重大事實，或者 (y) 任何違規行為《證券法》、任何州證券法或 “藍天法” 或其下的任何出售或法規的公司與此類註冊有關，或 (z) 公司或根據公司的指示向在銷售時參與要約的任何個人提供的任何信息，其中包含任何不真實陳述或涉嫌不真實的對任何重大事實的陳述，或者遺漏或據稱遺漏了此類信息中必須包含的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實。除非第 6 (f) (iii) 節另有規定，否則公司應向與調查或辯護任何此類責任有關的每位持有人受保人補償；但是，在任何此類情況下，如果任何此類責任源於或基於此類註冊聲明中的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不對任何持有人受保人承擔責任、初步或最終招股説明書，或其修正案或補充，免費撰寫招股説明書，或其他信息，依賴並符合該持有人受保人以書面形式向公司提供的專門用於這些信息的信息；但是，還規定，如果最終招股説明書中更正了此類缺陷或由此產生的任何責任，則公司無需賠償任何持有人受保人因任何初步招股説明書中包含的任何不真實或誤導性陳述或遺漏而產生的任何責任任何持有人受保人未能交付《證券法》要求的招股説明書。

(ii) 在任何註冊方面，在遵守下文第6 (f) (iv) 條的前提下，出售此類登記中包含的任何可註冊證券的持有人應賠償對方、公司、其董事和高級管理人員、每位承銷商以及控制（在《證券法》所指範圍內）公司或此類承銷商（統稱 “公司”）的人（如果有），並使他們免受損害 “受賠人”，與 “持有人受賠人” 一起，統稱為 “受賠人”個人”），根據《證券法》或任何其他法規或普通法，任何此類公司受賠人可能承擔的任何連帶或多項責任，前提是此類責任（或與之有關的訴訟）源於或基於（x）在該法生效之日根據《證券法》註冊證券的任何註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述應該銷售持有人的要求，任何初步招股説明書或最終招股説明書其中包含的與此類發行相關的任何免費書面招股説明書或其任何修正案或補充，包括但不限於公司、承銷商或持有人使用的任何免費書面招股説明書，或 (y) 該銷售持有人在其中陳述中必須陳述的或在其中陳述不具誤導性的重要事實時遺漏或涉嫌遺漏，或 (z) 根據其指示提供的任何信息向在銷售時參與優惠的任何個人出售商品的持有人任何不真實的陳述或據稱對任何重大事實的失實陳述，或遺漏或據稱遺漏了此類信息中必須包含或據稱遺漏的任何重要事實，對於 (x)、(y) 和 (z)，僅限於此類註冊聲明、初步或最終前景中作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏説明書、其修正案或補充、免費撰寫的招股説明書或其他信息，依據和符合該銷售持有人以書面形式向公司提供的專門供其使用的信息。該銷售持有人應向任何與調查或辯護任何此類責任有關的公司受保人提供補償；但是，在任何情況下，任何持有人以認股權證和/或可註冊證券賣方的身份承擔的賠償責任均不得超過 (i) 此類損失、索賠、損害賠償、費用或負債總額的比例等於權證和/或可註冊證券的比例中較低者該持有人持有的根據該註冊聲明出售的證券總額，或 (ii) 相當於在任何此類登記中出售的證券向該持有人獲得的收益的金額；但是，還規定，如果在最終招股説明書中更正了任何不真實或誤導性的陳述或遺漏，則任何出售持有人均無須賠償任何人因任何初步招股説明書中包含的任何不真實或誤導性陳述或遺漏而產生的任何責任，或者因任何人未能按要求交付招股説明書而產生的任何責任根據《證券法》。

(iii) 如果公司、任何銷售持有人或其他人收到有關任何責任或訴訟的投訴、索賠或其他通知，從而根據上述第 6 (f) (i) 條或第 6 (f) (ii) 條提出賠償索賠，則根據此類段落要求賠償的人應立即將此類投訴、通知、索賠或訴訟以及此類賠償通知通知給被請求賠償的人賠償人應有權調查和捍衞任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟。

(iv) 如果具有司法管轄權的法院認定受保人無法就本第 6 (f) 節中提及的任何損失、索賠、損害、費用或責任獲得本第 6 (f) 節規定的賠償，則賠償方應繳納該受保人作為受保人支付或應付的款項，而不是根據本條款對該受賠人進行賠償一方面，任何損失、索賠、損害、費用或責任的後果，其比例應足以反映賠償方的相對過失，另一方面，受保人關於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任以及任何其他的陳述或遺漏的聲明

相關的公平考慮；但是，在任何情況下，持有人根據本第 6 (f) (iv) 條繳納的任何捐款與該持有人根據本第 6 節支付的任何其他金額相加時，均不得超過 (a) 此類損失、索賠、損害賠償、費用或責任總額的受保人所持證券總額的比例中較低者，或 (b)) 等於向該持有人出售的任何此類證券的收益的金額註冊。除其他外，應參照不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受保人提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，確定賠償方和受賠人的相對過失。

(v) 除非另行被與承銷公開發行有關的承銷協議所取代，否則公司和持有人根據本第 6 (f) 條承擔的義務應在本第 6 節或其他註冊聲明中的任何證券發行完成後繼續有效（並應在本認股權證終止後繼續有效）。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

至：ONTRAK, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________份認股權證（僅限全額行使），並據此投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用以下形式（勾選相應的方框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]根據第 2 (c) 款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名：_____________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給