附錄 4.1

該優先擔保票據及其轉換後可發行的股票都沒有或將要根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行登記，也沒有在美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構登記。本協議持有人通過購買或以其他方式收購該證券，即承認 (1) 該證券及其轉換後可發行的股票均未根據《證券法》註冊，(2) 將本票據轉換為股票的權利受票據購買協議（定義見下文）中規定的限制的約束。持有人同意，為了公司、任何分銷商或交易商以及任何此類人員的關聯公司的利益，只有在遵守《證券法》和任何適用的州證券法、《證券法》規定的註冊豁免以及美國和其他司法管轄區任何適用的證券法的情況下，才能發行、轉售、質押或以其他方式轉讓該證券。持有人承認，上述限制的部分目的是確保發行人無需註冊該證券或根據《證券法》轉換後可發行的股票。

優先擔保可轉換債券的形式

對於收到的款項，下列簽名公司——特拉華州的一家公司ONTRAK, INC.（“公司”），特此承諾向特拉華州有限責任公司ACUITAS CAPITAL LLC或其任何其他適用的受讓人（統稱為 “持有人”）支付本金為美元[__]或本協議下可能未償還的本金中的大部分.

本優先擔保可轉換活期票據（本 “票據”）是截至2022年4月15日的主票據購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “票據購買協議”）中提及的主票據購買協議之一，由公司、不時作為擔保人的公司某些子公司以及Acuitas Capital LLC共同發行。本票據中使用的大寫術語在票據購買協議（包括其附錄A）中定義，除非此處另有明確規定，否則本節引用均指票據購買協議附錄A的各個部分。本票據受票據購買協議中包含的所有協議、條款和條件的約束，所有這些協議、條款和條件均通過本參考文獻納入此處。根據票據購買協議中規定的條款和條件，本票據可以全部或部分預付。

1。校長。本票據的未償本金餘額應按持有人的要求到期支付。公司支付的所有本金、利息、費用和其他義務均應在持有人指定的日期下午 12:00（紐約、紐約時間）之前通過電匯方式以即時可用資金向持有人以書面形式（持有人可能不時更新）的賬户付款。下午 12:00（紐約、紐約時間）之後收到的任何款項應視為在下一個工作日收到。

2。利息。本票據自通過轉換或全額還款（無論是通過加速還款還是其他方式）發行之日起，本票據應按第2.7（a）節規定的適用利率按根據票據購買協議計算的適用利率對本票據未轉換和/或未付的本金收取利息。此外，在違約事件發生時和持續期間，本票據應根據第 2.9 節規定的條款承擔違約利息。但是，在任何情況下，利息都不會超過最高合法利率。

3.轉換。

3.1 自願轉換。在第六修正案股東批准生效之日之後，在本票據不再流通之前，本票據的全部本金及其所有應計和未付利息，應隨時隨地由持有人選擇將其全部或部分轉換為公司普通股（此類股票，“轉換股”）。持有人應通過向公司提交轉換通知（根據第10.1（a）節）來實現轉換，該通知的形式作為附件A附於此（均為 “轉換通知”），並在其中具體説明本票據的本金金額和要轉換的任何應計和未付利息以及此類轉換的生效日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據第 10.1 (a) 節視為向公司發出此類轉換通知的日期。要轉換本票據，不要求持有人 (a) 親自向公司交出本票據，除非本票據的全部本金及其所有應計和未付利息已經或正在進行兑換，在這種情況下，持有人應在轉換後儘快交出本票據，但不得推遲公司在股票交割日交付轉換股份的義務，或 (b) 提供任何獎章擔保 (或其他類型的擔保或公證）在轉換通知上。本票據的轉換應降低本票據的未償本金及其任何應計和未付利息，其金額等於轉換後的金額。持有人和公司應保留顯示轉換金額和轉換日期的記錄。公司可以在向公司發出轉換通知之日起一個工作日內對任何轉換通知提出異議。如果出現任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，公司的記錄應具有控制性和決定性。持有人以及接受本票據的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定，在本票據的一部分轉換後，本票據的本金可能低於本票據正面規定的金額。

3.2 轉換價格。

(A) 任何轉換日的有效轉換價格應等於（i）0.36美元，但須根據第3.2（B）節進行調整，（ii）（ii）（a）在適用轉換日之前的交易日交易日公佈的公司普通股合併收盤價和（b）0.12美元中的較大值，但須根據第3.2（B）條進行調整（“轉換價格”）。

(B) 如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對其已發行普通股的普通股進行分派或分配，（ii）將其已發行普通股細分成更多股份，（iii）將其已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股票或（iv）發行的股票，如果對其普通股進行重新分類，則為該目的對公司的任何股份進行重新分類在根據第 3.2 (A) 節確定轉換價格時，第 3.2 (A) 條第 (i) 款中的美元金額和第 3.2 (A) 節第 (ii) 條中提及的發行價格金額應乘以分數，其分子應是該事件發生前不久已發行的公司普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為是該事件發生後立即發行的公司普通股的數量。根據本節第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本節第 (ii) 至 (iv) 條作出的任何調整應在該細分、合併或重新分類的生效之日後立即生效（如適用）。

(C) 如果在本票據未償還期間的任何時候進行基本交易，則對於每筆此類基本面交易，應作出適當準備，以便根據本票據中規定的基礎、條款和方式，持有人在該基礎交易完成後的任何時候根據本票據進行轉換時，有權獲得在此之前轉換本票據後可發行的轉換股份完善，持有人擁有的最大金額的現金、證券或其他財產如果持有人立即行使了本票據所代表的轉換權，那麼該持有人在完成後實際上有權成為股東

在此之前，須進行調整（在此類完成之後），儘可能與本第 3 節規定的調整相等。儘管本説明中包含任何相反的規定，但公司不會影響本第3.2（C）節所述的任何交易，除非在本説明完成之前，在行使本票據所代表的轉換權時可能需要交付任何現金、證券或其他財產的每個人（公司除外）應通過向持有人交付書面文書，承擔向持有人交付並使持有人合理滿意的義務，(A) 本附註下的公司（以及公司是否能存活下來此類交易的完成，此類假設應是公司在本票據下的任何持續義務的補充，且不得解除公司根據本票據承擔的任何持續義務）以及（B）向持有人交付根據本第3.2（C）節的上述規定可能有權獲得的現金、證券或其他財產的義務，此類人員應同樣向持有人提供該人的律師意見，法律顧問也應同樣向持有人提供該人的律師意見並且意見應使持有人感到相當滿意，並指出本票據此後應繼續完全有效，本協議條款（包括本第 3 節的所有條款）應適用於該人在行使本附註下的轉換權或根據本説明行使任何其他權利時可能需要交付的現金、證券或其他財產。

3.3 轉換力學。

(A) 轉換後可發行的轉換股票。根據本協議進行轉換後可發行的轉換股份數量應由以下方法獲得的商數確定：（x）本票據的未償本金及其任何應計和未付利息除以（y）轉換價格。

(B) 轉換後交付轉換股份。在每個轉換日（“股票交割日”）後的兩（2）個交易日內，公司應向持有人交付或安排交付轉換股份。

(C) 未能交付轉換股份。如果就任何轉換通知而言，除了持有人可獲得的任何其他權利外，此類轉換股份未在股份交割日之前交付給持有人，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷適用的轉換通知中描述的轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始票據退還給持有人，持有人應立即將發行給公司的任何轉換股票退還給公司撤銷轉換的持有人。

(D) 絕對債務；部分違約金。公司根據本票據條款在轉換本票據後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行本票據的任何行動或不作為、對本票據任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規行為或違規指控對公司承擔的任何義務或任何違規行為的持有人或任何其他人或持有人或任何其他人涉嫌違法，無論在其他任何情況下都可能限制公司在發行此類轉換股票時對持有人承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對持有人可能採取的任何此類行動的豁免。如果持有人選擇轉換本票據的全部或全部未償本金或其中的任何應計和未付利息，則除非法院發佈的限制和/或禁止轉換本票據全部或部分內容的禁令生效，否則公司不得以持有人或與持有人有關聯或關聯的任何違法行為為由拒絕兑換。如果公司出於任何原因未能向持有人交付本票據轉換後公司有義務發行並交付給持有人的任何轉換股份，則對於每轉換1,000美元的本金，公司應以現金向持有人支付違約金，而不是罰款，在該股票交割日之後的每個交易日向持有人支付5美元，即在該轉換股份交付或持有人交付轉換股份之前不向持有人交付撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在股票交付日之前交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。任何此類權利的行使不得

禁止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求強制賠償。

(E) 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能在股票交割日之前向持有人交付任何轉換股票，並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買公司普通股，以滿足持有人在相關轉換時有權獲得的轉換股份的出售到該股票交付日期（“買入”），則公司應 (a) 以現金向持有人支付金額（除持有人可用的任何其他補救措施外），即 (x) 持有人以這種方式購買的公司普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) 持有人有權從有爭議的轉換中獲得的轉換股份總數乘以 (2) 實際銷售的乘積執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格（包括任何經紀佣金）而且（b）由持有人選擇，要麼以等於嘗試轉換本金的本金重新發行（如果已交出）本票（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時遵守第3.3（B）條規定的交付要求本應發行的轉換股票數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的公司普通股，以支付試圖轉換本票據的買入，而根據前一句話（a）條款，產生此類購買義務的轉換股票（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並證明持有人以這種方式購買的公司普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）以及執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在本票據轉換後及時交付轉換股票的特定績效法令和/或禁令救濟。

(F) 轉換後可發行的股票。公司將始終保留和保留其授權和未發行的普通股的可用性，僅用於本票據轉換後的發行，不受持有人以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於本公司普通股的應有數量（視公司對票據購買協議中規定的保留此類股票的任何額外要求而定）將本票據下述轉換為該票據的股份公司的普通股。公司承諾，所有轉換股份在根據本協議條款和票據購買協議發行時，均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(G) 零碎股票。轉換本票據後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換時本應有權獲得的任何一部分股份，公司應根據其選擇（a）向持有人支付等於該部分乘以轉換價格的現金金額，或（b）四捨五入至下一整股。

(H) 轉讓税和費用。轉換本票據時發行的轉換股份應免費向持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需為以持有人以外的名稱轉換後任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款，也不得要求公司發行或交付此類税款轉換份額，除非或直到該人或申請發放此類税款的人應已向公司繳納該税款，或應證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。

4。違約事件。根據第 8.1 節的規定，(1) 在發生第 8.1 (f) 節（非自願破產；指定接管人等）或 8.1 (g)（自願破產；指定接管人等）中描述的任何違約事件時，自動發生；(2) 在發生任何其他違約事件時，在買方通知公司後，(a) 以下各項均應立即到期

且在每種情況下均無需出示、要求、抗議或其他任何要求即可支付，各票據方在此明確放棄所有這些要求：（I）票據的未付本金和應計利息以及（II）所有其他債務；（b）買方可以要求抵押代理人執行根據抵押文件設立的所有留置權和擔保權益。

*根據票據購買協議的條款，本金可能會發生變化。

本説明及雙方在本説明下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則（《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

除非票據購買協議中明確規定，否則下列簽署人明確放棄任何提交、要求、抗議、違約通知、加速通知或任何其他形式的通知。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使本票據正式簽署，並由其高管自上文首次撰寫之日起由其正式授權交付，以昭信守。

ONTRAK, INC.

作者：_________________________
姓名：詹姆斯·帕克
職務：首席財務官

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇轉換ONTRAK, INC發行的優先有擔保可轉換票據的本金。（“公司”），根據上述優先有擔保可轉換票據的條款，發行日期如下所示，加上公司普通股的應計和未付利息，如下所示。如果以下述簽署人以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與普通股有關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據該文件合理要求的證書和意見。除此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。