cats-20240328

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年3月28日

Ontrak, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-31932

88-0464853

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

東南第二大道 333 號, 2000 套房, 邁阿密, FL33131

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號(310) 444-4300

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	OTRK	這個納斯達克資本市場

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

《保持健康協議》的第六修正案

2024年3月28日，Ontrak, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）、其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）和美國銀行信託公司全國協會簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議修正案（“第六修正案”），該修正案經主票據購買協議第一修正案修訂截至2022年8月12日，截至2022年11月19日訂立的某些主票據購買協議第二修正案，該主票據購買協議的某些第三修正案是2022年12月30日，截至2023年6月23日對主票據購買協議的某些第四修正案，以及截至2023年10月31日訂立的主票據購買協議的某些第五修正案（在簽訂第六修正案 “現有Keep Well協議” 之前修訂，並經第六修正案修訂，即 “保持健康協議”）。

以下是第六修正案的摘要：

發行債券和認股權證。2024年4月1日，公司將發行並出售給Acuitas，Acuitas將以第六修正案所附形式（“需求票據”）從公司購買本金為150萬澳元（“初始需求票據”）的優先有擔保可轉換本票。Acuitas可自行決定在第六修正案規定的時間和本金向公司購買本金最多1,350萬澳元的活期票據，公司將向Acuitas發行和出售本金不超過1,350萬澳元。除非股東批准（定義見下文）生效日期（該生效日期，即 “股東批准生效日期”），否則公司不會發行與任何需求票據轉換相關的任何普通股。

對於Acuitas從公司購買的每份需求通知書（包括初始需求單），公司將以第六修正案所附的形式向Acuitas（或Acuitas指定的與Acuitas關聯的實體）發行認股權證（“需求認股權證”），購買等數量的公司普通股，認股權證覆蓋率為200％。每份即期認股權證的期限為五（5）年，初始行使價等於（a）就與初始需求票據相關的即期認股權證以及Acuitas隨後購買的300萬美元本金的需求票據而言，（i）0.36美元和（ii）（1）納斯達克股票市場公佈的公司普通股合併收盤價中較高者或在適用時間之前上市公司普通股的其他交易所（“交易所”）即期票據被視為由公司發行，（2）0.12美元，（b）對於與任何後續需求票據相關的即期認股權證，則在公司認為適用的需求票據發行前夕在交易所公佈的公司普通股的合併收盤價，在上述（a）和（b）條款的每種情況下，初始行使價都將根據以下規定進行進一步調整即期權證和第六修正案的條款。

除非股東批准生效日期到來，否則公司不會發行任何即期認股權證，在此日期之後，公司將盡快簽發本應在該日期之前發行的每份即期認股權證。

更換 Keep Well 認股權證。在股東批准生效日之後，公司將向每份認股權證的每位持有人發放購買截至股東批准生效之日根據現有 Keep Well 協議發行的公司普通股（任何此類認股權證，“替代的Keep Well認股權證”）的每位持有人，以此作為交換，主要以需求權證的形式購買公司普通股（“新的Keep Well認股權證”），以及每份替代的Keep認股權證 Well Warrant 將被視為自動取消。每份新的 Keep Well Well認股權證的發行日期將（a）與其發行的替換後的KeepWell認股權證的發行日期相同，（b）自其發行的替代KeepWell認股權證的原始發行之日起五（5）年，（c）初始行使價等於0.36美元，將根據其條款和第六修正案的條款進一步調整。

倖存筆記。自股東批准生效之日起，公司先前根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的優先有擔保可轉換本票的轉換價格將等於（i）0.36美元，（ii）（ii）（a）交易日交易所公佈的公司普通股合併收盤價中較低者，該票據的適用轉換日之前的交易日和（b）12，將根據其條款進一步調整。

股東批准。根據納斯達克股票市場關於以下事項的規則，公司必須尋求股東批准（“股東批准”）：（a）（x）活期認股權證、（y）新的Keep Well認股權證和（z）需求票據的發行，（b）在行使或轉換活期權證、新的Keep Well認股權證（如適用）時發行公司普通股，以及需求通知書，以及（c）第六修正案中根據納斯達克股票市場規則需要公司股東批准的任何其他條款。

未履行認股權證持有人的豁免

同樣在2024年3月28日，公司與公司為2023年11月完成的公開發行而發行的購買公司普通股的認股權證（此類認股權證，即 “公開發行認股權證”）的持有人簽訂了豁免和同意協議（“公開發行投資者豁免”），根據該協議，這些持有人同意放棄與第六修正案所設想的交易有關的限制，以及公開發行所依據的證券購買協議中的禁令發行的認股權證本來會禁止公司 (i) (A) 發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或 (B) 修改、修改或豁免截至2023年11月10日的任何未償還證券的條款，以及 (ii) 生效或簽訂協議以生效其普通股或普通股等價物的發行在每種情況下，都涉及從 2023 年 11 月 10 日到之後 180 天內的浮動利率交易公開發行截止日期。

此外，根據公開發行投資者豁免，公開發行認股權證的持有人同意對當時生效的公開發行認股權證的行使價進行以下調整（以代替本應根據公開發行認股權證條款進行的調整），與第六修正案及其所設想的交易相關的調整：(i) 在公司簽訂第六修正案時，行使價降至0.36美元；(ii) 如果 0.36 美元高於最低交易量加權值在公司公開宣佈加入第六修正案後的五個交易日內（“限制交易計量期”），公司普通股在任何交易日的平均價格（“VWAP”），則行使價將進一步降至限制交易計量期內任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果根據Keep Well協議發行的任何優先有擔保本票轉換為公司股票的普通股轉換價格低於當時有效的公開發行認股權證的行使價格，在使前述條款（i）和（ii）生效以及根據公開發行認股權證條款（其第3（b）節除外）進行的任何調整後，行使價將進一步降至此類轉換價格。根據公開發行認股權證的條款，每次根據公開發行投資者豁免調整公開發行認股權證的行使價時，行使每份公開發行認股權證（“認股權證”）時可發行的普通股數量應按比例增加，因此，根據公開發行投資者豁免權證的行使價每次進行此類調整後，應付的總行使價行使每次公開發行時當時對調整後的認股權證數量生效的認股權證應與根據公開發行投資者豁免（不考慮公開發行認股權證中包含的任何行使限制）對公開發行權證行使價進行此類調整之前生效的總行使價相同。

同樣在2024年3月28日，公司與公司在2023年11月完成的私募中發行的購買公司普通股認股權證的持有人簽訂了豁免和協議（“私募投資者豁免”），根據該豁免和協議，除其他外，該持有人同意調整當時生效的此類認股權證的行使價（以及根據該認股權證的比例增加），如上所述公開發行認股權證（代替將進行的調整）否則應根據該認股權證的條款進行（與第六修正案及其所設想的交易有關）。

第六修正案、需求説明、即期認股權證、新的Keep Well認股權證、公開發行投資者豁免和私募投資者豁免的上述摘要據稱並不完整，僅參照此類文件的副本進行了全面限定，這些文件作為本報告的證物提交，並以引用方式納入此處。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將本報告第 1.01 項中列出的信息全部納入本第 3.02 項。需求票據、即期認股權證、新的Keep Well認股權證以及在行使或轉換需求單、即期認股權證和新的KeepWell認股權證（如適用）後可發行的公司普通股將根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。						描述
4.1						需求單表格（作為附錄A附於主票據購買協議第六修正案）。
4.2						即期認股權證和新的Keep Well認股權證表格（作為附錄B附錄B附於主票據購買協議第六修正案）。
10.1						截至2024年3月28日，Ontrak, Inc.、其某些子公司作為擔保人、Acuitas Capital LLC作為買方和作為抵押代理人的Acuitas Capital LLC以及作為抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的《主票據購買協議第六修正案》。
10.2						協議當事方於2024年3月28日簽訂的支持Ontrak, Inc.的豁免和同意協議表格
10.3						Humanitario Capital LLC的豁免協議自2024年3月28日起生效，支持Ontrak, Inc.
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Ontrak, Inc.

日期：2024 年 3 月 28 日	來自：	/s/ 詹姆斯·J·帕克
		詹姆斯·J·帕克
		首席財務官