親愛的股東們，

2023 年，我們在實現中長期戰略和財務目標方面取得了重大進展。我們2023財年的總收入從2022財年的約26億美元增長了約31％，至約34億美元，並且我們報告了2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤約為1.93億美元。2023 年，我們繼續投資擴大配送能力，包括在佛羅裏達州奧帕洛卡建成最先進的新配送中心，並在加州北部、太平洋西北地區和中東的進一步擴張方面取得了進展。此外，在2023年，我們在包括德克薩斯州和北加州在內的高增長市場增加了關鍵收購。

對於2024年及以後，我們預計將利用我們在擴大基礎設施方面的投資來推動行業領先的有機增長，進一步整合最近的收購，同時加強資產負債表，專注於創造自由現金流，並實現我們的2年資本配置計劃。

隨着我們的發展，我們將繼續加強我們作為品牌和公司家族的商業模式——代表全球手工食品生產商並與之合作，Laser專注於繼續執行我們無與倫比的混合銷售和服務模式。隨着我們進入下一階段的增長，我們預計Chefs's Warehouse將繼續紮根於我們的DNA中，成為領先的特種食品營銷商和高檔休閒食品和高端食品分銷商

我們所服務的市場中的餐飲場所。

克里斯托弗·帕帕斯

董事長兼首席執行官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至2023年12月29日的財政年度

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期

委員會文件編號：001-35249

廚師倉庫有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

東嶺路 100 號

康涅狄格州里奇菲爾德，06877

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 894-1345

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是不是 ☐

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已就編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估提交了報告和證明。是否 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映

更正先前發佈的財務報表中的錯誤。是的 ☐ 沒有

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何一項是需要對任何人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述

根據是 ☐ 否，註冊人的執行官在相關恢復期內

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值是參考截至註冊人最近完成的第二季度（2023年6月30日）最後一個工作日的普通股出售價格計算得出的：1,041,670,956美元

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

以引用方式納入的文件

總頁數：83

廚師倉庫, INC.

索引

關於前瞻性陳述的警示性聲明

 

本Chefs's Warehouse, Inc.10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們當前對未來事件的預期或預測，不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關未來可能發生或假設的事件的信息，除其他外，包括對我們未來財務狀況、經營業績、戰略計劃和目標、成本管理、流動性和到期債務再融資的能力、完成項目所需的預期資本支出（和獲得資本的機會）、未來向股東分配的現金金額（如果有）以及其他事項的討論和分析。諸如 “預期”、“期望”、“預測”、“考慮”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“將” 等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測和/或可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

 

前瞻性陳述涉及固有的不確定性，最終可能會被證明是不正確或錯誤的。我們提醒普通股的投資者不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或實際經營業績。由於各種因素，包括但不限於以下因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異：

 

•我們的成功在很大程度上取決於總體經濟狀況，包括可支配收入水平和消費者自由支配支出的變化；

•我們的業務利潤率相對較低，對通貨膨脹和通貨緊縮壓力以及激烈的競爭很敏感；

•大宗商品、原料、包裝、其他原材料、分銷和勞動力成本上漲和/或供應減少的影響；

•原油價格及其對配送、包裝和能源成本的影響；

•我們持續有能力成功推廣我們的品牌，預測和響應新的客户需求，開發新產品和市場以進行有效競爭；

•我們和我們的供應鏈合作伙伴有能力在不中斷材料的情況下繼續運營配送中心和其他工作地點，並在供應鏈中斷或勞動力短缺的情況下在需要時採購原料、包裝和其他原材料；

•與我們的業務擴張相關的風險；

•我們可能無法確定新的收購或整合最近或未來的收購，或者我們未能從最近或未來的收購中實現預期的收入增長、成本節約或其他協同效應；

•影響食品行業的其他因素，包括：

◦產品摻假或貼錯標籤時召回，如果產品消費造成損害，應承擔責任，成分披露和標籤法律法規，以及顧客可能對某些食品的安全和質量失去信心；

◦有關飲食和健康的新信息或態度，或對我們分銷的產品健康影響的負面看法；

◦可支配收入水平和消費者購買習慣的變化；

◦競爭對手的定價做法和促銷支出水平；

◦客户庫存和信貸水平的波動以及其他相關業務風險；以及

◦與第三方供應商相關的風險，包括我們的一家或多家第三方供應商未能遵守食品安全或其他法律法規可能幹擾我們對原材料或某些產品的供應或損害我們的聲譽的風險；

•我們招聘和留住高級管理人員以及高技能和多元化員工隊伍的能力；

•意外費用，包括但不限於訴訟或法律和解費用；

•我們的保險單的成本和充足性；

•公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響，例如 COVID-19 的爆發，及其對我們業務、財務狀況和經營業績的不利影響；

•重要的政府法規以及任何可能不遵守此類法規的行為；

•美國和我們開展業務的外國的聯邦、州、省和地方税收規則，包括税收改革和立法；

•與我們的鉅額債務有關的風險；

•我們以商業上合理的條件籌集額外資本和/或獲得債務或其他融資的能力；

•我們滿足未來現金需求的能力，包括有效進入金融市場和保持足夠流動性的能力；

•相對於美元而言，我們經營所在司法管轄區的貨幣波動的影響；

•國際貿易爭端、關税、配額和其他進出口限制對我們的國際採購、銷售和運營的影響；

•本報告其他地方討論的其他因素，包括本10K表格的第一部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件。

但是，這份風險和不確定性清單只是一些最重要的因素的摘要，並非詳盡無遺。

除非本10-K表格另有説明或上下文另有要求，否則本10-K表格中使用的 “廚師倉庫”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “我們” 等術語是指Chefs's Warehouse, Inc.及其子公司。

第 1 項。業務

我們是美國、中東和加拿大的特色食品和主打產品的主要分銷商。我們專注於滿足在美國、中東和加拿大擁有和/或經營一些以菜單為導向的領先獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、糕點店、巧克力店、郵輪公司、賭場和特色食品商店的廚師的特定需求（統稱為 “核心客户”）。我們相信，我們在為這些客户提供服務方面具有明顯的競爭優勢，這要歸功於我們種類繁多、難以找到的特色和主打食品、我們的產品知識和客户服務。

我們將特種食品定義為以其獨特性、異國情調來源或特定加工方法衡量的最高等級、質量或風格的美食和配料。我們的產品組合包括來自3,000多家不同供應商的70,000多個庫存單位（“SKU”），主要由進口和國內特種食品組成，例如手工熟食、特種奶酪、獨特的油和醋、松露、魚子醬、巧克力和糕點產品。我們還提供種類繁多的盤中產品，包括定製切塊的牛肉、海鮮和無激素家禽，以及農產品和寬線食品，例如食用油、黃油、雞蛋、牛奶和麪粉。在向客户推銷產品時，我們將精力集中在廚師身上，我們相信，通過提供種類繁多的獨特和難以找到的產品，以及盤中蛋白和主食寬線食品，我們能夠將自己與大型的傳統寬線餐飲服務分銷商區分開來，同時使我們的客户能夠將我們用作他們的主要餐飲服務分銷商。此外，我們通過艾倫兄弟公司（“艾倫兄弟”）郵件和電子商務平臺直接向消費者推銷某些主打產品。

自1985年成立以來，我們通過有機方式和收購方式擴大了我們的分銷網絡、產品選擇和客户羣。我們的淨收入已從截至2019年12月27日的財年的約16億美元增加到截至2023年12月29日財年的34億美元。我們的歷史銷售增長以及我們應對Covid-19疫情（“大流行”）對我們業務的重大不利影響的能力是我們產品組合廣度和深度的增加、我們對客户服務的承諾、經驗豐富和成熟的銷售專業人員的努力、在業務運營和管理中越來越多地使用技術以及我們對分散的特種餐飲服務分銷行業的持續整合的結果。自2019年12月27日以來，我們已經完成了19次收購，這些收購提高了我們在現有市場的滲透率，擴大了我們在新市場的足跡和/或增強了我們的產品能力。這19項收購的預付現金收購價格使前期現金對價總額超過3.872億美元，我們的資金來自運營產生的現金、當時現有信貸額度下的借款和普通股發行的收益。

不包括我們的直接面向消費者的業務，我們目前為美國、中東和加拿大的二十三個主要地理市場的44,000多個核心客户地點提供服務。我們與數千名廚師保持合作關係，同時利用由大約 960 名銷售和客户服務專業人員組成的經驗豐富、成熟的銷售隊伍，為許多供應商充當關鍵的營銷部門和市場之路。我們運營 52 個配送中心，每週六天在許多服務區域提供服務，利用我們的送貨卡車隊來滿足客户的訂單。

競爭優勢

我們相信，在超過35年的歷史中，我們已經實現、發展和/或完善了以下優勢，這為我們在餐飲服務分銷行業提供了獨特的競爭地位，也為我們提供了與大多數大型寬線餐飲服務分銷商相比獲得更高利潤的機會：

在許多主要烹飪市場中領先的特種食品分銷商。根據我們管理層的行業知識和經驗，我們認為以淨銷售額衡量，我們是紐約、華盛頓特區、舊金山和洛杉磯大都市市場最大的特種食品分銷商。我們認為，這些市場以及我們服務的許多其他市場，包括拉斯維加斯、邁阿密、新英格蘭、波特蘭、哥倫布、辛辛那提、芝加哥、温哥華、埃德蒙頓、多倫多、西雅圖、德克薩斯州薩克拉門託、迪拜、阿布扎比和卡塔爾，為美國其他地區、中東和加拿大創造和設定了烹飪趨勢，為我們提供了有關最新烹飪和菜單實踐的寶貴見解。此外，我們認為，當我們進入新市場時，我們與這些關鍵烹飪市場的許多頂級廚師、烹飪學校和餐飲場所建立的關係使我們受益。在這些市場中，我們認為，潛在客户的廚師普遍瞭解我們的品牌以及對質量和卓越的承諾，這要歸因於他們在我們所服務的其他市場的工作經驗或他們在整個烹飪行業中的個人關係。

廣泛的產品供應。我們提供種類繁多的優質特色食品產品組合，從牛奶和麪粉等基本食材和主食到定製牛排、海鮮、農產品和糕點，以及來自北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和南美的美味佳餚和特種食材，我們相信這有助於我們的客户在菜單上脱穎而出。我們擁有超過 70,000 個 SKU，我們會不斷評估我們的產品組合並推出新產品，以應對區域趨勢和偏好，並確保我們在更廣泛的烹飪趨勢中處於領先地位。通過我們的進口部門，我們為客户提供一系列獨家商品，包括來自意大利、西班牙、法國和其他地中海國家的當地橄欖油、松露和熟食。此外，作為我們致力於幫助客户創造獨特和創新的菜單的明證，我們定期利用我們的採購關係和行業洞察來採購我們不定期出售但客户特別要求的其他產品。我們相信，我們產品組合的廣度和深度有助於我們的客户區分和增強他們的菜單供應，並使我們與大型的傳統寬線餐飲服務分銷商區分開來。

特種食品供應商的關鍵市場路線。我們目前分銷來自3,000多家不同供應商的產品。我們的供應商遍佈北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和南美洲，包括許多小型家族企業和手工食品生產商。我們是許多供應商的最大客户。因此，我們經驗豐富、成熟的銷售專業人員、客户關係和分銷平臺對這些供應商的市場之路至關重要，這使我們能夠獨家提供各種產品。

擴大頂級客户關係基礎。我們產品的廣度和深度，加上我們備受推崇的客户服務，使我們能夠發展和留住忠實的客户羣，這些客户羣由擁有或在全美超過44,000家以菜單為導向的獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、糕點店、巧克力店、郵輪公司、賭場和特色食品商店的廚師組成。我們對產品選擇、產品知識和客户服務的關注使我們建立了許多長期的客户關係，這種關係通常始於在全國一流烹飪學校就讀期間向我們介紹廚師。根據我們管理層的行業經驗以及我們與客户的關係和往來，我們認為我們是向大多數核心客户提供特種食品的主要分銷商。

與客户的合作專業和教育關係。我們僱用了一支由大約960名銷售和客户服務專業人員組成的老練而經驗豐富的銷售隊伍，其中相當一部分人接受過正規的烹飪培訓、烹飪藝術學位或以前在烹飪行業工作的經驗。我們的銷售專業人員擁有先進的烹飪和行業知識，力求與客户的廚師建立融洽的關係，以便他們能夠更全面地瞭解和預測需求，併為擁有或經營這些業務的廚師提供具有成本效益的食品解決方案。我們相信，銷售專業人員的專業知識庫使我們能夠採取更具協作性和教育性的方法來銷售我們的美食和食材，並進一步將自己與傳統的大範圍競爭對手區分開來。

物流和配送方面的專業知識。我們已經建立了一個一流的、可擴展的庫存管理和物流平臺，使我們能夠高效地完成客户的訂單，並從中獲利地滿足客户對不同跌落尺寸、高服務水平和及時交付的需求。我們在美國、中東和加拿大擁有 52 個配送中心，能夠利用我們的地理足跡降低入境運費。這種規模使我們能夠維持超過70,000個SKU的產品組合，通過我們先進的信息技術、庫存管理和物流系統的運營，我們相信我們可以為客户提供業內最高水平的客户服務和響應能力。

經驗豐富且久經考驗的管理團隊。我們的高級管理團隊已證明有能力在各種經濟環境中發展業務。我們的創始人和高級管理人員在The Chefs's Warehouse和其他餐飲服務配送公司擁有90多年的集體經驗，都是經驗豐富的運營商，對我們的未來充滿熱情。我們的高級管理團隊由我們的創始人以及經驗豐富的專業人員組成，他們在餐飲服務分銷行業和廣泛的職能領域擁有專業知識，包括財務和會計、銷售和營銷、運營、信息技術、法律和人力資源。

我們的增長戰略

我們認為，通過提高現有客户的滲透率和增加新客户，我們當前的市場存在巨大的有機增長機會，而且我們已經確定了新的市場，我們認為這些市場也為未來的擴張提供了機會。我們增長戰略的關鍵要素包括：

提高現有客户的滲透率。我們打算通過增加產品選擇的廣度和深度以及提高銷售專業人員的效率來向現有客户銷售更多產品，同時

繼續提供優質的客户服務。我們是一個以數據為導向、以目標為導向的組織，我們的管理和銷售專業人員高度關注每位核心客户的每週銷售額和毛利潤貢獻，以及增加我們分發給這些客户的獨特產品的數量。我們認為，我們的收購活動反映了這一重點，因為我們一直在尋求通過收購批發特種食品和農產品分銷商以及高質量的盤中蛋白供應商、製造商和分銷商來補充我們現有的產品供應並增強我們的產品能力。

在現有市場中擴大我們的客户羣。我們為美國、中東和加拿大的44,000多個核心客户地點提供服務，不包括我們的直接面向消費者的業務。我們計劃通過持續滲透菜單驅動的獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、糕點店、巧克力店、郵輪公司、賭場和特色食品商店，在現有市場中培養新的客户關係，從而擴大我們在分散的特種食品分銷行業中的市場份額。我們相信，通過我們獨特的協作和教育性銷售活動以及高效、可擴展的分銷解決方案，提供種類繁多的特種食品以及盤中蛋白、農產品和傳統的寬線主食，我們有機會繼續在現有市場中獲得市場份額。

提高我們的營業利潤率。隨着我們的持續增長，我們認為，我們在設施和信息技術平臺上進行的投資，以及我們正在努力提高一般和管理職能的效率，將既能改善客户服務，又能提高盈利能力。利用我們的送貨卡車車隊，我們通常會在下單後的 12-24 小時內完成客户訂單。我們打算繼續為客户提供這種高水平的客户服務，同時繼續專注於在採購、倉儲、配送以及一般和管理職能方面實現效率和規模經濟，再加上不斷增加的固定成本槓桿，我們認為，隨着時間的推移，我們的營業利潤率將持續提高。

進行選擇性收購。縱觀我們超過35年的歷史，我們成功確定、完善和整合了多項戰略收購，這些收購旨在提高我們在現有市場的滲透率，擴大我們在新市場的足跡和/或增強我們的產品能力。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠利用我們的採購關係來擴大產品組合，實施經過測試的銷售隊伍培訓技術和指標，安裝更好的倉庫管理和信息系統，從而改善每家被收購公司的運營和整體盈利能力。我們相信，我們有機會通過繼續有選擇地進行機會主義收購來利用我們現有的基礎設施和專業知識，以擴大我們的分銷網絡的廣度，提高我們的運營效率並增加額外的產品和能力。自首次公開募股（“IPO”）以來，我們已經完成了36次收購，這提高了我們在現有市場的滲透率，擴大了我們在新市場的足跡並增強了我們的產品能力。

我們的市場和我們服務的客户

我們從位於主要市場的配送中心向超過44,000個不同的核心客户分銷我們的特種食品，其中包括紐約、華盛頓特區、洛杉磯、舊金山、新英格蘭、拉斯維加斯、邁阿密、波特蘭、哥倫布、辛辛那提、芝加哥、温哥華、埃德蒙頓、多倫多、西雅圖、薩克拉門託、費城、德克薩斯州、丹佛、迪拜、阿布扎比、阿曼和卡塔爾。我們認為，其中許多市場為美國其他地區、中東和加拿大設定了烹飪趨勢，為我們提供了對最新烹飪和菜單趨勢的寶貴見解。我們已經與美國和加拿大一些要求最苛刻的廚師建立了專業合作和教育關係，這使我們能夠預測客户的需求併為他們提供具有成本效益的食品解決方案，同時允許我們的客户找到食材，使他們能夠創造出獨特和差異化的菜單項目。我們的目標客户包括以菜單為導向的獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、糕點店、巧克力店、郵輪公司、賭場和特色食品商店。我們的客户集中度不足，因為我們的前十名客户佔2023財年總淨銷售額的不到6.1％。我們的艾倫兄弟子公司通過郵件和電子商務平臺直接向消費者銷售我們的某些盤中蛋白。

以下是我們服務的主要地理市場以及我們進入每個市場的年份的明細：

我們以不同的條件向幾乎所有核心客户提供信貸。我們的大多數客户的付款期限從 14 到 60 天不等。我們完成了對所有重要新核心客户的正式信用評估，我們的信貸和收款部門會根據多個因素定期評估每位此類客户的信貸條款，包括訂單頻率、平均訂單規模、購買的產品類型和關係期限。我們相信我們善於管理客户信用。

我們的美食產品

我們努力成為客户的主要食物來源解決方案，為此，我們為客户提供全面的產品組合，從牛奶和麪粉等基本原料和主食到定製牛排、海鮮、農產品和糕點，以及來自北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和南美的美味佳餚和特種食材。我們擁有超過 70,000 個 SKU，我們完全致力於利用我們的採購關係和行業洞察力來採購我們不定期出售、但客户在尋求創造獨特和創新的菜單時特別要求的產品。

我們會根據烹飪行業的現有和預期趨勢，不斷評估產品組合的潛在新增內容。我們的買家與北美、歐洲、亞洲和南美的供應商有許多聯繫，他們一直在尋找新的有趣產品，以幫助我們的客户瞭解烹飪行業的最新發展。我們能夠成功分配規模較小、區域和手工特種食品生產商總產量的很大一部分，這使我們有機會成為這些生產商進入市場的主要途徑，而無需我們就保證數量做出合同承諾。我們還能夠利用我們在分銷來自美國和加拿大以外的產品的規模和成功記錄來最大限度地降低進口成本。

我們力求通過提供更廣泛的深度和廣度的特種產品來從競爭對手中脱穎而出。我們在每個市場上銷售各種高質量的特色食品，包括手工熟食、特色奶酪、獨特的油和醋、松露、魚子醬、巧克力和糕點產品，但我們也在各自的市場上提供許多量身定製的產品，以滿足該市場中個別廚師的獨特偏好。我們會定期輪換庫存，以確定新產品並將其推向市場，這些新產品將繼續支持我們的價值主張。

在我們的產品中，我們擁有眾多美食品牌，同時，我們力求通過銷售我們的專有品牌來最大限度地提高產品貢獻，我們提供多種主食，包括散裝橄欖油、意大利磨碎奶酪和黃油。我們相信，我們能夠同時提供高質量的特色食品和配料、主打產品、農產品和更傳統的寬線主食產品，為我們的客户提供了高效且具有成本效益的餐飲服務配送解決方案。

我們經驗豐富、經驗豐富的銷售專業人員

我們僱用了一支由大約960名銷售和客户服務專業人員組成的老練而經驗豐富的銷售隊伍，專注於實現客户的目標和目的，同時向他們介紹我們的最新產品和更廣泛的烹飪趨勢。我們的銷售隊伍由以下三個不同的小組組成，他們都專注於為客户提供卓越的服務：

•外部銷售助理：負責發現銷售機會，教育客户並充當我們的公眾代表。

•內部銷售人員：負責處理客户訂單，安排交貨和付款。

•產品專家：負責保持專業的產品知識，向我們的外部銷售人員和客户介紹新產品和包括肉類、海鮮、糕點和奶酪在內的多個特定類別的總體發展。

我們的許多銷售專業人員都接受過正規的烹飪培訓、烹飪藝術學位和/或以前在烹飪行業工作的經驗。我們努力利用這種烹飪知識和對食物的熱情，同時促進創業的工作環境。利用實時可用的高級定價優化軟件，我們的銷售專業人員可以靈活地在一系列定價選項中為客户確定單個商品的價格。我們的大多數外部銷售專業人員以佣金為基礎獲得報酬，他們的業績主要是根據他們獲得的毛利潤來衡量的。歷史上，我們經驗豐富的銷售專業人員的流失率一直很低。

由於我們高度重視與客户合作，教育他們瞭解我們的最新產品和更廣泛的烹飪趨勢，因此我們認為對銷售隊伍的持續教育和培訓對於我們的持續成功至關重要。為了確保我們的銷售專業人員始終站在新的烹飪產品和趨勢的最前沿，我們定期在配送中心舉辦 “供應商展”，我們的銷售人員可以在那裏與供應商互動，進一步瞭解供應商的最新產品以及這些產品相對於競爭產品的表現。

我們的供應商

我們致力於為客户提供無與倫比的特種食品產品組合，以及全面的寬線產品、農產品和盤中產品。為了履行這一承諾，我們與眾多高品質工匠和區域特色食品生產商以及廣泛的產品供應商、農產品和蛋白質供應商保持着牢固的採購關係。我們的進口部門還為我們提供了從意大利、西班牙、法國和其他地中海國家採購的獨家商品，例如當地橄欖油、松露和熟食。

我們不斷尋找和評估新產品，以滿足客户走在最新烹飪和菜單潮流前沿的願望，而且，作為我們致力於幫助客户創造獨特和創新的菜單的明證，我們定期利用我們的採購關係和行業洞察來採購我們不定期出售但客户特別要求的其他產品。

我們目前分銷來自3,000多家不同供應商的產品。我們提供多種產品，並在所有產品類別中使用多個供應商，從而消除了對任何單一供應商的依賴。此外，我們力求通過利用複雜的預測和庫存管理系統來最大限度地減少以大宗商品為導向的產品的庫存週轉時間，並在適當時利用產品專家的專業產品知識來管理採購和庫存水平，從而限制大宗商品風險。

我們的運營和配送中心

我們在 52 個不同規模的配送中心運營，每週六天在許多地區提供服務，通常在下單後 12-24 小時內使用我們的送貨卡車隊來完成客户訂單。我們在複雜的倉儲、庫存控制和配送系統上進行了大量投資，詳情見下文。

我們在每個配送設施中都採用了語音揀貨技術，這使我們的倉庫員工能夠更快更準確地填寫訂單，並且正在實施庫存掃描平臺以減少損失和退貨。

產品主要通過合同承運人、供應商本身和我們的卡車車隊交付到我們的配送中心。我們的卡車要麼是自有的，要麼是從提供有競爭力的服務的全國性租賃公司和區域公司租來的。客户訂單在我們的配送中心組裝，然後進行分類，放在託盤上，然後按交付順序裝載到卡車和拖車上。我們的大多數卡車和送貨拖車都有多個可控温的隔間，可確保所有產品在最佳温度下交付給客户。

我們採用先進的路線和物流計劃軟件，最大限度地提高每輛卡車每天可以交付的次數，同時也使我們通常能夠在每位客户首選的兩到三個小時的時間段內交貨。我們已經在大多數車隊中部署了卡車掃描，這使我們能夠實時監控向客户交付產品的情況。對於我們的直接面向消費者的業務，我們通過全國認可的快遞公司發貨。我們還使用全球定位系統和車輛監控技術，包括車載攝像頭技術，通過跟蹤送貨卡車的進度以及提供有關硬制動、空轉和快速啟動的信息，定期評估我們的送貨卡車的狀況並監控司機的表現。我們對這項技術的使用使我們能夠進行主動的車隊維護，提供及時的客户服務並改善我們的風險管理。

我們的技術系統

我們維護着先進的信息技術平臺，使我們能夠管理各個市場的業務，同時我們尋求推動增長和盈利能力，並確保以準確、高效的方式滿足客户的需求。近年來，我們在配送、銷售、信息和倉庫管理系統方面進行了大量投資，並且正在實施完全集成的企業資源規劃系統。我們的系統改進包括實施路線優化軟件，這是所有專業倉庫的倉庫管理系統，該系統集成了語音提貨和定向入庫系統。我們正在通過我們的電子商務平臺和新的移動訂購工具推動銷售量的增長，我們相信這將帶來更加無縫的在線客户體驗。我們還利用報告和分析平臺，為我們的銷售團隊和管理層提供推動效率和增長所需的信息。我們相信，我們當前的系統具有可擴展性，可以與對新技術的定向投資相結合，為推動盈利增長提供動力。

知識產權

我們已經註冊和/或申請註冊各種商標和提供業務中使用的商標和域名，並依賴版權、專利、商標、商品名稱、許可、特許經營權和特許權的組合。我們不知道有任何可能對我們任何知識產權的持續使用產生重大影響的事實。

競爭

餐飲服務分銷行業競爭激烈。我們在地方層面上與眾多小型分銷商競爭，也與數量有限的全國性寬線餐飲服務分銷商競爭。這些分銷商中有一些比我們擁有更多的財務和其他資源。與客户，尤其是大型酒店和餐飲服務提供商的合同或安排的競標競爭非常激烈，分銷商可能會在特定的客户受邀競標之前長時間內向他們推銷其服務。我們認為，餐飲服務分銷行業的大多數購買決策都基於所分銷產品的質量和價格，以及分銷商完全、準確地完成訂單並及時交付訂單的能力。

人力資本管理

截至2023年12月29日，我們有4,873名全職員工，其中207人（約4％）目前由工會代表，根據集體談判協議運作，該協議將在2024財年至2025財年的不同時間到期。我們提供有吸引力的薪酬和福利待遇，我們相信我們與員工的關係令人滿意。

環境、社會和治理

我們致力於維護符合公司價值觀的道德、社會責任和環保意識的商業行為，以促進長期和可持續的變革。2022年，我們董事會成立了環境、社會和治理委員會（“ESG委員會”），負責監督我們的環境、社會和治理活動，以及

實踐。除其他外，ESG委員會審查和評估：我們在實現多元化目標和履行作為機會均等僱主的責任方面取得的進展；我們的工作場所安全、員工健康和保健、包容性、員工培訓和技能改進以及其他人力資本管理舉措；以及我們與環境可持續性、產品質量和質量保證、社會和社區關係（包括勞資關係）以及其他相關的經濟和監管合規性相關的計劃和活動要求。

員工健康與安全

員工的安全和健康是我們的重中之重。通過定期對員工和高級管理層進行培訓，以及勞動、健康、反歧視和反騷擾政策，我們的安全文化得以維持和加強，我們致力於在業務的各個方面維護安全健康的工作環境。在這項工作中，我們提供並要求提供各種培訓，以確保對標準、期望和最佳實踐的廣泛理解。此外，我們所有的車隊司機都學會了有關道路安全的史密斯系統。該系統為我們的司機提供了工具和知識，使他們可以在方向盤後面做出明智的決策，從而降低發生事故和受傷的風險，同時確保及時交付給我們的客户。監督司機的經理還通過聯邦汽車運輸安全管理局的合規、安全、問責計劃完成安全領導力培訓。通過在運營的各個層面實施此類培訓，我們能夠在不影響員工安全和舒適度的前提下，為客户提供他們期望的卓越服務。

職業發展

為我們的員工提供職業發展機會是當務之急。作為對員工職業成長的投資，為所有員工提供專業學習和發展課程。我們的員工可以輕鬆選擇參加安全、領導力、管理、銷售和商業頭腦等類別的課程，也可以根據工作職能為員工分配課程。

多元化、公平和包容性

我們相信，多元化的員工隊伍可以創造更健康、更強大、更可持續的公司。作為多元化和包容性的基礎，我們專注於增加整個業務中代表性不足的人羣。2023 年，我們三分之二以上的員工和 20% 以上的管理層是多元化的。我們每月都有多元化公平與包容性節目，旨在表彰影響我們員工的各種不同員工和話題。每年，我們都會就多元化公平與包容性主題進行強制性培訓，為管理人員提供實用的工具，幫助他們在當今的全球環境中開展業務，並在這一持續的多元化和包容性問題上發展他們的技能、意識和商業頭腦。

社會和環境責任

我們的企業政策由ESG委員會監督，旨在進一步加強和促進我們的董事、員工、領導者和業務合作伙伴對社會和環境責任的承諾。我們的突出人權風險政策確定了與我們的業務活動和業務關係相關的關鍵人權問題，包括促進安全和健康的工作環境、提供公平和包容的工作環境以及打擊強迫和未成年勞動。我們的人權政策詳細説明瞭我們對維護基本人權的承諾，我們的《供應商行為準則》反映了我們對在整個供應鏈中推廣合乎道德的商業慣例的承諾。我們的環境、健康和安全政策促進和保護員工的健康和安全，並加強我們對環境管理的承諾，例如我們認可了聯合國全球契約首席執行官的水資源授權。

規則

作為美國和加拿大的特種食品以及肉類和海鮮的分銷商，我們受眾多國際、聯邦、州、省和地方監管機構的監管。例如，在美國聯邦一級，我們受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《生物恐怖主義法》和美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒佈的法規的約束。美國食品和藥物管理局監管食品的製造和持有要求，規定了某些食品的身份標準，規定了食品標籤上必須顯示的某些信息的格式和內容以及其他責任。對於某些產品系列，我們還受《聯邦肉類檢驗法》、《家禽產品檢驗法》、《易腐農產品法》、《原產國標籤法》以及美國農業部（“USDA”）據此頒佈的法規的約束。美國農業部制定了產品質量和衞生標準，包括肉類和家禽產品的檢驗和標籤以及分級和

對供應商發貨的農產品的商業認可。我們在加拿大分銷的產品受加拿大衞生部和加拿大食品檢驗局的監管和檢查。我們在中東的分銷業務受市政和地方監管機構的監管，包括阿布扎比食品控制局、卡塔爾衞生部、阿曼食品安全與質量中心以及迪拜的食品安全部。我們的供應商也受到類似的監管要求和監督。不遵守適用的監管要求可能會導致民事或刑事罰款或處罰、產品召回、設施或業務關閉、現有執照、許可證或批准的丟失或撤銷，或者無法在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可、許可證或批准。

我們還受州和地方法規的約束，例如向我們的設施發放許可，州和地方衞生機構對我們的產品和設施執行州和地方標準，以及監管我們與產品銷售有關的貿易慣例。我們的設施通常至少每年由聯邦和/或州當局進行檢查。這些設施還受到美國勞工部根據《職業安全與健康法》的檢查和頒佈的法規的約束，這些標準要求我們遵守特定的製造、健康和安全標準，以保護我們的員工免受事故影響，並建立危險溝通計劃，以傳輸有關我們分銷的某些產品中存在的某些化學品的危害的信息。我們在加拿大的配送設施、重新包裝活動和其他業務也受到加拿大食品檢驗局和省級衞生當局的監管和檢查。

我們的卡車運輸業務受地面運輸委員會、聯邦公路管理局、加拿大交通部和加拿大省級交通當局的監管。我們還受迪拜公路和運輸管理局、阿布扎比交通管理局以及卡塔爾和阿曼交通部的監管。此外，州際汽車運輸公司的運營受美國交通部和其他相關的聯邦和州機構規定的安全要求的約束。設備的重量和尺寸等事項也受聯邦和州法規的約束。我們認為，我們遵守了與我們的汽車運輸業務相關的適用監管要求。我們未能遵守適用的汽車承運人法規可能會導致鉅額罰款或吊銷我們的運營許可證。

我們的業務受一系列聯邦、州、省和地方環境健康與安全法律法規的約束，包括有關向空氣、土壤和水的排放、危險物質的處理和處置以及調查和修復石油產品和其他危險物質釋放造成的污染的法律和法規。

我們認為，我們嚴格遵守了適用於我們運營的所有國際、聯邦、州、省和地方法規，管理層沒有意識到任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的相關問題。

訴訟和保險

在正常業務過程中，我們可能會受到訴訟、索賠和評估。我們的管理層認為，沒有任何訴訟、索賠或未經證實的索賠或評估待決，這會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。

我們為我們的設施、設備、產品責任、董事和高級職員、工傷補償和員工事務提供全面的保險套餐，管理層認為這些金額在餐飲服務分銷行業是謹慎和慣常的。

季節性

不包括我們的直接面向消費者的業務，我們通常不會遇到任何實質性的季節性。但是，由於運營費用變化、管理層執行運營和增長戰略的能力、人事變動、產品需求、供應短缺、天氣模式和總體經濟狀況等因素，我們的銷售和經營業績可能因季度而異。

我們的艾倫兄弟直接面向消費者的業務會受到季節性波動的影響，在我們第四季度的假日季節，直接面向消費者的蛋白質銷售額通常會增加；因此，我們這部分業務產生的運營現金流不成比例。儘管這些銷售中有很大一部分發生在第四季度，但全年都有運營支出，主要是廣告和促銷費用。

通脹

除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括食品和其他原材料、勞動力、能源和其他供應和服務。成本和支出的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於這種增長無法轉嫁給我們的客户。通貨膨脹對食品、勞動力、能源和佔用成本的影響會嚴重影響我們運營的盈利能力。

可用信息

我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號06877，我們的電話號碼是 (203) 894-1345。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修訂將在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，儘快通過我們網站（http://www.chefswarehouse.com）的投資者部分免費提供。我們網站上包含的材料未以引用方式納入本報告。

我們還通過了《商業行為與道德準則》（“道德守則”），適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的《道德守則》已在我們網站（http://www.chefswarehouse.com）的投資者關係部分公開，可免費獲取，請致函康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號的The Chefs's Warehouse, Inc.，06877，收件人：投資者關係。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官或履行類似職能的人員授予對《道德守則》條款的任何豁免，包括任何默示豁免，我們打算在我們網站的 “投資者” 部分（http://www.chefswarehouse.com）上對此類修正或豁免進行任何法律要求的披露。

美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，網址為 http://www.sec.gov。

有關我們執行官的信息

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文和本10-K表年度報告中其他地方描述的風險和不確定性。本節討論了我們認為可能導致我們的實際業績與預期和歷史業績存在重大差異的個體或總體因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些信息應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本報告中所載的合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下關於風險的討論並非包羅萬象，但旨在強調我們認為在評估業務時需要考慮的最重要因素。

商業和宏觀經濟風險

我們的成功在很大程度上取決於總體經濟狀況，包括可支配收入水平和消費者自由支配支出的變化。

我們的業務面臨消費者自由支配支出的減少，因為我們的目標客户從事家外出就餐行業。全權消費者支出可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，包括總體經濟狀況、通貨膨脹、可支配收入水平、消費者信心水平、金融市場波動加劇以及不確定的政治環境和供應鏈中斷。在不確定的經濟環境中，消費者可能會選擇減少可自由支配資金的支出，這可能會導致消費者在家外購買食物的減少，尤其是在更昂貴的餐廳中，從而通過減少客户選擇外出就餐的頻率或外出就餐的支出等方式對客户的業務產生不利影響。如果客户的銷售額下降，隨着我們將固定成本分散到較低的銷售量上，我們的盈利能力可能會下降。此外，類似的經濟狀況可能導致消費者減少從我們的直接面向消費者的平臺購買的商品。此外，如果經濟出現長期低迷或前景不確定，消費者最終可能會對其自由支配支出行為做出長期的改變，包括降低長期外出就餐的頻率或減少在我們的直接面向消費者的平臺上購買的商品。因此，任何此類影響都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。我們的持續成功將部分取決於我們預測、識別和應對不斷變化的經濟和其他狀況的能力，以及這些條件可能對全權消費支出產生的影響。

我們的業務是低利潤率的業務，我們的利潤率可能對通貨膨脹和通貨緊縮壓力很敏感。

我們在餐飲服務分銷行業的一個細分市場中運營，該行業的特點是銷售量大，利潤率相對較低。儘管我們的利潤率通常高於傳統的寬線餐飲服務分銷商，但與其他行業的利潤率相比，利潤率仍然相對較低。食品成本的波動可能會直接影響我們的盈利能力。長期的產品成本上漲可能會對我們的利潤率和經營業績產生負面影響，以至於我們無法將此類產品成本的全部或部分增長轉嫁給客户。此外，產品成本上漲可能會對客户機構內的消費者自由支配支出決策產生負面影響，這可能會對我們的銷售產生不利影響。相反，儘管我們的毛利佔銷售額的百分比可能保持相對穩定，但在產品成本通縮期間，我們的利潤水平可能會受到負面影響。但是，我們的一些產品，尤其是我們的某些盤中蛋白產品，以 “成本加價” 的價格定價，這有助於減輕通貨緊縮的負面影響。如果我們的產品組合發生變化，我們可能會面臨更大的利潤壓縮風險，因為我們可能無法實現與傳統特種產品相同的利潤率。我們無法有效地為我們的特種食品、農產品或盤中產品定價，無法快速應對通貨膨脹和通貨緊縮的成本壓力，也無法減少開支，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們面臨來自各種來源的激烈競爭，我們可能無法成功競爭。

餐飲服務分銷行業高度分散且競爭激烈，有全國、多區域、區域和地方分銷商和專業競爭對手。區域和本地公司可以通過團體採購組織與其他小型分銷商結盟，目標是擴大其地理覆蓋範圍、自有品牌產品、整體購買力、成本效率和滿足客户分銷要求的能力。這些分銷商還可能依賴當地業務作為競爭優勢的來源，由於地理位置的臨近，他們的服務成本可能較低，並具有其他競爭優勢。此外，相鄰的競爭對手，例如其他現金和自運業務、商業批發網點、倉庫俱樂部和雜貨店，繼續為商業餐飲服務市場提供服務。我們還面臨來自在線直銷食品批發商和其他零售商的競爭。我們通常與客户沒有獨家分銷協議，他們可能會轉向提供更低價格或差異化產品或客户服務的其他分銷商。更換分銷商的成本非常低，進入美國餐飲服務分銷行業的壁壘也很低。這種變化可能特別發生在經濟不確定性或嚴重通貨膨脹的時期。

此外，我們的一些客户，包括我們的大多數酒店客户，通過此類團體採購組織向我們購買產品。如果團體採購組織能夠增加大量客户作為會員，我們可能被迫降低向這些客户收取的價格，以保留業務，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。此外，如果我們無法或不願將產品收取的價格降低到團體採購組織滿意的水平，我們可能會失去屬於這些組織成員的客户的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否盈利地滿足客户對某些美味食品和食材的需求、不同的液滴尺寸、高服務水平和及時交付的需求。我們在地方層面上與眾多規模較小的分銷商競爭，也與數量有限的大型傳統寬線餐飲服務分銷商競爭。我們無法向投資者保證，我們當前或潛在的競爭對手不會以低於我們收取的價格提供與我們提供的價格相當或優於我們提供的特殊食品和配料、農產品、盤中蛋白質產品或服務，也不會比我們適應不斷變化的烹飪趨勢或不斷變化的市場要求更快。因此，我們無法向投資者保證，我們將能夠與當前和未來的競爭對手進行有效競爭，競爭加劇可能導致降價、毛利率下降和市場份額損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商，我們的業務可能會受到供應中斷或產品成本增加的影響。

我們的特色食品、農產品和主打產品中有很大一部分來自當地、區域、國家和國際第三方供應商。除其他外，我們的盈利能力和營業利潤率取決於我們預測和應對配送網絡中斷以及食品成本和供應情況變化的能力。我們通常不與供應商簽訂長期合同，根據這些合同，他們將承諾在任何可觀的時間內向我們提供產品。儘管我們的採購量可以在與供應商，尤其是我們可能是其最大客户的小型供應商打交道時提供槓桿作用，但供應商可能不提供或可能無法按我們要求的數量、時間和價格提供我們需要的特種食品、農產品或盤中產品。未能為這些物品或符合客户期望的類似產品找到替代供應來源，可能會導致成本大幅增加。此外，我們目前不使用金融工具來對衝食品價格市場波動的風險。同樣，我們的供應商也可能受到採購、生產和運輸食品成本上漲以及他們轉嫁給客户的其他相關費用的影響，這可能會導致他們向我們供應的特種食品或盤中產品的成本增加。因此，我們無法通過我們的採購和採購做法預測和應對不斷變化的食品成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

由於我們無法控制所銷售的大多數產品的實際生產，因此我們還會受到材料供應鏈中斷、生產中斷造成的延誤以及產品成本上漲的影響，包括因產品召回或需要尋找替代材料或供應商而導致的產品成本增加。這些條件包括勞動力短缺、工作放緩、工作中斷、我們或供應商員工的罷工或其他不利的就業行為、政府關閉、天氣狀況或更長時間的氣候變化、作物狀況、產品召回、產品或原材料短缺、水資源短缺、我們的分銷渠道運輸中斷、燃料不可用或燃料成本上漲、競爭需求、黴菌、細菌或其他污染物的污染、流行病（例如疫情）、自然災害或其他災難性事件，包括美國大腸桿菌或類似食源性疾病的爆發或生物恐怖主義、國際敵對行動、內亂和社會動盪。例如，近年來的天氣模式導致加利福尼亞州等主要農業州的降雨和降雪量低於正常水平，或者相反，高於正常水平，從而影響了水價和受此類天氣影響的州種植的相應食品價格。此外，我們銷售的某些產品（例如烘焙巧克力）的市場之路取決於科特迪瓦等發展中國家的政治氣候和穩定的勞動力。在這些國家，如果產品有貨，政治和社會動盪可能導致這些產品的價格上漲到客户願意支付的水平。如果我們無法獲得這些產品，我們的客户可能會為這些產品或其他產品尋找其他供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

因此，如果由於上述任何因素或其他原因，我們無法及時按要求的數量和價格獲得佔我們產品組合很大一部分的特種食品、農產品、肉類、家禽或海鮮，則我們可能無法履行對客户的義務，這些客户可能由於任何此類失敗而求助於其他分銷商滿足其食品需求或更改其購買的產品類型我們轉向對我們而言利潤較低的產品。

我們的勞動力成本增加，包括勞動力短缺、部分員工加入工會、保險的價格或不可用性以及政府監管的變化，都可能減緩我們的增長或損害我們的業務。

截至2023年12月29日，我們有4,873名全職員工，其中207人（約4％）由工會代表，根據集體談判協議運作，該協議將在2024財年至2025財年之間的不同時間到期。儘管我們在近代歷史上沒有經歷過任何重大的勞資糾紛或停工，而且我們認為我們與員工（包括工會成員）的關係令人滿意，但由於我們無法重新談判工會合同而導致的工會組織人數增加或停工可能會對我們產生重大的不利影響。此外，勞動力的潛在變化

立法和判例法可能導致我們目前的非工會部分，包括倉庫和送貨人員，受到更大的有組織勞工影響。隨着我們增加員工基礎並將分銷業務擴大到新的地域市場，我們知名度的提高可能會導致工會組織工作的增加或擴大。與現有工會簽訂的新合同的優惠條件可能遠不如擴大工會組織工作之前談判的合同

我們承受的勞動力成本各不相同。由於我們的勞動力成本（尤其是我們的核心類別）佔收入的百分比高於其他行業，因此勞動力成本的增加可能會對我們造成嚴重損害。此外，對於我們在美國外賣食品行業的許多客户以及我們的分銷商和供應商來説，勞動力是一筆可觀的成本。勞動力成本的任何增加，包括由於勞動力短缺、工作放緩、工作中斷、罷工或客户、分銷商和供應商員工的其他工作行為而導致的最低工資要求提高、工資上漲和/或加班費增加而導致的任何成本增加，都可能降低客户的盈利能力，減少對我們產品的需求。

我們的業務依賴於我們經驗豐富、經驗豐富的銷售專業人員、倉庫人員和司機，以及我們中心設施中僱用的經驗豐富的屠夫。從歷史上看，合格人才一直供不應求，無法吸引和留住他們可能會限制我們在現有市場擴大業務的能力，以及我們打入新市場的能力。此外，吸引和留住合格人員的成本可能高於我們目前的預期，因此，我們的盈利能力可能會下降。儘管我們努力控制成本，同時仍為員工提供有競爭力的醫療保健福利，但醫療保健成本繼續大幅增加，我們無法保證我們在該領域的成本控制努力將取得成效。

燃料成本波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

高昂的燃料成本會對消費者的信心和全權支出產生負面影響，從而減少消費者在客户場所外購買食物的頻率和金額。高昂的燃料價格和其他與運輸相關的成本，例如通行費、燃油税以及牌照和註冊費，也可能增加我們為產品支付的價格以及我們向客户交付產品所產生的成本。此外，燃料的價格和供應都是不可預測的，會根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展（例如烏克蘭戰爭和中東的敵對行動）、石油和天然氣的供需、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動盪、區域生產模式和環境問題。這些因素如果持續很長時間，可能會對我們的銷售、利潤率、運營費用或經營業績產生重大不利影響。

我們未來增長的很大一部分取決於我們在現有市場擴大業務以及通過有機增長或收購打入新市場的能力。

通過擴大我們的產品組合以及增加客户的採購訂單數量和/或數量，我們已經擴大了我們的客户羣，並打算繼續擴大我們在現有和新市場的影響力。現有市場新細分市場的競爭環境和消費者特徵可能與我們擁有豐富經驗的細分市場有很大不同。

我們還定期評估收購其他公司的機會。我們過去的增長中有很大一部分是通過收購或合併其他特種食品和主要蛋白質產品分銷商實現的。除其他外，我們實現收購預期收益的能力取決於我們能否有效執行業務戰略，整合和管理合並後的業務，以與收購業務相似的條件留住客户和供應商，實現所需的運營效率和銷售增長，優化交付路線，協調行政、分銷和財務職能，整合管理信息系統，擴展到新市場以包括被收購業務的市場，保留和在我們擴大業務的同時，吸收收購企業的員工，遵守其他外國法律法規，維護我們的財務和內部控制及系統。

在我們運營經驗較少的國際市場上，這些風險可能會加劇。我們有一個整合團隊，致力於儘可能快速、高效地啟動新的收購併整合信息技術系統。如果整合團隊不改善我們的整合流程，收購整合可能會轉移管理層的注意力，整合過程中遇到的任何困難或問題都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

在將來收購業務時（如果有），我們可能會決定將任何收購業務的業務與現有業務合併，或者對收購的業務進行其他更改，這可能會導致

特別費用或其他費用。我們的經營業績還可能受到我們在收購時產生的費用、有固定壽命的收購相關無形資產的攤銷以及歸因於收購資產的額外折舊的不利影響。我們收購的任何企業也可能存在負債或不利的運營問題，包括一些我們在收購前未發現的負債或不利的運營問題，我們對此類負債的賠償通常是有限的，對於未來的收購，也可能有限。此外，我們未來進行任何收購的能力可能取決於獲得額外的融資或貸款人的同意。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這筆額外融資或這些同意。此外，我們可能需要通過發行股票或債務證券來為我們的收購活動融資，這些證券的權利和優惠可能優於我們的普通股，就普通股證券而言，其發行價格和金額可能導致我們當時存在的普通股股東大幅稀釋。在某種程度上，我們尋求收購其他業務以換取普通股，股價的波動可能會對我們完成收購的能力產生重大不利影響。

此外，儘管我們與收購的每家公司或企業簽訂了包含慣常陳述、擔保、承諾和賠償的收購協議，但不能保證我們會彌補因違反此類協議而可能造成的所有損失。例如，大多數收購協議都包含籃子或免賠額以及損害賠償上限和限制，以及我們可以提出索賠的期限。此外，無法保證我們因違反收購協議而提出的任何索賠能夠根據案情取得成功，也無法保證如果我們根據案情成功提出索賠，我們收購企業的賣方將能夠向我們支付損失。此外，我們調查潛在問題所產生的費用可能無法完全收回。此外，通過收購，我們可能會進入新的業務或市場，或者提供與我們的核心業務不同的產品。任何此類新業務或市場或新產品的銷售和分銷都可能給我們帶來新的挑戰，我們可能無法克服這些挑戰。此外，我們可能會尋求分銷一組與我們收購的業務不同的產品，如果我們無法再銷售這些企業的客户想要的產品，或者為這些產品收取的費用高於我們收購業務之前的收費，這可能會導致這些企業的客户流失。

我們未能實現收購的預期收益可能會導致普通股價格下降，成本增加，預期收入減少，管理層的時間和精力分散，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們可能難以管理和促進未來的增長。

自成立以來，我們有時會通過有機增長、收購或其他方式迅速擴大業務。這種增長已經並將繼續對我們的行政、業務和財政資源提出巨大要求。但是，這種增長可能不會持續下去。就我們的客户羣和分銷網絡持續增長而言，這種未來的增長可能會受到限制，因為我們無法收購新的分銷設施或擴大現有的分銷設施、進行收購、成功整合收購的實體、實施信息系統計劃或充分管理我們的人員。

此外，我們未來的增長可能會部分受到配送中心規模和位置的限制。當我們接近給定設施的最大利用率時，我們的運營可能會受到限制，並可能造成效率低下，除非擴建設施、將產量轉移到其他設施或增加額外的處理能力，否則這可能會對我們的運營業績產生不利影響。相反，當我們增加更多設施或擴大現有業務或設施時，可能會產生過剩的產能。任何產能過剩也可能導致效率低下並對我們的經營業績產生不利影響。我們無法向投資者保證，我們將能夠根據需要成功擴大現有的分銷設施或在新市場或現有市場開設新的分銷設施，以促進增長。

即使我們能夠擴大我們的分銷網絡，我們有效競爭和管理未來增長的能力（如果有）也將取決於我們繼續及時實施和改善運營、財務和管理信息系統以及擴大、培訓、激勵和管理員工的能力。我們無法向投資者保證，我們現有的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的業務增長。因此，我們無法有效管理增長可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的客户通常沒有義務繼續從我們這裏購買產品。

我們的大多數客户是根據個人採購訂單向我們購買的，因為我們通常不與客户簽訂長期協議來購買我們的產品。由於我們的客户通常沒有義務繼續向我們購買產品，因此我們無法向投資者保證，客户的採購訂單的數量和/或數量將保持不變或增加，也無法保證我們將能夠維持或增加現有客户羣。顯著下降

客户的採購訂單數量和/或數量，或者我們無法保留或擴大當前的客户羣，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於我們過去無法收取應收賬款，我們遭受了損失，如果我們的客户無法及時或根本無法向我們償還債務，將來此類損失可能會增加。

我們的某些客户經歷了破產、破產和/或無法在到期時向我們償還債務。如果我們的客户遭受嚴重的財務困難或破產，他們可能無法及時或根本無法償還欠我們的債務。根據破產法或其他規定，我們的客户可能會對他們向我們付款的義務提出異議。即使我們的客户不質疑他們向我們付款的義務，如果我們的客户無法及時向我們償還債務，也可能會對我們收取應收賬款的能力產生不利影響，並可能要求我們為壞賬支出提取更大的準備金。此外，在這種情況下，我們可能必須與這些客户談判鉅額折扣和/或延長融資條款，以期確保償還未償債務。因此，如果我們無法高效、及時地收回到期的應收賬款，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在經濟疲軟時期，中小型企業，例如我們的許多獨立餐廳和高級餐廳客户，可能比大型企業受到的影響更嚴重、更快。因此，此類企業償還對我們的債務的能力可能會下降，在某些情況下，這種惡化可能會迅速發生，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

對我們的負面宣傳、對我們的產品或服務缺乏信心以及其他風險可能會對我們產生負面影響

聲譽和我們的業務。

我們相信，我們的產品組合和品牌的廣度和深度已經建立了良好的聲譽，我們必須保護和提高它們的價值才能在未來取得成功。任何削弱消費者對我們的特色食品、農產品或盤中產品或品牌的信心或親和力的事件，無論是否合理，都可能顯著降低其各自的價值並損害我們的業務。如果我們的客户感覺到或體驗到我們的產品和品牌或客户服務的質量或選擇有所下降，或者以任何方式認為我們未能提供持續的積極體驗，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的產品摻假，我們可能需要召回它們。如果我們餐廳顧客的顧客因食源性疾病而生病，我們的顧客可能被迫暫時關閉餐廳，我們的銷售額也會相應下降。與食品質量問題、公共衞生問題、疾病、安全、傷害或政府或行業對我們的產品或食品分銷行業其他產品的調查結果有關的負面宣傳或新聞報道可能會對像我們這樣的特種食品分銷業務產生不利影響，無論這些報道或報道是否準確。此外，廣泛的健康流行病（例如疫情）或食源性疾病，無論是否與我們的產品的使用有關，以及恐怖事件，都可能導致消費者避開餐廳等公共聚集場所，或以其他方式改變其飲食行為。儘管我們已採取措施降低食品質量、公共衞生和其他與餐飲服務相關的風險，但這些類型的健康問題或負面宣傳無法完全消除或減輕，可能會損害我們的經營業績，損害我們的產品或我們所經營品牌的聲譽或導致他們不被接受。

有關飲食和健康的新信息或態度或對我們分銷的產品健康影響的負面看法可能會導致消費者飲食習慣的改變，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務，這是因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費我們分銷的產品對健康的影響的新信息。如果消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能需要修改或停止產品組合中某些產品的銷售，並且我們可能會面臨與實施這些變更相關的更高成本。此外，消費者飲食習慣的變化可能會導致法律法規的頒佈，這些法律法規會影響我們產品的成分和營養成分，或者要求我們披露產品的營養成分。遵守這些法律法規以及其他有關我們產品成分和營養成分的法律法規可能既昂貴又耗時。我們無法向投資者保證，我們將能夠有效應對消費者健康觀念的變化或由此產生的新法律或法規，也無法根據飲食習慣的趨勢調整我們的產品供應。

如果我們失去管理團隊的關鍵成員，我們的業務運營和未來的發展可能會受到重大幹擾。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的創始人和關鍵員工的持續貢獻，無論是個人還是集體。我們未來的業績將在很大程度上取決於我們激勵和留住創始人克里斯托弗·帕帕斯（我們的董事長、總裁兼首席執行官）和我們的副董事長約翰·帕帕斯以及某些其他高級關鍵員工的能力。我們的創始人或任何關鍵員工（包括我們收購的企業的關鍵員工）的服務流失可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們沒有理由相信在可預見的將來我們會失去這些人的服務；但是，由於這些人的經驗、在餐飲服務分銷行業的聲譽以及在我們運營中的特殊作用，我們目前沒有有效的替代者。

我們的保險單和索賠費用可能會大大降低我們的盈利能力。

我們認為，我們的保險範圍是我們規模和類型的企業的慣例。此外，工傷補償保險、汽車責任保險、一般責任保險以及董事和高級管理人員責任保險的成本會根據我們的歷史趨勢、市場狀況和可用性而波動。由於我們的業務主要集中在大型大都市地區，因此我們的保險成本比我們的業務和設施設在更多農村市場時要高。此外，在過去的幾年中，總體而言，健康保險費用大幅上升。這些增長以及要求僱主為所有員工提供特定水平的健康保險的聯邦立法可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響，我們無法向投資者保證，我們將能夠通過修改計劃和成本控制措施、提高運營效率或將增加的成本轉嫁給客户來成功抵消此類增長的影響。

我們維持自保團體醫療計劃。該計劃包含每起事件 300,000 美元的個人止損門檻以及基於全年參加該計劃的平均員工人數的總止損閾值。超過自保水平的金額由第三方保險公司全額保險。我們會記錄醫療索賠發生期間的負債，以及已發生但未報告的索賠的估算值。管理層根據對我們歷史索賠經驗和醫療費用趨勢的每月評估來確定這些應計金額是否充足。由於保險索賠發生的隨機性，未來損失支出的預測本質上是不確定的，如果未來的發生和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，則可能會受到重大影響。如果我們遭受的鉅額損失不在自保準備金範圍內，則損失和相關費用可能會損害我們的業務和經營業績。

我們自保工傷賠償和汽車責任免賠額或每次事故500,000美元的自保預付款。超過我們的免賠額的金額由第三方保險公司全額保險。與該計劃相關的負債在一定程度上是通過考慮歷史索賠經驗和成本趨勢來估算的。由於保險索賠發生的隨機性，未來損失支出的預測本質上是不確定的，如果未來的發生和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，則可能會受到重大影響。

儘管我們認為我們的總保險限額應足以支付合理預期的索賠費用，但一項或多項索賠的金額可能會超過我們的總承保限額。保險公司已經提高了我們行業中許多企業的保費，包括我們的業務，我們的保險和索賠費用將來可能會繼續增加。如果（1）總索賠費用大大超過我們的承保限額，（2）我們的索賠超過承保限額，（3）我們的保險公司未能支付保險索賠，（4）我們遇到的索賠沒有提供保障，或（5）大量索賠導致我們的免賠額費用與歷史平均水平不同，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

商譽或長期資產的減值費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們監控建築物、設備和租賃資產等長期資產的可收回性，並在事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法完全收回時評估其賬面價值是否減值。對長期資產和商譽進行減值測試要求我們做出以重要假設為前提的估計，並運用判斷來估計經濟因素和未來運營的盈利能力。這些估計值的變化，或與這些估計相比實際業績的變化，可能會影響長期資產的公允價值，從而可能產生減值費用。

我們無法準確預測任何減值的金額或時間。如果長期資產的價值減值，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。有關商譽評估的更多信息，請參閲 “管理層的討論以及財務狀況和經營業績——關鍵會計估計——商譽和無形資產估值” 以及合併財務報表附註8（商譽和其他無形資產）。

地理和全球風險

重大公共衞生流行病或流行病可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公共衞生疫情或疫情，例如疫情，可能會對我們的業務或我們的核心客户或供應商的業務產生重大影響，尤其是在我們開展大量業務的地區。此類事件可能會對家外出就餐行業和其他對消費者自由支配消費習慣變化敏感的行業產生重大影響。此外，如果要求我們隔離在各個配送中心和處理設施工作的員工，我們的運營可能會中斷。

例如，COVID-19 疫情的爆發對我們的業務、財務狀況和經營業績的許多方面產生了不利影響，包括但不限於我們的增長、產品成本、供應鏈中斷、勞動力短缺、物流限制、客户對我們產品的需求和整個行業需求、消費者支出、我們的流動性、證券和交易市場的相關價格、我們進入資本市場的能力以及全球經濟和金融市場。疫情還可能加劇了本節中描述的許多其他風險，或者將來有可能加劇這種風險。任何公共衞生疫情或疫情可能在多大程度上影響我們的財務狀況或經營業績尚不確定，將取決於未來的發展，包括可能出現的有關該疾病嚴重程度或傳播性的新信息、新變種、政府的應對措施、感染率趨勢、有效藥物和疫苗的開發和分發以及未來的消費者支出行為等。

由於我們的餐飲服務分銷業務集中在某些烹飪市場，因此我們容易受到這些地區的經濟和其他發展或事件的影響，包括惡劣的天氣條件。

我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於我們分銷產品的烹飪市場的當地經濟。近年來，其中一些市場比其他市場更能抵禦經濟衰退。此外，我們的紐約市場（我們定義為從紐約到大西洋城的業務）的銷售額約佔2023財年淨銷售額的16.6％。因此，我們特別容易受到該地區經濟衰退的影響。我們還在舊金山灣區、洛杉磯、加利福尼亞州、新英格蘭和中東開展重要業務。我們的主要市場總體經濟狀況的惡化，特別是紐約都會區、舊金山灣或洛杉磯、加利福尼亞州、新英格蘭和中東地區的當地經濟狀況的惡化，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

此外，鑑於我們的地理集中程度和最近的國際擴張，其他地區性事件，例如惡劣的天氣條件、恐怖襲擊和其他災難性事件，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。惡劣的天氣條件會嚴重影響客户的業務以及我們盈利和高效開展業務的能力，在嚴重的情況下，還可能導致我們的卡車無法交付或導致我們的一個或多個配送中心暫時關閉或被摧毀。我們位於 (i) 紐約市、新英格蘭、俄亥俄州、華盛頓特區、芝加哥和加拿大的運營和/或配送中心特別容易受到大量降雪和冰的影響；(ii) 邁阿密和奧蘭多特別容易受到颶風和洪水的影響；(iii) 洛杉磯和舊金山特別容易受到地震、泥石流和野火以及其他當地發生的惡劣天氣條件的影響。此外，我們的餐廳顧客可能不如全國連鎖餐廳承受惡劣天氣條件對業務的影響，其中許多是獨立經營的，業務僅限於一兩個市場，因為他們無法將此類事件的風險分散到多個地點。在某些情況下，如果天氣事件或其他災難性事件非常嚴重，尤其是在他們缺乏足夠的保險或保險索賠無法迅速處理的情況下，這些客户可能無法重新開設餐廳，因此無法向我們支付先前提供的產品的費用。

由於除其他特點外，我們的大多數市場以人口稠密的主要大都市和國際多式聯運樞紐等特點而佔據突出地位，因此它們是恐怖活動的潛在目標，容易受到其他災難性事件的影響，並可能受到運輸中斷的影響。

我們在美國以外的市場也可能受到政治抗議或不穩定的影響。此外，我們的業務，包括我們的全球供應鏈，可能會受到地緣政治問題的影響，例如俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁以及持續的以色列衝突，這些問題導致全球緊張局勢加劇並導致投入成本上升。持續或惡化的全球經濟狀況和地緣政治問題可能會干擾或增加我們的經商成本，並以其他方式幹擾和延遲我們的供應鏈運營。如果我們或我們客户的運營受到嚴重幹擾，或者如果我們的任何一個或多個配送中心因上述任何原因暫時關閉或摧毀，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

信息技術、知識產權和數據風險

信息技術系統故障、網絡安全事件或我們對技術和網絡使用的其他中斷可能會中斷我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠包括企業網絡和軟件在內的信息技術解決方案來處理、傳輸和存儲與幾乎所有業務流程和活動相關的數據。我們的業務涉及存儲和傳輸許多類型的敏感或機密信息，包括客户和供應商的個人信息、有關員工的私人信息以及有關我們和我們運營的財務和戰略信息。我們利用一套集成的硬件和軟件來促進所有利益相關者之間的協作，這些硬件和軟件依賴於私有和公共網絡的可用性。同樣，我們使用移動網絡、網絡社交媒體和其他在線應用程序與供應商和客户開展業務。我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部網絡安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題造成的損壞的能力。我們正在不斷改進我們的信息技術解決方案，從而擴大技術影響力，並相應增加網絡安全風險敞口。我們和我們的第三方供應商可能會不時遇到不同程度的網絡安全事件，例如勒索軟件和網絡釣魚攻擊，以及分佈式拒絕服務攻擊和數據盜竊。網絡威脅不斷演變，變得越來越複雜，是由具有廣泛專業知識和動機的團體和個人製造的，這增加了發現和成功防禦網絡威脅的難度。

由於敏感和/或機密信息或知識產權（包括違反一項或多項隱私法的個人信息）的盜竊、破壞、丟失、腐敗、挪用或未經授權的泄露，或者對我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統的幹擾而導致我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障，都可能導致業務中斷、系統中斷、收入損失、負面宣傳，聲譽和品牌損害、違反隱私法的行為、客户流失、潛在責任（包括針對我們的訴訟或其他法律訴訟，或政府當局處以罰款、罰款、費用或責任，這反過來可能導致我們承擔網絡安全保護和補救成本大幅增加），以及競爭劣勢，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的供應商或客户遇到此類漏洞、未經授權的披露或系統故障，他們的業務可能會受到幹擾或受到其他負面影響。這可能會導致我們的供應鏈中斷或客户訂單減少，這將對我們的業務運營產生不利影響。

我們還將一些信息技術支持服務和管理職能外包給了第三方服務提供商，包括基於雲的服務提供商，並且將來可能會外包其他職能，以節省成本和提高效率。如果這些服務提供商由於漏洞或系統故障而無法有效運作，我們可能無法實現預期的收益，我們的業務可能會中斷。

此外，在我們推行通過收購實現增長的戰略以及採取改善運營和成本結構的新舉措的同時，我們還在擴展和改進我們的信息技術，從而擴大技術影響力並相應地面臨網絡安全風險。未能充分評估和識別與收購和新舉措相關的網絡安全風險可能會增加我們面對此類風險的脆弱性。

儘管我們已經實施了網絡安全解決方案，開展了員工宣傳活動，聘請了內部資源和外部顧問對我們的系統、控制、防火牆和加密的弱點進行審計和測試，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序以防止此類損害、漏洞、攻擊或其他破壞性問題，但此類努力可能不成功，反過來又可能不成功。此外，信息技術系統繼續發展，為了保持競爭力，我們必須及時、高效地實施新技術。我們未能及時和/或成功地實施新技術可能會對我們的業務和競爭力產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們在信息技術方面的投資可能不會產生我們預期的收益。

為了減少運營開支、提高運營效率、提高營業利潤率和更密切地跟蹤盤中庫存的變動，我們積極投資於新信息技術的開發和實施。我們可能無法在計劃的時間範圍內實施這些技術變革，任何實施延誤都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。此外，進行這些更改的成本可能超過我們的估計，並且可能會超過我們在實施初期階段獲得的任何收益。即使我們能夠按計劃在成本估算範圍內實施變革，我們也可能無法通過這些投資實現預期的效率、成本節約和運營改進，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們不遵守數據隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們開展業務的大多數司法管轄區，都有新的和正在形成的數據隱私法，以及對現有數據隱私法律的頻繁更新和更改。鑑於這些法律的複雜性以及它們對企業在個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全方面的繁瑣要求，瞭解其影響並做出相應的應對非常重要。不遵守數據隱私法可能會導致鉅額罰款或處罰、法律責任和/或聲譽損失。

《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，為公司規定了處理個人信息的額外義務，併為收集信息的人員提供了某些個人隱私權。例如，加州選民於2020年11月作為投票倡議批准的《加州隱私權法》（“CPRA”）對CCPA進行了重大修改，進一步增強和擴大了個人對其個人數據的權利以及處理這些數據的公司的義務。由此產生的新法規於 2023 年 1 月 1 日生效。最值得注意的是，員工和業務數據被納入範圍，這極大地提高了我們在內部控制、流程和治理要求方面的合規要求。

此外，自2020年以來，美國其他幾個州已經頒佈（美國其他一些州也在考慮制定）嚴格的消費者隱私法，這可能會對我們的數據收集、使用和處理活動施加不同的標準和要求。預計各州繼續出臺隱私法將大大增加我們在全球的合規要求的複雜性，這可能會導致數據主體的投訴和/或監管機構的行動。如果我們沒有提供足夠的資源來確保我們能夠應對、調整和實施必要的要求以應對即將到來的各種變化，其中可能包括美國的聯邦數據隱私要求，同時繼續遵守全球數據隱私法，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，我們可能會面臨監管機構處以的罰款，這可能會對我們的業務產生重大的財務影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又可能損害我們品牌的價值並對我們的業務產生不利影響。

我們成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們使用我們的商標、服務標誌和其他專有知識產權（包括我們的名稱和標識）進一步建立品牌知名度的能力，包括我們的專有產品。我們已經註冊或申請註冊了我們的一些商標。我們無法向投資者保證我們的商標申請將獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的商品和服務的品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失，並可能要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。如果我們在註冊、維護和保護知識產權方面的努力不足，或者如果有任何第三方侵佔、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並可能阻礙我們的品牌獲得或維持市場認可。

我們還可能面臨聲稱我們侵犯了第三方知識產權的風險。如果第三方聲稱我們已經或正在侵犯他們的知識產權，我們的營業利潤可能會受到重大不利影響。任何知識產權侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，辯護成本高昂且耗時，要求我們在可行的情況下重塑服務品牌，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何特許權使用費或許可協議。成功的侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額賠償，簽訂昂貴的許可或特許權使用費協議，或停止銷售某些產品或服務，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響，並可能損害我們的未來前景。

法律和監管風險

產品責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與任何其他食品分銷商一樣，如果我們銷售的產品造成傷害或疾病，我們面臨產品責任索賠的固有風險。由於我們銷售的產品（包括公司在我們收購之前銷售的產品）存在實際或涉嫌的污染，我們可能會承擔可能相當大的責任。對於產品責任索賠，我們已經有了責任保險，而且我們收購的公司也都有責任保險。該保險可能無法繼續以合理的成本提供或根本無法提供，並且可能不足以承保針對我們或我們收購的任何公司的產品責任索賠。我們通常會向產品的製造商或供應商尋求合同賠償，但實際上，任何此類賠償僅限於賠償方的信譽。如果我們或我們收購的任何公司沒有足夠的保險或合同賠償，則產品責任索賠和與產品召回相關的費用，包括業務損失，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病或不符合政府法規，我們可以

需要召回我們的產品。

如果我們分銷的肉類、家禽和海鮮產品被指控造成傷害或疾病（包括食源性疾病，例如大腸桿菌、牛海綿狀、腦病、甲型肝炎、旋毛蟲病、利斯特菌或沙門氏菌），或者被指控貼錯標籤、貼錯標籤、摻假或以其他方式違規，我們分銷的肉類、家禽和海鮮產品可能會被召回，包括自願召回或撤回政府法規。這些病原體通常存在於環境中，可能由於我們的設施或消費者層面的處理不當而引入。通過遵守良好的生產規範和成品測試，可以控制這些風險，儘管不能消除。在我們收到產品之前或將產品運送給客户後，我們幾乎無法控制正確的處理。疾病爆發，或公眾對已發生疫情的看法，或其他有關疾病的擔憂，都可能導致供應不足、客户取消訂單和負面宣傳，所有這些都可能對消費者需求產生重大的負面影響，進而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大負面影響。

我們還可能自願召回或撤回我們認為不符合我們質量標準的產品，無論是口味、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌和聲譽。如果將來有任何產品撤回導致大量意想不到的支出、產品庫存的破壞、我們的聲譽受損或由於產品不可用而導致銷售損失

我們受到嚴格的政府監管，不遵守規定可能會使我們受到執法行動、召回或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到聯邦、州和地方各級的嚴格監管，我們的特種食品、肉類、家禽和海鮮產品以及分銷業務需要各種許可證、許可證和批准。例如：

•我們在美國分銷的產品受美國食品藥品管理局和美國農業部的監管和檢查，我們在中東分銷的產品受阿布扎比食品控制局、衞生部和食品安全與質量中心的監管和檢查，我們在加拿大分銷的產品受加拿大衞生部和加拿大食品檢驗局的監管；

•我們的倉庫、配送設施、重新包裝活動和其他業務也受美國食品和藥物管理局、美國農業部、加拿大衞生部、加拿大食品檢驗局、阿布扎比食品控制局、衞生部、食品安全與質量中心以及州和省級衞生當局的監管和檢查；以及

•我們的美國、加拿大和中東卡車運輸業務受美國交通部、美國聯邦公路管理局、加拿大交通部、地面運輸委員會、迪拜公路和運輸管理局、阿布扎比交通管理局、交通部和省級交通管理局的監管（如適用）。

不遵守適用的法律和監管要求可能會導致調查、訴訟或其他法律訴訟、行政、民事或刑事罰款或處罰、強制或自願召回產品、對違規業務的停止和終止令、關閉設施或運營、丟失、修改或撤銷任何現有許可證、許可證或批准，或者無法在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可、許可證或批准。我們的供應商也受到類似的監管要求和監督。

由於我們的全球業務，我們需要遵守有關道德、反賄賂和類似商業慣例的法律法規。在我們的國外業務中，我們面臨的風險是，我們的一名或多名員工、承包商或代理人可能從事適用於我們的美國法律法規所禁止的商業行為，例如《反海外腐敗法》，包括那些總部或來自那些可能存在違反美國法律法規或其他國家法律法規的做法的國家，或者將從事公司政策禁止或規避其合規計劃的商業行為。這些違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外幣匯率和波動可能會影響我們的未來成本或來自國外業務的未來現金流，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

氣候變化，或為應對氣候變化而實施的法律、監管或市場措施，可能會對我們的業務產生不利影響。

氣候變化的影響可能會直接或間接地給我們的業務帶來財務和運營風險。全球各級監管和立法機構越來越關注與氣候變化和全球變暖影響相關的政策，包括温室氣體排放、能源使用和可持續發展方面的監管。由於氣候變化對我們業務的影響，以及有關氣候變化的額外法律或監管要求或旨在減少或減輕二氧化碳和其他温室氣體排放對環境的影響，合規成本和支出增加，可能會導致我們的業務運營中斷或成本增加，尤其是我們的分銷和供應鏈業務。此外，遵守任何此類法律或監管要求可能需要我們對業務運營和戰略進行變革，這將要求我們在這些問題上投入大量時間和精力，並導致我們承擔額外費用。氣候變化的影響以及應對氣候變化的法律或監管舉措可能會對我們的業務和經營業績產生長期的不利影響。

例如，2023年10月7日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆簽署了SB 261（“SB 261”）《温室氣體：與氣候相關的財務風險》和SB 253號法律，即《氣候企業數據問責法》，這兩項法律大幅擴大了對在加利福尼亞開展業務的公司的氣候相關披露要求。作為一家在加利福尼亞州開展業務的公司，我們可能屬於這些新法律的管轄範圍。從2026年1月1日開始，此後每兩年一次，SB 261要求我們公開披露與氣候相關的財務風險，包括披露我們為緩解和適應這些風險而採取的策略。不遵守SB 261的要求可能會使我們在每個報告年度被處以最高50,000美元的罰款，我們還可能需要支付年度申請費。此外，加利福尼亞州最近頒佈了1305號議會法案（“AB 1305”）。AB 1305於2024年1月1日生效，為某些氣候相關聲明的證實制定了新的年度披露要求，並可能增加我們的合規成本。

遵守這些與氣候相關的披露規則將需要管理和財政資源的更多時間和精力。我們必須制定強大的系統、流程和控制措施來評估和報告與氣候相關的財務風險，並確保披露的透明度和準確性。此外，如果我們的競爭對手的氣候變化或可持續發展表現被認為優於我們的表現，那麼潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手投資。此外，如果我們傳達有關温室氣體減排的某些舉措或目標，我們可能無法或被認為未能實現此類舉措或目標，或者我們可能會因此類舉措或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、客户、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的舉措未按計劃執行，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

我們可能參與正常業務過程的法律訴訟所導致的不利判決或和解可能會減少我們的利潤或限制我們經營業務的能力。

在我們的正常業務過程中，我們可能會參與各種法律訴訟。這些訴訟的結果無法預測。如果對這些訴訟中的任何一項作出對我們不利的裁決，或者達成涉及支付一筆鉅額款項的和解，則可能會對我們的利潤或經營業務的能力產生重大不利影響。此外，我們可能會成為第三方未來索賠的對象，包括我們的員工、供應商、客户和其他交易對手、我們的投資者或監管機構。例如，我們在州和聯邦兩級面臨與就業相關的訴訟的風險，我們認為，由於我們在加利福尼亞州和紐約州擁有大量員工，包括被稱為集體訴訟的索賠，這些訴訟的辯護成本更高。此外，工資和工時糾紛領域的一些與就業相關的索賠不屬於可保風險。任何重大的不利判斷或和解都可能減少我們的利潤，並可能限制我們經營業務的能力。此外，我們可能會承擔與索賠相關的費用，我們對此有適當的第三方賠償，但此類第三方可能無法履行其合同義務。

美國、加拿大和中東適用的聯邦、州、省和地方税收法律法規的變化以及税收爭議的解決可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們受美國、加拿大和中東的聯邦、州、省和地方税收法律法規的約束，税法或法規或税收裁決的變化可能會對我們的有效税率產生不利影響。美國以及我們開展業務的許多州和地方司法管轄區不時頒佈相關税務、會計和其他法律、法規和解釋的變更。鑑於美國聯邦、州和地方税收法律法規可能發生的變化是不可預測的，因此很難預測它們對我們的經營業績和現金流的累積影響，但是新的和變更的法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但如果美國國税局（“IRS”）或任何其他税務機構不同意我們在納税申報表上採取的立場，我們可能會面臨額外的納税義務，包括利息和罰款。如果是實質性的，在對任何爭議作出最終裁決後支付此類額外款項可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

許多司法管轄區和政府間組織一直在討論或正在實施提案，這些提案可能會改變我們在未來時期確定納税義務的現有框架的各個方面。例如，經濟合作與發展組織（“經合組織”）是一個由包括美國在內的38個國家組成的國際協會，已經發布了修改包括全球最低税收倡議在內的長期税收原則的提案。2022年12月12日，歐盟成員國同意對收入至少為7.5億歐元的公司實施經合組織税基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）2.0第二支柱全球企業最低税率，為15％，該税率將於2024年生效。公司將繼續監測監管動態，以評估對公司的潛在影響。

遵守新的税收規則、法律或法規可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績，聯邦、省或州法定税率的提高以及税法、規章或法規的其他變化可能會提高我們的有效税率。有效税率的任何提高都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們估算了我們在遞延所得税資產產生的司法管轄區內收回這些資產的能力。如果根據現有的正面和負面證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法收回，則確認估值補貼。該評估考慮了多個因素，包括最近的經營業績、未來的應納税所得額、遞延所得税負債的計劃逆轉以及税收籌劃策略。如果由於我們對遞延所得税資產可收回性的估計發生不利變化，或者法律或法規的變化限制了我們收回這些資產的能力，我們的估值準備金增加，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

財務風險

我們的鉅額債務可能會限制我們投資於持續業務需求的能力。

截至2023年12月29日，我們的總負債約為7.353億美元，包括2.763億美元的優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）的未償貸款、3.272億美元的可轉換債務、基於資產的貸款額度（“ABL”）下的1億美元未償借款以及3190萬美元的融資租賃和其他融資債務。有關我們債務工具的完整描述，請參閲我們的合併財務報表附註9 “債務義務”。

我們的債務可能會對我們和我們的投資者產生重要影響。例如，我們的債務：

•要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，從而減少了為營運資金、資本支出、發展活動和其他一般公司用途提供資金的現金流的可用性；

•增加了我們對不利的總體經濟或行業條件的脆弱性；

•限制了我們在規劃或應對業務或運營行業變化的靈活性；

•使我們更容易受到利率上升的影響，因為我們的定期貸款和ABL（合稱 “信貸額度”）下的借款是浮動利率的；

•就我們的可轉換債務而言，可能導致我們額外發行普通股，從而導致我們當時存在的股東稀釋；

•限制了我們未來為營運資金或其他目的（包括為收購融資）獲得額外融資的能力；以及

•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

如果我們的收益不足以為包括收購增長戰略在內的運營提供資金，我們將需要籌集額外資本或發行額外債務，包括長期固定利率債務，以在債務到期時或ABL下的可用資金用盡時償還債務。如果我們無法獲得支付所需款項所需的資金，或者我們未能遵守信貸額度和可轉換債務協議的各項要求，我們將違約，這將使我們的債務持有人能夠加快債務的到期，並可能導致我們未來可能發生的任何債務違約。任何需要償還未償借款的債務違約行為都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法在到期時再融資或償還債務，我們可能會破產，無法繼續經營。

儘管管理信貸額度的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受許多限制和例外情況的約束，遵守這些限制所產生的債務可能是鉅額的。此外，這些限制並不妨礙我們承擔不構成債務的債務。

管理信貸額度的協議要求我們維持固定收費覆蓋率和槓桿比率。我們未來遵守這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們無法遵守所需的財務比率可能會導致信貸額度違約。如果發生違約事件，信貸額度下的貸款人可以選擇終止貸款承諾，宣佈所有未償還的借款，以及應計和未付的利息和其他費用，立即到期並支付。請參閲 “管理層的討論和財務狀況和經營業績——流動性和資本資源”。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制。

我們的業務和運營消耗資源（包括 ABL 下的可用性）的速度可能比我們目前預期的要快。將來，我們可能需要通過發行新的股票證券、債務（包括長期固定利率債務）或兩者結合來籌集更多資金。可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法通過收購或其他方式為我們的資本需求提供資金或發展我們的業務。如果我們發行新的債務證券，債務持有人可能擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股票證券或可轉換債務，現有股東將受到稀釋，而新的股票證券的供股權可能會優先於我們的普通股。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行降低普通股市場價格和稀釋其利息的風險。

我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得債務或其他融資，包括執行收購戰略所需的融資。

我們借入債務資本的能力存在固有的風險。貸款人，包括參與信貸額度的貸款人，可能會破產或收緊貸款標準，這可能會使我們更難根據ABL借款、為現有債務再融資或以優惠條件獲得其他融資，甚至根本無法獲得其他融資。我們能否獲得信貸額度下的資金取決於我們的貸款人履行其融資承諾的能力。如果我們由於貸款人違約而無法根據ABL提取資金，或者如果我們必須獲得其他具有成本效益的融資，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。由於不確定性、監管變化或加強、替代方案減少或大型金融機構的倒閉，資本和信貸市場的長期混亂可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何干擾都可能要求我們採取措施節省現金，直到市場穩定或為我們的業務安排替代信貸安排或其他融資為止。此類措施可能包括推遲資本支出（包括我們進入新市場，包括通過收購）以及減少或取消現金的其他可自由支配用途。

與我們的普通股所有權相關的風險

所有權集中在我們現有的執行官、董事及其關聯公司中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2024年2月12日，我們的執行官、董事及其關聯公司共實益擁有約12.6％的已發行普通股。特別是，截至2024年2月12日，我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·帕帕斯和我們的副董事長兼首席運營官約翰·帕帕斯實益擁有約10.8％的已發行普通股。由於其龐大的個人所有權水平，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

作為我們網絡安全流程的一部分，我們聘請外部審計師和顧問來評估我們的網絡安全計劃以及對適用做法和標準的遵守情況。為了識別和管理網絡安全威脅對我們的業務、運營和控制環境的重大風險，我們在技術上進行了大量投資，並實施了政策、計劃和控制措施，重點是網絡安全事件的預防和緩解。識別和評估網絡安全風險已集成到我們的整體風險管理系統和流程中。與我們的業務、技術運營、隱私和合規問題相關的網絡安全風險由第三方審計師和顧問以及我們的內部信息技術和法律團隊識別和解決，以確保遵守適用的做法和標準。

我們使用多方面的方法來降低網絡安全事件的風險，其中包括但不限於：制定信息安全政策和標準，實施信息保護流程和技術，通過年度漏洞評估和審計評估網絡安全風險，審查新制定的網絡安全標準或立法，實施網絡安全培訓，監控我們的信息技術系統是否存在網絡安全威脅，以及以最佳方式與公共和私人組織合作實踐。。

在截至2023年12月29日的財政年度中，我們沒有發生重大網絡安全事件。有關網絡安全威脅（包括任何先前網絡安全事件造成的風險）已經或合理可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況的更多信息，請參閲 “信息技術系統故障、網絡安全事件或對我們使用技術和網絡的其他中斷可能會中斷我們的運營並對我們的業務產生不利影響”，該風險因素披露內容載於本表10-1A的年度報告第1A項 K。

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的領域。我們的董事會負責監督和審查公司的戰略方向和目標，包括公司的風險狀況和與網絡安全相關的風險敞口，對有關風險評估和風險管理和重大風險敞口的政策進行審查，並評估潛在或實際網絡安全威脅帶來的風險。我們的首席信息官、基礎設施副總裁和安全管理員負責公司的網絡安全監督，分別擁有12、15和6年的網絡安全經驗。安全管理員向基礎設施副總裁報告，後者又向首席信息官報告。董事會成員從我們的首席信息官那裏定期收到網絡安全更新，包括現有和新的網絡安全風險、網絡安全和數據隱私事件（如果有）以及關鍵信息安全舉措的最新情況。

第 2 項。屬性

我們在美國、加拿大、卡塔爾、阿曼和阿拉伯聯合酋長國運營 52 個配送中心，總面積約 300 萬平方英尺。我們在馬薩諸塞州擁有兩個配送設施，總面積為241,000平方英尺，在俄亥俄州擁有兩個配送中心，總面積為120,397平方英尺，在伊利諾伊州芝加哥擁有一個10,000平方英尺的蛋白質加工設施和配送中心。我們所有其他房產均已出租。下表列出了截至2024年2月14日我們按州或國家劃分的重要分佈、蛋白質加工、企業和其他支持設施及其大致總平方英尺。

(1) 代表我們在康涅狄格州里奇菲爾德的公司總部。

(2) 包括位於佛羅裏達州邁阿密的公司辦公室。

我們認為我們的房產總體狀況良好，並認為我們的設施足以滿足我們的運營，並提供足夠的容量來滿足我們的預期需求。

第 3 項。法律訴訟

我們不時受到正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟的約束。如果做出不利的裁決，就有可能對我們的經營業績、前景、現金流、財務狀況和品牌產生重大不利影響。我們目前沒有發現任何可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

廚師倉庫公司普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CHEF”。截至2023年12月29日，我們的普通股共有213名登記持有人。這不包括通過經紀人將股票存入名人賬户或 “街頭” 賬户的人數。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。此外，我們支付股息的能力受到優先擔保信貸協議條款和條件的限制，這些條款和條件要求遵守某些籃子和比率測試以及某些超額可用性測試。

性能圖

下圖將2018年12月28日至2023年12月29日期間我們普通股的累計股東總回報率與納斯達克綜合指數和標普小型股食品分銷商指數的累計總回報率進行了比較。比較假設2018年12月28日有100美元投資於我們的普通股和上述每個指數，並假設股息再投資（如果有）。

以下業績圖表和相關信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式將此類信息納入此類申報中。

5 年累計總回報率的比較

在廚師倉庫中，INC.

納斯達克綜合指數和標準普爾小盤食品分銷商指數

假設在 2018 年 12 月 28 日投資了 100 美元

發行人購買股票證券

(1) 在截至2023年12月29日的十三週內，在授予某些高管和關鍵員工的普通股限制性股票後，我們預扣了1,369股普通股，以滿足預扣税要求。

股票回購計劃

2023年11月1日，我們宣佈了一項為期兩年的股票回購計劃，金額高達1億美元，目標是到2025財年末進行2500萬至1億美元的股票回購。

為收購而發行的股票

2023年5月1日，公司發行了75,008股與收購相關的普通股，根據收購之日公司普通股的交易價格，價值約為2,496美元。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條向賣方發行的，作為部分對價。

股權補償計劃信息

有關根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲第三部分第12項。

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本報告第8項所載信息一併閲讀。除非另有説明，否則術語 “公司”、“廚師倉庫”、“我們” 和 “我們的” 是指廚師倉庫公司及其子公司。

概述和近期發展

概述

我們是美國、中東和加拿大主要烹飪市場的特色食品的主要分銷商。我們提供超過 70,000 個 SKU，從高質量的特色食品和配料到基本原料和主食、農產品和盤中蛋白，應有盡有。我們為超過44,000個核心客户提供服務，主要位於美國、中東和加拿大的23個地理市場，我們的大多數客户是獨立餐廳和高級餐飲場所。我們的艾倫兄弟子公司直接向消費者銷售我們的某些主打產品。

我們相信，我們業務模式的幾個關鍵差異化因素使我們能夠在不斷擴大的客户羣中持續執行我們的戰略並實現盈利。這些因素包括一系列獨特且難以找到的特色食品、種類繁多的盤中蛋白質、訓練有素、積極進取的銷售隊伍、強大的採購能力、完全集成的倉庫管理系統、高度複雜的配送和物流平臺以及專注、經驗豐富的管理團隊。

近年來，我們對現有和新客户的銷售額有所增加，這要歸因於對特色食品和總體主打產品的需求持續增長；大量成熟和經驗豐富的銷售專業人員、高質量的客户服務以及我們廣泛的產品供應的廣度和深度，包括我們的收購；擴大現有配送中心；進入新的配送中心，包括在美國建造新的配送中心舊金山、多倫多、達拉斯、洛杉磯和邁阿密；以及我們自有品牌的進口和銷售。通過這些努力，我們相信我們已經能夠擴大客户羣，增強和多樣化我們的產品選擇，擴大我們的地域滲透率並增加我們的市場份額。

最近的重大收購

2023年5月1日，我們收購了北加州領先的農產品和特種食品分銷商奧克維爾農產品合作伙伴有限責任公司（“GreenLeaf”）的幾乎所有股權。最終收購價格為8,820萬美元，包括收盤時以現金支付的7,220萬美元、淨營運資金調整結算時支付的350萬美元、1,000萬美元的無抵押票據的發行以及按收購之日公司普通股的交易價格計算價值約為250萬美元的75,008股公司普通股。

2023年3月20日，我們收購了哈迪食品有限責任公司（“Hardie's”）的幾乎所有資產，該公司是一家在德克薩斯州開展業務的特種農產品分銷商。最終收購價格約為4,140萬美元，包括收盤時支付的3,800萬美元現金、結算淨營運資金調整後收到的60萬美元以及截至收購之日價值約400萬美元的盈利負債。如果賺到了，盈利負債在兩年內總額可能高達1,000萬美元。

2022年11月1日，我們收購了在阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾和阿曼開展業務的特種食品分銷商Chef Middle East LLC（“CME”）的幾乎所有股份。最終收購價格約為1.165億美元，包括收盤時支付的1.087億美元現金、結算淨營運資金調整後支付的20萬美元以及截至收購之日價值760萬美元的盈利負債。收益負債在2023財年第四季度累積並全額支付，總額為1,000萬美元。

我們的增長戰略和展望

我們將繼續投資我們的員工、設施和技術，努力實現以下目標並保持我們在專業餐飲服務分銷市場中的領先地位：

•擴大銷售和服務區域；

•卓越的運營和較高的客户服務水平；

•擴大了購買計劃並提高了購買力；

•產品創新和新產品類別介紹；

•通過系統增強提高運營效率；以及

•通過集中一般和管理職能來減少運營費用。

我們的增長使我們能夠改善組織的基礎設施，開設新的分銷設施並進行選擇性收購。在過去的幾年中，截至2024年2月14日，我們已將52個配送設施的配送能力提高到約300萬平方英尺。從2021財年到2023財年，我們在收購、基礎設施和管理方面進行了大量投資。

影響我們績效的關鍵因素

由於我們專注於菜單驅動的獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、糕點店、巧克力店、郵輪公司、賭場和特色食品商店，我們的經營業績受到美國、中東和加拿大家外出就餐行業成功的重大影響，該行業受到總體經濟狀況、天氣、全權支出水平和自由支配支出水平的重大影響消費者信心。當經濟狀況惡化時，客户的業務將受到負面影響，因為外出就餐的人越來越少，而那些確實花錢的人也減少了。隨着經濟狀況開始改善，我們客户的業務歷來也有所改善，這有助於我們業務的改善。同樣，我們艾倫兄弟子公司的直接面向消費者的業務在很大程度上取決於消費者的自由支配消費習慣，經濟疲軟或不確定性可能導致消費者減少從艾倫兄弟購買的商品。

食品成本的波動可能會直接影響我們的盈利能力。長期的產品成本上漲可能會對我們的利潤率和經營業績產生負面影響，以至於我們無法將此類產品成本的全部或部分增長轉嫁給客户。此外，產品成本上漲可能會對客户機構內的消費者自由支配支出決策產生負面影響，這可能會對我們的銷售產生不利影響。相反，儘管我們的毛利佔銷售額的百分比可能保持相對穩定，但在產品成本通縮期間，我們的利潤水平可能會受到負面影響。但是，我們的一些產品，尤其是我們的某些盤中蛋白產品，以 “成本加價” 的價格定價，這有助於減輕通貨緊縮的負面影響。

鑑於我們的產品類別選擇範圍廣泛，以及新產品的不斷推出，我們可能會經歷產品銷售結構的變化，這些變化會對淨銷售額和毛利率產生影響。這種結構變化最嚴重的影響是我們最近進入的市場中引入了新類別的產品，收購導致的產品結構的變化，以及乳製品等高速產品的產品滲透率持續增長。

餐飲服務分銷行業支離破碎但仍在鞏固，我們通過選擇性的戰略收購補充了內部增長。我們認為，餐飲服務分銷行業的整合趨勢將繼續為我們提供收購機會，這可能使我們能夠以比原本有機增長業務更快的速度發展業務。

績效指標

除了評估我們的運營收入外，我們的管理團隊還根據淨銷售增長、毛利和毛利率來分析我們的業績。

•淨銷售增長。我們的淨銷售增長主要是由銷量的變化推動的，在較小程度上，也是與通貨膨脹對大宗商品價格和產品組合的影響相關的價格變動。特別是，產品成本上漲和通貨緊縮會影響我們的經營業績，根據通貨膨脹或通貨緊縮的程度，這種影響可能是重大的。例如，通貨膨脹可能會增加我們銷售額的美元價值，儘管我們的單位銷售額保持不變或增長，但通貨緊縮可能會導致我們銷售額的美元價值下降。

•毛利和毛利率。我們的毛利和毛利佔淨銷售額的百分比或毛利率主要是由數量的變化以及食品和大宗商品價格的波動推動的，以及我們在通貨膨脹環境中將任何價格上漲轉嫁給客户並在成本下降時維持或增加毛利率的能力。我們的毛利率也是任何時期淨銷售額的產品組合的函數。鑑於我們的產品類別選擇範圍廣泛，以及新產品的不斷推出，我們可能會經歷產品銷售結構的變化，這些變化會對淨銷售額和毛利率產生影響。這種結構變化最嚴重的是我們最近進入的市場中引入了新類別的產品，其影響是

收購產生的產品組合，以及乳製品等高速產品的產品滲透率持續增長。

主要財務定義

•淨銷售額：淨銷售額主要包括向獨立餐廳和其他高端餐飲服務客户銷售特色產品、農產品、盤中蛋白和其他食品，我們報告的淨銷售額扣除了某些團體折扣和客户銷售激勵措施。淨銷售額還包括我們電子商務平臺上的直接面向消費者的銷售額。

•銷售成本：銷售成本包括為所售產品支付的淨購買價格，加上將產品運送到我們的分銷設施所需的運輸成本和食品加工成本。食品加工成本包括但不限於直接勞動力和福利、適用的管理費用以及食品加工活動中使用的設備和設施的折舊。我們的銷售成本可能無法與行業內其他類似公司相提並論。

•銷售、一般和管理費用：銷售、一般和管理費用包括設施成本、產品運輸和搬運成本、倉庫成本以及其他銷售、一般和管理成本。

•其他運營費用：其他運營費用包括主要與公司或有盈利負債公允價值變動、資產處置損益、資產減值以及與企業收購或融資安排相關的某些第三方交易成本相關的費用。

•利息支出：利息和其他支出主要包括我們未償債務的利息，以及遞延融資費用的攤銷或註銷（如適用）。

運營結果

本次討論的重點是我們2023財年的業績與2022財年的業績。對我們2022財年業績與2021財年業績比較的討論可以在我們截至2022年12月30日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中找到。

截至2023年12月29日的財政年度與截至2022年12月30日的財政年度對比

截至2023年12月29日的財政年度為52周，而截至2022年12月30日的財政年度為53周。

淨銷售額

有機增長為銷售增長貢獻了2.146億美元，佔8.2％。剩餘的6.057億美元，增長23.2％，來自收購。截至2022年12月30日的財年第53周的增量對2022財年的貢獻約為2.0％。我們的專業類別的有機病例數增加了約9.5％。此外，與去年相比，專業獨立客户和投放量分別增長了12.9％和12.1％。我們中心出售的英鎊

與去年相比，牌照類別增長了6.3％。與2022財年相比，我們的專業類別的通貨膨脹率估計為3.0％，中心類別的通貨膨脹率為2.7％。

                                        

毛利

毛利增長的主要原因是銷量的增加。根據專業類別和中心類別銷售之間的銷量組合，毛利率增長了約7個基點。與去年同期相比，公司專業類別的毛利率下降了57個基點，公司的中心類別的毛利率下降了57個基點。總體而言，我們的毛利率與去年同期相對一致。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用的增加主要是由於折舊和攤銷的增加以及與薪酬相關的成本增加，包括支持銷售增長的福利和設施成本。由於與設施和收購投資相關的短期成本增加，我們的銷售、一般和管理費用與淨銷售額的比率增加了70個基點。

其他運營費用，淨額

其他運營支出的減少主要與2023財年或有盈利負債公允價值變動的310萬美元非現金費用有關，而去年同期的非現金支出為850萬美元，同比減少230萬美元，主要與業務收購和融資安排相關的第三方交易成本有關。180萬澳元的客户關係無形資產減值部分抵消了這一減少，該減值與哈迪收購後的大量客户損失有關。

利息支出

利息支出增加的主要原因是我們於2022年12月13日發行的2028年可轉換票據導致的未償債務本金增加，2022年8月23日的定期貸款再融資，基於資產的貸款額度的提款金額增加以及未償債務中浮動利率部分的利率提高。

所得税費用準備金

本期有效税率的提高主要是由本期在完成2022財年納税申報表時確定的約210萬美元的準備金回報調整以及這些調整對2023財年年度有效税率的影響所推動的。

流動性和資本資源

我們主要通過運營現金流、優先擔保信貸額度下的借款和其他債務、經營租賃、貿易應付賬款和股權融資來為我們的日常運營和增長提供資金。

債務

下表列出了有關我們債務的部分財務信息（以千計）：

截至2023年12月29日，我們有各種期限不同的浮動和固定利率債務工具，本金總額為7.134億美元。截至2023年12月29日和2022年12月30日，我們的未償信用證分別約為3,010萬美元和2580萬美元。我們幾乎所有的資產都是作為抵押品抵押的，以擔保我們在信貸額度下的借款。有關我們債務工具的完整描述，請參閲我們的合併財務報表附註9 “債務義務”。

最近的重大融資交易

2023年11月1日，我們宣佈了一項為期兩年的股票回購計劃，金額高達1億美元，目標是到2025財年末進行2500萬至1億美元的股票回購。

2023年7月7日，我們將基於資產的貸款額度的總承諾額度提高到3億美元。

2022年12月13日，我們發行了總額為2.875億美元的2.375億美元可轉換優先票據（“2028年可轉換票據”）。在發行2028年可轉換票據的同時，我們交換或回購了本金約1.583億美元的1.875％可轉換優先票據（“2024年可轉換票據”），總對價包括約1.597億美元的現金，其中包括2024年可轉換票據的應計利息和約324,066股公司普通股。我們產生了約700萬美元的交易成本，這些成本作為遞延融資費用資本化，將在2028年優先票據的期限內攤銷。

2022年8月23日，我們對本金總額為3億美元的優先有擔保定期貸款進行了再融資，將於2029年8月到期，其中包括對當時存在的1.674億美元定期貸款餘額的再融資和1.326億美元的增量借款。我們將1,090萬美元的貸款人和第三方費用作為債券發行成本延期，將在定期貸款期限內攤銷。450萬美元的安排和第三方交易費用在發生時記作支出。

2021年3月1日，我們以溢價發行了2024年可轉換優先票據的本金總額為5,000萬美元，這些票據是作為2019年11月22日發行的2024年到期的1.5億美元可轉換優先票據的額外發行而發行的。淨收益用於償還我們2022年3,120萬美元的優先有擔保定期貸款下的所有未償借款，並償還了我們的資產貸款機制下未償還的部分借款。我們產生了約140萬美元的交易成本，這些成本作為遞延融資費用資本化，將在標的債務期限內攤銷。

流動性

下表列出了有關流動性的選定財務信息（以千計）：

（1）我們將營運資金定義為流動資產減去流動負債。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物、營運資金和資產貸款機制下的可用資金足以滿足我們在未來十二個月中與當前業務相關的營運資金需求、資本支出、還本付息和其他流動性需求。

2023財年，我們的資本支出，不包括為收購支付的現金，約為5,740萬美元。我們認為，2024財年的資本支出，不包括為收購支付的現金，將約為3500萬至4,500萬美元。

我們的長期現金需求包括：

•債務義務：有關我們的債務工具和未來預期還款時間的完整描述，請參閲合併財務報表附註9 “債務債務”。

•租賃：有關我們的各種租賃安排和未來預期付款時間的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註11 “租賃”。

•自保負債：我們對醫療、汽車和工傷賠償索賠進行自保。超過一定金額的索賠由外部方投保。更多細節見合併財務報表附註16 “承付款和意外開支”。

•或有盈利負債：某些收購涉及或有對價，通常在實現某些財務業績目標時支付。有關截至2023年12月29日的未償或有收益負債的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註4 “公允價值衡量”。

現金流

我們通過經營活動提供的現金主要由對客户的淨銷售額驅動。我們在經營活動中使用的現金主要來自我們向供應商支付的庫存款項、員工薪酬、設施支持款項、配送網絡、債務利息、向税務機關支付的款項以及其他一般公司支出。截至2023年12月29日的財年，運營部門提供的淨現金為6,160萬美元，而截至2022年12月30日的財年為2310萬美元。經營活動提供的現金增加主要是由於我們在2023財年恢復了與2022財年相比更為温和的增長，營運資金需求的減少。由於疫情迅速復甦，2022財年的營運資本投資異常高。

2023財年，用於投資活動的淨現金為1.793億美元，這得益於1.219億美元的收購現金和5,740萬美元的資本支出。

2023財年，融資活動提供的淨現金為900萬美元，這主要是由我們基於資產的貸款機制的6,000萬美元增量借款推動的，但部分被償還的3,120萬美元債務、1160萬美元的收益付款、430萬美元的融資租賃付款、為繳納預扣税而交出的210萬美元股票和170萬美元的遞延融資成本所抵消。

資產負債表外安排

截至2023年12月29日，我們沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

編制合併財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為對描述我們的財務狀況和業績最為重要，同時需要我們做出最困難、最複雜或最主觀的判斷或估計的政策。根據這一定義，我們認為我們的關鍵會計政策包括以下內容：（i）確定可疑賬款備抵金，（ii）庫存估值，確定多餘和過期庫存的庫存餘額調整，（iii）業務合併，（iv）估值

商譽和無形資產，以及（v）所得税的核算。在列報的所有財務報表期間，對這些重要會計政策的適用沒有重大修改。

可疑賬款備抵金

在評估可疑賬户備抵是否充足時，我們會分析客户信譽、應收賬款餘額、付款歷史、付款條件和歷史壞賬水平。如果已為特定客户記錄了儲備金，則未來對客户的銷售要麼使用貨到付款條款進行，要麼對賬户進行密切監控，以便在發放訂單之前收到商定的付款。不付款會導致訂單被暫停或取消。我們還根據歷史註銷經驗估算最終將無法收回的應收賬款。管理層納入了截至資產負債表日當前存在的宏觀經濟因素，這些因素可能會影響家外出食品行業和/或其客户，特別是從2020財年第一季度開始，疫情的影響。由於各種因素，包括整體經濟環境和個人客户的特殊情況，我們可能需要增加或減少可疑賬户的備抵額。截至2023年12月29日和2022年12月30日，扣除2140萬美元和2,070萬美元的可疑賬款備抵後，我們的應收賬款餘額分別為3.34億美元和2.602億美元。

庫存估值

我們會根據多餘和過時的庫存調整庫存餘額。這些調整主要基於客户需求、庫存年限、具體確定的庫存項目和整體經濟狀況。消費者偏好的突然和意想不到的變化或整體經濟狀況的變化可能會導致這些調整發生重大變化，這可能需要對收益進行相應的收費。我們積極管理庫存水平，力求將損失風險降至最低，並一直保持相對較高的庫存週轉率。

業務合併

我們根據會計準則編纂主題805 “企業合併” 對收購進行核算。自收購之日起，收購的資產和承擔的負債按其估計的公允價值入賬。在確定收購資產和負債的估計公允價值，包括估計的使用壽命時做出的判斷可能會對我們的合併資產負債表產生重大影響，並可能對收購後確認的折舊和攤銷費用金額產生重大影響。我們使用收益法確定無形資產的公允價值，並在適當時聘請第三方估值公司。通常，我們使用多期超額收益法來確定客户關係的公允價值，使用特許權使用費減免法來確定商品名稱的公允價值。這些估值方法包含重要的假設和估計，包括對預期未來現金流和貼現率的預測。確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產將具有不同的使用壽命。購買價格超過可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。

在收購之日，我們將與企業合併相關的或有對價記作負債和商譽的增加，並通過合併運營報表記錄公允價值的變化，在每個資產負債表日持續調整負債。我們根據各種潛在情景下的未來運營預測，包括使用蒙特卡羅模擬模型，確定或有對價的公允價值，並對這些結果的概率進行加權。與企業合併相關的或有盈利負債的最終結算金額可能與最初記錄的金額存在重大差異，並可能導致我們的經營業績波動。

商譽和無形資產的估值

我們需要每年對每個申報單位進行商譽減值測試，或者在情況表明可能發生減值時更頻繁地進行商譽減值測試。我們選擇在每個財年的第四季度對商譽減值跡象進行年度測試。

商譽在報告單位層面進行測試，報告單位是運營部門或運營部門的一部分。在分析是否將各組成部分彙總為單一報告單元時，管理層會考慮每個組成部分是否具有相似的經濟特徵。我們評估了不同地域市場的經濟特徵，包括我們最近收購的業務，以及業務和利潤的相似性、產品性質、客户類型和產品分銷方式以及我們運營的監管環境。截至2023年12月29日，我們有四個報告單位。

在測試商譽減值時，我們可以選擇進行定性評估，以評估每個申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性分析考慮了各種因素，包括宏觀經濟狀況、市場狀況、行業趨勢、成本因素和財務表現等。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們將繼續進行定量評估以確定申報單位的公允價值。

當需要進行定量分析時，我們會使用收益法估算申報單位的公允價值，該方法結合了貼現現金流模型的使用，該模型涉及基於未來增長預測的許多管理假設。假設包括根據預算預測和增長率對未來收入的估計。我們對未來的總利潤和營業利潤水平以及預計的資本支出進行估計。該方法包括使用基於行業和競爭對手分析以及其他因素的估計折扣率。商譽減值損失（如果有）將根據申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額予以確認。

在截至2023年12月29日和2022年12月30日的財年中，公司通過定性分析評估了商譽的可收回性，並確定其申報單位的公允價值很可能超過其各自的賬面價值。截至2023年12月29日和2022年12月30日，總商譽分別為3.560億美元和2.871億美元。

每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對壽命有限的無形資產進行減值測試。相關資產預計產生的現金流是根據最新的預測在資產使用壽命內估算的。如果評估表明資產的賬面金額可能無法收回，則根據預計的折現現金流模型來衡量潛在的減值。

在2023財年，我們產生了180萬澳元的客户關係無形資產減值費用，扣除税款130萬美元，這與收購Hardie's Fresh Foods的大量客户損失有關。

在2021財年，我們承諾計劃調整我們的品牌戰略，在新英格蘭地區充分利用艾倫兄弟品牌，並確定劍橋商標不符合我們的長期戰略目標。結果，我們確認了60萬美元的減值費用，扣除税款40萬美元，用於完全減記劍橋商標的賬面淨值。

在2023年或2022財年期間，沒有其他事件或情況變化表明我們有限壽命的無形資產的賬面價值無法收回。截至2023年12月29日和2022年12月30日，有限壽命的無形資產總額分別為1.849億美元和1.557億美元。

對商譽和無形資產可收回性的評估包含不確定性，要求管理層做出假設並運用判斷力來估計經濟因素和未來運營的盈利能力。實際結果可能與這些假設和預測有所不同，這導致我們修改假設，並在需要時確認減值損失。

所得税

確定我們的所得税準備金需要大量的判斷、估算值的使用以及複雜的税法的解釋和適用。我們的所得税準備主要反映了美國各聯邦、州和中東司法管轄區的收入和納税收入的組合。司法管轄區税法的變化、賬面和税收項目之間永久差異的增加或減少、未確認的税收優惠的應計或調整，以及我們對這些税收管轄區收入組合的變化都影響總體有效税率。

我們估算了我們在遞延所得税資產產生的司法管轄區內收回這些資產的能力。該評估考慮了多個因素，包括最近的經營業績、遞延所得税負債的預定逆轉、未來的應納税所得額和税收籌劃策略。截至2023年12月29日和2022年12月30日，我們的估值補貼分別為210萬美元和160萬美元，涉及根據應納税所得額預測和某些州淨營業虧損限制，未來可能無法實現的某些淨營業虧損。

管理層已經與董事會討論了這些關鍵會計政策的制定和選擇，董事會也審查了上述披露內容。我們的合併財務報表包含其他需要估算的項目，但不像上面討論的那麼重要。這些其他項目包括我們對獎金累積、折舊和攤銷的計算。這些項目和其他項目中使用的估計值和假設的變化可能會對我們的合併財務報表產生影響。

最近的會計公告

有關近期會計公告的完整描述，包括相應的預期通過日期和對合並財務報表的預期影響，請參閲我們的合併財務報表附註1 “運營和列報基礎”。

第 7A 項有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨的利率市場風險主要與我們的長期債務有關。如合併財務報表附註9 “債務義務” 所述，公司擁有各種浮動和固定利率債務工具。截至2023年12月29日，我們的浮動利率債務總額為3.763億美元。在保持其他變量不變的情況下，市場利率提高100個基點將使我們的税後收入每年減少約270萬美元。

第 8 項。合併財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

廚師倉庫有限公司

康涅狄格州里奇菲爾德

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月29日和2022年12月30日的Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）合併資產負債表、截至2023年12月29日的三個財政年度的相關合並運營報表和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月29日和2022年12月30日的財務狀況，以及截至2023年12月29日的三個財政年度的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）（“PCAOB”）的標準，對公司截至2023年12月29日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月27日對此發表了無保留意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且（i）與合併財務報表相關的賬目或披露，（ii）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認

如合併財務報表附註2所述，公司在每種產品的控制權移交給客户時確認產品銷售收入。截至2023年12月29日的財年，該公司的總淨銷售額為34億美元。

我們將收入交易的準確性和存在性確定為關鍵的審計問題。鑑於淨銷售額的重要性和大量的交易，我們作出決定的主要考慮因素是，在執行與收入交易的準確性和存在性相關的程序方面做出了大量的審計工作。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•在適用的情況下，測試與收入交易的準確性和存在性相關的控制措施的運營有效性。

•通過獲取和檢查發票、客户採購訂單、裝運文件和客户現金收據（如果適用），以抽樣為基礎評估收入交易的準確性和存在性。

•根據基礎簽訂合同的條款和條件，在適用的情況下以抽樣為基礎重新計算銷售價格。

/s/ BDO USA, P.C.

自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州斯坦福德

2024年2月27日

廚師倉庫, INC.

合併資產負債表

（金額以千計，股票數據除外）

 

見合併財務報表附註。

廚師倉庫, INC.

合併運營報表和綜合收益（虧損）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

 

見合併財務報表附註。

廚師倉庫, INC.

股東權益變動合併報表

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月24日的財政年度

（金額以千計，股票金額除外）

 

見合併財務報表附註。

廚師倉庫, INC.

合併現金流量表

（金額以千計）

見合併財務報表附註。

廚師倉庫, INC.

合併財務報表附註

（金額以千計，股票和每股金額除外）

註釋 1-操作和演示基礎

 

業務描述和陳述依據

財務報表包括The Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）及其全資子公司的合併賬目。公司的季度期在每個季度的第十三個星期五結束。公司每隔六到七年將在第四季度增加第十四周，以使其年終與日曆年更加緊密地保持一致。截至2022年12月30日的財年的合併運營報表包含第53周，而提交的所有其他年份包含52周。該公司的業務由三個運營部門組成：東部、中西部和西部，合併為一個應報告的細分市場，即食品分銷，該細分市場主要集中在美國。該公司的客户羣主要包括以菜單為導向的獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、糕點店、巧克力店、郵輪公司、賭場和特色食品商店。

合併

 

合併財務報表包括公司及其直接和間接全資子公司的所有賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

指導方針尚未通過

改進所得税披露：2023年12月，財務會計準則委員會發布了旨在提高所得税披露的透明度和實用性的指導方針。修正案包括解決所得税税率對賬一致性的規定以及對各司法管轄區繳納的所得税進行分類的要求。該指南對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司預計將在該指導方針生效後採用，並正在評估採用對合並財務報表的影響，合併財務報表僅限於財務報表披露。

對應申報分部披露的改進：2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了指導方針，要求各實體，包括擁有一個應申報分部的實體，加強應申報分部的披露要求，特別是在重大支出方面。該指南適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，以追溯方式生效。允許提前收養。該公司預計將在該指導方針生效後採用，並正在評估採用對合並財務報表的影響，合併財務報表僅限於財務報表披露。

估算值的使用

 

根據公認的會計原則編制公司的合併財務報表要求其做出影響報告的資產、負債、收入、支出和或有資產和負債披露金額的估計和假設。除其他項目外，估算值用於確定可疑賬目備抵額、庫存估值調整、團體醫療保險的自保準備金、工傷補償保險和汽車責任保險、與無形資產（包括商譽）和長期資產減值測試相關的未來現金流、無形資產的使用壽命、股票薪酬、或有盈利負債和税收儲備。實際結果可能與估計值不同。

附註2 — 重要會計政策摘要

 

收入確認

 

產品銷售收入在每種產品的控制權移交給客户時予以確認。公司的合同包含履約義務，當客户實際擁有每種產品時，這些義務即得到履行。大多數客户訂單在一天之內發貨，客户的付款期限通常為交貨後的 14 到 60 天。運輸和裝卸活動是履行公司履約義務的成本。這些成本按發生時記作支出，列報在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。公司以折扣或折扣的形式向客户提供某些銷售激勵措施。這些銷售激勵措施被視為可變對價。公司根據預期向其提供的金額估算這些金額

客户並記錄了相應的收入減少。該公司預計已確認的累計收入金額不會出現重大逆轉。向客户開具的銷售税不包含在收入中，而是在確認銷售時作為應付給相應税務機關的負債入賬。

下表顯示了公司按主要產品類別分列的淨銷售額：

公司根據公司目前向客户銷售產品的方式來確定其產品類別分類。公司對其主要產品類別的定義可能與其他公司提供類似信息的方式不同。按產品類別劃分的淨銷售額包括截至報告日尚未完全整合到公司信息技術系統的某些地區的產品組合估計。

遞延收入

公司直接面向消費者的業務、預付禮品計劃和禮品卡購買中的某些客户安排，如果在業績之前收到現金付款，就會產生遞延收入。當每種產品的控制權移交給客户時，公司確認其預付費禮品計劃的收入。公司預付禮品計劃下的履約義務將在十二個月或更短的時間內得到履行。公司發行的禮品卡沒有有效期。公司在出售禮品卡時記錄了未兑換禮品卡的責任，當禮品卡被兑換、卡的價值被轉移到相應的政府機構或破損時，負債就會減少。禮品卡損耗是根據公司的歷史兑換經驗和兑換模式的預期趨勢估算的。通過破損確認的金額代表禮品卡責任中不受無人認領的財產法約束且兑換的可能性微乎其微的部分。截至2023年12月29日和2022年12月30日，公司記錄的遞延收入分別為2,459美元和2,206美元，反映在公司合併資產負債表的應計負債中。

迴歸權

如果收到的商品不可銷售，公司的標準條款和條件為客户提供了退貨權。客户要麼免費獲得換貨訂單，要麼獲得退回商品的積分。截至2023年12月29日和2022年12月30日，公司記錄的退款負債分別為811美元和713美元。退款負債反映在公司合併資產負債表上的應計負債中。截至2023年12月29日和2022年12月30日，該公司分別確認了493美元和442美元的相應資產，以表彰其在結清退款負債時向客户收回產品的權利。該資產反映在公司合併資產負債表的庫存中。

合同成本

銷售佣金在發生時記作支出，因為攤銷期為一年或更短。這些成本列在公司合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

 

銷售成本

公司根據為產品支付的淨購買價格記錄銷售成本，包括將產品運送到公司倉庫所產生的適用運費和食品加工成本。食品加工成本包括但不限於直接勞動力和福利、適用的管理費用以及食品加工活動中使用的設備和設施的折舊。2023、2022和2021財年，銷售成本中包含的食品加工成本分別為68,294美元、40,185美元和28,374美元。

 

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括設施成本、產品運輸和搬運成本、倉庫成本以及其他銷售、一般和管理成本。2023、2022和2021財年，銷售、一般和管理費用中包含的運費和手續費分別為181,298美元、143,435美元和98,697美元。

其他運營費用

其他運營費用包括主要與公司或有盈利負債公允價值變動相關的支出、資產處置損益、資產減值、與企業收購或融資安排相關的某些第三方交易成本以及某些其他成本。

現金和現金等價物

 

公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性投資視為現金等價物。公司定期在金融機構維持餘額，餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為其銀行賬户中的現金沒有面臨任何重大風險。

應收賬款

 

應收賬款包括來自客户的貿易應收賬款，在扣除可疑賬款備抵後入賬。可疑賬户的備抵金是根據一些具體標準確定的，例如客户是否已申請或已破產、是否已將賬户轉交給外部當事方收款，或者賬户是否嚴重逾期。該補貼還涵蓋公司認為無法收回的短期付款發票，以及根據歷史模式和截至資產負債表日存在的宏觀經濟因素，預計無法收回的部分貿易應收賬款餘額，這些餘額可能會影響到家外出旅遊行業和/或其客户。

庫存

 

庫存主要包括待轉售的製成品、食品和相關食品，按成本或可變現淨值的較低者估值。我們的不同實體使用先進先出和平均成本的混合方式記錄庫存，我們認為這近似於先入先出。公司調整過剩和過時庫存的庫存餘額，以近似其淨可變現價值。

 

供應商折扣和其他促銷激勵措施

 

公司從某些供應商那裏獲得對價和產品購買積分，公司將其計為銷售成本的降低。從供應商那裏收到的現金對價有幾種類型。購買激勵措施主要採取每磅或每箱的指定金額或同比增長金額的形式。2023、2022和2021財年記錄在案的購買激勵措施總額分別約為48,026美元、30,805美元和20,296美元。

 

信用風險的集中

 

使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、臨時現金投資和貿易應收賬款。該公司的政策是將其現金和臨時現金投資存入主要金融機構。該公司向主要由菜單驅動的領先獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、糕點店、巧克力店、郵輪公司、賭場和特色食品商店組成，其客户羣主要包括以菜單為導向的領先獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、法式蛋糕店、巧克力店、郵輪公司、賭場和特色食品商店。為了降低信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。公司通常不需要抵押品。但是，該公司

在某些情況下，獲得了某些客户的個人擔保。與任何個人客户之間都沒有顯著的平衡。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本入賬，並在資產估計使用壽命或租賃期限中較短的時間內按直線折舊。根據會計準則編纂（“ASC”）360-10-35-15，“長期資產的減值或處置”，對財產和設備進行減值審查，只有在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時才需要進行測試。如果存在任何指標，則通過將資產的賬面金額與預計從該資產產生的未貼現淨現金流進行比較來進行可收回性測試。如果未貼現的淨現金流不超過賬面金額（即資產不可收回），則將執行額外的步驟來確定資產的公允價值，公司將記錄減值（如果有）。該公司在2023、2022或2021財年未記錄任何設備和租賃權益改善的減值。

 

租賃

該公司租賃各種配送中心、辦公設施、車輛和設備。公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。如果協議以隱含或明確的方式確定了公司有權在一段時間內使用的資產，則該安排就是或包含租約。如果協議包含租賃，則公司根據ASC 842 “租賃” 中定義的五個標準，將該租賃歸類為經營租賃或融資租賃。

租賃負債在開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值予以確認。相應的使用權（“ROU”）資產的確認金額與租賃負債的金額相同，該負債根據在開始日期或之前支付的任何付款、收到的任何租賃激勵措施以及任何初始直接成本進行了調整。公司的租賃協議可能包括續訂、延長或終止租約的選項。這些條款包含在租賃負債的初始衡量中，前提是公司在租賃開始時合理地確定將行使此類期權。使用的貼現率基於公司的增量借款利率，因為公司租賃中的隱含利率不容易確定。

運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並在公司合併運營報表的銷售、一般和管理費用中列報。融資租賃ROU資產在資產使用壽命或租賃期限中較短的時間內按直線攤銷。融資租賃負債的利息支出使用實際利率法確認，並在公司合併運營報表的利息支出中列報。與運營和融資租賃相關的可變租金在發生時記作支出。公司的可變租賃付款主要包括房地產税、維護和使用費。在衡量車輛和設備租賃的租賃負債時，公司做出了會計政策選擇，將租賃和非租賃部分（維護、税收和保險）合併在一起。

該公司已選擇將短期租賃排除在ASC 842的認可要求之外。如果在開始之日，租約的期限小於或等於一年，則為短期租約。與短期租賃相關的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

軟件成本

 

公司將某些計算機軟件許可證和軟件實施成本資本化，這些成本包含在合併資產負債表中的軟件成本中。根據ASC 350-40 “內部使用軟件”，如果計算機軟件的使用壽命超過一年，則這些費用與開發或獲得供內部使用的計算機軟件有關。內部使用軟件的後續添加、修改或升級僅限於允許該軟件執行以前未執行的任務。內部使用軟件在三到七年內按直線分期攤銷。資本化成本包括直接收購以及根據資本化租賃收購的軟件和軟件開發，並酌情包括內部勞動力。截至2023年12月29日，扣除累計攤銷後的資本化軟件購買和相關開發成本為12,046美元，截至2022年12月30日為11,805美元。

可轉換債務

公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 和ASC 470 “債務” 評估具有嵌入式轉換功能的債務工具，這兩者都提供了多個標準來確定轉換功能是否必須是

從其債務主體中分離出來，作為單獨的金融工具入賬。如果轉換功能與自有股票掛鈎，符合所有股票分類標準且不包含有益轉換功能，則實體無需進行分裂。該公司確定不需要對其可轉換債務工具進行拆分，並在合併資產負債表中將這些工具的本金確認為債務。

債務發行成本

 

與公司基於資產的貸款機制相關的某些前期成本已資本化，幷包含在公司合併資產負債表中的其他非流動資產中。截至2023年12月29日和2022年12月30日，該公司的未攤銷成本分別為598美元和448美元。與發行其他債務工具相關的成本被資本化，並以直接從標的債務負債賬面金額中扣除的形式列報。截至2023年12月29日和2022年12月30日，該公司的未攤銷成本分別為17,451美元和20,050美元。這些成本按相關債務工具的條款按實際利率法攤銷。2023財年、2022年和2021財年，債務發行成本的攤銷額分別為3615美元、1,290美元和2,299美元。

 

業務合併

公司根據ASC 805 “業務合併” 對收購進行核算。截至收購之日，收購的資產和承擔的負債按其估計的公允價值記錄在隨附的合併資產負債表中。購買價格超過可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。與收購相關的費用與業務合併分開確認，按發生時列為支出，並在公司合併運營報表中的其他運營費用中列報。自收購之日起，經營業績包含在公司的財務報表中。

無形資產

 

公司記錄的無形資產包括客户關係、不競爭承諾和商標，這些商標將在其使用壽命內分期攤銷，其時間表與無形資產經濟利益的消費模式大致相同。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對壽命有限的無形資產進行減值測試。如果存在任何指標，則通過將資產的賬面金額與預計從該資產產生的未貼現淨現金流進行比較來進行可收回性測試。相關資產預計產生的未貼現現金流是根據更新的預測在資產的使用壽命內估算的。如果評估表明資產的賬面金額可能無法收回，則根據預計的折現現金流模型來衡量潛在的減值。

在2023財年，公司確認了1,838美元的客户關係無形資產減值費用，扣除税款1,333美元，與收購後重要客户的損失有關。在2021財年，公司記錄了597美元的減值費用，扣除税款433美元，用於完全減記商標的賬面淨值。這些減值費用在合併運營報表的其他運營費用中列報。有關更多信息，請參見注釋 8。

在2023、2022或2021財年期間沒有發生其他事件或情況變化，這表明公司有限壽命的無形資產的賬面價值無法收回。

善意

 

商譽是企業收購成本超過根據ASC 350 “無形商譽及其他” 收購的可識別淨資產的公允價值的部分。該公司設有四個報告單位。公司每年在第四季度評估其每個申報單位的商譽可收回性，或者在情況表明可能發生減值時更頻繁地評估其商譽的可收回性。商譽減值損失（如果有）將根據申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額予以確認。公司可以選擇使用定性或定量分析來評估商譽減值。

在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月24日的財年中，公司通過定性分析評估了商譽的可收回性，並確定其申報單位的公允價值很可能超過其各自的賬面價值。定性分析考慮了各種因素，包括宏觀經濟狀況、市場狀況、行業趨勢、成本因素和財務業績等。

在2023、2022或2021財年期間，沒有發生任何事件或情況變化，這表明商譽可能會受到損害。

所得税

 

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。遞延所得税資產或負債的記錄是為了反映每年年底資產和負債的財務報告基礎與其納税基礎之間的暫時差異所產生的未來税收後果。這些金額將酌情進行調整，以反映已頒佈的税率變動，預計在臨時差異逆轉後將生效。該公司估計，其在遞延所得税資產產生的司法管轄區內收回這些資產的能力。該評估考慮了多個因素，包括最近的經營業績、未來的應納税所得額、遞延所得税負債的計劃逆轉以及税收籌劃策略。截至2023年12月29日和2022年12月30日，該公司的估值補貼分別為2,119美元和1,641美元，與某些淨營業虧損有關，根據應納税所得額預測和某些州淨營業虧損限制，這些淨營業虧損將來可能無法兑現。

ASC 740，“所得税” 建立了一個單一模型來解決不確定税收狀況的會計問題，並通過規定税收狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻來澄清所得税的會計處理。公司評估不確定的税收狀況（如果有），方法是確定税務機關審查後是否更有可能維持不確定的税收狀況。當很可能發生此類負債時，公司會記錄不確定的税收狀況。必要時，公司將在所得税支出中累計與所得税事項相關的利息和罰款。隨着個別項目的清算，公司會從累計的其他綜合收益中釋放出不成比例的税收影響。

 

承付款和或有開支

 

公司面臨與訴訟、税收和環境問題相關的各種索賠和突發事件，以及合同和其他商業義務下的承諾。當損失可能發生且可以合理估計時，公司確認意外開支和承付款項負債。

 

或有盈利負債

 

公司在收購之日將與企業合併相關的或有對價記作負債和商譽的增加，並通過合併運營報表記錄公允價值的變化，在每個資產負債表日持續重新衡量負債。公司根據各種潛在情景下的未來運營預測，包括使用蒙特卡羅模擬模型，確定或有對價的公允價值，並權衡這些結果的概率。與企業合併相關的或有盈利負債的最終結算金額可能與最初記錄的金額存在重大差異，並可能導致公司經營業績波動。

 

每股淨收益

每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益調整了該期間所有可能具有稀釋作用的已發行股票的基本每股淨收益。潛在的稀釋性股票包括未行使的股票期權、未歸屬的股票獎勵以及與認股權證和已發行可轉換票據相關的股票。公司股票獎勵和認股權證的稀釋潛在普通股是使用庫存股法確定的。公司可轉換票據的稀釋潛在普通股是使用折算法確定的。

股票薪酬

 

公司根據ASC 480 “區分負債和權益” 和ASC 718 “薪酬——股票補償”，將股票獎勵的會計分類確定為負債或權益。除其他考慮因素外，當股票獎勵需要通過發行可變數量的股票進行結算時，股票獎勵被歸類為負債。歸類為負債的股票獎勵的股票薪酬最初是根據最終獎勵負債的估計公允價值在授予日計量的，並考慮到業績期末可能出現的結果，對每個報告期進行了重新計量，直至結算。公司根據獎勵的公允價值衡量授予日歸類為權益的股票獎勵的股票薪酬。限制性股票獎勵（“RSA”）和績效股票單位根據授予日股票的公允價值進行估值。

相關補償費用在服務期內按直線方式確認，發生時扣除罰款。股票薪酬支出列報在公司合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。績效份額單位的薪酬支出反映了估計值

業績期結束時可能的結果。股票期權和具有市場條件的RSA的公允價值是根據蒙特卡羅模擬模型確定的，目的是模擬公司普通股未來可能的股票價格。對於分級歸屬的獎勵，公司確保確認的薪酬支出至少等於獎勵的既得部分。

 

自保儲備

 

公司維持自保團體醫療計劃。該計劃包含每起事件300美元的個人止損門檻以及基於全年參加該計劃的平均員工人數的總止損閾值。超過自保水平的金額由第三方保險公司全額保險。與該計劃相關的負債在一定程度上是通過考慮歷史索賠經驗和醫療費用趨勢來估算的。由於保險索賠發生的隨機性，未來損失支出的預測本質上是不確定的，如果未來的發生和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，則可能會受到重大影響。

 

該公司維持其汽車責任和工傷補償保險的保險計劃，每次發生的免賠額或自保預留金為500美元。超過免賠額的金額由第三方保險公司全額保險。與該計劃相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗和成本趨勢來估算的。由於保險索賠發生的隨機性，未來損失支出的預測本質上是不確定的，如果未來的發生和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，則可能會受到重大影響。

 

按公允價值計量的資產和負債

公司按公允價值核算某些資產和負債。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入，將其每項公允價值衡量標準分為以下三個級別之一：

 

級別1-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

 

第二級——估值方法的輸入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價、資產和基於模型的估值技術可觀察到的除報價之外的投入，市場上所有重要投入均可觀測到或可觀測到的標的資產或負債的整個期限內可觀測的市場數據證實。

第三級——估值方法的輸入是不可觀察的（即幾乎沒有或沒有市場活動的支持），對公允價值衡量標準具有重要意義，通常使用定價模型或其他反映管理層判斷和估計的估值技術。

附註3 — 每股淨收益（虧損）

 

下表列出了每股普通股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：

普通股每股淨收益（虧損）的對賬：

由於具有反稀釋效應而被排除在普通股攤薄後每股淨收益（虧損）的計算範圍之外的潛在稀釋性證券如下：

 

注4 — 公允價值測量

 

按公允價值計量的資產和負債

 

公司的或有盈利負債按公允價值計量。這些負債是使用三級輸入估算的。或有對價的公允價值主要根據基於概率的方法確定，該方法包括預計結果、發生的百分比概率以及對付款現值的應用貼現率。預計結果、貼現率或發生概率的顯著變化可能導致公允價值衡量指標的顯著提高或降低。或有盈利負債公允價值的變化反映在公司合併運營報表的其他運營費用中。

下表顯示了第三級或有盈利負債的變化：

截至2023年12月29日和2022年12月30日，或有收益負債的長期部分分別為50美元和10,483美元，並作為其他負債反映在公司的合併資產負債表上。盈利負債的剩餘短期部分在公司合併資產負債表上反映為應計負債。超過收購日基礎盈利負債公允價值的或有盈利負債付款為

在公司合併現金流量表上歸類為經營活動，所有其他此類付款均被歸類為融資活動。

金融工具的公允價值

由於這些金融工具具有即時至短期性質，公司合併資產負債表中報告的應收賬款和應付賬款賬面金額接近公允價值。資產貸款機制和定期貸款的公允價值近似於截至2023年12月29日和2022年12月30日的賬面價值，因為這些工具的可變利率反映了公司當前可用的市場利率，被歸類為二級公允價值衡量標準。

下表列出了公司可轉換票據和GreenLeaf票據的賬面價值和公允價值（詳見附註9）。公司2028年可轉換優先票據的公允價值基於第一級投入。在估算其2024年可轉換優先票據和可轉換無抵押票據的公允價值時，該公司使用包括現行市場利率在內的三級輸入來估算該工具的債務部分，並使用Black Scholes估值模型來估算轉換期權的公允價值。布萊克·斯科爾斯模型利用公司普通股的市場價格、對股票波動率的估計和現行的無風險利率來計算公允價值估計。GreenLeaf票據的公允價值是根據類似債務工具的可觀察市場價格確定的。可轉換無擔保票據於2023年到期，並已全額償還。

 

附註5 — 收購

 

綠葉

2023年5月1日，該公司簽訂了股票購買協議，以收購北加州領先的農產品和特種食品分銷商奧克維爾農產品合作伙伴有限責任公司（“GreenLeaf”）的幾乎所有股權。最終收購價格為88,174美元，包括收盤時以現金支付的72,157美元、在結算淨營運資金調整後支付的3521美元、發行1萬美元的無抵押票據以及75,008股公司普通股，按收購之日公司普通股的交易價格計算，價值約為2,496美元。此次收購的部分資金來自公司基於資產的貸款額度的40,000美元增量提款。出於所得税的目的，收購GreenLeaf所記錄的所有商譽均可扣除。所記錄的商譽主要反映了收購一家知名特種農產品分銷商的價值，以利用公司在GreenLeaf所服務的市場中的現有產品以及任何不符合單獨認可資格的無形資產，包括集結的員工。收購的無形資產包括客户關係、商標和非競爭協議，截至收購之日，價值分別為29,900美元、1,500美元和400美元。客户關係、商標和競業禁止協議的攤銷期分別為7.2年、5年和2年。在截至2023年12月29日的財年中，公司在其合併運營報表中反映了GreenLeaf的淨銷售額和所得税前收入分別為82,917美元和7,039美元。

哈迪的新鮮食物

2023年3月20日，根據資產購買協議，公司收購了哈迪食品有限責任公司（“Hardie's”）的幾乎所有資產，該公司是一家在德克薩斯州開展業務的特種農產品分銷商。最終收購價格約為41,361美元，包括收盤時支付的38,000美元現金、結算淨營運資金調整後收到的639美元以及截至收購之日價值約4,000美元的盈利負債。如果賺到了，盈利負債在兩年內總額可能高達10,000美元。盈利負債的支付取決於成功實現某些扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）目標。出於所得税的目的，收購哈迪所記錄的所有商譽均可扣除。記錄在案的商譽主要反映了收購一家知名特種農產品分銷商的價值，以利用公司在哈迪所服務的市場中的現有產品以及任何沒有資格獲得單獨認可的無形資產，包括集結的員工。收購的無形資產包括

截至收購之日，客户關係和商標價值分別為14,000美元和3,600美元。在2023財年，公司產生了客户關係減值費用，詳見附註8 “商譽和其他無形資產”。剩餘的客户關係和商標將分別在10年和5年內攤銷。在截至2023年12月29日的財年中，公司在其合併運營報表中反映了哈迪的淨銷售額和所得税前虧損分別為194,776美元和1,116美元。

2023 財年的其他收購

在截至2023年12月29日的財政年度中，公司完成了另外三項收購，初始收購總價約為17,744美元，包括收盤時支付的12,971美元現金、淨營運資本調整結算時支付的893美元、截至收購之日價值約1,665美元的盈利負債以及2,215美元的延期付款。如果盈利，這些盈利負債總額可能高達2562美元。該公司的總收購價格分配是初步的，在對收購的商譽和無形資產的某些要素進行估值之前，可能會進行修訂。截至2023年12月29日，這些估值尚未完成，因為公司目前正在完成對估值投入和假設以及期初營運資金的評估。在適用的情況下，這些估值需要使用三級輸入。出於所得税的目的，這些收購的8,218美元的所有商譽均可扣除。收購的無形資產包括截至收購之日價值4,276美元的客户關係。客户關係將在10年內攤銷。在截至2023年12月29日的財年中，公司在其合併運營報表中反映的淨銷售額約為63,369美元。公司已確定，由於這些業務已整合到公司的現有業務中，單獨披露所得税前的收入是不切實際的。

中東廚師

2022年11月1日，根據股份買賣協議，公司收購了在阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾和阿曼開展業務的特種食品分銷商Chef Middle East LLC（“CME”）的幾乎所有股份。最終收購價格約為116,515美元，包括收盤時以現金支付的108,749美元，淨營運資金調整結算時支付的166美元，以及截至收購之日價值7,600美元的盈利負債。收益負債是在2023財年第四季度累積並全額支付的，總額為1萬美元。2023財年記錄的計量期調整導致商譽增加734美元，庫存減少735美元，應計負債減少314美元，其他資產減少82美元，遞延所得税負債減少35美元。截至2023年12月29日，收購的有形和無形資產的估值已完成。收購的無形資產包括客户關係、商標和非競爭協議，截至收購之日，價值分別為25,800美元、11,400美元和320美元。客户關係、商標和競業禁止協議的攤銷期分別為10、15和3年。出於所得税的目的，收購芝加哥商品交易所記錄的商譽均不可扣除。記錄的商譽主要反映了收購一家知名的特種海鮮和農產品分銷商以及任何不符合單獨確認條件的無形資產的價值。

下表列出了購置的總資產和承擔的負債：

公司確認的2023財年、2022年和2021財年與收購活動相關的專業費用分別為3,481美元、4,357美元和450美元，這些費用列於其他運營支出中，扣除合併運營報表的淨額。

未經審計的預報財務信息

下表顯示了公司部分未經審計的預計合併損益表信息，就好像GreenLeaf和Hardie的收購發生在2021年12月25日，芝加哥商品交易所的收購發生在2020年12月26日一樣。預計結果是根據從企業賣方獲得的財務信息以及在與收購相關的盡職調查過程中獲得的信息編制的。如果收購在上述日期完成，預計信息不一定代表公司的經營業績，也不一定代表公司的未來業績。預計信息不反映收購可能帶來的運營效率或協同效應帶來的任何成本節約，也沒有反映向上市公司過渡的任何增量成本，也沒有反映收購後的額外收入機會。預計信息反映了收購按各自公允價值計算的攤銷和折舊。預計信息還反映了公司為收購融資本來會產生的額外利息支出。預計利息支出是根據2022財年公司優先擔保定期貸款的現行利率估算的。在截至2023年12月29日的財年中，芝加哥商品交易所沒有產生預期影響，因為它已包含在整個期間的合併經營業績中。

附註6 — 庫存

 

庫存主要由成品組成。庫存反映在扣除縮水、超額和過時調整後，分別約為截至2023年12月29日和2022年12月30日的淨可變現價值共計11,205美元和9,198美元。

附註7 — 財產和設備

 

截至2023年12月29日和2022年12月30日的財產和設備包括以下內容：

2023年12月29日的在建工程主要與公司加利福尼亞州里士滿和芝加哥商品交易所配送設施的擴建有關。2022年12月30日的在建工程主要與公司邁阿密、達拉斯和加利福尼亞州里士滿配送設施的擴建以及公司企業資源規劃系統的實施有關。

截至2023年12月29日和2022年12月30日，通過融資租賃融資的設備的淨賬面價值分別為20,161美元和11,579美元。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月24日的財政年度中，沒有將利息支出資本化。

折舊和攤銷費用的組成部分如下：

附註8 — 商譽和其他無形資產

 

商譽賬面金額的變化列報如下：

(1) 商譽調整是指與該財年和前幾年完成的某些收購相關的計量期調整。

截至2023年12月29日和2022年12月30日的其他無形資產包括以下內容：

在2023財年，公司確認了1,838美元的客户關係無形資產減值費用，扣除税款1,333美元，這與哈迪收購後的大量客户損失有關。該公司對截至收購之日哈迪客户名單無形資產的估值是三級衡量標準，其基礎是使用超額收益法的收益法，該方法需要包括未來銷售預測和貼現率在內的重要假設。減值費用是通過將其對收購後損失的大量客户的未來銷售額的假設降至零來衡量的。在2021財年，公司記錄了597美元的減值費用，扣除税款433美元，以完全減記其劍橋商標的賬面淨值。這些減值費用在合併運營報表的其他運營費用中列報。

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月24日的財政年度，其他無形資產的攤銷費用分別為22,719美元、13,913美元和12,967美元。

截至2023年12月29日，未來五個財政年度及以後每個財政年度其他無形資產的估計攤銷費用如下：

附註9 — 債務義務

 

截至2023年12月29日和2022年12月30日的債務包括以下內容：

公司未來五年內每年以及此後截至2023年12月29日的債務（不包括融資租賃）的到期日如下：

 

高級有擔保定期貸款信貸額度

2016年6月22日，公司與一批貸款機構簽訂了信貸協議（“定期貸款信貸協議”），傑富瑞金融有限責任公司擔任其行政代理人和抵押代理人。定期貸款信貸協議規定了優先有擔保定期貸款B工具（“定期貸款機制”）。2022年8月23日，公司簽訂了第八修正案（“第八修正案”），本金總額為30萬美元，將於2029年8月23日到期（“2029年定期貸款”），包括對定期貸款信貸協議下當時存在的167,391美元的定期貸款餘額的再融資和132,609美元的增量借款。增量資金將用於公司的資本支出、允許的收購、營運資金和一般公司用途。公司幾乎所有的資產都是作為抵押品抵押的。2023年8月31日，公司自願預付了2萬美元的2029年定期貸款。在預付款方面，公司註銷了770美元的未攤銷遞延融資費用，這些費用是

包含在公司合併運營報表中的利息支出中。2023年11月6日，公司簽訂了定期貸款信貸協議第十修正案（“第十修正案”），該修正案增加了一項條款，允許在遵守某些限制性契約的前提下回購公司普通股。

此外，定期信貸協議還包括一個手風琴，允許公司根據一定的業績、槓桿率和其他限制要求貸款機構延長額外的定期貸款。定期貸款信貸協議包括2029年8月23日（以較早者為準）的快速到期日，以及本金超過40,000美元的任何個人無抵押債務的預定到期日前181天。

2029年定期貸款的利息等於利差加上公司選擇的備選基準利率或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。公司必須定期支付每季度原始本金的0.25％的本金。

第八修正案涉及貸款集團的多個成員。公司根據ASC 470 “債務” 對每家貸款機構進行了分析，以確定第八修正案是否導致剩餘現金流發生重大變化，剩餘現金流的定義是剩餘現金流的現值變化為10％或以上。分析結果顯示，公司在債務清償方面蒙受了142美元的損失，這是退出該貸款集團的貸款人應分攤的未攤銷的延期融資費部分。該交易被視為對參與2029年定期貸款的現有貸款機構的修改。公司遞延貸款人和第三方費用為10,852美元，作為債券發行成本，將在貸款期限內攤銷。4,498美元的安排和第三方交易費用在發生時記作支出。對第十修正案進行了類似的分析，結果，公司將其作為修改和遞延貸款人費用1385美元計為債券發行成本，將在貸款期限內攤銷，第三方交易成本約為319美元。

定期貸款機制包含肯定性契約、負面承諾和此類定期貸款B融資機制的慣常違約事件。此外，定期貸款機制還包括限制公司支付股息能力的契約，前提是必須遵守某些籃子和槓桿率測試。

基於資產的貸款機制

2018年6月29日，公司與一批貸款機構簽訂了信貸協議（“ABL信貸協議”），北卡羅來納州BMO Harris Bank擔任其管理代理人。ABL信貸協議規定了總額不超過15萬美元的基於資產的貸款額度（“ABL”）。2022年3月11日，公司對ABL信貸協議進行了第三次修正案，將承諾總額提高至20萬美元，將於2027年3月11日到期。2023年7月7日，公司簽訂了ABL信貸協議的第六項修正案，將承諾總額提高至30萬美元，將於2027年3月11日到期。ABL的第六次修正案被視為債務修改。公司產生的交易成本為354美元，這些成本作為遞延融資費用資本化，將在ABL期限內攤銷，在公司合併資產負債表中的其他非流動資產中列報。

ABL下的借款已用於公司的資本支出、允許的收購、營運資金和一般公司用途，預計將用於資本支出、允許的收購、營運資金和一般公司用途。ABL下的可用性將僅限於借款基礎，該借款基礎等於以下兩項中較低者：（i）承付款總額或（ii）符合條件的應收賬款和合格庫存的指定百分比的總和，減去某些可用儲備金。根據ABL，公司有權在滿足某些條件的情況下一次或多次要求增加ABL下的承諾，本金總額不超過25,000美元。ABL包括一個快速到期日，該日期為公司優先有擔保定期貸款額度的最早到期日前90天，以及本金超過40,000美元的任何個人無抵押債務的預定到期日前181天，該日期為在該日和2027年3月11日仍未償還的本金超過40,000美元的個人無抵押債務的預定到期日之前181天。

根據ABL對借款收取的利率等於利差加上公司選擇的基準利率或基於SOFR的前瞻性定期利率，也可以是基於公司選擇的一、三或六個月利率的SOFR的前瞻性定期利率。公司將支付與ABL相關的某些經常性費用，包括未使用的貸款人承諾的費用。

ABL信貸協議包含慣常的肯定性承諾、否定承諾和違約事件，如ABL信貸協議中更具體地描述的那樣。如果ABL下的可用金額低於21,000美元或額度上限的10％（定義為總承諾和借款基礎的出租人），則公司必須遵守最低合併固定費用覆蓋率 1:1。

截至2023年12月29日，該公司已預留了27,970美元的ABL用於發行信用證，總額為172,030美元的資金可供在ABL下借款。

2028 年可轉換優先票據

 

2022年12月13日，公司發行了本金總額為287,500美元的2.375％的可轉換優先票據（“2028年可轉換票據”）。2028年優先票據是根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2022年12月13日的契約（“2028年契約”）發行的。在發行2028年可轉換票據的同時，公司與有限數量的1.875％可轉換優先票據（“2024年可轉換票據”）的持有人進行了單獨的私下協商交易（“交易所交易”），以交換或回購約158,316美元的2024年可轉換票據本金，總對價包括約159,709美元的現金，其中包括2024年可轉換票據的應計利息和約3244美元 ,066股公司普通股。淨收益用於公司的資本支出、允許的收購、營運資金和一般公司用途。

公司根據ASC 470 “債務” 對每家貸款機構進行了分析，以確定交易所交易是否導致剩餘現金流發生重大變化，剩餘現金流的定義是剩餘現金流的現值變化或轉換期權的公允價值變化超過10％。分析結果顯示，交易所交易被記錄為清償，公司在債務清償方面蒙受了14,145美元的損失，這反映在截至2022年12月30日的財年公司合併運營報表的利息支出中。公司產生的第三方交易成本約為6,971美元，這些費用作為遞延融資費用資本化，將在2028年優先票據的期限內攤銷。

從2023年6月15日開始，2028年可轉換票據的年利息為2.375％，每半年派息一次，於每年6月15日和12月15日拖欠一次。初始轉換價格約為每股44.27美元，加上現金代替任何部分股份。轉換價格可能會在某些事件發生時進行調整。除非根據其條款提前轉換或回購，否則2028年可轉換票據將於2028年12月15日到期。

在2028年9月15日之前，2028年可轉換票據的持有人只有在某些事件發生時才有權進行轉換。從2028年9月15日起，持有人可以在到期日前的預定交易日營業結束之前隨時選擇進行轉換。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。

此外，如果公司發生2028年契約中所述的根本性變革，則持有人可能要求公司以相當於2028年可轉換票據本金100％的回購價格回購其2028年可轉換票據的全部或部分以現金形式回購其2028年可轉換票據，外加截至但不包括所需回購日期的應計和未付利息。

2024年可轉換優先票據

 

2019年11月22日，公司根據公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的截至2019年11月22日的契約（“2024年契約”）發行了2024年本金總額為15萬美元的2024年可轉換票據。淨收益中約有43,225美元用於償還當時根據ABL未償還的所有借款，其餘用於營運資金、一般公司用途和收購。公司產生的交易成本約為5,082美元，作為遞延融資費用資本化，將在2024年可轉換票據的期限內攤銷。

2021年3月1日，公司以溢價發行了本金總額為5萬美元的2024年可轉換票據，這些票據是作為額外發行的，其條款與最初於2019年11月22日發行的2024年可轉換票據相同。淨收益用於償還公司2022年31,166美元優先擔保定期貸款下的所有未償借款，並償還公司ABL下未償還的部分借款。公司產生的交易成本約為1,350美元，作為遞延融資費用資本化，將在2024年優先票據的期限內攤銷。

自2020年6月1日起，2024年可轉換票據的年利息為1.875％，每半年派息一次，於每年6月1日和12月1日拖欠一次。在到期日前的預定交易日營業結束之前的任何時候，持有人可以選擇將2024年可轉換票據轉換為公司普通股，並以現金代替任何部分股票，初始轉換價格約為每股44.20美元。這個

轉換價格可能會在某些事件發生時進行調整。除非根據其條款提前轉換或回購，否則2024年可轉換票據將於2024年12月1日到期。

公司不得在到期前按其選擇贖回2024年的可轉換票據。此外，如果公司發生2024年契約中所述的根本性變化，則持有人可能要求公司以相當於2024年可轉換票據本金100％的回購價格回購其2024年可轉換票據的全部或部分以現金形式回購其2024年可轉換票據，外加截至但不包括所需回購日期的應計和未付利息。

GreenLeaf 無抵押票

在收購GreenLeaf方面，該公司發行了1萬美元的無抵押票據，利息為4.5％。無抵押票據的本金將在2024年4月30日和2025年4月30日分兩次等額到期，並在上表中的 “融資租賃和其他融資義務” 標題下列報。

可轉換無抵押票據

2019年2月25日，公司向Bassian Farms, Inc.（“持有人”）發行了價值4,000美元的可轉換無抵押票據（“無抵押票據”），該票據將於2023年6月29日到期，作為收購Bassian的部分對價。無抵押票據的年利率為4.5％，在截止日期兩週年後提高至5.0％。該無抵押票據於2023年6月29日到期，並以4,049美元的現金全額償還，包括所有應計利息。

截至2023年12月29日和2022年12月30日，公司可轉換票據的淨套利值為：

公司可轉換票據利息支出的組成部分如下：

附註10——股東權益

認股證

在2021財年的收購中，公司發行了公允價值為1,120美元的認股權證，以每股31.96美元的行使價購買公司最多15萬股普通股。這些認股權證將於2024年4月22日到期。

在2022財年的收購中，公司發行了公允價值為1,701美元的認股權證，以每股31.55美元的行使價購買公司最多15萬股普通股。這些認股權證將於2025年12月26日到期。

2023 年員工股票購買計劃

2023年5月12日，公司股東通過了公司的員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃允許參與者通過工資扣除最多佔合格薪酬10％的工資來購買總共793,402股公司普通股。股票的購買價格將為購買之日普通股公允市場價值的85％。該計劃不包括任何回顧或重置條款。第一個發行期為 2023 年 10 月 16 日至 2023 年 12 月 31 日。隨後的發行期將每半年從1月1日至6月30日以及7月1日至12月31日持續一次。截至2023年12月29日，ESPP下有793,402股普通股可供發行。ESPP沒有對公司2023財年的合併財務報表產生重大影響。

股權激勵計劃

 

2019年5月17日，公司股東批准了2019年綜合股權激勵計劃（“2019年計劃”）。同時，2011年綜合股權激勵計劃（“2011年計劃”）終止，2011年計劃股份儲備下所有可供新增補助的股份均已消滅。2019年計劃的目的是通過以下方式促進公司及其股東的利益：（i）吸引和留住公司及其子公司和關聯公司的關鍵官員、員工和董事以及顧問；（ii）通過與績效相關的激勵措施激勵這些人實現長期業績目標；（iii）使這些人能夠參與公司的長期增長和財務成功；（iv）鼓勵擁有公司股票這些人所為；以及 (v) 將他們的補償金掛鈎符合公司及其股東的長期利益。

2019年計劃由董事會薪酬和人力資本委員會（“委員會”）管理，允許發行股票期權、股票增值權（“SAR”）、RSA、限制性股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵。股票期權行使價格由委員會確定，但不得低於授予期權之日普通股的公允市場價值，替代獎勵除外。同樣，特區的授予價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。委員會將確定每種股票期權的到期日和特區，但在任何情況下，股票期權或特別股權在授予之日起10年到期後均不可行使。2019年計劃規定了423萬股可供撥款。截至2023年12月29日，共有1,087,277股股票可供授予。

 

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月24日的財政年度，股票薪酬支出分別為20,042美元、13,602美元和11,479美元。截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月24日的財政年度，股票薪酬的相關税收支出（收益）分別為580美元、22美元（22美元）和49美元（49美元）。

下表反映了截至2023年12月29日的財政年度的註冊系統管理人的活動：