比納資本集團有限公司
17 炮臺廣場，625 號房間
紐約州紐約 10004

2023年10月26日

通過隔夜快遞和埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-3628

注意：

蘇珊布洛克

約翰·達娜·布朗

邁克爾·亨德森

羅伯特·克萊因

回覆：Binah Capital Group, Inc.

表格 S-4 註冊聲明第 3 號修正案

2023 年 9 月 22 日提交

文件編號 333-269004

女士們、先生們：

本信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（ “工作人員”）在 2023 年 10 月 18 日的評論信（“評論信”）中對比納資本集團公司（“我們”、 “我們的” 或 “我們”）表格註冊聲明第 3 號修正案的評論而提交的 S-4，於 2023 年 9 月 22 日向委員會提交。在本回復的同時，我們將提交表格S-4上的註冊聲明的第4號修正案（ “修正案”）。

對評論信的答覆如下，每個段落的編號與評論信中規定的評論編號相對應。為方便起見，評論連同我們的回覆轉載如下。

除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有修正案中賦予的含義。

2023 年 9 月 22 日提交的 S-4 表格的修正案 3

委託書/招股説明書摘要

温特沃斯管理服務有限責任公司，第 22 頁

我們注意到你在封面上的披露內容發生了變化，其中澄清了温特沃斯擁有十個實體，其中四個是經紀交易商。請同樣修改此處和其他地方的披露內容（視情況而定）。

迴應：

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案第21、125和157頁的披露內容。

非公認會計準則財務指標，第97頁

我們注意到您在第 98-99 頁上對評論3的迴應和修訂後的披露內容，從您的非 GAAP 指標描述中刪除了 “proforma” 一詞。但是，我們還注意到您之前對我們2023年2月24日的評論信評論4的迴應，您在評論信中指出，非公認會計準則指標的呈現方式就好像2021年5月完成的世界股票集團公司（“WEG”）收購發生在2019年1月1日。

因此，目前尚不清楚這份列報方式和按形式編制的金額如何符合非公認會計準則財務指標合規與披露解釋（“非公認會計準則財務指標C&DI”）。請考慮修改您對非公認會計準則財務指標的列報，這樣您提供的信息和金額就不像 WEG 的收購發生在 2019 年 1 月 1 日一樣，或者告訴我們您為什麼認為這份演示文稿是恰當的。

迴應：

我們承認工作人員的評論，並修改了修正案第98-99頁的披露內容。

我們注意到你對評論4的迴應。除上述評論外，請修改您的披露內容，確保第 98 頁表格中列出的項目與您的財務報表中提供的相關細列項目一致。在這方面，我們注意到，2021年第98頁的總收入和成本與經審計的F-63頁合併運營報表中的金額不一致。請修改您的披露內容，確保您在這些細列項目（例如收入、收入成本等）的列報開頭幷包括與公司財務報表中最接近的 GAAP 指標的對賬。請參閲非公認會計準則財務指標C&DI中的問題102.10 (b)。

迴應:

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案第 99 頁的披露內容。

我們注意到你對評論5的迴應以及第99頁腳註3中的修訂披露，即截至2022年12月 31日的收盤後年度的專欄包括預計的上市公司成本，這將給公司帶來負擔。鑑於這些成本似乎是假設和估計的未來上市公司成本，尚未在歷史財務報表中產生，因此目前尚不清楚本列報方式如何符合非公認會計準則財務指標C&DI。請考慮修改以刪除此演示文稿，或告訴我們您為何認為本演示文稿符合非 GAAP C&DI。

迴應:

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案第99-100頁的披露內容。

請告訴我們您的考慮因素或考慮進行修改，以納入截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月個月的非公認會計準則財務指標和信息。

迴應：

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案第 99 頁的披露內容。

未經審計的Proforma簡明合併財務信息

截至年度的未經審計的簡明合併運營報表

2022年12月31日，第130頁

我們注意到你對評論9的迴應以及你在第133頁的修訂披露內容，其中指出合併後的集團截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的基礎有效税率將為0.0％。考慮到公司在截至2022年12月31日的年度所得税前收入為正數，請告訴我們並修改您的披露內容，以解釋您為何確定截至2022年12月31日的年度的有效税率為0.0％。迴應：

迴應：

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案第134頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

温特沃斯經營業績

佣金，第 164 頁

我們注意到你對評論11的回覆並重新發布評論。請告訴我們並修改您的披露內容，以便更清楚地描述跟蹤佣金收入的合同安排條款，並更詳盡地解釋您的會計政策如何處理這些合同條款並遵守ASC 606引用具體權威文獻的規定。此外，請修改為披露您在財務報表列報期內按產品類型分列的平均佣金費率，包括基於銷售和追蹤的平均佣金費率，或告訴我們您的披露內容。

迴應：

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案第165至166頁的披露內容。我們謹請工作人員參閲截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的合併財務報表附註中的附註3——與客户簽訂的合同收入，以進一步瞭解我們按產品類別劃分的佣金收入以及修正案第165頁引用的截至2022年12月31日年度經審計財務報表附註中的附註4——客户合同收入。

我們注意到，第165頁上截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的總佣金收入與第163頁和F-63頁披露的這兩個時期的總佣金收入不一致，因為這些金額似乎還包括您的諮詢費收入。請相應地修改您的披露內容。

迴應：

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案第166頁的披露內容。

我們注意到你對評論13的迴應，並部分地重新發布了評論。請量化每個報告期末符合跟蹤條件的資產數量。如果這些資產包含在經紀資產中或被歸類為經紀資產，請修改您的披露內容以澄清並進一步量化經紀資產中哪些金額與基於銷售的佣金和尾隨佣金有關。此外，修訂，納入對申報文件中列出的每個期內各期跟蹤合格資產和經紀資產餘額的變動的討論。例如，量化影響並解釋因資金流入、流出、市場升值（折舊）、業務合併和其他重要項目而產生的變化。

迴應：

我們承認工作人員的評論，並修改了修正案第166-167頁的披露內容。

諮詢費，第 165 頁

10.

請進行修改，披露截至2022年12月31日和2021年12月31日的諮詢資產。此外，進行修改，包括對您的諮詢資產在不同時期以及在申報文件中列出的每個時期的變動的討論。例如，量化因資金流入、流出、市場升值（折舊）、業務合併和其他重要項目項而產生的變化的影響。

迴應：

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案第167頁的披露內容。

合併財務報表附註

3.業務合併，第 F-70 頁

11.

我們注意到你對評論18的迴應指出，修正案F-70和F-71頁的補充暫定披露僅包括WEG收入。但是，我們注意到，這似乎與F-71頁表格前面的段落不一致，該段指出，如果收購日期為2021年1月1日，該信息代表合併後的實體的收入和收益，也與ASC 805-10-50-2 (h) (3) 中要求披露合併後實體的收入和收益的要求不一致。請考慮修改您的演示文稿，以提供合併後實體的補充形式信息，而不僅僅是 WEG。

迴應：

我們確認了工作人員的評論，並修改了修正案F-71頁上的披露內容。

簽名，第 II-9 頁

12.

請按照 S-4 表格的要求提供第二個簽名塊。

迴應：

我們確認工作人員的評論，並已按照 S-4 表格的要求添加了第二個簽名區塊。

普通的

13.

我們注意到封面上披露了可能購買最多150萬股A系列可轉換優先股股票的披露，在某些條件下，這些股票將以與業務合併結束相關的私募方式轉換為控股普通股。請強調首次公開募股時發行的證券的條款和價格與企業合併時私募的條款和價格之間的重大差異。披露SPAC的保薦人、董事、或高級管理人員是否將參與私募配售。另請參閲我們在2023年2月24日給你的信中先前的評論14。

迴應：

我們確認了工作人員的評論，並修改了該修正案封面和第26、41和101頁的披露內容。

* * *

根據工作人員的要求，我們特此確認：

我們對向委員會提交的文件中披露的充分性和準確性負責；

工作人員針對工作人員評論發表的評論或對披露的變更並不能阻止委員會就我們向委員會提交的文件對採取任何行動；以及

在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，我們不得將工作人員的言論作為辯護。

感謝您關注此事。我們希望上述回覆能夠解決評論信中提出的問題，並樂意與您討論您可能有的任何剩餘問題或疑慮。如果你對這封信有任何疑問或需要更多信息，請致電 (410) 580-4228 與 Penny Minna 聯繫。

	真的是你的，

	/s/ 邁克爾·內西姆
	邁克爾·內西姆
	首席執行官

抄送：Penny Minna，Esq。

DLA Piper LLP（美國）