附錄 10.1
CREDIT 協議信
加拿大 帝國商業銀行
1155 球。René-Levesque Ouest,300 套房
蒙特利爾, 魁北克,H3B 4P9
2024 年 1 月 19 日
Strong 環球娛樂公司
Suite 2300,Bentall 5
伯拉德街 550 號
温哥華, 不列顛哥倫比亞省,V6C 2B5
注意: 馬克·羅伯森先生
親愛的 羅伯森先生:
回覆: 信貸額度
加拿大 帝國商業銀行(“CIBC”)很高興為Strong Global Entertainment Inc.(“借款人”)設立以下信貸額度。
需求 運營信貸
積分 限額:
中較小的一個
(a) | 6,000,000 加元 |
要麼
(b) | 的總和 |
(i) | 應收賬款價值的80% ,其中包括Strong Global 娛樂公司、Strong/MDI Screen Systems Inc.和Strong Technical Services Inc.的所有北美應收賬款 | |
(ii) | 庫存價值的 50% ,但在任何情況下,本條款 (ii) 中的金額都不得超過 1,500,000 美元, 減去 | |
(iii) | 所有 優先索賠 |
條件: 據瞭解,來自IMAX(加拿大)的應收賬款應被視為符合條件,賬齡不超過120天。
本信貸項下的 加元貸款、美元貸款、備用信用證、B/A和信用證承兑的未償總金額 在任何時候都不得超過上文 (1) 中規定的該抵免額度的子限額
目的:
根據該抵免額獲得的所有 金額都將用於營運資金。
2023 年 9 月版本 |
描述 和費率:
循環積分,可用方式如下:
● | 加拿大 美元貸款,也將通過透支方式提供。加元 貸款的利息將按最優惠利率加上每年 1.25% 計算。 |
● | 美元 美元基準利率貸款,也將通過透支方式提供。美元 美元基準利率貸款的利息將按美國基準利率加上每年 1.25% 計算。 |
● | 美國 美元定期SOFR貸款。定期SOFR貸款的利息將按每個適用的SOFR期的調整後期限 SOFR利率加上每年2.75%計算。期限 SOFR 調整 如本信所附附表A所示。 |
● | 加拿大 美元或美元備用信用證。本信貸(包括任何以美元計價的備用信用證的等值加元金額 )下未償還的備用信用證(為更確定起見,應扣除先前根據任何備用信用證在任何備用信用證下提款的金額 的金額),在任何時候都不得超過500,000美元。此信用卡下的備用 信用證的有效期不得超過 12 個月。本信貸項下的備用 金融信用證(即作為直接信貸替代品、直接或 間接擔保支付金融債務的信用證,例如借款債務或 商品或服務的購買價格或租賃付款)的費用將按每年 2.75% 計算 ,備用非金融信用證(包括所有其他類型的信用證,一般包括 與正常業務過程中發生的交易相關突發事件( )在本抵免額下將按每人2.75%計算年費。此信用額度下每份 備用信用證的最低費用為 500 美元或 500 美元(視情況而定)。在每種情況下,借款人 應向CIBC償還與本 信貸下所有備用信用證相關的自付費用。還需要CIBC的標準信用證文件。 |
● | 加拿大 美元定期CORRA貸款,不超過6,000,000加元。CORRA定期貸款 的利息將按每個適用CORRA期的定期CORRA利率加上每年 2.75% 計算。 |
還款:
CIBC 可根據要求立即償還此抵免額度下的所有 金額,CIBC 可以隨時全部或部分終止該抵免額。
借款人可以選擇隨時償還本信貸項下的任何款項;前提是定期CORRA貸款和定期SOFR貸款 只能在CORRA期限或SOFR期結束時償還(視情況而定)。
商業 信用卡設施
積分 限額:
75,000 加元
目的:
購買 並支付商品和服務。
還款:
按照 CIBC 商業信用卡協議(商業責任)按需
文檔:
CIBC 商業信用卡協議(商業責任)
條件:
不適用
強勢環球娛樂公司 | 信用協議書 | 2 |
安全
以下 擔保的形式和實質內容應令加拿大帝國商業銀行滿意,用於擔保借款人對加拿大帝國商業銀行和加拿大帝國商業銀行各關聯公司(包括任何互換協議)的所有當前和未來債務 和負債。任何 此類擔保中提及借款人對加拿大帝國商業銀行的債務或負債的所有提及均應視為提及借款人對加拿大帝國商業銀行和加拿大帝國商業銀行各附屬機構的債務和負債
● | 通用 擔保協議,為加拿大帝國商業銀行設立了借款人所有現有 和未來承諾和個人財產(包括應收款、庫存、 設備和機械)的第一優先擔保權益 |
● | 《銀行法》第 427 條下的安全 。 |
● | 魁北克FG Holdings Inc.就借款人對加拿大帝國商業銀行的所有負債提供擔保 。 |
● | Strong/MDI Screen Systems, Inc.就借款人 對加拿大帝國商業銀行的所有負債提供擔保 ,該擔保協議為加拿大帝國商業銀行設立了對Strong/MDI Screen Systems, Inc.的所有現有和未來業務和個人財產(包括應收賬款、庫存、設備和機械)的首要擔保 。 |
● | Strong Technical Services, Inc.就借款人 對加拿大帝國商業銀行的所有負債提供擔保 ,由 {GSA 和/或 UCC} 擔保。 |
FG Holdings Quebec Inc.、Strong Technical Services, Inc. 和 Strong/MDI Screen Systems, Inc. 分別被稱為 “擔保人” ,統稱為 “擔保人”
● | 已確認 為受 CIBC 擔保的 借款人的財產和資產分配足夠的火災和其他風險保險,損失應支付給 CIBC。 |
財務 契約
盟約:
借款人將確保:
財務 契約:
● | 債務與息税折舊攤銷前利潤的比率在任何時候都不超過3.0比1.0。 |
● | 固定收費覆蓋率在任何時候都不低於 1.1 到 1.0。 |
● | 流動比率在任何時候都不低於 1.1 到 1.0。 |
財務契約應每季度進行一次測試(固定費用覆蓋率除外,該比率應根據借款人(合併)和魁北克FG Holdings Inc.的 合併財務報表每年進行測試)
計算流動比率時,“應計 參與成本” 將從流動負債中扣除。
“固定 費用覆蓋率” 是指息税折舊攤銷前利潤與(i)還本付息要求(應包括20年內需求運營信貸限額的攤銷 )(ii)現金所得税(iii)無資金資本和(iv)限制性付款。
負面的 契約
受限 付款:
未經 CIBC 事先批准,不得限制性付款
強勢環球娛樂公司 | 信用協議書 | 3 |
留置權 限制:
借款人及其子公司均不會在其任何財產或資產上設立、產生或蒙受任何留置權,但以下情況除外:
a) | 購買 貨幣留置權 |
b) | 借款人或其子公司收購資產時存在的留置權 (並非在考慮收購時設立 ),以擔保當時存在的債務;或 |
c) | 普通 課程留置權。 |
合併、 等:
未經 CIBC 事先書面批准,借款人及其子公司均不得進行任何合併、合併或合併 或自行清盤、清盤或解散(或允許任何清算、清盤或解散或任何相關程序),也不得根據任何其他法規或司法管轄區的法律繼續 ,但前提是借款人及其子公司採取此類行動, 並以合理的方式執行和向加拿大帝國商業銀行交付加拿大帝國商業銀行可能要求的協議和其他文件,以確保繼續 證券的有效性、可執行性和有效性以及借款人在信貸項下的契約、協議和義務, ,前提是借款人不履行或遵守本協議中的任何承諾 ,也不會造成此類違約,則任何全資子公司均可合併、合併、合併或清算, 清盤或解散或歸入借款人,前提是借款人應是持續經營的公司,或者與任何 一家或多家公司一起或成立全資子公司。
債務 限制:
除以下情況外,任何借款人及其子公司都不會創建、承擔、承擔或允許存在任何債務:
i) | 抵免額下欠CIBC的金額 ; |
ii) | 在任何時候為借款人及其子公司購買總金額不超過 500,000 美元的 債券; |
iii) | 延期 債務; |
財產處置 :
借款人及其子公司的任何一家 都不會在一筆交易或一系列交易中出售、轉讓或以其他方式處置其財產的全部 或任何重要部分,無論是現在擁有的還是以後收購的,但每位借款人及其子公司除外:
i) | 可在其正常業務過程中出售任何在正常業務過程中合理地被視為其在正常業務過程中出售標的的的的的的財產 ,以公平 的市場價值,以繼承相同的財產;以及 |
ii) | 可出售、轉讓或以其他方式處置任何破舊或過時或沒有 物質價值的財產。 |
對投資的限制 :
未經加拿大帝國商業銀行事先批准,借款人及其子公司不得進行任何投資, 借款人或其子公司對借款人或其另一家子公司進行的任何投資除外,前提是 借款人不履行或遵守本協議中的任何契約,也不會因此造成此類失敗。
敵對 的收購:
在任何公司的董事會已建議(或合理預期會建議) 拒絕該出價的情況下,借款人及其子公司均不會使用借款人通過任何信貸獲得的任何金額為競標該公司的任何證券 提供資金。
強勢環球娛樂公司 | 信用協議書 | 4 |
與關聯公司的交易:
除本協議特別允許的 外,借款人及其子公司均不得與其任何股東或任何關聯公司,或與 其任何董事或高級管理人員進行任何交易,包括購買、 出售或交換任何財產或提供任何服務,也不得與任何人簽訂、假設或允許存在任何僱傭、諮詢或類似協議 或安排此類股東或關聯公司或其任何董事或高級管理人員,但交易或協議或 除外該安排屬於借款人或此類子公司的正常業務流程,其條件公平合理 對借款人或其適用子公司的優惠程度不低於其在同類公平交易中獲得的待遇。
先決條件
在 中,除了本協議附表A第5.1節規定的文件外,加拿大帝國商業銀行提供任何信貸的義務以 收到加拿大帝國商業銀行滿意的以下形式和實質內容為前提:
● | 所有 安全和盡職調查都將以令CIBC滿意的方式完成。 |
報告 要求
借款人將向加拿大帝國商業銀行提供:
● | 在每個月 結束後的30天內,按賬齡計算的應收賬款價值高級管理人員證書。 |
● | 在每個月結束後的 30 天內,一份關於庫存價值的官員證書。 |
● | 在每個月結束後的 30 天內,按賬齡發放有關應付賬款的高級管理人員證書。 |
● | 在每個財政年度結束後的 120 天內,根據 GAAP 編制 借款人經審計的該年度的合併財務報表。 |
● | 在每個財政年度結束後的 120 天內,向讀者發出的根據公認會計原則編制的該年度借款人財務 報表的未合併通知 |
● | 在每個財政季度結束後的 45天內,借款人根據公認會計原則編制該季度未經審計的合併財務報表 。 |
● | 在每個財政年度結束後的 120 天內,為借款人制定下一財年的 商業計劃/預測,包括季度預計資產負債表、損益表和 現金流。 |
● | 在每個財政年度結束後的 120天內,借款人和魁北克FG Holdings Inc.的內部合併財務 報表 |
● | 在每個季度結束後的 45 天內,向借款人提供合規證書。 |
● | 在每個月結束後 30 天內,一份可用信用額度的月度報表。 |
● | CIBC 可能合理要求的與借款人及其子公司和任何擔保人有關的 其他 信息。 |
費用
監控:
的費用為每月 250 美元。
設置:
接受這封信時應支付 10,000 美元的 費用。
每年 費用:
每年 5 月 31 日前支付 5,000 美元的 費用st.
強勢環球娛樂公司 | 信用協議書 | 5 |
其他 條款
附表 A:
所附的 附表 A 包含適用於積分的某些附加條款和某些定義,構成本 協議的一部分。如果本信函協議的條款與附表A的規定存在衝突或不一致之處,則以 本信函協議的規定為準。
附表 A 的 修正案:
所附附表 A 中的以下 術語重新定義如下:
1.3。 機密性。本協議的條款在借款人和加拿大帝國商業銀行之間是保密的,因此,借款人不會向除其專業顧問以外的任何人披露 本協議的內容。儘管如此,加拿大帝國商業銀行仍有權向其擔保人披露有關 借款人的信息。儘管有上述規定,如果法律或任何具有管轄權的證券交易所的規則和政策要求,借款人可以披露本協議的條款和內容,前提是借款人僅披露此類法律或證券交易所規則或政策要求披露的 部分。
借款注意事項 :
每當 借款人希望通過信貸獲得任何金額(通過允許的透支方式除外),它都會按照本協議附表A的規定向加拿大帝國商業銀行發出不可撤銷的 事先書面通知。
還款通知 :
每當 借款人希望在任何一天根據一項或多項信貸進行一次或多次還款,總金額超過10,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值的 ),都將按照本協議附表A的規定向CIBC發出不可撤銷的事先書面通知。
超額金額的利息 :
適用於信貸項下超過該信貸限額的任何未清金額的 利率應為適用於本協議附表A中規定的信用額度超額的利息 利率。
逾期金額的利息 :
逾期金額的利息 應按照本協議附表A的規定支付。
利息 付款日期:
除 違約金額的利息(按需支付)或此處或本協議附表 A 中另有規定外, 利息和費用將按月計算並按照 CIBC 要求的當日按月拖欠支付。
授權的 借記:
借款人授權帝國商業銀行從其運營賬户中扣除借款人應向加拿大帝國商業銀行 支付的與貸項相關的任何利息、費用或其他金額,只要這些款項應付即可。
通訊:
就積分發出的任何 通信或通知均可通過將其發送到本協議簽名頁上列出的 地址,或通過傳真、電子郵件或預付掛號信向這些地址的各方發送來進行有效發送。 以這種方式郵寄的任何通知將被視為已在郵寄後的第二天收到,前提是郵政服務 在此期間正常運行。如果 在工作日發送,則任何傳真或電子郵件通知都將被視為已在傳輸時收到;如果沒有,則在發送後的下一個工作日發送。任何一方均可根據本節不時將其地址的任何變更通知另一方 ,此後該地址將成為該方所有用途 積分的地址。
強勢環球娛樂公司 | 信用協議書 | 6 |
替代品:
此 信取代並取代了先前描述加拿大帝國商業銀行為借款人設立的任何信貸 融資的條款和條件的所有討論、信函和協議(如果有)。
請 在下方簽名並在 2024 年 1 月 31 日之前將所附副本退還給我們,以表明您接受這些條款。
你的 真的, | ||
地址: | 加拿大 帝國商業銀行 | |
1155 Rene-Levesque Ouest, | ||
套房 300, | ||
蒙特利爾, 魁北克,H3B 4P9 | ||
作者: | /s/ 克里斯托弗·羅·曼諾 | |
名稱: | 克里斯托弗 Lo Manno | |
授權簽字人 |
作者: | /s/ Costa Trikoulis | |
名稱: | Costa Trikoulis | |
授權簽字人 |
請 在下方簽名並在 2024 年 1 月 31 日之前將所附副本退還給我們,以表明您接受這些條款。
地址: | Strong 環球娛樂公司 | |
Suite 2300,Bentall 5 | ||
伯拉德街 550 號 | ||
温哥華, 不列顛哥倫比亞省, | ||
V6C 2B5 | 作者: | /s/ Mark D. Roberson |
名稱: | Mark D. Roberson | |
標題: | 主管 執行官 |
在 __January____、__2024__ 的 _19__ 天簽名 。
強勢環球娛樂公司 | 信用協議書 | 7 |
擔保人聲明他們已收到本協議的副本,並同意根據其條款和條件承擔責任。
FG 控股魁北克公司 | ||
來自: | /s/ Mark D. Roberson | |
名稱: | Mark D. Roberson | |
標題: | 主席 | |
strong/MDI Screen Systems, Inc. | ||
來自: | /s/ Mark D. Roberson | |
名稱: | Mark D. Roberson | |
標題: | 主管 執行官 | |
Strong 技術服務有限公司 | ||
來自: | /s/ Mark D. Roberson | |
名稱: | Mark D. Roberson | |
標題: | 主席 |
在 __January____、__2024__ 的 _19__ 天簽名 。
強勢環球娛樂公司 | 信用協議書 | 8 |