美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 ________ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
|
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| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無。
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至 2023 年 11 月 13 日，有
MGO GLOBAL INC
目錄
第一部分 | 財務信息 |
| 4 |
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第 1 項。 | 財務報表： |
| 4 |
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| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| 5 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） |
| 6 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 7 |
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| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
| 8 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 19 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 23 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 23 |
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第二部分 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
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第 1A 項 | 風險因素 |
| 24 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 24 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 24 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 24 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
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第 6 項。 | 展品 |
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簽名 |
| 26 |
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| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。本報告中非歷史事實陳述的陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應據此進行評估。提醒投資者，此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述，我們可隨時自行決定對其進行更改。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。前瞻性陳述包括我們對競爭地位的不時評估、行業環境、潛在增長機會、我們無法控制的影響和事件，例如自然災害、戰爭、流行病或大流行。前瞻性陳述通常包括諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“預測”、“預期”、“建議”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將” 或否定之類的詞語這些術語或其他類似的表述。
如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念基於我們管理層當前的計劃和期望，本着誠意表達，並被認為具有合理的依據。但是，無法保證期望或信念會產生或將會實現或實現。以下包括一些（但不是全部）可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的因素：
| · | 當前的經濟狀況，包括消費者支出水平和我們產品的價格彈性； |
|
|
|
| · | 我們所競爭的行業競爭激烈且不斷演變； |
|
|
|
| · | 我們成功管理影響我們運營和供應鏈來源的社會、政治、經濟、法律和其他條件的能力，例如政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為、自然災害、市場混亂、運營中斷、進出口法律的變化、貨幣限制和貨幣匯率波動； |
|
|
|
| · | 我們的一個或多個製成品或原材料供應商損失的影響； |
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|
| · | 我們有效管理庫存和減少庫存儲備的能力； |
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| · | 我們優化全球供應鏈的能力； |
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| · | 我們有能力通過我們的電子商務商店和不斷增長的批發分銷渠道有效分銷我們的產品； |
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| · | 我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力； |
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|
| · | 與我們的信息技術有關的任何不足、中斷或故障或任何數據安全漏洞的影響； |
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|
| · | 我們保護我們的聲譽以及我們許可和任何未來專有品牌的聲譽和形象的能力； |
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| · | 我們的税率或額外所得税負債敞口的意外變化，或我們實現遞延所得税優惠的能力的變化； |
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| · | 我們遵守環境和其他法律法規的能力； |
| · | 我們與員工的關係發生變化，以及因我們或供應商違反勞動法或環境法而產生的成本和負面宣傳； |
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| · | 我們吸引和留住關鍵人員的能力；以及 |
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| · | 我們成功整合和擴大潛在收購的能力。 |
讀者應理解，上面列出或在本季度報告和年度報告中其他地方確定的不確定性和其他因素並不是可能影響前瞻性陳述的所有不確定性和其他因素的全面清單。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素清單。但是，您應進一步查閲我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表格8-K提交的當前報告中包含的更多披露和風險因素。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
MGO GLOBAL INC
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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| 截至 9月30日 |
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| 截至 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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其他流動資產 |
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預付特許權使用費支出 |
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預付費用 |
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庫存 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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| $ |
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應付賬款-關聯方 |
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應計負債 |
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應計工資單 |
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其他流動負債 |
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應付貸款的當期部分 |
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關聯方應付款 |
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流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字）： |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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MGO 股東權益總額（赤字） |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額（赤字） |
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| ( | ) | |
負債和股東權益總額（赤字） |
| $ |
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| $ |
| ||
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
| 目錄 |
MGO GLOBAL INC
簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
|
| 在已結束的三個月中 9月30日 |
|
| 在結束的九個月裏 9月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
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收入，淨額 |
| $ |
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銷售商品的成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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特許權使用費支出 |
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銷售、一般和管理費用 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他（收入）支出： |
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財務費用 |
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清償債務的收益 |
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| – |
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| ( | ) |
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| – |
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其他（收入）支出，淨額 |
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| ( | ) |
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其他（收入）支出總額 |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸屬於MGO股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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MGO股東的每股基本和攤薄淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
| 目錄 |
MGO GLOBAL INC
股東權益變動表（赤字）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
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| 額外 |
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| MGO 總量 股東 |
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| 非- |
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| 總計 股東 |
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 付費 |
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| 累積 |
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| 公平 |
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| 控制 |
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| 股權 |
| |||||||||||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| （赤字） |
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| 興趣愛好 |
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| （赤字） |
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2021 年 12 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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以現金髮行股票 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2022年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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以現金髮行股票 |
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為融資費用發行的認股權證 |
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估算利息 |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2022年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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以現金髮行股票 |
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| - |
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股票補償費用 |
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創始人的資本出資 |
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為融資費用發行的認股權證 |
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| - |
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| - |
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估算利息 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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以現金髮行股票 |
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| - |
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無現金行使認股權證 |
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| - |
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| ( | ) |
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行使認股權證獲得的現金 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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| 目錄 |
MGO GLOBAL INC
合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
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| 在截至9月30日的九個月中， |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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估算利息 |
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股票補償費用 |
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為融資費用發行的認股權證 |
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運營資產和負債的淨變動： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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預付特許權使用費支出 |
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其他流動資產 |
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應付賬款-關聯方 |
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應計工資單-關聯方 |
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應付賬款和應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買不動產、廠房和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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以現金髮行的股票 |
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行使認股權證獲得的現金 |
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償還應付關聯方的貸款 |
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償還應付貸款 |
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嚮應付貸款關聯方借款 |
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從應付貸款中借款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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| 目錄 |
MGO GLOBAL INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
附註1-組織和運營
梅西商店/mgoTeam1 LLC
MGO Global, Inc.（“MGO”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）成立於2021年12月6日，通過其子公司MGOTEAM 1 LLC運營，該公司以足球傳奇萊昂內爾（利奧）梅西品牌設計、製造、許可、分銷、宣傳和銷售一系列產品，”梅西品牌.” 梅西品牌是一個具有運動氣息的高端生活方式品牌；產品主要在公司的電子商務網站梅西商店上銷售和銷售，該網站網址為www.themessistore.com。
2018年10月29日，公司與Leo Messi Management SL（“LMM”）簽訂了商標許可協議。LMM授予公司全球非獨家許可，允許其使用裏奧·梅西的商標進行開發、製造、交易和推廣 梅西品牌產品。
2021年11月20日，公司與LMM簽訂了商標許可協議，以獲得在全球範圍內使用裏奧·梅西商標的許可，用於開發、製造、營銷和推廣 梅西品牌產品。該公司將向LMM支付總額為四百萬歐元的最低擔保特許權使用費（
Stand Flagpoles/美國自由有限責任公司
2023年3月13日，我們獲得了免版税、全球獨家許可（“許可”），允許將Stand Co., LLC（“Stand”）的某些資產用於所有目的，以換取公司支付1.00美元。該許可證的簽訂與公司可能收購與該許可證相關的資產有關。許可的期限從2023年3月15日開始，最初定於以下日期到期，以較早者為準：1) 2023年5月12日，或2) 公司與Stand簽署收購資產的最終協議之日。許可資產包括以以下名義出售的展位所有庫存單位（“SKU”）的所有權利：”羅斯福高級 25 英尺伸縮旗杆套件,” “20 英尺伸縮旗杆套件” 和”LED 太陽能旗杆燈;” 與 SKU 相關的任何知識產權和其他無形財產，包括但不限於品牌名稱的所有權利”立式旗杆，” 域名和網站 standflagpoles.com，與 立式旗杆品牌名稱（在Facebook和Instagram中）；SKU的所有制造商、分銷商和客户合同和關係；營銷材料；任何商業化權利；Stand的Shopify賬户、Facebook資產和賬户的域名和管理權限；所有歷史數字和非數字資產；以及自成立以來的客户數據庫。
為了支持我們的新旗杆業務，我們於2023年3月13日成立了全資子公司Americana Liberty, LLC（“Americana Liberty”），該公司旨在宣傳和銷售許可的旗杆系列 立式旗杆以及其他相關產品，以及不斷擴大的愛國主義主題產品系列，這些產品將通過我們的Americana Liberty子公司開發和銷售給消費者。
2023年5月11日，我們將許可證延長至2023年12月31日，以換取與傑森·哈沃德（“顧問”）簽訂為期12個月的諮詢協議。傑森·哈沃德是Stand Co的所有者，也是我們前MGO首席營銷官馬特·哈沃德的侄子。顧問應為公司提供業務連續性和諮詢服務。顧問根據本協議提供的服務應以書面形式提出請求並經雙方同意，基本上與以下內容類似：就建立直接面向消費者（“DTC”）和電子商務銷售和運營的系統和流程提供一般性建議和諮詢；提供旗杆、旗幟和相關產品領域的主題和產品級專業知識；提供有關產品採購和分銷的諮詢；協助建立、運營、優化和代表公司維護DTC和電子商務平臺。顧問將通過現金或即時可用資金和限制性股票單位或公司股票的組合獲得服務補償，具體如下：(1) 現金或即時可用資金，金額為美元
| 8 |
| 目錄 |
附註2-重要會計政策摘要
演示基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公允列報公司在報告期內的財務狀況所需的所有調整。
截至2023年9月30日的未經審計的合併資產負債表來自公司當時經審計的合併財務報表。隨附的未經審計的合併中期財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
MGOTEAM 1, LLC（“MGO LLC”）成立於2018年10月11日，公司於2021年12月6日由MGO LLC與MGO LLC的成員簽訂了展期協議。
我們將MGO LLC的剩餘少數股權列為非控股權益。公司和MGO LLC均處於共同控制之下，公司與MGO LLC於2021年12月6日達成的一系列合同安排構成了共同控制下的重組，必須按歷史金額追溯適用於合併財務報表。合併財務報表的編制就好像現有公司結構在所有時期都存在一樣。這包括所有股票相關披露的回顧性陳述，包括已發行股票和每股收益，根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的ASC 250對這些披露進行了修訂，以反映重組的影響。ASC 250要求，報告實體從受共同控制的重組實體的變更應追溯適用於財務報表發佈時所有前期的財務報表，該期間包括交易報告實體發生變更的日期。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中清除。權益會計法用於對上海名人國際貿易有限公司（“SCIT”）的合資企業和投資，該公司具有重大影響力，但沒有有效的控制權。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表及其腳註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。估計數在短期內發生變化是合理的。
現金和現金等價物
現金等價物包括高度流動的投資，購買時到期日為三個月或更短。公司將現金存放在信貸質量高的金融機構；有時，任何一家金融機構的此類餘額都可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的股價為
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| 目錄 |
應收賬款
應收賬款按其估計的可收賬款金額入賬，減去任何可疑賬款的估計備抵額。我們向被認為值得信賴的客户提供無抵押信貸。進行持續的信用評估，並定期向運營部門收取管理層估計的潛在信用損失。當任何特定應收賬款被視為無法收回時，餘額記作可疑賬款備抵金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有應收賬款備抵金。
庫存
庫存由準備出售的原材料和製成品組成，按成本或可變現淨值的較低者列報。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。我們會定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。如果我們庫存的估計已實現價值低於成本，我們會編列準備金以將其賬面價值降低至其估計的可變現淨價值。
預付版税費用
公司付款
財產和設備，淨額
廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。不動產、廠房和設備的折舊按其估計使用壽命或租賃條款按直線法計算，通常如下所示：
分類 | 有用生活 |
計算機 | |
裝備 | |
內部使用軟件 |
收入確認
當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額應反映其為換取這些商品而預期獲得的對價。公司按照亞利桑那州立大學第2014-09號規定的五步模型確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在我們履行履約義務時（或當時）確認收入。
與銷售相關的收入交易 梅西品牌產品包含一項單一履約義務，包括通過我們的網站www.themessistore.com通過直接批發或在線銷售向客户銷售產品。根據銷售條款，當控制權移交給客户時，我們會履行履約義務並記錄收入。一旦客户能夠指導使用並獲得產品的所有好處，他們就被視為擁有控制權。控制權在發貨時或收貨時移交給批發客户，具體取決於銷售的國家和與客户的協議。在發貨時控制向在線客户的轉賬。交易價格根據開具發票的銷售價格、減去預期的銷售回報、折扣和客户的雜項索賠來確定。批發交易的付款條件取決於銷售國家/地區或與客户簽訂的協議，通常需要在向批發客户發貨或收到後的 30 天或更短的時間內付款。直接批發和在線交易的付款應在銷售時支付。
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| 目錄 |
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了美元
在截至2022年9月30日的九個月中，公司出售了美元
Stand Flagpoles/美國自由有限責任公司
與銷售相關的收入交易 立式旗杆產品包含一項單一履約義務，其中包括通過我們的網站www.standflagpoles.com通過在線銷售向客户銷售產品。當控制權移交給客户時，我們會履行履約義務並記錄收入。一旦客户能夠指導使用並獲得產品的所有好處，他們就被視為擁有控制權。控制權在發貨時或收貨時移交給批發客户，具體取決於銷售的國家和與客户的協議。在發貨時控制向在線客户的轉賬。交易價格根據開具發票的銷售價格、減去預期的銷售回報、折扣和客户的雜項索賠來確定。在線交易的銷售時應付款。
百分之百的收入來自以下產品的銷售 Stand Flagpo更少的產品通過standflagpoles.com電子商務網站直接出售給消費者。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了美元
在截至2022年9月30日的九個月中，公司出售了美元
非控股權益
一位成員沒有翻轉自己的身份
外幣
對於所有業務，將外幣交易重新計量為本位貨幣的收益或損失作為財務費用列入運營報表。
分部報告
該公司有兩個可報告的細分市場：1) 梅西商店，它以以下方式銷售一系列產品 梅西品牌; 和 2) 立式旗杆，該公司直接向消費者銷售一系列住宅旗杆和相關產品。MGO Digital的存在是為了測試、開發和孵化新的品牌概念。截至2023年9月30日，該活動並不重要，因此沒有單獨細分。首席運營決策者負責分配資源和評估業績，並獲取有關整個公司的財務信息，包括合併運營報表、合併資產負債表和合並現金流量表。
所得税
公司使用資產和負債方法對所得税進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。在估算未來的税收後果時，公司通常會考慮除税法變更的頒佈以外的所有預期未來事件。對於遞延所得税資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。當有證據表明遞延所得税資產不太可能完全變現時，公司會為其遞延所得税資產設定估值補貼。
只有當不確定的税收狀況很可能維持時，公司才會認識到税收狀況的税收影響，並且只有在税務機關審查後更有可能維持不確定的税收狀況的税收影響。先前未能達到更可能性門檻值的所得税狀況將在隨後達到該門檻的第一個財務報告期內予以確認。先前確認的不再符合更可能性門檻的税收狀況將在隨後第一個不再達到該門檻的財務報告期內取消確認。公司將隨附的合併經營報表和綜合收益（虧損）中與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款歸類為所得税支出。
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| 目錄 |
新的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號（主題326），《金融工具——信用損失：金融工具信用損失的衡量》，該文件修訂了當前的會計指南，要求使用新的前瞻性 “預期損失” 模型，而不是 “已發生損失” 模型，後者要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來確定所有預期損失。本指南修訂了大多數金融資產和某些其他工具（包括貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具）的信用損失核算。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號，將符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的公共企業實體的第2016-13號亞利桑那州立大學的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司採用了亞利桑那州立大學第2016-13號，確實對其財務狀況和經營業績產生了重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理，以改善與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告。ASU 2020-06 將在 2023 年 12 月 15 日之後對公司生效。公司預計此次採用不會對公司的合併財務報表產生任何重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
註釋 3 — 持續關注
截至2023年9月30日，我們的營運資金為美元
該公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括但不限於股權融資、發行或重組債務、簽訂其他融資安排以及重組業務以增加收入和減少開支。公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資，也無法在可接受的條件下獲得額外的流動性（如果有的話）。因此，除其他因素外，這些因素使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
未經審計的簡明合併財務報表不包括對賬面金額以及資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註 4 — 資產負債表項目
庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存總額為美元
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| 9月30日 2023 |
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| 十二月 31, 2022 |
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成品 |
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| $ |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
預付費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用為美元
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| 9月30日 2023 |
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| 十二月 31, 2022 |
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預付庫存 |
| $ |
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| $ |
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預付保險 |
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其他 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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應付賬款和應計負債（包括關聯方）
應付賬款和應計負債為美元
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| 9月30日 2023 |
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| 十二月 31, 2022 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應付倉庫租金 |
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法定應付款 |
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應付保險 |
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應計負債 |
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應付賬款和應計負債總額： |
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| $ |
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2023 年 1 月，公司與 BankDirect 簽訂了 D&O 保險融資協議，利率為
附註5 — 應付貸款
2022年5月25日，公司向PayPal簽訂了貸款，利率為
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| 9月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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應付貸款的當前部分 |
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應付貸款的非流動部分 |
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附註 6 — 關聯方交易
公司借了美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，拖欠我們董事長兼首席執行官的應付賬款為美元
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| 目錄 |
2023年5月11日，我們將展臺旗杆許可證延長至2023年12月31日，以換取與傑森·哈沃德（“顧問”）簽訂為期12個月的諮詢協議。傑森·哈沃德是展臺的所有者，也是MGO前首席營銷官馬特·哈沃德的侄子（見註釋12）。顧問應為公司提供業務連續性和諮詢服務。顧問根據本協議提供的服務應以書面形式提出請求並經雙方同意，基本上與以下內容類似：就建立直接面向消費者（“DTC”）和電子商務銷售和運營的系統和流程提供一般建議和諮詢；提供旗杆、旗幟和相關產品領域的主題和產品級專業知識；提供有關產品採購和分銷的諮詢；協助建立，操作，優化，並代表公司維護DTC和電子商務平臺。顧問將通過現金或即時可用資金和限制性股票單位或公司股票的組合獲得服務補償，具體如下：(1) 現金或即時可用資金，金額為美元
附註 7 — 股東 公平
普通股
2023年1月12日，公司與作為承銷商代表的Boustead Securities, LLC就公司的首次公開募股（“發行”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）
這些股票是根據公司經修訂的S-1表格（文件編號333-268484）（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）發行和出售的，並提交給證券交易委員會（“委員會”），以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）（4）條向委員會提交的最終招股説明書。委員會於 2023 年 1 月 12 日宣佈註冊聲明生效。股票發行於2023年1月18日結束，淨收益為美元
2023 年 1 月，公司發行了
2023 年 1 月，公司發行了
2023年1月13日，與本次發行相關的公司開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MGOL”。
認股證
在截至2021年12月31日的年度中，公司共發行了
在截至2022年9月30日的九個月中，公司共發行了
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| 目錄 |
2023年1月，公司根據行使認股權證，向首次公開募股前的資金投資者發行了70萬股股票，公允價值為美元
2023年1月，公司根據其164,475份認股權證的無現金行使向Boustead Securities, LLC發行了127,311股股票。
以下是截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動摘要：
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| 數字 的 認股證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 |
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| 聚合 固有的 價值 |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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已發行 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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待定，2023 年 9 月 30 日 |
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可行使，2023 年 9 月 30 日 |
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在截至2022年9月30日的九個月中，公司共發行了85,750份認股權證，為期五年，每股價格為1.00美元。認股權證作為配售代理服務的補償發行後，認股權證被歸類為股權，85,686美元的公允價值記為財務支出。
以下是截至2022年9月30日的九個月的認股權證活動摘要：
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| 的數量 認股證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 |
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| 聚合 固有的價值 |
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太棒了，2021 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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傑出，2022 年 9 月 30 日 |
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2022 年 9 月 30 日可行使 |
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該公司利用Black-Scholes模型對其認股權證進行估值。該公司使用了以下假設：
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| 在截至2023年9月30日的九個月中 |
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| 在截至2022年9月30日的九個月中 |
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預期期限 |
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股票價格 |
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行使價格 |
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預期的平均波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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股票期權
2023年8月1日，MGO向公司的某些董事和顧問發行了股票期權。這些股票期權總共可以行使
以下是股票期權活動摘要：
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| 的數量 股票期權 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 |
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| 聚合 固有的 價值 |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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已發行 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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待定，2023 年 9 月 30 日 |
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既得且可行使，2023 年 9 月 30 日 |
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| 目錄 |
該公司使用布萊克·斯科爾斯模型估算了股票薪酬的公允價值，並提供了以下假設輸入：
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| 在截至2023年9月30日的九個月中 |
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期權的預期壽命 |
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發行日期的股價 |
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預期波動率 |
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預期股息率 |
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無風險利率 |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的股票期權薪酬支出為美元
限制性股票單位 (“RSU”)
在截至2023年9月30日的三個月中，公司薪酬委員會向董事會提出了建議，董事會批准向高級領導團隊成員授予某些限制性股票單位。
以下是 RSU 活動的摘要：
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| 股份 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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已授予 |
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已取消 |
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既得 |
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截至2023年9月30日未償還 |
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截至 2023 年 9 月 30 日歸屬 |
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截至2023年9月30日未歸屬 |
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RSU 獎勵的總公允價值為 $
附註 8 — 預付的版税費用
2018年10月29日，公司與Leo Messi Management SL（“LMM”）簽訂了商標許可協議，以獲得許可商標的權利。雙方同意在 2021 年取消由 COVID-19 簽訂的原始商標許可協議，雙方被解除原商標許可協議規定的義務和責任。由於雙方同意放棄2018年商標許可協議中最初的付款時間表，公司於2021年11月記錄了在新協議簽署當天或之前支付的實際特許權使用費支出。
2021年11月20日，公司與LMM簽訂了商標許可協議，在全球範圍內獲得使用裏奧·梅西商標的許可，用於開發、製造、營銷和推廣以下產品 梅西品牌。該公司將分期向LMM支付最低擔保金額的特許權使用費，金額為四百萬歐元（
該公司記錄了 $
下表根據截至2023年9月30日的匯率列出了與商標許可協議相關的未來特許權使用費：
截至12月31日的財政年度， |
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| 美元 |
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| 歐元 | ||
2023 |
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2024 |
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| (1,500,000€) | ||
總計 |
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| (2,000,000€) | ||
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| 目錄 |
附註 9 — 租賃
2023 年 2 月 20 日，我們簽署了位於東北 813 號 17 號的建築物的為期一年的可續訂租約第四佛羅裏達州勞德代爾堡露臺 33304，提供大約
附註 10 — 風險和不確定性
公司面臨信貸、流動性和市場風險，以及其他與支付相關的風險，例如與欺詐性使用信用卡或借記卡和客户銀行信息相關的風險，這些風險可能會由於客户的退款而對我們的業務和收入產生不利影響。
註釋 11 — 分段信息
未分配的管理費用和其他費用反映在公司中。公司資產包括現金、預付費用、應收票據和其他資產。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，以及分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，有關公司應申報分部的信息包括以下內容：
資產
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| 企業 |
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| 梅西商店 |
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| 立式旗杆 |
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截至2023年9月30日 |
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資產 |
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截至2022年12月31日 |
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資產 |
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淨（虧損）收入
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| 梅西商店 |
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| 立式旗杆 |
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截至2023年9月30日的三個月 |
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收入 |
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銷售成本 |
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運營損失 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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淨虧損 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
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收入 |
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銷售成本 |
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運營損失 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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淨虧損 |
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| 企業 |
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| 梅西商店 |
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| 立式旗杆 |
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截至2023年9月30日的九個月 |
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收入 |
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銷售成本 |
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運營損失 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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淨虧損 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
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收入 |
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銷售成本 |
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運營損失 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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淨虧損 |
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| 目錄 |
註釋 12 — 後續事件
戰略營銷顧問的聘用
2023年10月9日，MGO聘請了一位獨立的戰略營銷顧問（“顧問”），為公司提供營銷管理服務和一般業務諮詢服務。考慮到顧問履行合同服務的情況，顧問有權總共獲得
納斯達克的缺陷通知
2023年10月19日，MGO Global, Inc.（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的來信，信中指出，在2023年9月7日至2023年10月18日的連續30個工作日內，公司普通股沒有將最低收盤價維持在美元
如果公司在2024年4月16日之前仍未恢復對投標價格規則的遵守，則公司可能有資格再延長180天才能恢復合規。要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格規則除外，並且需要提供書面通知，表示打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補出價缺陷。
如果公司在合規期內或任何隨後批准的合規期內無法恢復合規，則公司的普通股將被退市。屆時，公司可能會就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
納斯達克的通知對公司普通股的上市沒有立即影響，其普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MGOL”。該公司目前正在評估其恢復合規性的備選方案。無法保證公司會重新遵守投標價格規則或繼續遵守納斯達克的任何其他持續上市要求。
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論重點介紹了在所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的合併財務報表和本10-Q表季度報告中包含的相關附註以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。正如 “前瞻性陳述注意事項” 部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
概述
MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我們” 和 “我們”）成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商，已經建立了一個品牌加速平臺，專注於多個類別的消費品牌的收購、優化和盈利。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值。
我們成功的領導團隊在時裝設計、營銷、技術、企業融資和品牌建設方面擁有數十年的經驗，對打造成功的全球生活方式品牌並不陌生。我們的設計團隊在不影響質量和設計完整性的前提下，繼續推動產品週期的創新和發展。我們相信，我們的管理層在營銷技術方面的高管級專業知識將使MGO能夠在定義下一代直接面向消費者（“DTC”）數字商務方面發揮重要作用。我們的財務和會計團隊的任務是確保負責任的決策以我們維持經濟穩定和專注於戰略增長的承諾為依據。
憑藉對分析、個性驅動的信任和算法驅動的分銷的深刻理解，我們的營銷團隊具有獨特的能力，能夠利用新興技術，通過一支小型的核心專家團隊，以經濟高效的方式建立品牌。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強大的消費者行為數據支持下，我們致力於打造在現代 DTC 經濟中蓬勃發展的數字原生品牌。
2018年，MGO與足球運動員萊昂內爾·梅西簽署了全球許可協議，並創建了”梅西品牌”-一系列休閒服裝和配飾，靈感來自他引領潮流的風格，現已上市 梅西商店。該品牌的設計重點是可訪問性和易用性，就像梅西的個人風格一樣。雖然到2023年初，這是我們投資組合中唯一的資產，但我們的商業模式以通過合作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。我們打算通過我們自己的DTC平臺方法來提高我們產品組合中每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時與客户的價值觀保持深思熟慮。
2023 年 3 月，MGO 獲得了 Stand CO, LLC 資產的免版税、全球獨家許可。Stand CO, LLC 是一個 DTC 數字原生品牌，提供一系列高品質的住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈套件、旗杆頂飾、愛國主義主題服裝和其他產品。該公司管理層認為，將Stand Flagpoles品牌添加到MGO的品牌組合中，可以立即創造收入，並有機會進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的優勢，以幫助加速和優化長期增長。2023年3月下旬，公司成立了Americana Liberty, LLC，這是一家全資子公司，專門為新的DTC旗杆和相關產品線提供支持。
在公司的專業知識的指導下，在我們團隊的激情推動下，MGO最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合公司，並將其品牌發展成為舉世公認的卓越象徵，致力於通過創造和提供創新的優質生活方式消費品，並通過高接觸的客户互動、服務和關注來贏得我們DTC品牌的終身忠誠度，從而超越合作伙伴和客户的期望。
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| 目錄 |
首席營銷官辭職
2023年9月29日，擔任公司首席營銷官的馬修·哈沃德通知MGO管理層，他辭去首席營銷官的職務，立即生效。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績對比
收入
在截至2023年9月30日的三個月期間，收入從2022年同期的140,191美元增長了948％，至1,469,802美元。銷售產生的收入 梅西品牌截至2023年9月30日的三個月，我們 MGOTEAM1, LLC子公司的服裝、配飾和家居用品上漲了197％，至415,641美元，而截至2022年9月30日的三個月中報告的價格為140,191美元。來自我們的收入 立式旗杆截至2023年9月30日的三個月，通過我們的Americana Liberty子公司運營的業務總額為1,054,161美元，而鑑於我們沒有許可，2022年同期的業務為0美元 立式旗杆直到 2023 年 3 月。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總銷售額分別從336,103美元增長了1017％，至3,755,441美元。收入貢獻來自 梅西品牌2023年前九個月的收入為931,840美元，高於去年同期公佈的336,103美元的收入。銷售源於以下產品的銷售 立式旗杆截至2023年9月30日的九個月中，產品總額為2,822,601美元，而去年同期為0美元，這是由於上述許可時間 立式旗杆，它發生在2023年第一季度。
銷售成本和毛利
截至2023年9月30日的三個月，商品銷售成本增長了1882％，至580,560美元，而截至2022年9月30日的三個月中公佈的銷售成本為29,292美元。這導致截至2023年9月30日的三個月的毛利為889,242美元，而2022年同期的毛利為110,899美元。毛利增長702％歸因於2023年第二季度銷售產品的擴展和多樣化，其中包括2023年3月新增Stand Co. 許可的旗杆和相關產品。
出於上述原因，截至2023年9月30日的九個月的商品銷售成本上漲了1625％，至1,337,699美元，而去年同期報告的銷售成本為77,558美元。毛利也有所增加，分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的258,545美元增長了835％，至2417,752美元。
運營費用
在截至2023年9月30日的三個月中，總運營支出增長了328％，達到3,438,519美元，而截至2022年9月30日的三個月的總運營支出為802,769美元，這主要是由於銷售、一般和管理費用增長了537％。同樣，在截至2023年9月30日的九個月中，總運營支出增長了241％，達到7,595,271美元，而2022年同期報告的總運營支出為2,228,005美元。
2023年前九個月支出的總體增長主要歸因於與公司員工擴張相關的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用增加，總額為1,935,521美元，高於2022年前九個月的689,209美元；以及2023年九個月的銷售和營銷費用從截至9月30日的九個月的545,469美元增加到3,105,116美元，2022年。在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購的增長還受到673,624美元的股票薪酬支出的影響，而去年同期為0美元。該公司還承擔了與2023年1月成為上市公司相關的成本，截至2023年9月30日的九個月中，總成本為521,426美元。
| 20 |
| 目錄 |
其他（收入）支出
截至2023年9月30日的三個月，其他支出總額為2836美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他支出總額為8,079美元。這種改善主要是由於將外幣交易重新計入美元，並在截至2022年9月30日的三個月中記為財務費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入總額為7,076美元，而截至2022年9月30日的九個月中報告的其他支出總額為111,732美元。其他支出總額的大幅減少主要歸因於2022年九個月期間將外幣交易重新計量為美元的財務費用增加，但抵消了截至2023年9月30日的九個月報告期內記錄的40,472美元的債務結算收益和40,472美元的利息收入的增加。
淨虧損
在計入截至2023年9月30日的三個月中歸屬於非控股權益的淨虧損62,800美元后，淨虧損增長了307％，至2552,113美元，合每股虧損0.17美元；相比之下，截至2022年9月30日的三個月，歸因於非控股權益的淨虧損為72,618美元，合每股虧損0.06美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損增長了178％，至5,170,443美元，扣除歸因於非控股權益的淨虧損185,556美元，合每股虧損0.36美元。相比之下，扣除歸因於非控股權益的淨虧損222,131美元后，2022年前九個月的淨虧損為1,859,061美元，合每股虧損0.17美元。
現金流
截至2023年9月30日，手頭現金為1,721,050美元，而截至2022年12月31日為113,952美元，增長了1410％。這一增長歸因於公司於2023年1月18日完成首次公開募股，淨收益為7,239,855美元，扣除1385,145美元的發行費用。在公司全面實施增長戰略之前，預計在可預見的將來將繼續造成營業虧損，這主要是由於公司管理費用增加、營銷和庫存費用增加以及與上市公司相關的成本。
在截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的現金為6,396,563美元，與截至2022年9月30日的九個月中使用的現金為1,178,005美元相比，增長了443％。2023年前九個月運營中使用的現金的增加主要是由於預付費用和庫存費用增加，以及應付賬款和應計負債的增加，以及應計工資和應付給高級領導團隊成員的賬款的會計處理。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為179,853美元，而截至2022年9月30日的九個月中為0美元。100％的增長是由於購買了辦公設備、傢俱、技術工具和其他必需品，以裝備公司的公司辦公室並提高日常業務運營的效率。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為8,183,514美元，與截至2022年9月30日的九個月中融資活動提供的現金1,110,669美元相比，增長了637％。這一增長與公司於2023年1月完成首次公開募股直接相關，但被償還應付給關聯方和非關聯方的貸款所抵消。
流動性和資本資源
截至 2023 年 9 月 30 日，我們的營運資金為 2,421,371 美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營虧損為5,177,519美元，其中包括支付給LMM的特許權使用費931,961美元和6,663,310美元的銷售、一般和管理費用，包括更高的銷售和數字營銷成本、工資支出、第三方物流服務、專業費用和辦公空間租金支出。相比之下，運營虧損為1,969,460美元，其中包括向LMM支付的987,412美元的特許權使用費和1,240,593美元的銷售、一般和管理費用，包括工資支出、第三方物流服務和一般公司管理費用。考慮到我們在2023年1月完成首次公開募股，從中籌集了862.5萬美元的總收益，在扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，我們認為手頭現金與收入產生的現金相比可能不足以維持持續的營業虧損。
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| 目錄 |
如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集額外資金，則公司有可能拖欠額外債務；如果沒有其他融資業務手段，則可能被要求終止或大幅縮小其運營範圍。此外，我們獲得的任何額外股權融資都可能稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股價沒有大幅上漲，或者任何出售的有效價格低於特定股東支付的價格，則股東的經濟稀釋將是巨大的。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。因此，除其他因素外，上述因素使人們對公司在合理的時間內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
關鍵會計政策、重要判斷和估算值的使用
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計包括與收入確認、庫存和超額和過時儲備、股票獎勵會計以及所得税相關的估計。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們現有的關鍵會計政策沒有重大變化，這些政策包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
資產負債表外安排
2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。自成立以來，除標準經營租賃外，我們沒有參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出變化、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
通脹
在過去的18個月中，通貨膨脹增加了我們的整體成本結構，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，如果我們無法實現向客户收費的價格的相應上漲，這種影響將進一步加劇。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似影響。由於通貨膨脹，我們經歷了並將繼續經歷成本增加。此外，惡劣的經濟和市場狀況，包括潛在的衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對運動服和外套的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們無法及時採取有效措施來減輕通貨膨脹和潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
氣候變化
我們的觀點是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的業務產生任何實質性影響。
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| 目錄 |
新的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈了某些更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露和控制程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是：i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，根據《交易法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 2 項。近期未註冊股權證券的銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1* |
| 2022年8月29日經修訂和重述的公司註冊證書 |
3.2* |
| 2022年12月28日修訂和重述的MGO Global Inc.章程 |
4.1* |
| 與公司首次公開募股相關的代表認股權證表格 |
4.2* |
| 向私募投資者發行的認股權證的形式 |
4.3* |
| 首次私募發行的配售代理認股權證表格 |
4.4* |
| 第二次私募中發行的配售代理認股權證表格 |
10.1†† * |
| 2021 年 11 月 20 日 MGOTEAM 1 LLC 與 Leo Messi Management SL 之間的商標許可協議 |
10.2† * |
| 2022年股權激勵計劃的表格 |
10.3† * |
| MGO Global Inc. 與 Maximiliano Ojeda 於 2022 年 7 月 19 日簽訂的高管僱傭協議 |
10.4† * |
| 2022年7月19日MGO Global Inc.與弗吉尼亞·希爾菲格之間的高管僱傭協議 |
10.5† * |
| MGO Global Inc. 與朱利安·格羅夫斯於2022年7月19日簽訂的高管僱傭協議 |
10.6† * |
| MGO Global Inc. 與 Matt Harward 於 2022 年 10 月 13 日簽訂的高管僱傭協議 |
10.7† * |
| 經修訂和重述的2022年10月13日MGO Global Inc.與馬克西米利亞諾·奧耶達之間的高管僱傭協議 |
10.8† * |
| 2022年10月13日MGO Global Inc.和Virginia Hilfiger之間經修訂和重述的高管僱傭協議 |
10.9† * |
| 經修訂和重述的2022年10月13日MGO Global Inc.與朱利安·格羅夫斯之間的高管僱傭協議 |
10.10† * |
| 經修訂和重述的2022年10月24日MGO Global Inc.與馬特·哈沃德之間的高管僱傭協議 |
10.11†* |
| 2022年12月2日MGO Global Inc.與文森特·奧託曼內利之間經修訂和重述的獨立承包商協議 |
10.12* |
| 上海名人進出口有限公司和MGOTEAM LLC於2019年8月29日簽訂的股權合同 |
10.13** |
| MGO Global Inc. 於 2023 年 3 月 13 日發出的收購 Stand Co, LLC 某些資產的意向書 |
10.14*** |
| MGO Global Inc. 與 Stand CO LLC 之間的商業許可協議，日期為 2023 年 5 月 11 日 |
10.15*** |
| MGO Global Inc. 與 Jason Harward 之間的諮詢協議，日期為 2023 年 5 月 11 日 |
14.1* |
| 道德和商業行為守則 |
99.1* |
| 審計委員會章程 |
99.2* |
| 薪酬委員會章程 |
99.3* |
| 提名和公司治理委員會章程 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1**** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年證券交易法》第13（a）或15（d）條對首席執行官進行認證。 |
32.2**** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條對首席財務官進行認證 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF |
| XBRL 分類擴展定義鏈接庫 |
101.LAB |
| XBRL 分類擴展標籤 LINKBASE |
101. PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
* 參照公司於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-268484）註冊聲明而成立。
† | 高管薪酬計劃或安排。 |
†† | 部分內容已被編輯。 |
** 參照公司於 2023 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。
*** 參照公司於2023年5月15日提交的10-Q表季度報告合併而成。
**** 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。
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| 目錄 |
簽名
根據《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| MGO GLOBAL INC |
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日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 馬克西米利亞諾·奧耶達 |
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| 馬克西米利亞諾·奧耶達 |
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| 首席執行官兼董事會主席 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 文森特·奧託曼內利 |
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| 文森特·奧託曼內利 |
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| 首席財務官 |
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