附錄 10.1

股份購買協議的形式

股票購買協議（本 “協議”）由馬裏蘭州的一家公司IGC Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與附錄B中確定的投資者（“投資者”）簽署並由雙方簽署。

鑑於投資者希望根據本協議中規定的條款和條件向公司購買面值每股0.0001美元的IGC普通股（“普通股”），並且公司希望向投資者出售和發行面值每股0.0001美元的IGC普通股（“普通股”）；以及

鑑於在投資者購買股票時，股份轉讓將受到某些限制，所有這些限制在本協議中都有更全面的規定。

因此，現在，考慮到此處規定的共同條款、條件和其他協議，以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些條款、條件和其他協議的收到和充足性，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意按照本協議的規定出售和購買股份。

1。定義。

就本協議而言，下述術語應具有下文提供的相應含義。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指（i）如果該人是個人、該個人的配偶、繼承人、遺囑執行人或法定代理人，或為該個人或其配偶和/或直系後代的利益而設立的任何信託，或（ii）以其他方式直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受特定人員控制或共同控制的另一個人。在本定義中，“控制” 是指直接或間接地擁有唯一的單方面權力，以指引個人的管理和政策，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他書面文書。

“工作日” 是指法律不要求或授權位於紐約的銀行保持關閉的任何一天。

“個人” 是指個人、實體、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託或非法人組織。

“轉讓” 是指任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、擔保、擔保權益或其他處置，但向關聯公司或為實現上述任何一項而進行的處置。

2。股票的出售和購買。

2.1。投資者認購股票。根據本協議的條款和條件，投資者特此同意從公司購買股票，公司特此同意按附錄A中規定的股份總數向投資者發行和出售股份。股票的購買價格如附錄A所示。投資者承認，每股收購價格等於或高於紐約證券交易所反映的IGC在前一天的收盤價。這次購買。總收購價格如附錄A（“對價”）所示。

2.2。關閉；交貨。

(a) 股份收購的結束（“收購”）應在公司法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP的辦公室進行，該辦公室位於美洲大道1325號，紐約，紐約10019，或雙方可能就雙方可能商定的日期和時間（“截止日期”）達成共識的其他地點。

(b) 在收盤時或收盤後，公司應根據投資者交付的對價（如下所述）立即向投資者交付正式簽發的股票證書或直接註冊系統（DRS）證書，代表投資者按上述規定購買的股票數量。對價應根據公司在附錄A中提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金支付。

3.投資者的陳述、擔保和致謝。

投資者特此向公司陳述、擔保並確認如下：

3.1。執行、交付和績效。

投資者擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力，本協議已得到其正式授權、執行和交付，根據其條款，本協議有效、具有約束力和可對其強制執行。

3.2。沒有衝突。

投資者執行、交付和履行本協議的任何行為都不會與投資者作為當事方或對投資者具有約束力的任何重大合同、協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違約。

3.3。投資代表。

(a) 投資者明白，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此通過的D條例和/或S條例的規定，股票的發行和出售應免於註冊。投資者收購股份僅用於投資目的，目前無意分發此類股票。根據D條例第501條的定義，投資者是 “合格投資者”，它在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠根據本協議的條款評估投資公司的利弊和風險。

(b) 投資者明白，（i）購買股票是一種投機性投資，投資者的投資損失風險很高；（ii）根據本協議條款和《證券法》的規定，股票的可轉讓性受到嚴格限制；（iii）收盤後，股票可能沒有活躍的公開市場，因此，可能無法清算其對股票的投資公司在緊急情況下或其他情況。

3.4。獲取信息；信任。

投資者有機會就公司及其代表就公司及其投資向公司及其代表提問，並得到了令其滿意的答覆，並已向投資者提供了公司要求的有關該問題的信息。投資者已在其認為必要或適當的範圍內就其投資公司的決定尋求獨立的法律、投資和税務建議。

3.5。投資者信息。

此處簽名頁上列出的有關投資者的信息是真實和正確的。如果任何此類投資者信息在本協議發佈之日後不再正確，則投資者應立即通知公司並向公司提供更正的信息。

3.6。參與某些法律訴訟。

投資者：

(a) 沒有根據聯邦破產法或任何州破產法向其提出或曾經對其提出過申請，也沒有法院為其業務或財產指定接管人、財政代理人或類似官員，也沒有在提交申請之前的五年內為其擔任普通合夥人或執行官的任何合夥企業、公司或商業協會指定過接管人、財政代理人或類似官員；

(b) 未在刑事訴訟中被定罪，也未被點名列為未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規和其他輕罪）；

(c) 未受到任何聯邦或州當局或有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，此後也未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、限制或禁止其從事任何類型的商業行為、行為或就業（包括但不限於與購買或出售任何證券或商品有關的人），或以其他方式限制其從事任何類型的商業行為、行為或僱傭的人員或與之有關聯的能力；以及

(d) 在民事訴訟中具有司法管轄權的法院或證券交易委員會（“SEC”）或商品期貨交易委員會未裁定違反任何聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法，該委員會對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

4。公司的陳述和保證。

公司向投資者陳述和保證如下：

4.1。執行、交付和績效。

公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的公司權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，根據其條款，本協議有效、具有約束力並可對公司強制執行。

4.2。股票已獲正式授權。

根據本協議向投資者發行的股份，在根據本協議的條款發行和交付後，將按時有效發行，並且將全額支付且不可評估。

4.3。沒有衝突。

公司執行、交付和履行本協議均不會與公司迄今為止修訂的公司註冊證書或章程發生衝突，也不會導致違反公司作為當事方或對公司具有約束力的任何重大合同、協議或文書的任何條款或規定，也不會構成違約。

4.4。資本化。

截至本協議發佈之日和截止日期，截至本協議簽訂之日，公司已發行和流通約66,541,532股股票，以及公司認股權證和期權。此外，投資者承認，當前

管理層應根據員工股權激勵計劃發行股票，這將導致已發行股票數量的稀釋。

4.5。操作。

除美國證券交易委員會文件（定義見下文）中另有規定外，公司 (a) 沒有任何形式或性質的重大債務或義務，無論是有擔保的還是無抵押的、或有或絕對的、現在的或過去的或任何其他種類的；(b) 沒有重要的聯邦或州收入、預扣税或其他到期或應繳的税款；(c) 目前沒有有效的口頭或書面實質性僱傭協議或其他協議；(d) 沒有法律訴訟，正在進行的、正在考慮的、威脅或影響它的判決或調查；(e) 不欠任何材料費、工資或開支向任何人或其他實體披露；以及 (f) 從未參與過任何破產、破產管理或其他此類訴訟。

4.6。待提供的材料。

公司向投資者提供和提供的所有材料均為真實、準確和完整的文件，包括但不限於迄今為止修訂的公司註冊證書和章程以及任何其他文件。

4.7。信息。

(a) 公司承認，公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年6月30日、9月30日和12月31日的季度的10-Q表季度報告（“美國證券交易委員會文件”）的真實、準確和完整副本已在www.sec.gov上存檔。截至各自日期，美國證券交易委員會文件或公司在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何其他形式、聲明、通知、報告或文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述使其中所含陳述不具有誤導性所必需的重大事實。

(b) 公司承認，沒有發生任何要求公司在8-K表格上提交任何報告的情況。在收盤之間和收盤之前，公司將向投資者提供公司向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本，以及在提交或交付報告的同時向公司股東交付的所有報告或通知的副本。

(c) 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易。

4.8。財務報表。

美國證券交易委員會文件中包含的資產負債表、運營報表、現金流量和股東權益是根據公認的會計原則編制的，其基礎與前期一致（如果是未經審計的財務信息，則以與年終審計一致的基礎為基礎）。公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的財務報表由該公司目前的獨立註冊會計師事務所Manohar Chowdhry and Associates審計，幷包括其相關意見。公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的財務信息未經審計，但反映了所有調整（通常包括經常性賬目），公司認為這些調整是公允列報此類信息所必需的。

4.9。披露。

沒有任何與公司有關的事實表明公司沒有以書面形式向投資者披露哪些情況會產生重大和不利影響，就公司現在所能預見的而言，也不會對情況產生重大和不利影響

公司（財務或其他方面）。本公司在本文中沒有任何陳述或保證，公司在披露時間表和附錄中披露的任何信息均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述使此處或其中包含的陳述不具有誤導性的必要重要事實。

5。盟約。

5.1。紐約證券交易所美國人。

根據紐約證券交易所美國公司手冊中規定的豁免，在任何情況下，公司均無義務根據本協議發行相當於收盤前確定的已發行普通股19.9％的股份，並且公司同意不在任何其他關聯交易或一系列交易（無論是額外融資還是作為對價的全部或部分普通股收購交易）中發行普通股將在此處整合並計算在一起所以以至於超過了這個閾值。

6。搭便車註冊權。

6.1。參與註冊。

在不違反第 6.2 節和本第 6 節其他規定的前提下，如果公司決定根據《證券法》註冊任何普通股，則公司將盡最大努力在不影響其（或，如果此類發行為承銷商（“承銷商”）書面建議的證券承銷公開發行）中可以在不影響其（或承銷商）有序分配此類證券的能力（“可註冊股份”）。

6.2。承保發行。

如果根據第6.1節引起投資者權利的註冊涉及證券的承銷發行，則投資者根據本節的註冊權應以其（a）參與此類承保，（b）將可註冊股份納入其中，（c）執行承銷商要求的有關的所有承保文件。如果承銷商確定擬納入此類發行的股票總數（“總金額”）超過了建議納入此類發行的股票數量（“建議金額”），則公司可以在必要範圍內按比例減少可註冊股份的數量，以使總金額降至建議金額。

6.3。開支。

公司應承擔與本第6節所述類型的發行有關的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和投資者為此聘請的獨立律師的費用（最高總額為2,500美元）。

6.4。賠償。

公司和投資者將向本協議另一方賠償因任何招股説明書或其他文件（包括任何相關的註冊聲明、通知等）中包含的重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或任何第 6.1 節所述類型的註冊所產生的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或任何未提及的任何遺漏（或所謂的遺漏）而產生的所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）此類文件是要求在其中陳述或必須提供的重要事實其中的陳述不具有誤導性，並將補償該受賠償方在調查和辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律和任何其他費用，前提是任何此類索賠、損失、損害、責任或費用源於或基於該方提供的與之相關的書面信息的任何不真實陳述或遺漏，則任何一方都沒有資格獲得本協議規定的賠償進行此類登記。

6.5。持有人的合作。

投資者應向公司或承銷商（如適用）提供與本第 6 節所述的任何註冊或發行有關的公司可能合理要求的有關投資者及其提議的分配的信息。投資者應按照公司的合理要求合作編寫有關此類註冊的註冊聲明，只要公司有義務提交此類註冊聲明並保持其生效，就應以書面形式向公司提供有關投資者及其此類註冊所含股份分配計劃的所有合理必要信息，以使公司能夠準備此類註冊聲明，以維持貨幣及其效力，以及以其他方式遵守與之相關的所有適用法律要求。

6.6。不包括的產品。

根據第 6.1 節，投資者的權利不適用於任何註冊表上不允許二次銷售或不包含與股票發行和出售註冊聲明中要求包含的信息基本相同的信息。此外，如果公司律師認為，在符合《證券法》第144條的交易中，投資者當時持有的所有股份都可以在不註冊的情況下出售，則投資者將無法獲得第6.1節所述的權利。

7。傳輸限制。

7.1。《證券法》的限制。

儘管本協議中有任何相反的規定，但投資者不得轉讓任何股份，除非公司收到令其合理滿意的律師的意見，即可以根據《證券法》規定的註冊豁免出售股份，該豁免的可用性已得到公司的合理滿意，或者與股票有關的註冊聲明已由公司提交併由美國證券交易委員會宣佈生效。

在收盤後的15天內，公司應向美國證券交易委員會提交與股票有關的註冊聲明，並向投資者提供證明文件。

如果由於任何原因（但不能歸因於投資者的過失），股票本質上無法上市和交易，則公司應賠償投資者遭受的所有成本、損害和損失，並使投資者獲得全額賠償。

7.2。與承保發行相關的限制。

儘管本協議中有任何相反的規定，但投資者不得在公司證券公開發行註冊聲明生效之日之前或之後的時間內轉讓任何股份，但應此類證券承銷商合理要求並經公司同意。

7.3。不合規的轉賬。

違反本第 7 節規定進行的任何轉讓或所謂的股份轉讓均無效且無效。

8。投資者關閉的條件。

投資者影響本協議所設想的交易的義務取決於在截止日期或之前滿足以下條件。

8.1。陳述和保證。

在收盤時，公司在第 4 節中作出的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就像截至該日期所作陳述和保證一樣。

8.2。批准。

公司根據本協議合法發行股票所需的任何政府機構或監管機構的所有授權、批准或許可（如果有）均應由公司正式獲得，並應自截止日期起生效。

8.3。公司訴訟。

公司要求公司就本協議所設想的交易提起的所有公司訴訟和其他訴訟均應已發生，此類訴訟中附帶的所有文件和文書在實質和形式上均應令投資者感到合理滿意。

9。公司關閉的條件。

公司實現本協議所設想的交易的義務以在截止日期或之前滿足以下條件為前提。

9.1。陳述和保證。

投資者在第3節中作出的陳述和保證在收盤時在所有重大方面均應是真實和正確的，就像截至該日期所作陳述和保證一樣。

9.2。公司訴訟。

投資者要求就本協議所設想的交易提起的所有公司訴訟和其他訴訟均應已發生，此類訴訟中附帶的所有文件和文書在實質和形式上均應合理令人滿意。

10。雜項。

10.1。限制性傳説。

(a) 代表股份的證書應帶有圖例，其中包含基本上採用以下形式的披露聲明：

該證書所代表的證券（“股票”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊豁免，否則不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置股票，這種豁免已得到公司滿意的律師的意見的確認。股份的出售、轉讓或以其他方式處置受2024年股票購買協議條款的限制，該協議的副本可通過本證書登記持有人在公司主要執行辦公室向公司提出書面要求免費獲得。

(b) 根據《證券法》註冊並根據適用的州證券法獲得資格的股票持有人可以將此類股票兑換成帶有圖例的新證券，該説明省略了本第 10.1 節 (a) 段中規定的前兩句話。

10.2。通知。

與本協議有關的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為在根據下文提供的聯繫信息或雙方可能通過通知正式提供的其他聯繫信息親自交付、快遞交付或通過傳真發送（收據由發件人的發送設備確認）時正式發出。

該公司：

IGC 製藥有限公司

10224，福爾斯路

馬裏蘭州波託馬克 20854

電話：(301) 983-0998

注意：副總裁克勞迪婭·格里馬爾迪 cgrimaldi@igcpharma.com

附上副本至：

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

電話：(212) 451-2300

注意：肯尼思·施萊辛格先生

KSchlesinger@olshanlaw.com

投資者：

根據附錄 B 中提供的聯繫信息

10.3。陳述和擔保的有效性。

本協議各方承諾並同意，本協議中包含的該方的陳述和保證應在 (a) 公司或投資者的任何調查以及 (b) 收盤後繼續有效。

10.4。完整協議。

本協議包含本協議雙方就此處包含的主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前就此處包含的主題事項達成的口頭和書面協議和諒解。

10.5。分配。

未經公司事先書面同意，投資者不得轉讓或轉讓本協議以及本協議中一方的權利和義務。

10.6。約束效應；好處。

本協議及其所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益；本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意賦予除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或由本協議產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

10.7。修正案；豁免。

對本協議的所有修改或修訂均需獲得公司和投資者的書面同意。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效，除非請求豁免的一方簽署了書面文書；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免均不得解釋為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

10.8。適用法律；爭議。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不影響其中的法律衝突條款，本協議各方不可撤銷地服從美國紐約南區地方法院，或者，如果該法院缺乏管轄權，則接受紐約州紐約州紐約州最高法院的專屬管轄權本協議。

10.9。進一步的保證。

為了實現本協議的意圖和實現本協議的目的，以及完成本協議所設想的交易，本協議各方應採取和履行或促使採取和執行所有其他此類進一步的行為，並應執行和交付本協議任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件。

10.10。同行。

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方合在一起構成同一個文書。

11。未來股東大會需要採取的行動。

作為本協議的額外和重要對價，投資人特此同意並保證，他們應在（i）本協議執行後立即舉行的連續七（7）次年度股東大會，以及（ii）在本協議執行後立即舉行的第八次年度股東大會之前舉行的所有特別股東大會上均投票贊成並按照公司董事會的建議投贊成票。投資者同意，如果投資者無法及時對股票進行投票，則其特此授權公司代表其投票。為進一步執行本第11節，投資者應簽署本協議作為附錄D所附不可撤銷的委託書。雙方承認這是本協議的一項重要條款，不遵守本條款應成為公司在出現任何違規行為時尋求撤銷協議的理由。

簽名頁面如下

******************************

自下述日期起，公司和投資者雙方均促使本協議得以執行，以昭信守。

對於IGC Pharma, Inc.，適用於投資者，如附錄B所示

/s/ Claudia Grimaldi /s/ Loo See Yuen

克勞迪婭·格里馬爾迪姓名：盧思源

副總裁兼首席運營官授權簽字人

日期：2024 年 3 月 22 日日期：2024 年 3 月 22 日

附錄 A

“對價” 的電匯信息

附錄 B

附錄 C：

非美國人物證書

收件人：IGC Pharma, Inc.

“美國證券法” 第902條將 “美國人” 定義為:(A) 居住在美國的任何自然人;

(C) 任何執行人或管理人均為美國人的任何財產；(D) 任何受託人為美國人的任何信託；

以下不是 “美國人”：

此處所代表的證券尚未根據1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何州證券法進行註冊，而是根據《美國證券法》註冊要求的豁免進行發行和出售的。這些證券是限制性證券（定義見《美國證券法》第144條），除非根據《美國證券法》頒佈的法規的規定，根據《美國證券法》的註冊規定，或根據該法規定的註冊豁免，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式進行有價處置。

在收盤後一年之前（“限制期”），本證書所代表的證券不得在美國境內直接或間接向美國人（根據《美國證券法》的規定定義）發行或出售，也不得為美國人的賬户或利益發行或出售，除非根據《美國證券法》進行註冊或根據該法提供的註冊豁免。在限制期內，除非這些交易符合《美國證券法》，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。本款在限制期屆滿後不再具有效力, 此後可予刪除。

附錄 D

不可撤銷的代理

馬裏蘭州的一家公司IGC Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東特此不可撤銷地（在法律允許的最大範圍內）任命並委任以下籤署人的律師和代理人克勞迪婭·格里馬爾迪為具有全部替代權和替代權的下述簽署人對公司普通股數量的權利（“股份”））截至2024年3月22日，由下列簽署人擁有。

該代理不可撤銷，附帶利息，是根據下列簽署人與公司之間於2024年3月22日簽訂的2024年某些股票購買協議（“2024年股票購買協議”）授予的，與購買股票有關。

如果下列簽署人未在公司任何股東會議之前的兩個工作日或之前行使下列簽署人的投票權，則上述律師和代理人將有權並可以行使該代理權，在公司股東會議（不論其名稱為何）及其任何續會上，或根據2024年股票購買協議第11條經公司股東同意採取任何書面行動，對股票進行投票。

下列簽署人根據本協議承擔的任何義務對下列簽署人的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

該委託書是針對IGC普通股的8,823,529股授予的。