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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2023年12月31日

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由_至_的過渡期

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佣金文件編號：001-34857

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黃金資源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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7900 E.聯合大街，320套房，丹佛,科羅拉多州80237

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

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(303) 320-7708

(登記人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：

無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻ 不是 ⌧

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用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是◻*不是。⌧

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的黃金資源公司普通股的總市值為$55,611,099根據《紐約證券交易所美國人》報道的普通股收盤價0.63美元。

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截至2024年3月20日， 88,757,610 註冊人已發行普通股的股份。

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通過引用併入的文件：

根據第14A條為註冊人2024年年度股東大會提交的最終委託書的部分將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本表格的第三部分10-K。

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2023年亮點

截至2023年12月31日止全年的重點概述如下，並在管理層的討論與分析中進一步討論：

企業和財務：

堂·David金礦：

Back 40項目：

¹ 黃金等值是以生產和銷售的黃金盎司加上生產和銷售的白銀盎司，使用期間的黃金與白銀的平均實現價格比率轉換為黃金等量盎司來確定的。

² 有關墨西哥礦業商會基準的更多信息，請訪問Https://camimex.org.mx/sostenibilidad2023/indicadores.html. 其中包含的信息不是本報告的一部分，也不作為參考併入本報告。

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前瞻性陳述

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本報告包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“相信”以及類似的表達(包括否定和語法變化)來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

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前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

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其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這種預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本年度報告10-K表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。可歸因於我們和代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受本節和本年度報告10-K表格中其他部分所載警告性陳述的全部限制。

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第I部分

歷史與組織

在本報告中，除文意另有所指外，“公司”、“GRC”、“我們”、“我們”和“我們”均指黃金資源公司及其子公司。看見項目2.屬性--詞彙有關其他定義的信息。

根據美國科羅拉多州的法律，黃金資源公司於1998年8月24日成立。自2010年以來，GRC已在墨西哥瓦哈卡市的子公司唐David黃金墨西哥公司(以下簡稱“唐David金礦”)生產金、銀、銅、鉛和鋅精礦。堂·David金礦擁有六(6)處房產，全部位於聖何塞構造走廊。我們的物業橫跨這條結構走廊連續55公里，其中包括瓦哈卡州的三個歷史礦區。

2021年12月10日，公司成功完成對Aquila Resources Inc.全部已發行及已發行普通股的收購(“Aquila交易”)。Aquila的主要資產是其在位於美國密歇根州梅諾米尼縣的Back 40項目中的100%權益。Back Forty項目是一個多金屬(金、銀、銅、鉛、鋅)火山成因的塊狀硫化物礦牀。Back Forty項目通過與密歇根州的所有權和租約來控制地表和礦業權。與冶金和經濟模型相關的優化工作於2023年第三季度完成，公司於2023年10月26日提交了Back 40項目技術報告摘要。這項工作的結果表明，一個更強大的經濟項目，對濕地沒有計劃的影響，更保護環境，這應該有助於成功的採礦許可進程。委員會繼續評估可能導致該項目發展的各種備選方案。

戰略備選方案審查

儘管取得了上述技術上的成功，但鑑於公司面臨的持續挑戰，公司董事會決定在外部財務和法律顧問的協助下啟動正式審查程序，以評估公司的戰略選擇。這一全面的過程正在評估一系列實現股東價值最大化的選擇，包括潛在的出售公司。

完成戰略備選方案審查進程沒有最後期限或確定的時間表，也不能保證審查的結果或結果。本公司不打算就這一戰略審查過程進一步置評，直到其完成或本公司確定法律要求披露或以其他方式認為適當。

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墨西哥生產階段屬性：

DDGM的主要生產階段物業於二零一零年開始營運。目前的業務包括阿里斯塔地下礦和DDGM加工廠。DDGM加工廠目前從Arista礦開採的礦石中生產Doré和金屬精礦。隨着Switchback靜脈系統的開發，阿里斯塔礦於2016年擴大了規模。阿里斯塔礦場的入口距離加工廠大約兩公里。此外，Alta Gracia礦於2017年至2019年進行了地下開採。Alta Gracia距離加工設施約32公里。

Arista和Alta Gracia礦包括總計約30,000公頃的採礦特許權、一個主要駭維金屬加工的通道、運輸道路、一個加工設施和毗鄰建築、一個分析實驗室、一個現已枯竭的露天礦、地下礦山、尾礦設施和其他基礎設施。請看項目2.財產以獲取更多信息。

墨西哥勘探前景：

目前的公司地塊位於墨西哥瓦哈卡市備受期待的55公里長的聖何塞結構走廊內。多個不同規模的火山穹頂，以及可能的無噴口侵入穹頂，主導着該地區的地質。這些火山成因特徵是在火山前沉積巖的基底上強加的。該區的金、銀以及賤金屬礦化與這一經典火山成因系統的表現形式有關，被認為具有淺成熱液的特徵。公司打算通過繼續投資於勘探和開發，促進有機增長，並釋放礦山、現有基礎設施和我們的大型房地產頭寸的價值。請看項目2.財產以獲取更多信息。

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Back 40項目：

Back Forty項目的勘探歷史悠久。在2021年公司收購Aquila和Back Forty項目後，開始了優化工作，以解決礦山佔地面積、地下礦山潛力、濕地緩解以及其他關鍵建設和設計決策。這項涉及礦山設計變更、尾礦搬遷、冶金、經濟模式等方面的優化工作已經完成，公司於2023年10月26日提交了Back 40項目技術報告摘要。這項工作的結果表明，一個更強大的經濟項目，對濕地沒有計劃的影響，更保護環境，這應該有助於成功的採礦許可進程。委員會繼續評估可能導致該項目發展的各種備選方案。請看項目2.財產以獲取更多信息。

在Aquila交易之前，Aquila的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易，股票代碼為AQA。自2021年12月10日起，Aquila不再是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、安大略省和新斯科舍省的報告發行者。與此同時，由於收購完成，GRC成為不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、安大略省和新斯科舍省的報告發行人。作為加拿大的發行人，GRC現在被要求提交關於加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)的報告。在SEDAR上提交的所有財務報表都將符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。

行政辦公室：

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市聯合大道東7900 E，Suit320，Colorado 80237，電話號碼是(303)320-7708。本公司設有網站，網址為Www.goldresourcecorp.com. 我們網站上的信息不包含在這份10-K表格的年度報告中，也不是本報告的一部分。美國證券公司

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和交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個互聯網站(Www.sec.gov)，我們向美國證券交易委員會提交的報告可供審查。美國證券交易委員會的備案文件也可以通過我們的網站訪問。

2023年的發展

在截至2023年12月31日的年度內，該公司報告淨虧損1600萬美元。虧損的主要原因是高通脹環境和墨西哥比索的升值，這導致生產和資本成本上升(包括但不限於能源、工資、服務和設備成本)。2023年的財務業績包括9770萬美元的收入和530萬美元的礦山總虧損。儘管由於礦山規劃導致產量低於2022年，本公司仍按計劃實現了20,328金盎司、1,142,138銀盎司、1,287銅噸、5,068鉛噸和13,513鋅噸的穩健生產業績。

DDGM連續第九年獲得墨西哥慈善中心頒發的享有盛譽的ESR獎。 獎項頒發給致力於支持當地社區內的社會和環境保護計劃的組織。

我們2023年的勘探活動主要集中在Arista礦的Arista和Switchback礦脈系統的鑽探。年內，我們在Arista礦完成了168個總計36,350米的地下鑽石鑽孔，其中18個膨脹鑽孔總計10,293米，150個充填鑽孔總計26,057米。除了勘探鑽探外，還完成了520米的巷道開發，以支持擴大和加密鑽井計劃。

2023年期間，勘探的戰略方向是對Switchback礦脈系統內的多個高品位多金屬淺成熱液礦脈進行充填和擴張鑽探，包括向上、向下和沿現有工作面走向的礦脈，以及三姐妹礦脈和新發現的Gloria礦脈系統，以確定更多的礦產儲量和礦產資源。Gloria靜脈系統位於現有礦山基礎設施附近，由至少三個不同的靜脈組成，位於Arista和Switchback靜脈系統之間和以北。Gloria和Three Sisters靜脈系統都將是2024年鑽井計劃的主要重點。2023年的鑽探計劃成功地瞄準了沿着Strike向西北方向擴展的Arista礦脈系統，特別是Splay 31和Marena North礦脈，以確定更多的礦產資源。2023年期間的地面勘探活動主要集中在Alta Gracia財產，並對2022年底收到的地面測繪和土壤地球化學結果進行了解釋。這項工作為今後的後續勘探活動確定了幾個目標。我們對勘探工作的持續投資表明了我們對墨西哥瓦哈卡長期投資的承諾。

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對於Back 40項目，2023年的工作重點是礦山設計、項目佈局、冶金和經濟模式的優化，該項目於2023年10月26日完成並提交了一份技術報告摘要。這項工作的結果表明，一個更強大的經濟項目，對濕地沒有計劃的影響，更保護環境，這應該有助於成功的採礦許可進程。委員會繼續評估可能導致該項目發展的各種備選方案。

2023年6月，威斯康星州梅諾米尼印第安人部落(“MITW”)提出的將梅諾米尼河沿岸地區作為文化景觀向國家歷史名勝名錄保管人登記的請願書獲得批准。阿納姆·奧莫特是梅諾米尼河周圍的一個地區，被稱為六十島。眾所周知，這一地區有重要的文化考古發現。該公司幫助確定了這些文物，以確保部署適當的程序來保護文化資源，並根據需要避免和減少對文化景觀的侵入。除了確定這些具有重要文化意義的資源外，該公司還將它們納入Back 40項目設計和許可戰略。

我們還在關注美國陸軍工程兵團對工信部請願書的審查，該請願書要求根據《河流和港口法》第10條將梅諾米尼河指定為可通航的河流。工信部要求環境保護局和美國陸軍工程兵團重新審查是否應該對阿奎拉的Back Forty許可證申請行使權力--而不是密歇根州。為了迴應MITW的請願，美國陸軍工程兵團正在更新其對梅諾米尼河的通航研究，該研究預計將於2025年完成。

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2024年指南

公司將繼續致力於發掘Arista礦的價值、現有基礎設施以及在墨西哥瓦哈卡市的大型地產頭寸。

上表包含對我們的財務狀況、經營結果和業務的前瞻性預測。這些預測受許多假設、風險和不確定性的影響，在第1A項。風險因素。由於這些預測受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同。看見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則計量以下是關於每盎司現金成本和每盎司綜合維持成本的計算的討論，這些都是非公認會計準則的衡量標準。

分紅

2023年2月，我們宣佈暫停季度股息，直到恢復派息可能變得可行。請看第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券有關我們的股息政策的更多信息。

保險

我們的業務是資本密集型的，需要持續投資來更換、現代化或擴大設備和設施。詳情請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源下面。我們為財產損失和業務中斷提供保險，併為我們業務運營中的大多數風險提供我們認為合理的金額保險。然而，這種保險對承保範圍有排除和限制，特別是在財產損失、環境責任和政治風險方面。不能保證索賠

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將根據與特定事件相關的此類保險單支付。請看第1A項。風險因素有關更多信息，請參閲以下內容。

競爭激烈的商業環境

收購黃金和白銀物業面臨激烈競爭。識別和評估潛在的採礦前景是一項既昂貴又耗時的工作。2021年，我們如上所述成功收購了Back Forty Project。我們預計未來將繼續在勘探和增長活動方面進行重大投資；然而，獲得礦產前景的競爭將繼續激烈。

政府法規和許可證

關於墨西哥的採礦、磨礦和勘探活動，我們必須遵守墨西哥聯邦、州和地方的環境保護法律法規，包括與保護空氣和水質量、危險廢物管理、礦山復墾以及保護瀕危或受威脅物種有關的法律法規。墨西哥負責環境保護的政府部門是梅迪奧自然環境祕書(“SEMARNAT”)。SEMARNAT在環境法規和標準方面擁有廣泛的權力。對於像我們這樣的礦業公司來説，潛在的環境考慮領域包括但不限於酸性巖石排水、氰化物控制和處理、水源污染、粉塵和噪音。

對於堂David金礦的運營，我們已經獲得並繼續保持聯邦、州和地方機構的各種監管許可。這些政府和監管許可一般管理用於運營的流程、有關空氣質量、水問題、危險和廢物管理的規定，以及在運營結束時對物業進行回收的計劃和義務。這些法律法規在不斷變化，總體上正在變得更加嚴格。

我們在墨西哥的生產階段礦山已經制定了回收計劃，我們相信這些計劃符合所有適用的法律和法規要求。截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表中已累計1140萬美元，用於與我們在墨西哥的生產和勘探階段物業相關的回收成本。此外，我們還為密歇根州的鑽孔封頂積累了40萬美元。

根據聯邦環境法，密歇根州已被授予頒發Back 40項目所需的所有必要環境許可證的權力。密歇根州的《自然資源環境保護法》規定，州環境、五大湖和能源部(Egle)可以頒發採礦許可證、處理後的廢水排放、空氣排放以及項目所需的相關環境許可證。

顧客

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户貢獻了我們來自DDGM的98%的收入。如果我們與任何客户的關係因任何原因而中斷，我們相信我們將能夠找到另一家實體以基本相似的條款及時購買我們的產品。然而，任何中斷都可能暫時擾亂我們主要產品的銷售，並對我們的經營業績產生重大不利影響。我們定期審查替代銷售網點的選擇，以緩解風險集中，以防出現任何不可預見的中斷。

人力資本資源

我們重視卓越，並認識到接納當地勞動力的不同背景、技能和視角將帶來競爭優勢。我們致力於以身作則，維護建立在相互尊重和誠信基礎上的公平包容的工作環境。多樣性意味着理解、接受、尊重、

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重視不同年齡、性別、種族、民族、文化、宗教或精神實踐、殘疾、性取向、性別認同、家庭狀況或退伍軍人身份的人之間的差異。

我們相信我們有良好的士氣和敬業的員工隊伍。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的員工和新員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和董事，使員工薪酬與股東回報保持一致。

截至2023年12月31日，該公司在DDGM擁有488名員工。有16名全職公司員工，其中3人擔任高管，還有3名密歇根州的全職員工，他們完全致力於推進Back 40項目。

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我們的業務以及整個採礦業都受到重大風險和不確定性的影響。這些風險包括以下描述的風險，並可能包括我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會因這些風險而下降。這些風險應與本年度報告中的10-K表格中的其他信息一起閲讀。

金融風險

我們的運營結果、現金流和物業價值高度依賴於黃金、白銀和某些賤金屬的市場價格，而這些價格可能會波動。

我們採礦業務的盈利能力和採礦資產的價值與金、銀、銅、鉛和鋅的市場價格直接相關。黃金和白銀的價格也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些金屬的市場價格歷來大幅波動，受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素包括：(1)全球或區域消費模式；(2)全世界對白銀和黃金的供求情況；(3)投機和對衝活動；(4)對通貨膨脹的預期；(5)政治和經濟條件；(6)金屬開採和加工所需消耗品的供求情況；以及(7)世界各地的一般經濟條件。在過去五年中(倫敦金銀市場協會使用倫敦黃金和白銀PM Fix的報告)，黃金價格從每盎司1,270美元的低點波動到每盎司2,078美元的高點，白銀價格從每盎司12.01美元的低點波動到每盎司29.59美元的高點。2023年12月28日，倫敦PM Fix黃金價格為每盎司2,078美元，2023年12月29日，倫敦PM白銀價格為每盎司23.79美元。

目前，我們的任何金屬生產都不使用套期保值交易。因此，我們完全受到貴金屬價格波動的影響。如果金屬價格下跌或長期處於低位，我們可能無法開發我們的勘探資產，這可能對我們的運營業績、財務業績和現金流產生重大不利影響。資產減值費用可能源於意外不利事件的發生，這些事件影響我們對採礦業務產生的預期現金流的估計或我們非生產資產的市場價值，包括金屬價格的大幅下跌。

我們可能無法實現盈利。

我們的DDGM物業是我們擁有的唯一產生收入的物業，由於某些風險因素，它可能無法產生足夠的現金流來支付我們的運營、開發、勘探、一般和行政成本以及其他成本.我們採礦業務的意外中斷可能會導致我們蒙受損失，或者我們從開採中獲得的收入可能不足以為持續運營提供資金，包括勘探和礦山開發成本。我們不能產生未來的利潤可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，股東可能會損失他們的全部或部分投資。金屬價格和外幣匯率對我們的利潤率有重大影響，不能保證我們未來會盈利。請看第1A項。風險因素-一般風險-我們的運營結果、現金流和資產價值高度依賴於黃金、白銀和某些賤金屬的市場價格，這些價格可能會波動.

我們可能無法獲得足夠的未來資本。

我們可能需要花費大量資金來開發、獲取和確定我們的任何非生產物業是否存在礦產儲量，繼續勘探，並在有理由的情況下開發我們現有的物業，並識別和收購更多的物業，以使我們的物業組合多樣化。

我們為這些目的獲得必要資金的能力又取決於幾個因素，包括我們的歷史和預期的經營結果、國家和世界經濟的狀況、黃金、白銀的價格、

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其他金屬的價格、債務和股票市場的狀況、與開採和收購礦物相關的成本，以及我們普通股的市場價值。我們可能無法成功地獲得或獲得所需的融資，或者如果我們能夠獲得此類融資，此類融資可能不會以對我們和我們的股東有利的條款進行。我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。

我們不能保證我們將能夠獲得融資，以支付我們的一般和行政成本以及其他營運資金需求，以便以優惠的條款或根本不為我們未來的持續業務活動提供資金。未能獲得融資可能導致進一步採礦作業、勘探和建設的延遲或無限期推遲，以及我們可能部分或全部失去對我們物業的權益。

我們確認遞延税項資產收益的能力取決於未來的現金流和應税收入。

當税收優惠更有可能實現時，我們確認遞延税項資產；否則，對遞延税項資產適用估值扣除。評估遞延税項資產的可回收性要求管理層作出與未來應納税所得額預期相關的重大估計。對未來應税收入的估計是基於經營活動的預測現金流量和每個司法管轄區現行税法的適用情況。如果未來的現金流和應税收入與預期有很大差異，我們實現遞延税項資產的能力可能會受到影響。此外，未來税法的變化可能會限制我們實現遞延納税資產所代表的未來税收優惠的能力。

我們的會計和其他估計可能不準確.

編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期和報告期的資產、負債、收入和費用的報告金額和相關披露。需要使用管理假設和估計的更重要的領域涉及：

由於使用不同假設或條件，未來估計及實際結果可能與該等估計有重大差異。更多信息請參見 第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

如果我們根據某些黃金和白銀流動協議違約，我們可能需要償還一大筆錢。

就Aquila交易而言，本公司承擔與Osisko百慕大有限公司(“Osisko”)的黃金及銀流協議有關的重大負債。根據協議，Osisko預付了總計3720萬美元，以換取Back 40項目未來金銀產量的一部分。小溪

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協議包含關於違約和安全的習慣條款。如果我們的子公司根據流協議違約，包括未能在商定的日期前實現商業生產，可能需要按與Osisko商定的利率償還押金加累計利息。如果公司未能做到這一點，Osisko可以選擇作為擔保方執行其補救措施，並接管組成Back Forty項目的資產。

操作風險

我們的生產來自單一的經營單位，而我們在該經營單位的採礦活動的任何中斷或停頓都將對我們的收入產生重大不利影響。

我們依賴於單一運營實體的收入來為我們的運營提供資金。我們開採這一地點能力的任何中斷，如勞工罷工、自然災害或許可證丟失，都將對我們在此類中斷後創造收入的能力產生負面影響。此外，如果我們無法在經濟上開發更多的礦山，我們最終將耗盡礦化材料的主體，並且將不再產生足夠的現金流來支持我們的運營。我們在該運營單位的採礦業務的減少或停止將對我們的財務業績產生重大不利影響，並可能最終導致我們停止運營。

由於我們目前的物業組合僅限於一個運營單位，我們的長期盈利能力將取決於我們的以下能力：(1)擴展已知的Arista和Switchback靜脈系統和/或在墨西哥發現、勘探和開發更多物業，(2)成功開發美國密歇根州的Back Forty項目，或(3)收購和開發替代項目。

黃金和白銀生產商必須不斷補充因生產而耗盡的儲量，以長期維持產量水平並提供投資資本回報。枯竭的儲量可以通過幾種方式進行替換，包括擴大已知礦體，尋找新的礦藏，或從第三方手中收購儲量權益。勘探是高度投機性的，資本密集，涉及許多風險，而且往往是徒勞的。我們目前或未來的勘探計劃可能不會產生新的礦化。即使發現了重大礦化，從勘探的初始階段到投產也可能需要數年時間，在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。

有時，我們可能會從其他各方獲得礦產權益。該等收購基於對各種因素的分析，包括歷史勘探結果、關於礦化材料和/或儲量範圍的估計和假設、從該等儲量生產的時間以及現金和其他運營成本。此外，我們可能會依賴第三方準備的數據和報告，其中可能包含我們無法獨立核實或確認的信息或數據。所有這些因素都是不確定的，可能會影響我們開發礦產權益的能力。

由於這些不確定性，我們的勘探計劃和我們可能進行的任何收購可能不會導致我們現有產量的擴大或用新的礦石儲量或運營取代，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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運營和資本成本的增加可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們採礦物業的成本受多種因素影響而出現波動，例如礦石品位變化、冶金變化、因應礦體的實際形狀和位置而修訂採礦計劃，以及採礦和加工相關設施及設備的年齡和使用率。此外，成本還受到投入商品的價格和可獲得性的影響，如燃料、電力、勞動力、化學試劑、炸藥、鋼鐵、混凝土以及採礦和加工相關設備和設施。大宗商品成本往往受到價格波動的影響，包括可能導致礦產開採利潤下降的價格上漲。此外，法律法規的變化可能會影響商品的價格、用途和運輸。報告的成本也可能受到會計準則變化的影響。成本的實質性增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生重大影響。

未來幾年，我們可能會大幅增加資本和運營成本，用於在具有挑戰性的司法管轄區開發新項目，以及維持和/或擴大現有的採礦和加工業務。由於通貨膨脹等我們無法控制的因素，未來與資本支出相關的成本可能會增加。資本支出的增加可能會對現有業務產生的經營結果和現金流以及新項目預期的經濟回報產生不利影響，或者可能使未來項目的開發變得不經濟。

採礦業競爭激烈，我們可以競爭的財力和人力資源有限。

在採礦業，對理想資產、投資資本和人力資本的競爭非常激烈。許多總部設在美國、加拿大和世界各地的公司在全球範圍內爭奪資產和人力資本。由於我們的財政和人力資本資源有限，我們是採礦業的一個小參與者。我們目前的運營人員數量有限，我們預計未來也將以同樣的方式運營。我們與行業內的其他公司競爭，在需要時聘請合格的員工和顧問，以成功運營我們的礦山並推進我們的勘探資產。我們可能無法吸引必要的人力資本來充分開發和開發我們的物業，也可能無法獲得其他理想的物業。我們認為，未來收購礦產資產的競爭以及吸引和留住合格人力資本的競爭將繼續激烈。

對已探明和可能的礦產儲量以及已測量和指示的礦產資源的估計是不確定的，實際開採的礦石數量和品位可能與我們的估計不同。

本報告所述的已探明和可能的礦產儲量是指我們估計於2023年12月31日的金、銀、銅、鉛和鋅的儲量，這些儲量在確定儲量時可以經濟和合法地開採或生產。對已探明和可能的礦產儲量以及已測量和指示的礦產資源的估計存在相當大的不確定性。這種估計主要基於金、銀、銅、鉛和鋅的價格，以及對從鑽孔和其他勘探技術獲得的地質數據的解釋。這些價格和解讀可能會發生變化。如果我們確定我們估計的某些礦產儲量或礦產資源已經變得不經濟，我們可能會被迫降低我們的估計。已探明和可能的礦產儲量的實際產量可能大大低於我們的預期。不能保證對礦產資源的估計將被提升到礦產儲量，或者最終可能被開採。

礦產儲量或礦產資源估計及礦化等級的任何重大變化，都可能影響我們當前業務的經濟可行性、我們投產新物業的決定，以及/或該等物業的資本回報率。不能保證在小規模實驗室測試中的礦物回收將在生產環境中的大規模現場作業中重複進行。所含金屬的市場價格下跌可能會使我們的部分礦產儲量或礦產資源估計變得不經濟，並導致報告的礦化減少或對我們一個或多個物業的商業可行性產生重大不利影響。對礦化的估計或我們開採這種礦化的能力的任何重大削減，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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未來從我們運營的礦山或其他礦山加工的產品可能含有高於預期的污染物，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

支付給冶煉廠和煉油廠的處理費合同包括對超過合同限制的某些有害元素的處罰。如果從我們運營的礦山開採的材料含有高於預期的污染物，這將導致更高的處理費用和罰款費用，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這可能是由於採礦材料中這些元素的出乎意料的變化、在加工前將礦山不同地點的材料混合時出現的問題，以及其他意想不到的事件所致。

我們採礦和加工活動的持續有賴於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

水對我們的業務至關重要，越來越大的水資源壓力要求我們在管理方法中同時考慮當前和未來的情況。在全球範圍內，水是一種共享的、受監管的資源。採礦作業需要大量的水用於採礦、礦石加工和相關的支持設施。我們在墨西哥的許多物業都位於缺水地區，用户之間為繼續獲得水而展開的競爭非常激烈。持續的生產和礦山開發取決於我們是否有能力獲得和維護水權，並在法律程序中駁回不利於當前用水的索賠。儘管我們認為我們目前的運營有足夠的水權和水權來滿足運營需求，但我們無法預測未來與水權、水權和使用相關的法律訴訟的潛在結果。缺水也可能是天氣或環境和氣候影響超出我們控制範圍的結果。供水短缺可能導致生產和加工中斷。此外，某些地區的缺水可能導致獲得足夠的水以開展我們的行動的成本增加。部分或全部水權的喪失，我們有權獲得的水資源持續短缺，或獲得足夠水量的成本大幅上升(或無法獲得足夠數量的水)，可能導致我們無法將礦產開採量維持在目前或預期的水平，要求我們削減或關閉採礦作業，並阻止我們尋求擴張或任何發展機會。在我們運營的一些司法管轄區可能會引入法律和法規，這也可能限制獲得足夠的水資源，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。

礦產勘探、開採和加工活動的性質涉及重大危險、高度風險和未投保損失的可能性。

礦產的勘探和生產是高度投機性的，比許多其他業務涉及更大的風險。許多勘探方案沒有發現礦化，任何發現的礦化都可能沒有足夠的數量或質量來進行有利可圖的開採。我們的業務，以及我們未來可能進行的任何採礦作業或建設，都將受到通常與勘探和開採礦產有關的所有運營危險和風險的影響，例如但不限於：

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這些事件可能導致礦物財產、加工設施和設備的損壞或毀壞；人身傷害或死亡；環境破壞；開採和加工減少；採礦延誤；資產減記；金錢損失；以及可能的法律責任。雖然我們為一般商業責任索賠、Arista和Alta Gracia礦的實物資產以及業務開展中固有的風險提供了我們認為合理的保險金額，但該保險包含保險範圍的排除和限制，並不涵蓋與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險。因此，相關負債可能超過政策限制。由於上述任何或全部原因，我們可能產生重大負債和成本，這些負債和成本可能超出我們的保險覆蓋範圍，或者我們可能會因為保費成本或其他原因而選擇不投保，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們也可能不會為我們的運營受到所有中斷投保。這些或其他事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務狀況和我們為物業活動提供資金的能力產生重大不利影響。重大損失可能迫使我們減少或暫停我們的運營和開發。

銷售金屬精礦的收入可能會因裝運和儲存在買方設施期間的損失或損壞而受到重大不利影響。

我們依賴第三方運輸公司將我們的金屬精礦運輸到買方的設施進行加工和進一步精煉。我們與買方簽訂的銷售合同的條款要求我們在一定程度上依賴於從買方倉庫獲得的我們金屬精礦樣品的化驗結果來確定我們金屬的最終銷售價值。一旦金屬精礦離開我們的加工設施，我們就不再直接保管和控制這些產品。在運輸途中或在買方所在地發生的盜竊、丟失、交通事故、不當儲存、火災、自然災害、篡改或其他意外事件可能會導致我們的全部或部分金屬精礦產品丟失。此類損失可能不在保險範圍之內，並可能導致我們的收入延遲或中斷，因此，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

由於冶煉廠或煉油廠提供的服務意外中斷，導致多金屬或精礦銷售大幅延遲或中斷，可能對經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方冶煉廠和精煉廠來提煉和加工，在某些情況下，我們還購買我們礦山生產的金、銀、銅、鉛和鋅精礦。在經濟條件下接觸冶煉廠和精煉廠，對於我們向買家銷售產品和創造收入的能力至關重要。我們定期與冶煉廠和精煉廠簽訂協議，其中一些公司在美國以外運營其冶煉或精煉設施，我們相信我們目前與足夠數量的冶煉廠和精煉廠簽訂了合同安排，因此任何一家精煉廠或冶煉廠的損失不會對我們的運營或我們的收入產生重大或實質性影響。然而，煉油廠或冶煉廠提供的服務可能會受到以下因素的幹擾：運營問題、新的或增加的關税、關税或其他跨境貿易壁壘、一個或多個冶煉廠破產或資不抵債、或無法與煉油廠或冶煉廠商定可接受的商業或法律條款。此類事件或事件可能會擾亂與精煉商或冶煉廠的現有關係，或導致無法與精煉商或冶煉廠建立合同關係，這可能會使我們在短期或長期內獲得有限、不經濟或無法獲得冶煉或精煉服務。任何此類延遲或失去訪問權限都可能嚴重影響我們銷售多利和濃縮產品的能力。我們不能確保替代冶煉廠或煉油廠將可用，或在需要時提供可比條款，或我們不會遇到銷售延遲或中斷，從而對運營結果產生重大不利影響。

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我們依賴承包商進行我們的勘探、開發和建設項目的很大一部分。

目前，我們的大部分發展和建造項目都是由承建商全部或部分進行的。因此，我們的運營面臨許多風險，其中一些風險是我們無法控制的，包括：

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此外，我們可能會因承包商的行為而對第三方承擔責任。這些風險中的一個或多個的發生可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的勘探活動相關的風險

對我們礦產的勘探具有高度的投機性，涉及大量支出，而且往往是非生產性的。

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監管風險

我們的運營受到持續許可要求的約束，這可能會導致我們的運營延遲、暫停或終止。

我們的業務，包括我們正在進行的勘探鑽探計劃和採礦，都需要獲得政府和地方當局的持續許可。我們還可能被要求獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續簽執照和許可證，以及獲得財產權，可能是複雜和耗時的過程。不能保證我們能夠以合理的條款或以及時的方式或根本不能保證我們能夠獲得所有所需的許可證、許可證或產權，並且這些條款不會發生不利變化；不能保證所需的延期會得到批准；也不能保證此類許可證、許可證或產權的發放不會受到第三方的挑戰。如果我們無法獲得或維持所需的許可證，或者如果延遲獲得未來的許可證，我們的時間表和業務計劃將受到重大不利影響。

我們位於墨西哥的經營物業可能會受到該國政治或經濟條件和法規的變化。

在墨西哥或其他發展中國家經營的風險包括但不限於：財產國有化、軍事鎮壓、貨幣匯率的極端波動、安全風險增加、勞動力不穩定或好戰、礦產權違規以及高通貨膨脹率。此外，墨西哥採礦或投資政策的變化或政治態度的轉變可能對我們的業務造成重大不利影響。我們可能會受到不同程度的影響，例如生產限制、價格管制、出口管制、所得税、財產徵用、維護主張、環境立法、土地使用、當地居民的土地主張、民間組織的反對、勞動立法、用水和礦山安全。該等因素的影響無法準確預測，並可能對我們的營運造成不利影響。

我們的大部分物業均受廣泛的環境法律及法規規限，可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的勘探和採礦作業受到有關土地使用和環境保護的廣泛法律法規的約束，這些法規控制着礦產的勘探和開採及其對環境的影響，包括空氣和水質量、礦山復墾、廢物產生、處理和處置、保護不同種類的動植物和保護土地。這些法律和法規要求我們必須獲得許可和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的綜合

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環境立法以及許可和授權過程可能無法確定或不可預測。我們可能無法及時獲得必要的許可或授權，如果有的話。拖延獲得任何許可或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦化材料提取和加工的開始。

墨西哥和許多其他國家的環境立法正在演變，需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。我們物業所在司法管轄區未來環境法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止。我們無法預測未來將制定或通過哪些環境立法或法規，也無法預測未來的法律法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的法律和法規，以及可能更嚴厲的執法政策或監管機構或對現有法律的更嚴格解釋，可能(I)需要鉅額資本支出，(Ii)可能導致我們推遲、終止或以其他方式改變針對一個或多個項目的預期活動，或(Iii)對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

氣候變化和氣候變化立法或法規可能會影響我們的業務。

我們面臨與氣候變化相關的實際風險，這可能嚴重損害我們的業務成果，增加我們的成本和支出。如果出現嚴重的不利天氣狀況，包括氣温升高和乾旱、火災、雨季或旱季延長、降雨量增加、洪水、冰雹、降雪或更嚴重的風暴，可能會對我們的運營產生潛在的破壞性影響。惡劣天氣可能會對我們的運營造成實際損害，我們的基礎設施和設備不穩定，通往我們物業的道路被沖毀，我們項目的水電供應也可能改變。氣温升高還可能降低我們項目的工人生產率，並增加通風和冷卻成本。如果氣候變化的影響是實質性的或在我們經營的地區長期發生，我們的財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

水量的變化，無論是過量還是不足，都可能影響勘探和開發活動、採礦和加工作業、水儲存和處理設施、尾礦儲存設施、關閉和復墾工作，並可能在乾燥條件下增加粉塵水平，在長期潮濕條件下增加土地侵蝕和斜坡穩定性。降雨量增加和極端降雨事件可能會淹沒水管理基礎設施，超過地表水徑流網絡的容量，淹沒設施，或破壞結構的斜坡穩定性，從而潛在地影響尾礦儲存設施。此外，水量的增加可能導致礦坑和礦場基礎設施的長時間洪水氾濫，或者可能超過目前水處理設施的儲存和處理水的能力，從而導致礦場物業內外的意外溢出。

旨在確保環境保護的美國和國際立法和監管行動不斷變化和發展，預計會導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。轉型我們的業務以滿足監管、社會和投資者的期望，可能會導致我們在新勘探項目和現有業務的發展計劃上產生比最初估計的更高的成本和更低的經濟效益。

我們在運營中持續的回收義務可能需要大量的額外支出.

我們對與我們所有物業上的幹擾有關的填海義務負有責任，並已在我們的綜合資產負債表上記錄了一項負債，以支付估計的填海義務。然而，任何準備金在進行時都有可能不足以支付填海工程的實際成本。持續的填海義務將需要大量的資本。存在我們將無法為這些債務提供資金的風險，監管機構可能會將填海要求提高到某個程度，以至於繼續採礦和勘探活動在商業上是不合理的，這可能會對我們的運營業績、財務業績和現金流產生重大不利影響。

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礦業權可能是不確定的， 如果我們墨西哥房產的所有權發生糾紛，我們很可能需要在墨西哥解決糾紛，在那裏我們將面臨不熟悉的法律和程序。

我們開發和經營我們物業的能力取決於我們對該物業的所有權的有效性。礦物屬性固有的不確定性涉及礦物發現的充分性、適當張貼和標記邊界、評估工作以及可能與無法從公共記錄中確定的其他主張的衝突。我們物業的所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害開發和/或運營。在外國解決爭端可能既昂貴又耗時。在國外，我們面臨着理解不熟悉的法律和程序的額外負擔。與美國不同，我們可能沒有資格接受陪審團審判。此外，在任何外國提起訴訟，我們都需要聘請律師和其他熟悉外國法律的專業人士。出於這些原因，如果我們被迫解決墨西哥或任何其他外國的爭端，我們可能會招致不可預見的成本。

在我們開展業務的大多數國家/地區，如果不遵守與礦業權申請和保有權相關的適用法律和法規，可能會導致權利的損失、減少或被徵用，或者迫使更多的當地或外國合作伙伴成為合資夥伴。任何此類合作伙伴的損失、減少或強加都可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於墨西哥合眾國，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥礦業法和礦產法酌情授予的特許權。我們在墨西哥的特許權受政府持續監管，如果不遵守這些規定，特許權將被終止。所有權缺陷可能導致我們在與所有權缺陷相關的財產中失去全部或部分權利、所有權和權益。

此外，2014年，新的採礦特許權需要接受墨西哥能源部的額外審查和批准，而近年來，聯邦政府一直不願發放新的採礦特許權。

墨西哥的採礦特許權給予位於特許權內的礦物獨家勘探和開採權，但不包括對不動產的地面權利，這要求我們與地面土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦財產受墨西哥Ejido系統的約束，這要求我們與財產周圍的當地社區簽訂合同，以獲得與我們的採礦勘探活動相關的土地的地面權。請看第1A項。風險因素-監管風險-我們開發墨西哥房產的能力受制於Ejido(農業合作社)的權利，他們將地表用於農業目的或擁有土地。

我們開發墨西哥地產的能力受制於Ejido(農業合作社)的權利，他們將地表用於農業目的或擁有土地。

我們開採礦物的能力取決於與Ejido就進入和地面幹擾保持令人滿意的安排和關係。Ejidos是當地居民團體，他們被授予在該財產上進行農業活動的權利。我們必須與這些居民談判並維持令人滿意的安排，以便幹擾或終止他們的耕作權利。雖然我們已經成功地談判並簽署了與DDGM業務相關的此類協議，但我們無法維持這些協議或完成新項目的類似協議，可能會削弱或阻礙我們成功勘探、開發和開採這些資產的能力，這反過來可能對我們未來的現金流產生重大不利影響。

我們的大量礦業資產受到外匯管制政策、通貨膨脹的影響以及美元和墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

*我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而，某些採礦、加工、維護和勘探成本是以墨西哥比索計價的。這些成本主要包括電力、勞動力、水、維護、當地承包商和燃料。比索對美元的升值增加了墨西哥以美元計算的支出和購買資本資產的成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響

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和現金流。相反，墨西哥比索的貶值減少了以美元計算的運營成本和資本資產購買。當墨西哥通脹上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。墨西哥的年平均通貨膨脹率在2023年約為5.55%，2022年約為7.89%。除其他外，當前和未來的通脹影響可能是供應鏈中斷、政府刺激或財政政策以及地緣政治不穩定，包括烏克蘭和俄羅斯之間以及加沙地帶持續不斷的衝突。有關更多信息，請參閲第1A項。風險因素--一般風險--以巴加沙衝突、烏克蘭衝突以及相關的價格波動和地緣政治不穩定可能對我們的業務產生負面影響。通貨膨脹率的持續上升可能會增加我們的勞動力成本和其他與我們業務相關的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與此同時，比索一直在波動，這可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與未來的通貨膨脹率不成比例。2023年比索升值14.6%，2022年升值6.3%。此外，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。不能保證墨西哥政府將維持目前對比索的政策，也不能保證比索的價值在未來不會大幅波動。我們不能向您保證，匯率波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

缺乏基礎設施可能會阻止或阻止進一步的勘探和進展。

勘探活動以及任何推進活動都有賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本以及項目的可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本和異常或罕見的天氣現象，或政府或其他對此類基礎設施的維護或提供的幹預，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，因此，股東可能會損失部分或全部投資。

除了本年度報告中確定的10-K表格中的其他風險因素外，由於與股權證券相關的總體波動性，股東的投資價值可能會因為許多因素對我們普通股的市場價格的影響而下降，包括：

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股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，個別證券的市場價格一直高度波動。這些波動通常與經營業績無關，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，股東可能無法以理想的價格出售他們的股票。

我們普通股過去支付的股息並不是未來股息支付的保證。

2010年，我們開始向普通股持有者支付現金股息。然而，我們未來派發股息的能力將取決於許多因素，包括自由現金流、預期經營業績、礦山建設要求和戰略、其他收購和/或建設項目、現貨金屬價格、税收、政府徵收的特許權使用費以及總體市場狀況。此外，我們的部分現金流預計將保留下來，為我們的運營、勘探和礦產開發提供資金。2023年2月，我們宣佈暫停季度分紅。不能保證董事會將選擇在短期內或根本不重新支付股息。

未來發行我們的股票可能會稀釋現有股東的股份，並對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們有權發行最多200,000,000股普通股和5,000,000股優先股，並有權發行期權和認股權證，以購買我們普通股的股份，在某些情況下，無需股東批准。截至2024年3月20日，已發行普通股有88,757,610股。我們未來發行的證券的價格可能會大大低於我們目前股東為我們普通股支付的價格。我們可以在沒有股東進一步批准的情況下發行大量普通股。由於我們發行的普通股比許多規模較大的同行要少，因此與規模較大的公司相比，發行大量普通股可能會對我們的股價產生不成比例的巨大影響。

一般風險

我們的運營可能會中斷，我們的財務業績可能會受到未來任何大流行的實質性不利影響。

 任何大流行可能會對我們的業務和運營構成風險。如果我們有很大一部分員工因生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“就地避難”及類似的限制當局可能發佈或延長的某些活動的命令)而無法工作或旅行，我們可能會被迫減少或暫停勘探活動和/或開發項目，這可能會影響流動性和財務結果。這些限制嚴重擾亂了世界各國和地方經濟的經濟活動，並造成了資本市場的波動。

如上所述，如果任何流行病對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，它還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險，如與我們的運營、債務和融資有關的風險。我們無法預測任何大流行對我們業務的最終不利影響，這將取決於許多不斷變化的因素和未來的發展，包括大流行對白銀和黃金需求的持續影響，以及大流行結束後整體經濟和金融市場的反應和應對措施，而大流行的時間仍然非常不可預測。

加沙的以巴衝突，烏克蘭的衝突，以及相關的價格波動和地緣政治不穩定，可能會對我們的業務產生負面影響。

2023年10月7日，巴勒斯坦遜尼派伊斯蘭組織哈馬斯領導了從加沙地帶對以色列的突然襲擊。作為對襲擊的迴應，以色列內閣正式向哈馬斯宣戰。儘管我們在該地區沒有業務，但軍事行動的範圍和持續時間以及由此造成的市場混亂可能是巨大的，並可能

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可能對全球經濟和/或我們的業務產生重大負面影響。這些風險的大小無法預測，包括這些衝突可能在多大程度上加劇本文披露的其他風險。

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動重大軍事行動，戰爭仍在繼續。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能是巨大的，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和/或我們的業務產生重大負面影響。敵對行動和制裁的後果可能不僅限於俄羅斯、烏克蘭、俄羅斯和俄羅斯或烏克蘭的公司，還可能蔓延到其他區域和全球經濟市場(包括歐洲和美國)、其他國家的公司(特別是那些與俄羅斯和烏克蘭有業務往來的公司)以及全球證券和大宗商品的各個部門、行業和市場，併產生負面影響。任何此類波動和中斷也可能放大本“風險因素”一節中描述的其他風險的影響。

如果我們無法招聘、聘用、留住和發展關鍵人員，並保持一支合格和多樣化的勞動力隊伍，我們可能無法成功運營。此外，我們依賴於我們的員工能夠安全地履行他們的工作，但有身體受傷或疾病的風險。

我們依賴於一些主要高管和管理人員的服務。這些人包括我們的高管和其他關鍵員工。如果這些人中的任何一個人去世、殘疾或離開我們的公司，我們將被迫確定並保留個人來接替他們。如有必要，我們可能無法以優惠條件聘請合適的替代者。

我們的成功還有賴於我們高技能和經驗豐富的勞動力的貢獻。我們實現經營目標的能力取決於我們招聘、聘用、留住和培養合格和多樣化的人員來執行我們的戰略的能力。在我們的行業中，對高技能人才的競爭仍在繼續。如果我們失去關鍵人員或高級管理團隊的一名或多名成員；或者如果我們未能制定足夠的繼任計劃；或者如果我們未能聘用、留住和培養合格和多樣化的員工；我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。

我們依賴信息技術系統，這些系統存在一定的風險，包括網絡安全風險、數據泄露風險以及與實施和整合相關的風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷，例如我們的數據或機密信息的丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們已經實施了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷相關的風險。然而，鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到生產停機、運營延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們系統的其他操縱或不當使用以及網絡或補救行動造成的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過與網絡攻擊有關的任何重大損失，但我們未來可能會遭受這樣的損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的重大訴訟、監管調查和補救成本。

如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、未正確安裝或未正確整合到我們的運營中，我們還可能受到系統或網絡中斷的實質性不利影響。如果我們無法成功實施系統升級或修改，我們可能不得不依賴未經規劃、設計或測試的手動報告流程和財務報告控制。已經實施了各種措施來

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管理與系統升級和修改相關的風險，但系統升級和修改失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，如果沒有成功實施，可能會對我們財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。

我們的業務受美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的約束，違反或違反這些法律可能會導致民事和刑事罰款和處罰，吊銷執照或許可證，以及聲譽損害。

我們在某些司法管轄區開展業務，這些司法管轄區經歷了一定程度的政府和私營部門腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與某些當地習俗和做法相沖突。美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留商業或其他商業優勢為目的進行不正當支付。我們的道德準則和其他公司治理要求遵守這些反賄賂法律，這些法律往往會受到重罰。然而，不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受我們的附屬公司、員工、承包商或代理所犯下的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響。因此，我們的公司政策和流程可能無法阻止所有潛在的違法行為或其他治理實踐。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致民事和刑事罰款和處罰、訴訟、吊銷營業執照或許可證，並可能損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，或導致我們普通股的市值下降。

沒有。

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

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我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

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治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，管理層負責可能出現的任何重大風險的日常管理。董事會定期收到管理層關於網絡安全事項的最新情況，並在更新期間收到關於任何新的重大網絡安全威脅或事件的通知。我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，這些風險可能會對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

*管理層負責對公司範圍內相關部門的網絡安全戰略、政策和標準進行運營監督，以評估和幫助我們做好應對網絡安全風險的準備。*作為我們整體的一部分

目錄表

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作為風險管理系統的一部分，我們監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對員工進行培訓。通過培訓，讓各級各部門人員瞭解我們的網絡安全政策。

網絡安全威脅

截至2023年12月31日，我們尚未確定任何網絡安全事件的跡象，該事件將對我們的業務和合並財務報表產生實質性影響。有關網絡安全風險的進一步討論，請參閲第1A項。風險因素.

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詞彙表

本報告中使用的下列術語應具有以下含義：

目錄表

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概述

我們將我們的礦產資產分為三類：“生產階段資產”、“開發階段資產”和“勘探階段資產”。生產屬性是我們為其運營生產礦山的屬性。

在我們的堂·David金礦，我們目前擁有六處物業的100%權益，包括位於墨西哥瓦哈卡州聖何塞構造走廊的兩處生產階段物業和四處勘探階段物業。由於它們距離較近，業務相對綜合，我們將這六處物業統稱為堂·David金礦。這兩個生產階段物業是構成堂David金礦的六個物業中目前我們認為是獨立材料的唯一兩個。請看項目2.財產--堂·David金礦以進一步討論這些性質。

該公司還擁有位於美國密歇根州梅諾米尼縣的高級勘探階段物業Back Forty Project的100%權益。目前，我們不認為Back 40項目對本公司具有獨立的實質性意義。請看項目2.物業--Back 40項目以進一步討論這項財產。

礦產資源

根據S-K1300的定義，礦產資源是“在地殼中或在地殼上具有經濟價值的物質的集中或賦存狀態，其形式、品位或質量以及數量是有合理的經濟開採前景的。”礦產資源是“在考慮到邊界品位、可能的採礦規模、位置或連續性等相關因素後，對礦化的合理估計，在假設和合理的技術和經濟條件下，很可能全部或部分變得經濟上可開採。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。

目錄表

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下表彙總了DDGM和BACKTY的估計礦產資源量：

堂David金礦--金、銀、賤金屬礦產資源綜述
2023年12月31日^(1)(2)(3)(4)

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礦產資源筆記：

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作為比較，截至2022年12月31日，DDGM對不包括礦產儲量的礦產資源估計數見下表。

堂David金礦--金、銀、賤金屬礦產資源綜述

2022年12月31日^(1)(2)(3)(4)

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礦產資源筆記：

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在2023年期間，我們對我們的地質數據庫進行了全面審查，並對礦化、由此衍生的區塊模型以及最終的採礦計劃進行了解釋，以確保更可靠和準確的採礦規劃和預測。此外，冶金、採礦方法、地面控制等參數

目錄表

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已審閲。作為這項審查的結果，已測量和指示的礦產資源從2022年12月31日的約160萬噸減少到2023年12月31日的約70萬噸。造成這一減少的原因是，已測量和指示的礦產資源被重新歸類為已探明和可能的儲量，導致儲量減少70萬噸， 經濟約束參數(工程)的應用導致減少140萬噸，NSR下限品位從80美元/噸改為100美元/噸，導致減少60萬噸。與2023年加密和逐步退出鑽井計劃相關的180萬噸增加部分抵消了這些減少。推斷礦產資源總量從2022年12月31日的約210萬噸降至2023年12月31日的約160萬噸。推斷礦產資源減少主要是由於加密鑽探，以及將推斷礦產資源重新分類為已測量和指示礦產資源以及優化採礦規劃所致。

有關DDGM礦產資源評估中使用的假設、方法和程序的更多信息，請參閲作為本10-K表格附件96.2提交的更新的唐David金礦技術報告摘要(“DDGM技術報告摘要”)。

Back40項目--金、銀、賤金屬礦產資源綜述

2023年12月31日^(1)(2)(3)(4)

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礦產資源筆記：

在Back Forty項目的優化工作完成後，本公司於2023年10月26日提交的Back Forty S—K1300技術報告中公佈了有關指示及推斷礦產資源的更新。"後四十"項目尚未確定測量礦產資源量估計或礦產儲量估計。

有關在後四十礦產資源量估算中使用的假設、方法和程序的更多信息，可在後四十技術報告摘要中找到，該摘要作為本表10—K的附件96.1引用。

礦產儲量

根據S—K 1300，礦產儲量被定義為"對指示和測量的礦產資源的噸位、品位或質量的估計，在合格人員看來，這些估計可以作為經濟上可行的項目的基礎"。

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下表總結了DDGM的估計礦產儲量：

唐大衞金礦—金、銀和賤金屬礦產儲量概要
2023年12月31日^{(1) (2) (3) (4)}

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