美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月25日

 

Banzai 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-39826		85-3118980
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

埃裏克森大道 435 號, 250 套房 班布里奇島, 華盛頓		98110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 414-1777

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		BNZI		納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		BNZIW		納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

2024年3月25日，Banzai International, Inc.（“公司”）舉行了股東特別會議（“特別會議”），目的是審議和表決以下提案：

 

•

根據《納斯達克上市規則》第5635（b）和5635（d）條的規定，批准Banzai International, Inc.與約克維爾管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD於2023年12月14日簽訂的經補充協議修訂的某些備用股權購買協議，向Yorkville Advisors Global, LTD（“約克維爾”）發行公司的A類普通股，截至2024年2月5日（統稱 “SEPA”），該股票可能佔我們已發行和流通的A類股票的20％以上截至SEPA發佈之日的普通股和B類普通股（“提案1”）；以及

 

•

如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准提案1（“提案2”），以徵集更多代理人。

截至特別會議的記錄日期，公司共發行和流通了18,037,124股普通股，包括15,725,990股公司A類普通股和2,311,134股公司B類普通股。在特別會議上，每股A類普通股有權對每份提案進行一票表決，每股B類普通股有權在特別會議上對每份提案進行十次投票。每件事的結果如下：

 

•

公司股東根據以下投票批准了提案1：

 

		投贊成票		投反對票		棄權		經紀人 非投票
A 類普通股		8,246,445		165,542		3,260		—
B 類普通股		23,111,340		—		—		—

 

•

公司股東根據以下投票批准了提案2：

 

		投贊成票		投反對票		棄權		經紀人 非投票
A 類普通股		8,246,469		165,859		2,919		—
B 類普通股		23,111,340		—		—		—

儘管提案2獲得批准，但沒有必要休會特別會議，因為公司股東批准了提案1。特別會議之前沒有提出任何其他事項。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 27 日