正如 於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號 333-277811

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

BIOFRONTERA INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

總統大道 120 號，330 套房

沃本， 馬薩諸塞州 01801

電話： 781-245-1325

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

教授 赫爾曼·呂伯特博士

董事長 兼首席執行官

Biofrontera Inc.

總統大道 120 號，330 套房

沃本， 馬薩諸塞州 01801

電話： 781-245-1325

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

擬向公眾出售的大約 日期：本註冊聲明宣佈生效之後的不時日期。

如果根據1933年《 證券法》第415條， 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果 根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期 生效 (a)，可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約， 也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

將 置於完成狀態。

日期 2024 年 3 月 19 日

賣出股東發行的9,310,678股普通股

本 招股説明書涉及此處確定的賣出股東（“賣出股東”） 不時發行和轉售（a）B-1系列可轉換優先股轉換時發行的2,516,785股普通股，面值每股0.001美元 （“B-1系列優先股”）（定義見下文）以及 (b) 轉換我們於2024年2月22日私下發行的B-1系列優先股的已發行股票後，最多可發行6,793,893股 股普通股根據2024年2月19日的證券購買協議進行配售，或在轉換B-2系列可轉換 優先股後，每股面值0.001美元（“B-2系列優先股”），如果根據B系列可轉換股優先股 優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）的條款自動進行轉換 ，則可以發行每股面值0.001美元（“B-2系列優先股”）。請參閲”優先股和 認股權證的私募配售” 從本招股説明書的第23頁開始，瞭解更多信息。

我們 不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時 發行的全部或部分普通股。請參閲標題為” 的部分分配計劃” 參見本招股説明書第 25 頁，瞭解更多信息。有關賣出股東的信息，請參閲標題為” 的部分出售 股東” 在本招股説明書的第24頁上。我們將承擔與註冊 普通股的義務有關的所有費用和開支。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BFRI”。2024年3月18日，我們上次公佈的普通股每股 銷售價格為1.26美元。

賣出股東將按現行市場價格或私下議定的價格發行股票。

我們 是 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》定義的 “新興成長型公司”，也是適用的聯邦證券法定義的 “小型報告 公司”，因此，我們選擇遵守某些經過縮減的上市 公司的報告要求。請參閲 “摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲第 8 頁開頭的 “風險因素”，瞭解您 在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的 準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書 日期為2024年。

目錄

關於 這份招股説明書

除了本招股説明書中包含的 以外，我們 和賣出股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅出售本招股説明書中提供的股票的提議，但僅限於 在合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅是截至其日期 的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的 投資者：我們和賣出股東沒有采取任何措施允許賣方股東在除美國 州以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區出售我們的普通股 股。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書相關的任何限制 .

演示文稿的基礎

如本招股説明書中使用的 ，除非上下文另有要求，否則引用 “我們”、“我們”、“我們的”、 “公司”、“Biofrontera”類似的參考文獻指的是Biofrontera Inc.，其中包括其全資子公司Bio-Fri GmbH。本招股説明書中提及的”Biofrontera 集團”（關聯方）指Biofrontera AG及其合併子公司Biofrontera Pharma GmbH（個人， “Biofrontera 製藥”)、Biofrontera Bioscience GmbH（個人 “Biofrontera 生物科學”），Biofrontera 神經科學有限公司 Biofrontera 開發有限公司。本招股説明書中的 引用”費雷爾” 請參閲費雷爾國際股份有限公司本招股説明書中的參考文獻”許可人” 統指 Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscience 和 Ferrer。本招股説明書中提及的 “Ameluz Licensor” 統指Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience。本招股説明書中提及”Cutanea” 請參閲 Cutanea Life Sciences, Inc.

我們的 財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。我們的 財政年度於每年的12月31日結束。我們最近的財政年度於 2023 年 12 月 31 日結束。

本招股説明書中包含的某些 貨幣金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整。本招股説明書中包含的百分比金額 並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的金額 計算得出的。出於這個原因，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書中其他地方包含的財務報表中的數字進行相同計算得出的百分比金額有所不同 。由於四捨五入，本招股説明書 中出現的某些其他金額的總和可能不一致。

商標

我們 對我們在業務運營中使用的商標和商品名稱擁有權利，包括我們的公司名稱、 徽標、產品名稱和網站名稱。本招股説明書中出現的商標和商品名稱是其相應 所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的某些商標和商品名稱不帶 ^®和 ^TM符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對此類商標和商品名稱的權利或適用許可人的權利 。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險，以及我們最新的 10-K 表年度報告（以引用方式納入此處 ）中 “風險因素” 部分中列出的風險和 不確定性，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的其他信息， 包括我們的財務報表和相關附註以及 “管理層對財務 {br 的討論和分析” 部分} 經營狀況和業績”，包含在我們的 10-K 表格中，然後再決定是否投資我們的普通股。下述任何事件或事態發展的發生 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害 我們的業務運營。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

我們未償還的認股權證中的條款 可能會阻止第三方收購我們。

除了討論我們的公司註冊證書、章程、未償認股權證 的某些條款外，還可能使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易 ，除非倖存實體承擔我們在 認股權證下的義務。即使 的收購可能對您有利，我們未償還的認股權證中的這些條款和其他條款也可能會阻止或阻止第三方收購我們。

我們的 股價可能會波動，您可能無法以或高於發行價格出售股票和/或認股權證。

由於本節中列出的許多風險因素 以及我們無法控制的其他因素，我們普通股的 市場價格可能會波動，並可能出現大幅波動，包括：

此外， 股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票 證券的市場價格。這些波動通常與這些 公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、 利率變動或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的 公司會受到證券訴訟。這種風險 對生物製藥公司尤其重要，這些公司近年來經歷了巨大的股價波動。我們 將來可能成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來 我們在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股 或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 根據截至2024年3月19日已發行的5,089,413股普通股，在賣出股東出售普通股結束時，我們將有11,883,306股普通股的已發行普通股。

根據《證券法》，賣出股東出售的所有 普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

我們 已經發行了幾份可行使普通股的認股權證，併發行了B系列可轉換優先股，如果 行使或轉換（如適用），可能會大大增加有資格在公開市場上轉售的股票數量 ，並導致我們的股東稀釋。

截至2024年3月19日 ，我們共有2,269,356份未償還認股權證，每份認股權證可以行使一股普通股。行使這些認股權證時可發行的所有 股均已在有效的註冊聲明上登記，因此，當 發行時，可以自由交易，不受《證券法》的限制或進一步註冊。我們在行使未償還認股權證時發行的任何普通股 股將導致我們當時現有的普通股持有人稀釋，並增加 有資格在公開市場上轉售的股票數量。此外，在本次發行中，我們發行了B-1系列優先股。在不考慮任何受益所有權限制的情況下，B-1系列優先股的每股可轉換為大約 1,413股普通股（基於每股0.7074美元的轉換價格和B-1系列優先股每股1,000美元的清算優先權 ）。在發行時，B-1系列優先股的持有人轉換了部分股份 ，從而發行了2,516,785股普通股。但是，B-1系列優先股的4,806股仍在流通， 可以轉換為最多6,793,893股普通股（包括轉換時受益所有權限制，轉換B-1系列優先股時發行的任何B-2優先股的轉換）。

我們 還發行了認股權證（“優先認股權證”），共購買8,000股B-3系列可轉換優先股 （“B-3系列優先股”），如果行使，將導致B-3系列優先股的發行。 B-3系列優先股的每股可轉換為約1,413股普通股（基於每股0.7074美元 的轉換價格和B-3系列優先股每股1,000美元的清算優先權）。雖然不確定是否會行使任何優先權證 ，但如果全部行使，發行的B-3系列優先股最多可以轉換為11,309,019股 普通股。為避免疑問，B-3系列優先股轉換後可發行的普通股並未通過本招股説明書 進行轉售。

儘管 B-1系列優先股、B-2系列優先股和B-3系列優先股均有受益所有權限制，如果這會導致持有人受益所有權超過當時已發行的 普通股的9.99％，並且儘管最初轉換為2,516,785股接近B-1系列優先股和優先權證的所有 當前持有人的實益所有權限制，但 剩餘的B-1系列優先股，轉換該系列時發行的任何 B-2 系列優先股如果我們的普通股已發行股票總數增加，如果取消受益所有權限制，或者 系列優先股、B-2系列優先股和B-3系列優先股的持有人出售他們目前持有的任何普通股，則B-1優先股和在行使優先權證時發行的任何B-3系列優先股和任何B-3系列優先股可以在未來某個日期轉換為普通股。根據 指定證書的條款，如果我們的股東批准了對經修訂的 和重述的公司註冊證書的修正案以增加授權股票的數量，則 B-1 系列優先股將 自動轉換為普通股（前提是這種轉換不超過上述的受益所有權限制 ）或與B-3系列優先股相同的條款的B-2系列優先股。在公開市場上大量出售 上述任何此類股票都可能對我們普通 股票的市場價格產生不利影響。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股票價格和交易量 可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營 業績不符合投資者界的預期，報道我們公司的一位或多位分析師可能會更改他們對我們公司的建議 ，我們的股價可能會下跌。

未來 普通股或普通股購買權的銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃， 可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的普通股股價下跌。

在 未來，我們可能會以我們不時確定的價格和 方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們還預計將根據我們的 股權激勵計劃向員工、顧問和董事發行普通股。如果我們在後續交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃或單位購買期權發行普通股 ，則投資者可能會被大幅稀釋。 此類後續交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們的 股東權益計劃或 “毒丸” 包含的條款和條件可能會阻礙股東可能認為有利的收購或其他交易 。

2022年10月24日，當日營業結束時的登記股東每股已發行普通股將獲得一份權利（“權利”） 的股息。每項權利均使註冊持有人有權以每千股 股優先股5.00美元的價格購買公司 A系列初級參與累積優先股（“優先股”）的千分之一股份（“優先股”），但須進行調整（“行使價”）。在分配 日期（定義見下文）之前，這些權利不可行使。權利的描述和條款載於公司 與作為權利代理人的北卡羅來納州計算機信託公司於2022年10月13日簽訂的股東權利協議，該協議經2023年4月26日的《股東權利協議》第1號修正案修訂。

權利只有在我們公開宣佈某個人或團體成為收購方後的十天內，以及個人或團體開始招標或交易所 要約後的十個工作日（或更晚的日期，由我們的董事會決定）後十個工作日（或更晚的日期，由我們的董事會決定）後才能行使，如果完成，該人或團體成為收購人（此處提及的日期中較早者）} 作為 “分發日期”）。個人成為收購方後，董事會可隨時根據其 期權將當時未償還和可行使的普通股的全部或任何部分交換為普通股，每項權利的交換比率為一 股普通股，但須根據權利協議的規定進行調整。儘管如此，在任何人成為公司50％或以上普通股的受益所有人 之後， 董事會通常無權在任何時候進行此類交換。

權利將在（a）2026年6月30日或（b）公司2025年年會之後的第一天到期，如果在此日期之前未獲得股東 的批准，則每種情況下，除非公司先前兑換或兑換 ，否則這些權利將在該時間到期。

權利具有一定的反收購效應，包括可能阻礙股東可能認為有利的收購。 權利將嚴重削弱試圖以未經董事會批准的條款收購我們的個人或團體。

我們 從未為普通股支付過股息，也不打算在可預見的將來派發股息。因此，投資普通股的任何收益 可能取決於我們的普通股價格是否上漲。

我們 從未申報或支付過任何普通股股息，也不打算在可預見的將來支付任何股息。我們預計 我們將保留所有未來收益，用於業務運營和一般公司用途。 未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售其 普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。如需瞭解更多 信息，請參閲我們 10-K 表格的標題部分”管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析——流動性和資本資源.”

我們的 章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格 。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能會延遲或阻止 我們公司控制權變更的規定。這些條款還可能使股東更難選舉董事和採取其他 公司行動。

這些 條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止我們股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。

此外，我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條中包含的反收購條款的約束。 根據DGCL第203條，公司通常不得與任何持有 股本15％或以上的持有人進行業務合併，除非持有人已持有該股票三年，或者除其他例外情況外，董事會已批准 該交易。

這些 以及我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州 法律中的其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們 普通股支付的價格，並導致我們的普通股的市場價格低於沒有這些條款時的價格。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是以下事項的專屬法庭：

但是， 《交易法》第 27 條為執行 由《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款不適用於 為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外， 《證券法》第 22 條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何 義務或責任而提出的所有索賠具有並行管轄權。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守 。我們修訂和重述的公司註冊證書將 進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》權利的投訴的唯一 和專屬論壇。特拉華州 最高法院認為，根據特拉華州法律，此類條款表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院 會遵循特拉華州最高法院的裁決或決定該條款應在特定案件中執行，但該條款的適用 意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須 提交聯邦法院，並且不能在州法院提起。

成為我們公司的股東，即表示您已通知並同意我們修訂和重述的 公司註冊證書中與論壇選擇相關的條款。這項專屬法庭條款可能會限制股東在司法論壇上提出 其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。如果 法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害 我們的業務。

我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠 可能會減少我們為成功處理第三方針對我們 的索賠而提供的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員（ 進行賠償）。

此外，在 DGCL 第 145 條允許的情況下，我們修訂和重述的章程以及我們與董事和高級管理人員簽訂的 賠償協議規定：

許多 份購買我們普通股的認股權證都記作認股權證負債，按公允價值入賬，每期收益中報告的公允價值都會發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據 美國公認會計原則，我們必須評估未償還的認股權證以購買我們的普通股，以確定應將其記作認股權證負債還是股權。在每個報告期（1）將重新評估認股權證的會計處理，以確保 將其作為負債或權益進行適當的會計處理；（2）將重新衡量認股權證負債的公允價值， 負債公允價值的變化將在我們的合併運營報表中記作其他收入（支出）。 此類會計處理可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，我們用來確定此類負債公允價值的估值模型的輸入和假設 的變化可能會對認股權證負債的估計公允價值產生重大影響。因此，我們的財務報表和經營業績將根據各種因素每季度波動一次， ，例如普通股的股價，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的股價波動，我們預計 我們將在每個報告期內確認我們的認股權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，並且 此類收益或虧損金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

與我們的首次公開募股有關的 認股權證（“IPO 認股權證”）被視為權益，因為這些 工具符合ASC 815-40的所有股票分類要求。（參見注釋 19。股東權益）。

與私募發行有關的 份認股權證（於12月1日完成）, 2021年、2022年5月16日、2022年7月26日和2023年11月2日）（統稱 “PIPE認股權證”）被列為負債，因為這些認股權證為不符合ASC 815-40指數化指導要求的基本交易提供 贖回權。 由此產生的認股權證負債在每個資產負債表日重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變動都會在公司的合併運營報表中確認。請參閲 注意事項 4.公允價值測量 在 中，我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表以引用方式納入了本招股説明書。

截至本招股説明書發佈之日 ，在行使 仍未償還的首次公開募股權證和 PIPE 認股權證後，最多可發行2,269,356股股票。 參見注釋 19。股東權益 在我們截至2023年12月 31日的財年經審計的財務報表中，以引用方式納入本招股説明書，以獲取有關首次公開募股權證和PIPE認股權證的更多信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述 外，本招股説明書中有關我們的戰略、未來運營、監管程序、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的所有陳述均為前瞻性陳述。 “相信”、“預測”、“打算”、“期望”、“目標”、 “估計”、“計劃”、“假設”、“可能”、“將”、“預測”、“項目”、 “將”、“可能” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些識別詞。

我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 ，但是，實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露或暗示的計劃、意圖和預期存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：

我們的 前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資 的潛在影響。

您 應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入並已向美國證券交易委員會提交的文件，以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明附帶的 文件，前提是我們未來實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的 除外。

使用 的收益

我們 不會從出售出售的普通股中獲得任何收益。

我們 將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。因出售特此發行的股票而產生的經紀費、佣金和類似 費用（如果有）將由賣出股東承擔。

股息 政策

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的 將來不會支付任何現金分紅。未來有關股息申報和支付的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本 要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年3月19日我們普通股的受益所有權信息，內容涉及我們認識的每個實益擁有我們普通股5％以上的個人或團體、每位董事和董事被提名人、 我們每位指定執行官以及所有董事、董事候選人和執行官作為一個整體的 。

就下表而言， 的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則 通常規定，如果某人擁有或共享對證券進行投票或指揮投票的權力 ，或者處置或指示處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。受當前可行使或可行使期權約束的普通股 、已歸屬或將要歸屬的限制性股票單位以及轉換B-1系列優先股時可發行的普通股 股受任何實益所有權限制，在每種情況下，在 2024 年 3 月 19 日起 60 天內，均被視為已發行且由持有期權或 限制性股票單位的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。 除非在本表腳註（或本招股説明書中包含的賣出股東表附註） 中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為表中列出的每位股東對顯示為股東實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權 和投資權。

除非 下方另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為 biofrontera Inc.，總統大道 120 號，330 號套房，沃本，馬薩諸塞州 01801。有關下表中列出的每位賣出股東的地址以及有關每位此類賣出股東持股 的更多信息，請參閲”出售股東”從第 24 頁開始。

* 佔公司已發行普通股的不到1％。

證券和公司註冊證書的描述

普通的

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括（i）15,000,000股普通股，面值 每股0.001美元，以及（ii）20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。B-1系列優先股目前已發行和流通 4,806股。

以下 摘要描述了我們的普通股和B系列可轉換優先股的重要條款。我們強烈建議您閲讀 我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，這些章程作為註冊 聲明的附錄包括在內，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些 條款可能被視為 具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東出於其 最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致普通股價格高於市場價格的嘗試。

普通股票

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的 持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何 股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股的優先股息權 。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回 或償債基金條款。

在 我們進行清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產 。

我們的解散或清算後，在全額支付了向債權人和具有清算優先權的優先股 持有人（如果有）所需的所有款項後，我們普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得剩餘的 資產，分配給股東，但前提是 受任何優先股的先行權利傑出的。

B 系列可轉換優先股

根據購買協議的條款，公司於2024年2月20日向特拉華州國務卿 提交了指定證書，將其授權和未發行的6,586股優先股指定為B-1系列優先股，6,586股指定為B-2系列優先股，8,000股為B-3系列優先股（此處統稱為 “B系列優先股”）， 每股的規定價值為每股1,000美元（“原始每股價格”）。指定證書規定了 B系列優先股的權利、優惠和限制。本項目中未另行定義的術語應 具有指定證書中給出的含義。

以下 是 B 系列優先股的條款摘要：

投票 權利。在遵守指定證書中描述的某些限制的前提下，B系列優先股是有表決權的股票。 B系列優先股的持有人有權在按原樣轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。 普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項每持有普通股獲得一票。 相應地，B系列優先股的持有人將有權就所有提交股東投票的事項對其 B系列優先股的每整股普通股進行一票。

除非 且在公司獲得指定證書（“股東 批准”）所要求的股東批准之前，在轉換B系列優先股 時被視為發行的普通股數量（用於計算B系列優先股持有人在轉換後的 基礎上有權獲得的總選票數）將等於該數量的股票相當於截至簽署之日公司已發行普通股的9.9％（就以下目的而言，不包括 計算方法，即在簽署日發行的任何證券）（“上限”），每位此類持有人 能夠投票計算其持有的B系列優先股數量與當時已發行的B系列優先股 股票總數乘以上限。儘管如此，B系列優先股的持有人無權 在B-1系列優先股轉換後批准發行單位 以及在轉換B系列優先股後發行所有普通股的問題上與普通股一起投票。

轉換。 在股東批准之前，B系列優先股的兑換量不得超過上限。股東 批准後，B-1系列優先股的每股將自動轉換為普通股，或者，在 導致持有人超過其受益所有權限制的範圍內，B-2系列優先股將自動轉換為B-2系列優先股。此外，在股東 批准後，B-2系列優先股和B-3系列優先股可以在持有人的 實益所有權限制下由持有人選擇轉換為普通股。

清算。 在股東批准之前，如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤， ，包括控制權變更交易或視同清算事件（任何此類事件，“清算”），則當時已發行的B系列優先股的持有人 有權獲得公司可用於向其股東分配的資產 的支付，並在如果發生視同清算事件，當時已發行的B系列優先股 的持有人應有權應從此類視同清算活動中應付給股東的對價或可用於分配給股東的其他收益 中支付給股東的對價中支付，然後再向其支付任何其他股本的持有人，每股金額等於 (i) 原始每股價格的三倍 以及任何應計但未付的股息（“清算優先權”），以較高者為準”) 或 (ii) B系列所有股份本應支付的每股金額 優先股在清算前夕轉換為普通股（不考慮指定證書或其他方面規定的任何轉換限制 ）（根據 根據本句應付的金額以下稱為 “B系列清算金額”）。如果在進行任何此類清算時，公司可供其股東分配的 資產不足以向B系列優先股 股票的持有人支付全部清算優先權，則B系列優先股的持有人應按比例分配 可供分配的 資產的任何分配，其分配金額應與他們在此次分配時持有 股份的相應金額成比例此類股份或與此類股份有關的應付金額已全額支付。在全額支付 所有B系列清算金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產，或者在 視同清算活動的情況下，根據指定證書 未支付給B系列優先股持有人的對價應根據每位 此類持有人持有的股票數量按比例分配給普通股持有人。

經股東批准後，在進行任何清算後，公司可供其股東分配的資產應按比例分配給B系列優先股和普通股的持有人 ，根據每位此類持有人持有的股份數量，為此目的，將B系列優先股的所有股票視為根據證書的 條款轉換為普通股在此類清算之前立即指定，不考慮對轉換規定的任何限制 在指定證書或其他地方。

兑換。 除非特拉華州有關向股東分配的法律禁止，否則如果在發行之日起一年內未獲得股東批准 ，則公司應在發行之日起的三年內隨時按等於 然後清算優先權的價格贖回B-1系列優先股的股份，自發行之日起不超過週年紀念日當天或之後的任何時候公司收到 後的60天內當時未繳款中大多數 的持有人發出書面通知的日期B-1系列優先股的股份，作為單一類別共同投票（“贖回申請”） ，要求贖回B-1系列優先股的所有股份（該日期，“贖回日期”）。收到 贖回申請後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，不得用於其他公司用途，除非特拉華州關於向股東分配的法律禁止的 範圍內。在贖回日，公司應根據每位持有人擁有的B-1系列優先股數量，按照 比例贖回在贖回日前夕已發行的系列 B-1 優先股總數；但是，排除股份（定義見指定證書 ）不得兑換，應排除在本句規定的計算範圍內。如果在贖回日，特拉華州關於向股東分配的法律 阻止公司贖回所有要贖回的B-1系列優先股股份， 公司應按比例贖回其可贖回的最大數量的股份，並應根據該法律儘快贖回剩餘的 股份。

參與 對。 在交易完成後的一年內，買方將有權作為 投資者參與公司完成的任何證券發行。

未兑現 認股權證

2024年3月19日 ，我們有未償認股權證，共購買2,269,356股普通股，行使價 從每股3.55美元到每股100.00美元不等。這些認股權證的到期日從2026年11月到2028年11月不等。

此外，截至2024年3月19日，我們有未償還的優先認股權證，可以購買B-3系列優先股。 優先股 認股權證的總行使價約為800萬美元，從行使性 日（定義見優先認股權證）開始，可行使的B-3系列優先股共計8,000股股份，直至（i）公司 公告（I）完成後（A）至少95％的公司區域經理、醫學聯絡員（以較早者為準）和報銷員工 經常或根據業績使用公司的客户關係管理系統改善計劃以及（II）公司自2024年1月1日起至不早於2024年4月30日止期間的 收入（不包括來自關聯方（包括 Biofrontera AG）的收入比公司自2023年1月1日起的同期不包括關聯方（包括Biofrontera AG）收入至少高5％，該公告將在認證後立即發佈 由公司董事會確認此類目標已經完成，以及 (B) 股東批准以及 (C) 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的有效性 ，該聲明涉及轉售B-3系列優先股所有股份 的普通股，以及 (ii) 2027年2月22日。如果全部行使優先權證，則由此產生的B-3系列優先股的8,000股 股將轉換為11,309,019股普通股。

股東 權利計劃

2022年10月13日，Biofrontera董事會通過了一項股東權益計劃，該計劃載於2022年10月13日公司與北卡羅來納州計算機共享信託公司作為權利代理人的股東權利協議 。公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明第1項中包含的有關股東 權利計劃的信息以引用方式納入此處。

論壇 精選

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則 特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和專屬論壇 ：(i) 任何以我們名義提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟 br} 由我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東向我們或我們的股東提起訴訟；(iii) 任何主張 索賠的訴訟根據DGCL的任何條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或DGCL授予財政法院專屬管轄權的 ；或（iv）任何主張受內部 事務原則管轄的索賠的訴訟；前提是排他性法庭條款不適用於為執行交易法或 規定的任何責任或義務而提起的訴訟適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外， 《證券法》第 22 條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何 義務或責任而提出的所有索賠具有並行管轄權。除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決 根據《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。特拉華州最高法院認為，根據特拉華州法律， 此類條款表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決 或決定在特定案件中執行該條款，但該條款的適用意味着 我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院 提起，並且不能在州法院提起。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和 條例。任何購買或以其他方式收購或持有我們股本 股權的個人或實體將被視為已通知並同意本條款。

分紅

的聲明和任何股息的支付將由我們董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、 資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的承諾、行業 趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分紅的規定以及我們董事會 可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們 業務的發展和增長提供資金，因此預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。參見 ”股息政策” 和”風險因素——與普通股發行和所有權相關的風險——我們 從未支付過普通股股息，我們也不打算在可預見的將來派發股息。因此，投資普通股的任何收益 可能取決於我們的普通股價格是否上漲.”

反收購 條款

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（總結如下）將阻止強制性收購 行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先 與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於 股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。 請參閲”風險因素——與普通股發行和所有權相關的風險——我們的章程文件和特拉華州 法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格.”

已授權 但未發行股票

我們普通股的 已授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克上市標準規定的任何限制 。這些額外股份可用於各種企業融資交易、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使更多 變得困難，或阻礙人們試圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權。

股東 行動；股東特別會議

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東將無法就 任何事項採取行動，只能在年度會議或特別會議上採取行動。因此，除非董事會事先批准，否則控制我們大部分股本 的持有人如果不根據我們修訂和重述的章程舉行召集的股東會議，則無法修改我們修訂和重述的章程或罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書 將進一步規定，股東特別會議只能由（i）總裁或（ii）總裁 或祕書根據我們董事會多數成員的書面要求召開，從而限制了股東召開 特別會議的能力。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案的能力，包括罷免 董事。

機密董事會

我們的 董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會 的決議才能更改授權的董事人數。在遵守任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職 ，但前提是出於理由，並且必須由我們當時所有已發行股本 的投票權的66-2/ 3％的持有人投贊成票，有權在董事選舉中投票，作為一個類別共同投票。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

此外，我們修訂和重述的章程規定了向年度 股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。為了使任何問題 能在會議之前 “正確提出”，股東必須遵守事先通知和所有權期限 的要求，並向我們提供某些信息。參加年會的股東只能考慮會議通知中指定 的提案或提名，或者由我們董事會或按董事會的指示在會議之前提出，或者在會議記錄日期登記在案、有權在會議上投票、並已及時以適當的 形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。這些條款可能產生 效果，將受我們大多數已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下一次 股東大會。

公司註冊證書或章程修正案

DGCL 一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更高的 百分比更高，否則有權投票的股份的多數表決權持有人必須投贊成票才能修改公司的公司註冊證書。我們的章程可以通過董事會的多數票或持有人 的贊成票進行修改或廢除，這是我們所有股東都有資格在董事選舉中投的多數票。此外，修正或廢除或通過任何與上述公司註冊證書 任何條款不一致的條款，所有股東在任何董事選舉中都有權投的至少 66-2/ 3% 的選票 的持有人必須投贊成票 。

DGCL 第 203 節

我們 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止被視為 “利益股東” 的個人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州公司進行 “業務 合併”，除非該業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的 方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司 及其關聯公司一起擁有公司 15％或更多有表決權的股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致 給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的 交易產生反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價 的收購嘗試。

對高級管理人員和董事責任和賠償的限制

我們的 經修訂和重述的章程規定，在總局允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員可以獲得賠償， 有權要求在最終處置之前支付訴訟辯護費用。我們與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議，在某些情況下，該協議可能比我們修訂和重述的章程中包含的以及特拉華州法律規定的具體賠償和 預付款條款更為廣泛。此外，根據 特拉華州法律的允許，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含一些條款，規定我們 董事對因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失承擔的個人責任。該條款的效果是 限制我們和股東因違反董事信託義務而向董事追討金錢損害的權利 。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 公司的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

企業 機會原則

特拉華州 法律允許公司通過條款，放棄對提供給 公司或其高級職員、董事或股東的某些機會的任何利益或期望。我們修訂和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內 放棄我們在不時向我們的高管、董事或某些 股東或其關聯公司提供的特定商業機會中的任何利益或期望，或獲得 參與機會的權利，但我們的高管、董事、股東或關聯公司獲得的機會除外 在以員工、高級職員的身份行事時或我們或我們關聯公司的董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們 關聯公司的董事或股東均無義務避免（i）在我們或我們的關聯公司目前從事或擬參與的 中從事相同或相似的業務領域的公司機會；或（ii）以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在 法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東（受僱於我們或我們的關聯公司 的董事或股東，以我們或我們關聯公司的僱員或董事的身份行事）獲悉潛在交易或其他業務 機會，這可能是我們自己或其關聯公司或我們關聯公司的公司機會，此類人士 沒有義務向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或商業機會，以及他們可以自己抓住任何 這樣的機會，也可以將其提供給其他人或實體。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的 交易或商業機會均不得被視為我們或任何子公司的公司機會。我們修訂和重述的公司註冊證書 不會放棄我們在以Biofrontera Inc董事、高級管理人員或僱員的身份明確提供給員工董事、員工 高級管理人員或僱員的任何商業機會中的權益。

持不同政見者的 評估權和付款權

根據 DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Biofrontera Inc.的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股份公允價值的支付，但須遵守 某些限制。

股東 衍生品行動

根據 DGCL，在某些情況下，我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟 。除其他外，要麼提起任何此類訴訟的股東在訴訟所涉交易時 必須是我們股票的持有人，要麼該股東的股票必須在法律的實施下放， 該股東必須通過此類訴訟的解決持續持有股份。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

交易 符號和市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BFRI”。

私下 普通股和認股權證配售

2024年2月19日，我們與賣出股東簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和 出售（i）6,586股B-1系列優先股和（ii）優先權證，總髮行價 為800萬美元。B-1系列優先股的每股售價為每股1,000美元，每股優先權證的對價為每股普通股0.125美元，B-3系列優先股的每股可兑換成0.125美元。本次發行於 2024 年 2 月 22 日結束。 在私募股權結束的同時，每位賣出股東都發出了初始轉換通知，要求 公司轉換他們在私募中收購的B-1系列優先股，但不得超過每位賣出股東的上限（定義見指定證書 ）。

受指定證書中包含的條款和限制的約束，在私人 配售中發行的B-1系列優先股可立即兑換，在行使本次發行中發行的認股權證後可發行的B-3系列優先股將 在公司股東批准增加公司的法定股本之前， 不可兑換。 獲得此類股東批准後，B-1系列優先股的每股已發行股份將自動轉換為普通股，轉換價格為 每股0.7074美元，但須遵守指定證書中包含的條款和限制。本 招股説明書僅記錄了 B-1系列優先股轉換後已經或可能發行的普通股的轉售。本招股説明書並未記錄出售股東在行使優先權證時能夠收購的 B-3系列優先股轉換後可發行的任何普通股的轉售。

出售 股東

賣出股東特此發行的 普通股包括在私募中向出售股東發行的B-1系列優先股的剩餘 股轉換後可發行的普通股（以及在自動轉換B-2系列優先股後轉換為向賣出股東發行的B-2系列優先股的任何股份 ）。有關這些普通股發行的其他 信息，請參閲”優先股和認股權證的私募配售” 上方。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和優先權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 。

下表 列出了賣出股東以及有關 賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年3月19日，賣出股東根據其對普通股和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量， ，包括在B-1系列轉換到適用的實益所有權限制後可能發行的 股票。截至本招股説明書發佈之日，所有出售 股東都選擇了9.99％的實益所有權上限。第三列列出了賣出股東在本次公開發行中發行的普通股 。第四列假設賣出 股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據與賣出股東簽訂的購買協議的條款，本招股説明書涵蓋了轉換B-1系列優先股後可發行的最大數量 股普通股的轉售，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日的前一交易日，B-1系列優先股的已發行股份已全部轉換，每股均自前一交易日起算適用的確定日期，所有內容均可按照 的規定進行調整購買協議，不考慮對B-1系列優先股轉換的任何限制。

根據 指定證書，在獲得股東批准之前，此類B-1系列優先股的持有人 不得轉換優先股，前提是此類轉換會導致持有人及其關聯公司和歸屬方 實益擁有大量普通股，這些普通股將超過我們轉換後當時已發行普通股的9.99％， 不包括為此類決定而發行的普通股轉換此類非 的優先股後即可獲得轉換。收到股東批准後，B-1系列優先股將自動轉換為普通股 股，最高不超過每位賣出股東的實益所有權限制，賣出股東將獲得相當於超過其受益所有權限制的股份的 B-2系列優先股。第二列和 第四列中的份額數量並未反映此限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。 請參閲”分配計劃.”

(1) 本欄不包括任何可能通過轉換B-1系列優先股收購的普通股。

(2) 發行前擁有的普通股數量包括轉換該出售股東關聯實體持有的 B-1系列優先股後可發行的7,775股普通股。根據本招股説明書 可出售的最大普通股數量包含 (i) 378,082股普通股和1,742股B-1系列優先股，可轉換為 2,462,539股普通股，由AIGH Investment Partners, L.P. 擁有，(ii) 95,164股普通股和442股 B-1系列優先股，分別是可轉換為624,823股普通股，由WVP新興經理在岸基金有限責任公司擁有——AIGH 系列和（iii）28,188股普通股和137股B-1系列優先股，它們是可轉換為193,667股普通股，由WVP新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列擁有。奧林·赫希曼是AIGH 資本管理有限責任公司的管理成員，他是AIGH Investment Partners有限責任公司持有的證券的顧問，也是WVP新興經理在岸基金有限責任公司——AIGH系列和WVP新興經理在岸基金有限責任公司 —優化股票系列所持證券的次級顧問。赫希曼先生對AIGH Capital Management, LLC間接持有並由AIGH Investment Partners, L.P直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。因此，赫希曼先生可能被視為上文 (i)、(ii) 和 (iii) 所述證券的 受益所有人。赫希曼先生和每個附屬實體的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利 大道6006號，21209。

(3) 發行前擁有的普通股數量包括轉換該賣出股東持有的 B-1系列優先股後可發行的4,634股普通股。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包含 504,261股普通股和2,319股B-1系列優先股，可轉換為3,277,842股普通股。 Rosalind Advisors, Inc.、Steven Salamon和Gilad Aharon均對這些證券擁有共同的投票權和處置權。 Rosalind Advisors, Inc.、Salamon 先生和 Aharon 先生的地址是加拿大安大略省多倫多市韋爾斯利西街 15 號 326 號套房。投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P. 的地址是位於加拿大M5S 1M2的多倫多布洛爾街西77號三樓 的道明宏達理財公司。

(4) 發行前擁有的普通股數量包括轉換該賣出股東持有的 B-1系列優先股後可發行的4,737股普通股。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包含 504,168股普通股和55股B-1系列優先股，可轉換為77,749股普通股。LKF總裁勞倫斯 Lytton對LKF持有的股票擁有投票權和投資權。LKF 和 Lytton 先生的營業地址是 467 Central Park West 17-A，紐約，紐約州 10025。

(5) 發行前擁有的普通股數量包括轉換該賣出股東持有的 B-1系列優先股後可發行的4,737股普通股。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包含 504,168股普通股和55股B-1系列優先股，可轉換為77,748股普通股。Martin Chopp對惠普基金有限責任公司持有的證券擁有投票權和投資控制權。惠普基金有限責任公司的地址是紐約州羅克維爾中心梅里克 路100號400W套房 11570。

(6) 根據本招股説明書出售的最大普通股數量包含251,377股普通股和28股B-1系列優先股，可轉換為39,582股普通股。Bigger Capital Fund, LP的地址是內華達州拉斯維加斯查爾斯頓大道西11700 170-659號 89135。

(7) Bigger Capital Fund GP, LLC（“Bigger GP”）是Bigger Capital Fund, LP（“Bigger Capital”） 的普通合夥人，第二區資本有限責任公司（“第二區”）是第二區資本基金有限責任公司（“第二區CF”）的投資經理。 邁克爾·比格爾是Bigger GP和第二區控股有限責任公司（“第二區控股公司”）的管理成員， 是第二區GP LLC（“第二區GP”）的管理成員，該公司是第二區CF的普通合夥人。因此，Bigger 先生、 第 2 區、第 2 區控股公司和第 2 區 CF 可能被視為受益所有人，並擁有處置或 指示處置的共同權力，而 Bigger and Bigger GP 先生可能被視為 受益所有人，並擁有處置或指導處置的共同權力 報告為實益擁有的股份 br} 由 Bigger Capital 和第 2 區 CF 撰寫。發行前擁有的普通股數量包括轉換Bigger Capital和第二區CF持有的B-1系列優先股後可發行的6,308股普通股 。就該表而言，這個數字在 Bigger Capital 和 District 2 CF 之間平均分配 。

(8) 根據本招股説明書出售的最大普通股數量包含251,377股普通股和28股B-1系列優先股，可轉換為39,582股普通股。第二區資本基金有限責任公司 的地址是華爾街 14 號，2^和樓層，紐約州亨廷頓 11743。

分配計劃

賣出證券的股東及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）， 而不是本招股説明書出售證券。由一位或多位賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商 參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則 2121，代理交易不超過慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

根據《證券法》的定義， 出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。賣出股東已告知公司，他們與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意向持有激勵認股權證的賣方股東補償某些損失、索賠、損害賠償和責任， ，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 兩位賣出 股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似效力的規則 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他 出售效果相似的規則。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和賣出 普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括根據《證券法》第172條）。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由紐約州紐約州的麥圭爾伍德律師事務所傳遞給我們。

專家們

本招股説明書 和其他註冊聲明中以引用方式納入截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的 經審計的財務報表是依據 獨立註冊會計師Marcum LLP的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本文發行的證券的註冊聲明。 本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明或與註冊聲明一起提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此提供的 證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。本 招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述 不一定完整，並且參照該合同或作為註冊聲明附錄提交的其他 文件的全文，每份此類聲明在所有方面都經過了限定。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理聲明 和其他有關注冊人的信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov.

根據《交易法》，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、 代理聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。

我們 維護的網站位於 www.biofrontera-us.com，通過這些材料，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理的 可行範圍內儘快免費訪問這些材料。我們的網站 上包含或通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息。

我們 以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列 信息或文件 納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明：

此外，在本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明發布之日之後，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）此類註冊 聲明以及我們隨後在 終止前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件的有效性本次發行（不包括提供而非提交的任何信息）應視為以引用方式納入本招股説明書 。

儘管有 前幾段中的聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息 均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送給Biofrontera Inc.，120 Presidential Way，Suite 330，馬薩諸塞州沃本 01801 或致電 781-245-1325。您也可以在我們的網站www.biofrontera-us.com上訪問這些文件。 我們未將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過 訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們通過 的引用特別納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代 或取代此類聲明的前提下，本招股説明書中包含的任何 聲明都將被視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明。

賣出股東發行的9,310,678股普通股

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了所有費用和開支，但承保折扣和佣金僅由Biofrontera Inc.支付的與註冊證券的發行和出售相關的承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估算值，SEC 註冊費 除外。

項目 14。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州《通用公司法》第 102 條允許公司免除 公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非 董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律， 已授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人 好處。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，Biofrontera Inc.的任何董事均不得因任何違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 ，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制 董事對違反信託義務的責任責任。

特拉華州《通用公司法》第 145 條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、 員工或代理人，或應公司要求在另一家公司、合夥企業、合資 企業、信託或其他相關企業任職的人員補償費用（包括律師費）、判決、罰款和 在和解中支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和 金額該人因其曾參與的訴訟、訴訟或訴訟而發生的實際和合理的費用或 是 如果該人本着誠意行事，並以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事， 並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信自己的行為是非法的， 在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非是 由或提起的訴訟根據公司的權利，不得對與 相關的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於大法法院或其他 裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人 有權公平合理地就大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償，否則該人應被裁定對公司負有責任。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員 提供了賠償。對於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（ 或我們有權提起的訴訟）當事方或可能成為當事方的每一個人，如果他或她現在或過去或已經同意成為我們董事或高級職員，或者正在或已經在我們任職， 或已同意在我們任職， 或已同意在我們任職，我們將向其提供賠償要求作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其合作（所有此類人員均稱為“受保人”）， 或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，對所有費用（包括律師費）、 判決、罰款和與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理支付的和解金額以及 任何上訴，前提是該受保人本着誠意並以其合理認為的方式行事，或者不反對 我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信他或她行為 是非法的。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將賠償任何 受保人因受保人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者現在或曾經是董事或高級職員，或者我們有權獲得有利於我們的判決的 受保人，或者已同意應我們的要求 擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、 信託或其他公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合夥企業、 信託或其他機構任職企業，或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，抵消所有費用（包括 律師費），並在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，並以其合理的 認為參與的方式行事，或不反對我們的最大利益，但不得對任何索賠、問題 或與之相關的事項進行賠償除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決 ，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償，否則應被判定對我們負有責任。儘管有前述規定，在 任何受保人成功的範圍內，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用 （包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人 預付費用。

我們 維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的 索賠的某些責任。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

我們 沒有任何未註冊證券的銷售可供報告，這些證券以前未包含在定期報告或向美國證券交易委員會提交的8-K表格上的當前報告 中。

項目 16。展品和財務報表。

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分，但根據第430B條或依據第430A條提交的招股説明書 以外的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中它在生效後首次使用 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明是註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類 文件中作出的首次使用日期。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用， 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）以引用方式納入本註冊聲明的 應視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 根據上述規定， 或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 所產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的 提出賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 ，並於2024年3月19日在馬薩諸塞州沃本市獲得正式授權。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在所示日期以 的身份簽署。