| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據以下條款徵求材料 §240.14a-12 |
| ☒ | 不需要任何費用 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11 |
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尊敬的摩托羅拉解決方案股東：
在摩托羅拉解決方案公司，我們堅信每個人不僅應該感到安全，而且在他們的社區、學校和工作場所都應該安全。2023年，我們推出了新的品牌敍事--“為更安全而解決”，突出了我們對安全和安保的更加關注，並致力於解決更安全的社區、更安全的學校和更安全的企業。想象一下，一名教師在緊急情況下按下手機上的按鈕，自動通知執法部門，激活封鎖，發送大量通知，並與急救人員分享實時視頻。將有需要的人與那些能夠提供幫助的人聯繫起來的強大協作就是“為更安全的解決方案”的全部意義所在。
我們的技術投資將我們豐富的突破性創新歷史與我們對更成功未來的期望聯繫在一起，並強化了我們的信念，即當人與技術合作時，它們會變得更強大。近一個世紀以來，我們公司一直在改進所需的技術，以幫助為更安全的未來鋪平道路。今天，隨着我們繼續看到世界各地的威脅在數量、規模和複雜性上不斷增加，我們的工作比以往任何時候都更加重要。
2023年對摩托羅拉解決方案來説是決定性的一年，我們進入了令人振奮的增長新篇章，達到了新的高度，實現了重要的里程碑。我為我們團隊所取得的成就感到無比自豪，包括：
| • | 繼續把我們人民和我們所服務人員的安全和福利放在首位。 |
| • | 通過我們的知識產權組合，在研發方面投資8.58億美元，提供下一代技術，並擴大我們在高價值領域的產品範圍，目前已授予約6,560項專利，約有775項專利正在申請中。 |
| • | 推進專門的人工智能能力，以提高決策能力，幫助提高應急響應的重點、準確性和速度，同時與社區、政策制定者和公共安全組織合作，幫助確保負責任地使用這些技術。 |
| • | 實施改進的數據收集和報告工具，以進一步確定減少温室氣體排放的機會，並建立一個“綠色小組”，以促進志願精神和教育成為一個更可持續的組織。 |
| • | 2023年回饋員工志願服務近10萬小時的社區，比去年增加30%，創下公司紀錄，此外，摩托羅拉解決方案基金會1030萬美元的戰略贈款中的大部分直接受益於服務不足和代表不足的社區，以及急救人員、學生和教師。 |
| • | 通過與不同組織的夥伴關係發展更多樣化的招聘渠道，並提供使員工能夠反思、認可和獎勵包容性行為的舉措。 |
| • | 保持我們紀律嚴明的戰略資本配置方式，專注於長期投資，為股東提供卓越的價值，包括8.04億美元的股票回購和5.89億美元的股息。 |
強調全球安全和安保的重要性，我們繼續看到對我們的產品和服務的強勁需求，使我們不僅能夠滿足，而且超過了我們對成功的期望。我們在2023年實現了創紀錄的銷售額、運營現金流和每股收益，我們對公共安全和企業安全的持續關注導致我們的潛在市場總額大幅增長，目前市場規模為660億美元。
我們全球約21,000名員工的動力來自於他們成為變革的積極力量的熱情。我們齊心協力幫助確保人員、財產和場所的安全，並以我們以人為本的文化和負責任的運營承諾為基礎，我們處於有利地位，能夠繼續增長併為我們的股東提供強勁的回報。
格雷戈裏·Q·布朗
董事長兼首席執行官
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主要行政人員辦公室： 門羅西街500號 伊利諾伊州芝加哥60661 | |||
2024年3月28日
2024年虛擬股東周年大會通知
年會日期：2024年5月14日星期二
時間：上午9：30中部時間
虛擬會議站點：Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024
今年的虛擬年會(“年會”)將完全通過網絡音頻直播的方式在線舉行。年會將於上午9：30準時開始。中部時間。有關如何在線參加年會的更多信息，請參閲本委託書第87頁的“用户指南”部分。股東將能夠在家裏或任何有互聯網連接的遠程地點聽取、投票和提交問題。股東將不會有實際的出席地點。股東只有在年會期間登錄到以下地址才能出席、投票和提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024並輸入16位數字他們在互聯網上可獲得代理材料的通知(“通知”)、投票指示表格或代理卡中包含的控制編號。
會議的目的是：
| 1. | 選舉本委託書中提名的八名董事提名人一年制期限； |
| 2. | 批准任命普華永道會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所； |
| 3. | 舉行股東諮詢投票，批准公司高管薪酬； |
| 4. | 批准修訂公司重新擬備的公司註冊證書，為某些高級人員開脱罪責；及 |
| 5. | 對年會可能適當提出的其他事項採取行動。 |
只有在2024年3月15日(記錄日期)收盤時登記在冊的摩托羅拉解決方案股東才有權通知會議或其任何延期或延期，並在會議上投票。該通知包含有關如何獲取本委託書、代理卡和公司2023年年報的説明，將於2024年3月28日左右首次郵寄給股東。此外，本委託書、代理卡和公司2023年年報將於2024年3月28日左右在www.ProxyVote.com.
如果您是“街頭名股”股東(即您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義登記的)，您將收到來自該銀行、經紀人或其他代名人的指示，説明如何投票您的股票。
根據董事會的命令，
克里斯汀·L·克魯斯卡
祕書
|
查看您的委託書，並通過以下四種方式之一進行投票：
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在會議前在線
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郵寄
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| 請訪問www.proxyvote.com。
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如果您收到代理卡的打印副本，請使用提供的已付郵資的信封在代理卡上標記、簽名、註明日期並退回。
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通過電話
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在線虛擬年會
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| 使用代理卡上列出的免費電話號碼。
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參加虛擬年會，地址：Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024
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本次會議僅在網上舉行。沒有物理位置。為了以股東身份出席會議，您將需要 16位數字您的通知書、代理證或投票指示表格上的控制號碼。
| 目錄 |
委託書
| 代理語句摘要 |
1 | |||
| MOTOROLA SOLUTIONS的環境、社會和治理（ESG） |
7 | |||
| 我們的董事會 |
12 | |||
| 第1號提案—選舉本代理人陳述書所列的八名董事提名人，擔任 一年術語 |
12 | |||
| 我們的董事會—我們是誰 |
12 | |||
| 我們的董事會認證 |
17 | |||
| 如何選擇和評估我們的董事會 |
17 | |||
| 董事會如何管理公司 |
20 | |||
| 董事會的領導結構 |
23 | |||
| 董事會的委員會 |
24 | |||
| 獨立 |
26 | |||
| 相關人士交易政策及程序 |
26 | |||
| 如何與我們的董事會溝通 |
27 | |||
| 我們如何確定董事薪酬 |
27 | |||
| 我們的董事如何獲得薪酬 |
27 | |||
| 我們是誰 |
30 | |||
| 我們的領導團隊 |
31 | |||
| 第2號建議—批准委任PRICEWATERHOUSECOPERS LLP為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | 34 | |||
| 我們的工資 | 35 | |||
| 第3號建議—建議批准公司的行政補償 | 35 | |||
| 薪酬問題探討與分析 | 36 | |||
| 關於付薪投票結果及股東參與的聲明 |
37 | |||
| 執行摘要 |
38 | |||
| 確定高管薪酬的程序 |
48 | |||
| 2023年度薪酬要素 |
51 | |||
| 比較市場數據 |
54 | |||
| 我們的補償計劃下的股權使用 |
55 | |||
| 其他薪酬政策和做法 |
56 | |||
| 薪酬和領導委員會的報告 |
59 | |||
| 補償和領導委員會 |
59 | |||
| 指定高管薪酬 |
60 | |||
| 2023年賠償概要表 |
60 | |||
| 2023年基於計劃的獎勵的授予 |
63 | |||
| 2023財年未償還的股權獎勵年終 |
64 | |||
| 2023年期權行權和股票歸屬 |
65 | |||
| 2023年未被確認的違約賠償 |
66 | |||
| 退休計劃 |
66 | |||
| 2023年的養老金福利 |
67 | |||
| 僱用合同 |
67 | |||
| 僱用和管制安排的變更 |
68 | |||
| CEO薪酬比率 |
75 | |||
| 薪酬與績效 |
76 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
79 | |||
| 第4號建議—批准對公司的恢復註冊證明書的修訂，以提供某些高級人員的免責 | 80 | |||
| 審計委員會事項 |
82 | |||
| 審計委員會的報告 |
82 | |||
| 獨立註冊會計師事務所收費 |
84 | |||
| 審計委員會預先審批政策 |
84 | |||
| 我們的股東 |
85 | |||
| 安全所有權信息 |
85 | |||
| 用户指南 |
87 | |||
| 虛擬年會理念 |
87 | |||
| 虛擬年會須知 |
87 | |||
| 投票事宜 |
88 | |||
| 2025年年會的重要日期 |
91 | |||
| 其他事項 |
93 | |||
| 附錄A-對公司重述的公司註冊證書的修訂，以規定某些高級人員的無罪開脱 | A-1 | |||
| 代理語句摘要 |
本委託書(“委託書”)提供給摩托羅拉解決方案公司(“我們”、“我們”、“摩托羅拉解決方案”、“微星”或“公司”)每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)的持有者。代表公司董事會(“董事會”)徵集委託書，以便在2024年股東年會(“年會”)上使用，該年會實際上將在Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI20242024年5月14日星期二上午9：30中部時間，用於2024年虛擬股東周年大會通知中提出的目的。這份委託書的日期為2024年3月28日，將於2024年3月28日左右分發給股東。
什麼是摩托羅拉解決方案？
摩托羅拉解決方案公司正在解決更安全的問題。每天，我們約有21,000名員工前來工作，為更安全的社區、更安全的學校、更安全的醫院、更安全的企業、更安全的地方提供解決方案。我們是公共安全和企業安全領域的全球領導者，建立在近100年的客户和社區密切合作的基礎上。我們總部設在芝加哥，為100多個國家和地區的100,000多家公共安全和企業客户設計和先進技術。我們的動力來自於我們的承諾，即幫助讓所有人在任何地方都更安全。
績效和成就
股東總回報(以百分比為單位)
2011年以來的業績亮點
|
956% 總 股東 返回 *
|
52% 減少 股票 數數
|
$20.1 10億 資本 返回
|
| * | 根據2010年12月31日MSI普通股的分割調整收盤價和2023年12月31日MSI普通股的收盤價，説明2010年12月31日初始投資增長100美元，包括支付股息。 |
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 1 |
| 2023亮點
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• 銷售額增長10%，創紀錄100億美元
• 在這兩個領域和所有三項技術中均實現了創紀錄的銷售額
• 每股收益增長25%
• 季度股息增加11%至每股0.98美元
• 創造了20億美元的運營現金流
|
• 現金的資本分配包括8.04億美元的股票回購、5.89億美元的股息和1.7億美元的收購
• 收購HALO智能傳感器的創造者IPVideo
• 宣佈增加20億美元的股票回購計劃
• 新增約275項新專利，使我們現有的專利組合達到約6，560項
|
• 年內員工志願者近10萬小時創紀錄
• 推出"Go All Inclusive”，旨在慶祝和促進我們包容的企業價值
• 入選《時代》雜誌2023年世界最佳公司
• 入選福布斯2023年全球女性頂級公司
• 入選《財富》雜誌2023年全球最受尊敬公司
• 榮獲Fast Company最佳創新工作場所
|
||||
2024年股東周年大會
| • | 日期和時間：2024年5月14日，星期二，中部時間上午9：30 |
| • | 虛擬會議站點： Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024 |
| • | 記錄日期：2024年3月15日 |
| • 投票： | 於記錄日期營業時間結束時，股東有權投票。每股普通股有權為每名董事提名人投票一票，併為每項其他擬投票的提案投票一票。 |
| • | 僅在線會議：無實際地點 |
| 待投票的項目 | 董事會的建議 | |
| 選舉本委託書中提名的八名董事提名人， 一年制任期（第12頁） |
為 | |
| 批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所（第34頁） |
為 | |
| 公司高管薪酬的諮詢批准（第35頁） |
為 | |
| 批准對公司重述的公司註冊證書的修訂，以規定某些高級人員的無罪釋放（第80頁） |
為 | |
| 2 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 導演提名要點（第12頁）
|
董事會委員會 (as 2024年3月28日）* | |||||||||||||||||
| 名稱 | 主任 以來 |
Indep. | 其他 公共有限 板子 |
職位 | 審計 | comp. | 州長& 標稱值 |
執行官 | ||||||||||
| 格雷戈裏Q.布朗 |
2007 | 0 |
董事長兼首席執行官， 摩托羅拉解決方案公司
|
| ||||||||||||||
| 妮可·阿納塞斯 |
2024 |
|
|
|
0 |
前首席財務官兼高級副總裁，財務，ANSYS，Inc.
|
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| 肯尼斯·D. Denman |
2017 |
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|
1 | Sway Ventures普通合夥人 |
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| 博士Ayanna M.霍華德 |
2022 |
|
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1 |
俄亥俄州立大學工程學院院長
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| Clayton m.瓊斯 |
2015 |
|
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1 |
羅克韋爾柯林斯公司前董事長、首席執行官兼總裁。
|
|
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| 朱迪·C.勒温特 |
2011 |
|
|
|
0 |
前執行副總裁兼首席財務官， 默克公司。
|
|
| ||||||||||
| 格雷戈裏·K.蒙德雷 |
2015 |
|
|
|
1 | 聯席首席執行官銀湖管理合夥人 |
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| Joseph M. Tucci |
2017 |
|
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|
1 |
Bridge Growth Partners董事長
|
|
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| |||||||||
=委員會主席
| * | Durban先生是銀湖董事會的指定人之一，他在年度會議上沒有被提名連任，他在董事會的任期將在年度會議結束時屆滿。因此，德班先生不包括在本委託書“委託書摘要”部分的董事表中。有關進一步信息，請參閲本委託書第19頁標題為“與銀湖的協議”的部分。本節中的表格包括Nicole Anasenes，她於2024年2月21日加入董事會。 |
董事提名統計
|
獨立 88%
|
平均任期 7.5 年份
|
性別和/或種族多樣性 50%
|
平均年齡 63 年份
|
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 3 |
| 4 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
提名董事的技能和經驗的多樣性
| 技能和經驗總結 | 格雷戈裏Q. 布朗 |
妮可 阿納塞內 |
肯尼斯·D. Denman |
Ayanna M. 霍華德 |
Clayton m. 瓊斯 |
朱迪·C. 勒温特 |
格雷戈裏·K. 蒙德雷 |
Joseph M. Tucci | ||||||||
| 相關行業經驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 上市公司CEO、部門CEO或CFO |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
| 財務和會計專業知識 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 技術體驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 網絡安全和隱私體驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
| 軟件和服務業務體驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
| 全球業務體驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 政府、公共政策或監管經驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
| 私募股權、投資銀行或資本配置經驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 上市公司董事會經驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 人力資本管理經驗 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
技能和經驗詳情：
相關行業經驗-我們重視對公共安全機構和企業面臨的財務、運營和戰略問題有了解的董事。
上市公司CEO、部門CEO或CFO-曾在相關上市公司高級領導職位任職的董事為我們的業務帶來了獨特的經驗和視角。
財務和會計專業知識-對金融市場、會計原則和方法以及財務報告程序有深入瞭解的董事非常適合監督我們的財務狀況、運營結果和相關的財務報告。
技術體驗-在創新和科技方面擁有經驗的董事，包括工程、人工智能或視頻和物理安全，具有戰略性裝備，以幫助我們的業務解決更安全的問題，以幫助保護人、財產和場所。
網絡安全和隱私體驗-作為一家為面臨相關網絡安全和隱私風險的關鍵基礎設施領域的客户提供任務關鍵型通信系統的供應商，我們尋找在網絡安全和數據隱私方面具有經驗的董事。
軟件和服務業務體驗-我們的業務近年來不斷髮展，更加註重軟件和經常性服務，在軟件和服務方面擁有經驗的董事處於獨特的地位，可以管理這一進展。
全球業務體驗-我們的業務在全球100多個國家和地區擁有客户，董事具有監督經驗非美國運營、全球商業文化和多元文化客户偏好有助於管理我們的全球運營和供應鏈。
政府、公共政策或監管經驗-瞭解這些領域的董事是唯一有資格為我們的業務提供指導的人，因為我們的大部分業務是與政府實體合作的。
私募股權、投資銀行或資本配置經驗E-我們的業務涉及複雜的金融交易，擁有私募股權、投資銀行或資本配置經驗的董事尤其擅長處理這些交易。
上市公司董事會經驗-目前或曾經在其他上市公司董事會任職的董事，對公司治理慣例和政策保持透徹的瞭解，並協助維持公司董事會與高級管理層之間的關係。
人力資本管理經驗-具有管理人員和團隊經驗的董事，包括招聘、保留、發展和薪酬方面的經驗，在監督我們的人力資本管理工作方面提供戰略價值，因為我們在競爭激烈的人才市場運營，特別是在軟件和雲計算基礎設施工程師以及數據科學和人工智能員工方面。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 5 |
治理亮點(第17頁)
| • | 範圍廣泛的環境、社會和治理（“ESG”）計劃，治理和提名委員會監督ESG事宜，審計委員會監督 ESG相關風險 |
| • | 我們的8名董事提名人中有7名是獨立的，包括所有委員會成員 |
| • | 我們的審計委員會所有成員都有資格成為“審計委員會財務專家”。 |
| • | 領銜獨立董事 |
| • | 獨立董事定期執行會議 |
| • | 年度董事選舉 |
| • | 主任年度自我評估程序 |
| • | 在我們的組織文件中沒有絕對多數表決的規定 |
| • | 沒有"毒丸" |
| • | 對風險的嚴格監督 |
| • | 董事獨立自主指南 |
| • | 無競爭董事選舉的多數投票標準 |
| • | 股東特別會議召集權門檻為20% |
| • | 股東經書面同意行事的權利 |
| • | 繼任規劃 |
| • | 積極主動的股東參與 |
行政人員薪酬概述（第36頁）
| • | 按績效支付工資和處於危險之中補償 |
| • | 我們的目標年度薪酬的很大一部分是基於績效和/或可能被沒收的(“處於風險中”)，強調浮動薪酬，以獎勵短期和長期績效作為衡量標準預先建立的以公司戰略為依據的目標。2023年，基於績效的薪酬約佔我們CEO目標年薪的94%，平均約佔我們其他近地天體目標年薪的85%。 |
| • | 薪酬與股東利益相一致 |
| • | 激勵性薪酬的業績衡量與公司的整體業績掛鈎，旨在與創造長期股東價值保持一致。 |
| • | 強調未來的薪酬機會與當前的薪酬 |
| • | 我們的長期激勵獎勵是以股權為基礎的，使用多年的歸屬條款來鼓勵保留，並旨在使我們的近地天體的利益與長期股東利益保持一致。2023年，長期股權薪酬約佔我們首席執行官目標年薪的82%，平均約佔其他近地天體目標年薪的67%。 |
| • | 保留獨立的薪酬顧問 |
| • | 一年一度的“薪酬發言權”投票 |
| • | 無消費税 總括條文 |
| • | 對支付給某些高管的薪酬的追回政策，我們在2023年對其進行了修改和重述，以符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“NYSE”)的新要求 |
| • | 為董事和高級管理人員制定的穩健的股權指導方針 |
| • | 反套期保值政策 |
| • | 控制權發生變化時的“雙觸發”遣散費 |
| • | 未經股東批准不得對期權重新定價 |
| • | 沒有過多的額外津貼 |
| 6 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 摩托羅拉解決方案的環境、社會和治理(ESG)計劃 |
企業責任植根於我們的戰略和運營。我們的副總裁總裁，法務和ESG，與執行管理ESG治理團隊(由我們執行委員會的兩名成員領導)密切合作，制定和實施我們的ESG相關在我們的全球組織中制定戰略和計劃，以塑造我們的文化和企業手印。我們的目標是通過我們的ESG計劃實現負責任和包容性的增長，該計劃圍繞以下六大支柱：
我們為我們在ESG領域獲得的各種認可感到自豪，例如下面提到的那些。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 7 |
下表介紹了我們在六大支柱中組織的2023年ESG亮點：
| E |
環境 |
• 我們開發了一個內部產品碳足跡數據庫，以幫助我們更好地確定與使用我們的產品相關的温室氣體減排領域。
• 我們在整個產品組合中定義了產品碳足跡屬性，並將這些屬性添加到我們的工程產品生命週期管理系統中。將這些添加到我們的設計過程中有助於確保在我們的產品開發中考慮可持續發展屬性。
• 我們部署了澳大利亞央行的“排放管理工具”來跟蹤我們供應商的温室氣體排放、減排目標和環境績效。
• 我們為我們在全球的某些設施提供了一項“綠色建築調查”，以幫助評估我們場地的可持續性。
• 我們繼續將我們的租賃車隊轉型為電動或混合動力汽車，以幫助減少碳排放。截至2023年底，我們在英國租賃的車隊中有30%是電動汽車。
• 我們成立了摩托羅拉解決方案綠色團隊，這是一個由員工驅動的內部資源小組，在整個組織範圍內促進綠色志願者精神、環境教育和可持續發展機會。
| ||
| S |
供應鏈 |
• 我們通過繼續將供應和運營轉移到離客户更近的地點，進一步增強了我們供應鏈中的業務連續性和彈性。這種業務轉移減少了製造和配送地點之間的交貨期，並減少了對海運和空運的依賴。
• 我們介紹了一個單盒減少空氣空間和泡沫包裝的包裝解決方案，我們預計2024年包裝材料將減少約450噸。
• 我們為小企業提供經濟機會的承諾依然堅定不移。2023年，我們與小企業和多元化企業開展了超過4億美元的業務。
• 要求我們的60多家供應商接受培訓，以發展他們對可持續發展主題的知識，包括碳足跡、承認和防止強迫勞動、透明度和道德以及廢物管理。
• 為了紀念反奴隸制日，我們在2023年10月舉辦了一次活動，包括來自英國上議院、美國勞工部美國國際勞工事務局和反奴隸制國際組織的專家發言者的小組討論和演講。
| ||
| 8 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| S |
人力資本管理 |
招聘、保留和發展：
• 我們的新興領導者加速計劃(電子圈速)是一個為期三個月的職業發展計劃，旨在促進我們新興領導者的職業生涯。它結合了自我評估、指導和涵蓋一系列領導原則的課堂學習，以更深入地瞭解如何更好地領導自己、領導他人和領導企業。2023年，有72名員工參加了該計劃，而2022年這一數字為24人。
• 我們的人力資源團隊帶領全球2,000多名經理級員工參加了大約70次虛擬培訓課程，重點了解我們的全球組織和價值觀、獎勵和薪酬、招聘和招聘實踐以及績效管理和員工發展。
• 我們通過與幾個不同的組織建立夥伴關係，繼續擴大我們的招聘渠道，包括全國黑人工程師協會、西班牙裔專業工程師協會、女工程師協會和網絡安全中的女性。此外，我們與Out and Equity建立了新的合作伙伴關係，這是一個專注於LGBTQ+工作場所平等、包容和歸屬感的非營利性組織。
• 我們慶祝並推廣了我們的核心價值觀--“包容性”Go All Inclusive“倡議，強調所有員工可以反映、認可和獎勵包容性行為的方式。我們共享了關於包容性行為的資源和培訓材料，並動員我們的商業委員會和各種多樣性、公平和包容性(Dei)志願者團體舉辦文化活動。
• 在2023年10月，來自七個國家的近375名員工召開了這兩次會議面對面在洛杉磯，為了參加2023年工程女性大會(WE23)，一個專注於女性工程師職業發展的會議。摩托羅拉解決方案公司是贊助數量最多的面對面2023年的與會者。
• 我們的人力資源團隊和退伍軍人商業委員會繼續支持國防部的技能橋計劃，這是一個六個月為現役軍人提供實習機會，幫助他們獲得寶貴的文職工作經驗並過渡到文職工作。
健康、安全和員工福祉：
• 在2023年，我們採取措施將我們的地區和地方福利倡議整合為一個全球計劃。這些步驟包括成立全球福利指導委員會以實施計劃增強，制定正式戰略，招募執行贊助商積極支持全球計劃，審查當前的公司和行業產品以確定可在全球範圍內利用的做法，以及創建全球健康日曆以允許跨地區和職能領域的協調方法。
• 在2023年，我們將6月19日和全國真相與和解日分別定為美國和加拿大所有員工的帶薪公司假期。新的公司假期將從2024年開始。
• 在心理健康意識月期間，我們為全球所有員工發佈了帶薪心理健康日，鼓勵他們暫停和重新振作起來。
• Dei辦公室、人力資源、我們的商業委員會和摩托羅拉解決方案基金會在11月合作開展了一項活動，以提高人們對男性健康問題的認識併為其提供資金，包括心理健康和自殺預防，以及前列腺癌和****癌。
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社區參與 |
志願服務：
• 我們的員工在2023年記錄了近100,000個志願工作時間，比2022年增加了30%。
• 大約三分之一的員工在2023年至少參加了一次志願者活動，而2022年這一比例為四分之一。
• 員工創建的志願者項目的數量增長到了500多個，橫跨38個國家。
贈款和贈與：
• 通過摩托羅拉解決方案基金會(“基金會”)，我們的慈善和慈善機構，我們今年推出了兩個新的基金會計劃-“光明的頭腦，大膽的未來”獎學金和“第一響應者健康贈款合作伙伴峯會”，這兩個項目都為我們的非營利性受益人提供了更大的支持：
• “光明的思想，大膽的未來”獎學金在整個大學教育期間，向來自服務不足和代表性不足的芝加哥社區的有資格攻讀技術和工程學位的學生提供經濟支持。2023年，基金會向37名學生頒發了約10萬美元的可續期獎學金。
• 基金會在我們位於芝加哥的總部舉辦了有史以來第一次關於第一響應者健康的贈款合作伙伴峯會，以幫助我們的贈款合作伙伴提高其計劃的能力和有效性，並建立寶貴的聯繫。來自北美各地支持急救員心理健康和健康的17個非營利性組織的代表齊聚峯會，有機會相互學習，分享最佳實踐，並在各組織之間建立網絡，為急救員及其家人帶來更大的影響。
• 我們獲得了慈善2023年社區影響力獎，以表彰我們的一流的社區投資的方法，並與我們的非營利性合作伙伴創造影響。社區影響力獎是Benevity Goody Awards的一部分，該獎項旨在表彰品牌通過其企業目標計劃以包容和創造性的方式改變世界。
• 通過基金會，我們繼續看到重點領域的資金增加：
• 為促進急救人員多樣性的項目增加了18%的資金。
• 為支持急救人員心理健康的項目增加了23%的資金。
• 為支持遇難急救人員家屬的項目增加了8%的資金。
• 為以女性為重點的技術和工程項目增加了9%的資金。
• 我們對技術和工程教育項目的撥款中有60%直接支持女性。
• 在2023年，基金會向倒下的急救人員的子女、女性和其他服務不足的人羣頒發了超過260萬美元的教育獎學金，同比增長18%。
• 我們創造了150個員工發起的捐贈機會，為世界各地的事業籌集了30多萬美元。
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我們的業務 |
• 我們的22301業務連續性管理體系認證繼續擴大。*2023年，又有5個網站獲得了該標準的符合性，使我們獲得認證的網站總數達到12個。此外，根據我們自己的內部審計，又有3個網站獲得了ISO 22301標準的符合性，我們預計在未來幾年將為這些網站尋求認證。
• 我們的企業信息安全計劃啟動了各種全公司範圍的信息安全計劃：
• 我們發起了一項計劃，要求員工使用公司信任的設備訪問公司內部的核心應用程序。
• 我們實施了一個政策框架來指導我們對生成性人工智能(AI)的參與。
• 為了增強我們的身份驗證安全性，我們擴大了使用生物識別技術進行員工身份驗證的範圍，減少了對密碼的依賴，並將員工遷移到更新形式的多因素身份驗證，以進一步保護我們的員工。
• 我們更新了公司網絡安全政策和程序，以支持客户合同。
• 我們修訂了供應商風險評估戰略，以適應對在我們的產品中使用雲環境和解決方案相關風險的更高認識。
• 我們將我們的源代碼存儲庫放在受信任的設備實施之後。
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治理和法規遵從性 |
• 於2023年2月，董事會委任總法律顧問詹姆士·A·****拉先生、總法律顧問高級副總裁和人力資源部經理高級副總裁女士為公司管理執行委員會成員。
• 我們在網站上發佈了一份公開聲明，概述了作為我們反腐敗合規計劃基礎的政策、流程、控制和監督，從而強化了我們以道德規範開展業務的承諾。
• 與摩托羅拉解決方案技術諮詢委員會合作，我們繼續擴展和成熟我們的流程，以控制和審查涉及某些產品和技術的產品的銷售機會。這些流程包括，例如，要求根據我們的敏感技術政策對此類銷售機會進行內部多學科審查，以幫助確保我們的產品按照預期用途負責任地使用。我們還擴大了重點，更直接地解決了解決人工智能快速增長和使用的具體考慮因素。
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我們預計，我們的2023年企業責任報告將於2024年夏季在我們的公司網站上提供。有關我們員工人口統計的更多詳細信息，包括我們最新的EEO-1摘要報告，請參考我們公司網站的多樣性公平和包容性頁面。可通過本公司網站獲取的信息不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。
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我們的董事會
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| 提案1-選舉本委託書中點名的八名董事提名人一年術語 |
本委託書的建議1允許您對您的董事會成員進行投票。*我們以這項提案作為委託書的開頭，因為我們相信沒有什麼比選舉代表您監督摩托羅拉解決方案的受託人更重要的投票了。
為了通知投票情況，我們在這裏向您提供有關以下主題的信息：
| • | 我們的董事會是誰--包括他們的資歷 |
| • | 我們的董事會是如何遴選和評估的 |
| • | 我們的董事會如何治理公司 |
| • | 我們董事會是如何組織的 |
| • | 您如何與我們的董事會溝通 |
| • | 我們的董事會如何獲得補償 |
我們的董事會--我們是誰
本公司董事會已提名並推薦八名人士在年會上當選為本公司董事會成員。這些人如下：
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| 格雷戈裏·Q·布朗 | 尼科爾·阿納森斯 | 肯尼斯·D·德曼 | 阿亞娜·M·霍華德 | 克萊頓·M·瓊斯 | Judy·勒温特 | 格雷戈裏·K·蒙德雷 | 約瑟夫·M·圖奇 |
我們的董事會相信，每一位被提名人都擁有我們董事會尋求的董事所具備的技能、經驗和個人素質，這些被提名人的組合創造了一個有效和運作良好的董事會，具有多樣化的視角、觀點、背景和專業經驗，最好地服務於我們的董事會、公司和我們的股東。
每個被提名的人目前都是該公司的董事成員。所顯示的年齡是截至本委託書日期的最新年齡。
董事的每一位被提名人(阿納塞內斯女士除外)都是在2023年5月16日舉行的年度股東大會上選出的。一如此前公告，於2024年2月21日，董事會將本公司董事人數由八名增加至九名，並選舉阿納塞內斯女士為董事董事，即時生效。銀湖集團董事會成員之一埃貢·P·德班尚未在年會上獲得連任提名，董事會感謝他多年來的服務。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第19頁題為“與銀湖的協議”一節。董事會規模將縮減至8名成員，自8名董事被提名人在股東周年大會上當選之日起生效，並視選舉結果而定。Judy女士已年滿75歲，克萊頓·M·瓊斯將於本公司年會日期前滿75歲；然而，鑑於劉易斯女士和瓊斯先生對董事會的持續重大貢獻(包括劉易斯女士擔任審計委員會主席)，以及他們對公司的有意義的瞭解，我們的董事會已授予一年制免除劉易斯女士和瓊斯先生各自的退休年齡。此外，考慮到圖奇先生廣泛的行業知識和他作為薪酬和領導委員會主席的職位，我們的董事會已經批准了額外的一年制免除圖奇先生的退休年齡。
每一位被提名人的履歷中都包括對一些關鍵資歷、經驗和特徵的描述，包括每一位被提名人的自我認同的種族，這導致我們的董事會得出結論，每一位被提名人都有資格擔任我們的董事會成員。
| * | 本公司於股東周年大會上選出的董事人數為八名。如果在年度股東大會上由我們的股東選出，每一位董事提名人將擔任一年制任期於2025年股東周年大會結束。每一董事的任期直至該董事各自的繼任者選出並獲得資格為止，或直至該董事較早去世或辭職為止。每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並在當選後擔任董事的角色。然而，倘任何被提名人於股東周年大會舉行時因任何原因未能出任董事董事，委託書將投票選出董事會指定的一名或多名其他人士，除非董事會酌情決定減少董事人數。根據我們經修訂及重述的附例(“附例”)，董事會有權增加或減少董事會人數及填補股東周年大會之間的空缺。 |
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格雷戈裏·Q. 布朗 |
布朗先生於2003年加入公司，2008年1月被任命為摩托羅拉公司首席執行官，自2011年5月以來一直擔任摩托羅拉解決方案公司董事長兼首席執行官。
其他上市公司董事會：在過去的五年中，布朗先生於2017年1月至2019年5月在施樂公司董事會任職。
董事會委員會：執行董事(主席)
董事資格：
● 上市公司CEO，相關行業、技術、軟件和服務業務，網絡安全和隱私，以及人力資本管理經驗擔任公司董事長兼首席執行官和MicroMuse，Inc.前董事長兼首席執行官。
● 金融和會計專業知識、全球商業、資本配置、政府、公共政策和監管經驗曾任公司董事長兼首席執行官，原芝加哥聯邦儲備銀行董事長兼董事會成員，原美中貿易全國委員會副主席，原美國管理諮詢委員會總裁委員
● 政府、公共政策和監管經驗作為商務委員會，外交關係委員會的成員，聯席主席曾任商業圓桌會議和總裁國家安全電信諮詢委員會委員
● 上市公司董事會經驗 | |
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| 主要職業： 董事長兼首席執行官 首席執行官， 摩托羅拉解決方案公司。 | ||
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時代：63 種族：白色 董事自：2007 主席自：2011 | ||
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Nicole ANASENES |
Anasenes女士於2021年3月和2020年12月分別擔任工程模擬軟件和服務開發商和提供商Ansys，Inc.的首席財務官和財務總監高級副總裁，直至2024年2月。正如Ansys，Inc.此前披露的那樣，Anasenes女士將繼續擔任Ansys，Inc.的員工，直到2024年6月7日。2016年至2020年，她擔任Squaepace，Inc.的首席財務官兼首席運營官，該公司銷售訂閲軟件，幫助客户建立和管理他們的在線存在和商店，2013年至2015年，她還擔任雲應用軟件公司Infor的首席財務官。在加入Infor之前，Anasenes女士在IBM工作了11年，擔任過企業融資、併購和市場開發方面的各種領導職位。
其他上市公司董事會：在過去的五年中，Anasenes女士於2018年7月至2020年12月擔任Ansys，Inc.董事會成員，並於2022年4月至2023年11月擔任VMware，Inc.董事會成員。
董事會委員會：審計
董事資格：
● 上市公司首席財務官，擔任Ansys，Inc.前首席財務官和Squaepace，Inc.前首席財務官。
● 相關行業、技術、軟件和服務業務以及人力資本管理經驗擔任Ansys，Inc.前首席財務官，Squaepace，Inc.前首席財務官兼首席運營官，Infor前首席財務官
● 財務和會計專業知識、全球商業、私募股權、投資銀行或資本配置經驗擔任Ansys，Inc.前首席財務官，Squaepace，Inc.前首席財務官兼首席運營官，Infor前首席財務官
● 上市公司董事會經驗
除上述資格外，董事會還重視阿納塞內斯女士作為一名婦女的不同視角。阿納森斯女士被羅素·雷諾茲推薦為潛在的董事候選人，這是由我們的治理和提名委員會管理的董事提名過程的一部分。有關其他信息，請參閲本委託書第17頁的“我們的董事會是如何挑選和評估的--董事提名程序”。 | |
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| 主要職業： 前首席財務官 幹事兼高級副總裁 總裁，金融， ansys公司 | ||
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時代：50 種族：白色 董事自：2024 獨立於 | ||
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Kenneth D. Denman |
本文作者是Sway Ventures的普通合夥人，該公司是一家風險投資公司，投資於早期中期科技公司。2012年至2016年，他是Emotient公司的首席執行官和總裁，這是一家使用人工智能分析面部表情來檢測情緒的公司。他還在2008年至2011年擔任OpenWave系統公司的首席執行官，並在2004年至2011年擔任董事的首席執行官。他於2001年至2008年擔任iPass，Inc.首席執行官兼首席執行官總裁和董事，並於2003年至2008年擔任董事長。德曼先生也是西雅圖兒童醫院董事會成員。
其他上市公司董事會：好市多批發公司。在過去五年中，丹曼先生於2017年7月至2021年2月擔任LendingClub Corporation董事會成員，2016年12月至2019年12月擔任Mitek Solutions，Inc.董事會成員，2021年1月至2023年11月擔任VMware，Inc.董事會成員。
董事會委員會：薪酬和領導力、治理和提名(主席)、高管
董事資格：
● 相關行業、技術和人力資本管理經驗，以及財務和會計專業知識曾任Emotient，Inc.和iPass，Inc.的首席執行官和總裁，以及OpenWave Systems Inc.的前首席執行官。
● 軟件和服務業務，以及網絡安全和隱私體驗曾任Emotient，Inc.和iPass，Inc.的首席執行官和總裁，以及OpenWave Systems Inc.的前首席執行官。
● 上市公司首席執行官，全球業務經驗擔任iPass公司的前首席執行官兼總裁Openwave Systems Inc.的前CEO
● 私募股權、投資銀行和資本配置經驗作為Sway Ventures的普通合夥人
● 上市公司董事會經驗 | |
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| 主要職業： 普通合夥人， Sway Ventures | ||
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時代：65 種族：黑色 董事自：2017 首席獨立董事 因為： 2019 獨立於 | ||
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Ayanna M. 霍華德 |
霍華德博士是俄亥俄州立大學工程學院院長，以及學院電氣和計算機工程系的終身教授，並在計算機科學與工程領域聯合任命，她自2021年以來一直擔任職務。霍華德博士還是Zyrobotics公司的創始人和董事會主席，一 非營利組織組織提供 ai驅動兒童早期教育的乾式工具。2005年至2021年，霍華德博士在佐治亞理工學院擔任多個職位，包括2018年至2021年擔任交互計算學院主席，2015年至2021年擔任電氣工程與計算機工程學院琳達·J·史密斯和馬克·C·史密斯教授。在佐治亞理工學院工作之前，霍華德博士於1993年至2005年在NASA噴氣推進實驗室擔任各種職務。
其他上市公司董事會：歐特克公司
董事會委員會：審計
董事資格：
● 財務和會計專業知識，以及私募股權、投資銀行和資本配置經驗作為Zybot公司的創始人，以及她從德魯克管理研究生院獲得的MBA學位
● 政府、公共政策和監管經驗作為俄亥俄州立大學工程學院院長，曾在NASA噴氣推進實驗室任職
● 相關行業、技術、網絡安全和隱私、軟件和服務業務以及人力資本管理經驗作為Zybot，Inc.的創始人，俄亥俄州立大學工程學院院長，曾在NASA噴氣推進實驗室任職
● 上市公司董事會經驗 | |
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| 主要職業： 工程學院院長， 俄亥俄州立大學的 | ||
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時代：52 種族：黑色 董事自：2022 獨立於 | ||
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| 14 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
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Clayton m. 瓊斯 |
Jones先生於2002年至2014年7月擔任Rockwell Collins董事會主席，並於2001年6月擔任首席執行官，直至2013年7月退休。瓊斯先生還曾擔任羅克韋爾柯林斯公司總裁和羅克韋爾國際公司的公司官員和高級副總裁，他於1979年加入該公司。瓊斯先生也是美國空軍老兵。
其他上市公司董事會： 迪爾公司
董事會委員會：審計
董事資格：
● 上市公司首席執行官，財務和會計專業知識，全球業務經驗作為羅克韋爾柯林斯公司的前首席執行官
● 相關行業、技術、網絡安全和隱私、私募股權、投資銀行和資本配置以及人力資本管理經驗 AS 羅克韋爾柯林斯公司前首席執行官和羅克韋爾國際公司高級副總裁
● 政府、公共政策和監管經驗作為商業委員會、商業圓桌會議和總統國家安全電信諮詢委員會的前成員，
● 上市公司董事會經驗 | |
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主要職業： 退休；前董事長、首席執行官 Rockwell Collins，Inc. （《Rockwell Collins》） | ||
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時代：74 種族：白色 董事自：2015 獨立於
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朱蒂·C. 勒文特 |
Legent女士從1990年起擔任製藥公司Merck的首席財務官，直到2007年退休。此前在默克擔任的職務包括2001年至2007年的執行副總裁和2003年至2005年的亞洲人類健康總裁。
其他上市公司董事會：在過去5年中，Legent女士於2011年4月至2021年5月期間擔任GlaxoSmithKline plc和Thermo Fisher Scientific，Inc.的董事會成員。從2008年5月到2021年5月。Legent女士還曾在摩托羅拉公司董事會任職。從1995年5月到2010年5月
董事會委員會：審計（主席），執行
董事資格：
● 上市公司首席財務官，財務和會計專業知識，資本配置，全球業務和人力資本管理經驗作為默克公司的前首席財務官，
● 技術體驗作為麻省理工學院的終身會員，
● 政府、公共政策和監管經驗作為默克公司的前首席財務官，葛蘭素史克和賽默飛世爾的前董事會成員，
● 上市公司董事會經驗 | |
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主要職業： 退休；前任行政人員 副總裁兼首席 默克公司財務官 行，Inc.（"默克"） | ||
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時代：75 種族：白色 董事自：2011 獨立於
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| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 15 |
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格雷戈裏K. 蒙德雷 |
蒙德雷先生， 聯席首席執行官他是全球科技投資公司銀湖的管理合夥人，總部設在紐約。Mondre先生於1999年加入銀湖，並於2013年1月至2019年12月期間擔任執行合夥人兼董事總經理。在加入銀湖之前，Mondre先生是TPG的負責人，專注於廣泛行業的私募股權投資，尤其是技術領域。
其他上市公司董事會：GoodRx Holdings，Inc.於過去五年，Mondre先生於二零二零年五月至二零二一年十月期間擔任Expedia Group董事會及GoDaddy，Inc.董事會成員。從2014年5月到2020年2月。
董事會委員會：治理和提名
董事資格：
● 相關行業、技術、全球業務以及軟件和服務業務經驗AS聯席首席執行官銀湖管理合夥人
● 財務和會計專業知識，私募股權，投資銀行和資本配置，人力資本管理經驗AS聯席首席執行官以及銀湖的管理合夥人，以及TPG的前負責人
● 上市公司董事會經驗 | |
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主要職業： 聯席ceo管理合夥人， 銀湖 | ||
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時代：49 種族：白色 董事自：2015 獨立於
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約瑟夫M。 Tucci |
Tucci先生是Bridge Growth Partners的董事長。他是創始人，2016年9月至2022年7月擔任董事，並擔任聯席主席和聯席首席執行官2016年9月至2019年2月，GTY Technology Holdings，Inc.軟件即服務該公司為北美的公共部門提供基於雲的解決方案套件。Tucci先生是企業存儲系統、軟件和網絡提供商EMC Corporation的董事長兼首席執行官。他從2006年1月起擔任EMC董事長，從2001年1月到2016年9月，戴爾技術公司收購了該公司，並擔任首席執行官。
其他上市公司董事會：Paychex，Inc.在過去五年中，Tucci先生還在2016年9月至2022年7月期間擔任GTY科技控股公司的董事會成員。
董事會委員會：薪酬和領導力(主席)，治理和提名，高管
董事資格：
● 上市公司首席執行官、技術、全球業務、軟件和服務業務、人力資本管理經驗以及財務和會計專業知識擔任EMC公司前董事長、首席執行官和總裁
● 相關行業，私募股權投資經驗作為以前的聯席首席執行官和聯席主席GTY Technology Holdings，Inc. Bridge Growth Partners創始人兼現任董事長
● 政府、公共政策和監管經驗作為商業圓桌會議的前成員和其教育和勞動力工作隊主席，以及作為技術首席執行官理事會的前成員，
● 上市公司董事會經驗 | |
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主要職業： Bridge Growth董事長 夥伴 | ||
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時代：76 種族：白色 董事自：2017 獨立於 | ||
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董事會推薦下
董事會一致建議投票表決為選舉八名提名人為董事。除非您的代理人另有説明，否則您的股份將被投票 為選舉這樣八位被提名為董事的人。
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我們董事會的資格
我們相信，我們的董事會應由具備適當技能和經驗的個人組成，以履行其董事會治理責任並有效地為公司做出貢獻。我們的管治和提名委員會在提名董事進入董事會之前，會仔細考慮現任董事和新候選人的技能和經驗，以確保他們符合公司的需要。我們所有的人非員工董事在董事會委員會任職，通過向這些委員會提供專業知識，進一步支持我們的董事會。在考慮董事會的提名人選時，委員會的需要也會得到審查。我們的董事會對大公司常見的事務擁有深厚的工作知識，並由具有多種屬性、技能和資格的個人組成，就我們提名的八名董事候選人而言，這些素質包括：
| • | 獨立性：八位董事提名者中的七位 |
| • | 性別和/或種族多樣性：八位董事提名者中的四位 |
| • | 相關行業經驗：八位董事提名者中的七位 |
| • | 上市公司CEO、部門CEO或CFO：八位董事提名者中的六位 |
| • | 財務和會計專業知識：所有董事提名 |
| • | 技術體驗：所有董事提名 |
| • | 網絡安全和隱私體驗：八位董事提名者中的四位 |
| • | 軟件和服務業務體驗：八位董事提名者中的六位 |
| • | 全球業務體驗：八位董事提名者中的七位 |
| • | 政府、公共政策或監管經驗：八位董事提名者中的五位 |
| • | 私募股權、投資銀行或資本配置經驗：所有董事提名 |
| • | 上市公司董事會經驗：所有董事提名 |
| • | 人力資本管理經驗：所有董事提名者 |
我們被提名者的具體經驗、資歷、屬性和技能列在上述傳記中。
我們的董事會是如何被挑選和評估的
董事提名流程
治理和提名委員會向我們的董事會推薦它認為有資格和適合成為我們董事會成員的候選人。治理和提名委員會還考慮在任董事的表現，以決定是否推薦他們連任。治理和提名委員會考慮來自許多來源的建議，包括我們的董事會成員、管理和獵頭公司。摩托羅拉解決方案公司不時聘請獵頭公司，幫助識別和便利董事候選人的篩選和麪試過程。2023年，我們繼續聘請羅素·雷諾茲協助這一進程。羅素·雷諾茲編制候選人名單(可能包括其他獵頭公司推薦的候選人)，評估每一位候選人，並向治理和提名委員會(例如，阿納塞內斯女士)提出建議。他們根據董事會的標準篩選候選人，進行推薦人核查，為治理和提名委員會的審查準備每位候選人的傳記，並在必要時幫助安排面試。治理和提名委員會和董事會主席將對符合我們董事會標準的候選人進行面試。管理和提名委員會在考慮潛在候選人和提名董事會成員時擁有充分的自由裁量權。正如本委託書第19頁題為“與Silver Lake的協議”一節進一步所述，與Silver Lake聯屬公司訂立的投資協議(定義見此)有關Silver Lake董事會提名權及投票義務的條文不再有效，因此，Silver Lake不再擁有任何董事會提名權。
治理和提名委員會將考慮摩托羅拉解決方案公司股東推薦的候選人，如下所述。在本委託書第18頁的“技能、經驗和對多樣性的承諾”中描述了我們的治理和提名委員會在評估董事被提名人時審查的某些考慮因素。希望推薦候選人供考慮的股東應將候選人的姓名和有關候選人資格的信息以書面形式提交給摩托羅拉解決方案公司祕書，地址為芝加哥西門羅街500號，IL 60661。我們的祕書將把收到的所有建議提交給我們的治理和提名委員會主席，供討論和審議。希望直接提名個人作為董事候選人的股東，而不是向治理和提名委員會推薦個人作為被提名人，必須遵守我們的章程第三條第13節關於股東提名的提前通知要求(包括提供合理證據證明該股東已經遵守規則的要求14a-19經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》))或本公司章程第三條第17節中規定的代理訪問程序。有關這些程序的進一步信息，請參閲本委託書第91頁標題為“2025年年會的重要日期”一節。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 17 |
管委會和提名委員會對董事的承諾水平評估
我們的董事會認識到，一個健全的評估和評估過程是強有力的公司治理做法和提高董事會效率的重要組成部分。治理和提名委員會監督對我們的董事被提名人在其他上市公司董事會服務方面的董事承諾水平的年度評估。在我們的董事會治理準則中，我們的董事承諾政策規定，董事會主席和首席獨立董事不得在不超過四個公開董事會任職(包括我們自己的董事會，除非董事會主席是“指名高管”，在這種情況下，該限制應為三個公開董事會)，而所有其他董事被提名人不得在五個公開董事會任職(包括我們自己的)，在每個情況下，考慮到上市公司的領導角色(“董事承諾政策”)。
關於治理與提名委員會對董事承諾水平的年度審查，治理與提名委員會確認，截至本委託書發表之日，所有董事被提名人均符合董事承諾政策。
技能、經驗和對多樣性的承諾
我們的董事會尋找具有不同專業背景和其他不同個人特徵的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與正直的聲譽結合在一起。我們的董事會相信，保持多元化的成員可以加強我們董事會的討論，並使董事會能夠更好地代表公司的所有成員。正如我們的董事會治理準則所述，在選擇董事時，我們的董事會和治理和提名委員會審查和考慮許多因素，包括：董事會需要的經驗；誠信；領導素質；多樣性；做出合理判斷的能力；現有的時間承諾；距離退休年齡的年限；以及獨立性。他們還考慮道德標準。我們的董事會治理準則認為，多樣性是我們的董事會和治理與提名委員會在選擇董事被提名人時考慮的眾多因素之一。本公司董事會及管治和提名委員會認識到董事會代表不同知識和經驗的重要性，並努力提名具有各種互補技能、背景和觀點的董事，以便作為一個整體，董事會將擁有適當的人才、技能、經驗和專業知識來監督公司的業務。治理與提名委員會每年對其董事提名過程和董事會治理準則的有效性進行評估。
董事會評估和董事同行評審與流程
我們的董事會認識到，一個健全的評估和評估過程是強有力的公司治理做法和提高董事會效率的重要組成部分。治理和提名委員會負責監督董事被提名者的年度評估過程。我們的董事會治理指南規定，至少，對董事被提名人的年度評估將涉及總體有效性、使命完成情況、履行職責、結構、會議、流程、與管理層的關係以及董事會和委員會的發展。這種評估過程還包括以下步驟：
| 1 | 治理和提名委員會根據需要審查董事會評估的格式和董事同行審查程序，以幫助確保徵求的反饋意見仍然相關和適當。 | |
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| 2 | 每個董事完成對董事會和董事所在委員會的年度自我評估。這些自我評估旨在幫助評估董事會及其委員會所代表的技能、資歷和經驗，並確定董事會及其委員會是否有效運作。 | |
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| 3 | 這項年度自我評估的結果會由董事會全體成員及各委員會(視何者適用而定)進行討論，並會在適當情況下對董事會及其各委員會的做法作出改變。 | |
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| 4 | 首席獨立董事還進行保密的董事同行審查程序。作為這一過程的一部分，首席獨立董事與彼此的董事單獨交談，以瞭解關於其他董事貢獻的見解(董事會主席可以就首席獨立董事的貢獻與對方董事交談)，並就董事會、委員會和個人董事的有效性更深入地討論問題並獲得更有針對性的反饋。
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關於布朗先生，薪酬和領導委員會還根據我們的董事會治理準則和薪酬和領導委員會章程中的描述，對他作為首席執行官的表現進行年度審查。
董事會更新
董事會相信，一定程度的董事會更新對確保董事會組成符合本公司及董事會不斷轉變的需要十分重要，並定期考慮新觀點及觀點。董事會亦相信，董事對本公司的瞭解及作為一個整體有效工作的能力，可提供重大價值，因此預期年內應具有相當程度的連續性。我們目前的董事提名人任期及董事會更新統計（已考慮到德班先生，因為他並未於週年大會上獲提名連任）如下：
| 董事提名
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董事會的點心
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+5
董事 增列 |
-6
董事 退休 |
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| 在過去的8年裏
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我們的董事會對董事的任職時間沒有絕對限制，但考慮到董事任期是以下幾個因素之一重新提名決定。正如我們的董事會治理指導方針所述，董事會要求，如果個人情況發生重大變化，包括工作職責，董事必須提出辭職，並已將退休年齡設定為75歲非執行董事董事，要求這些董事在他們75歲後的年度股東大會上提交他們從董事會辭職這是生日。作為管理層成員的董事將在從本公司退休時從董事會退休。經董事會批准，首席執行官從公司退休後可繼續留在董事會。除董事會管治指引所載者外，本退休政策並無其他豁免或條件。Judy女士已年滿75歲，克萊頓·M·瓊斯將於本公司年會日期前滿75歲；然而，鑑於劉易斯女士和瓊斯先生對董事會的持續重大貢獻(包括劉易斯女士擔任審計委員會主席)，以及他們對公司的有意義的瞭解，我們的董事會已授予一年制免除劉易斯女士和瓊斯先生各自的退休年齡。此外，鑑於Tucci先生廣泛的行業知識和薪酬與領導委員會主席的職位，我們的董事會已經批准了額外的一年制免除圖奇先生的退休年齡。
雖然我們的董事會認為茶點是評估董事會組成時的一個重要考慮因素，但它也認為能夠利用所有可用的人才符合公司的最佳利益。因此，我們的董事會不會僅僅根據年齡或任期來決定其成員。
與銀湖達成協議
於2019年9月5日，就本公司與Silver Lake的持續關係及本公司回購及結算2020年到期的本金為2.00%的優先可換股票據(“投資協議”)，本公司與Silver Lake的聯屬公司訂立投資協議(“投資協議”)，有關向Silver Lake發行本金總額為10億美元的2024年9月到期的1.75%優先可換股票據(“2024年票據”)(“與Silver Lake的協議”指上述Silver Lake的該等聯屬公司)。2024年2月14日，本公司與銀湖同意購買2024年債券。2024年的鈔票現已被取消。因此，投資協議中有關Silver Lake董事會提名權和投票義務的規定不再有效。雖然董事會提名權不再有效，但董事會已決定提名Gregory K.Mondre在年會上連任。
有關投資協議(包括該投資協議的副本)及本公司與銀湖的交易的進一步資料，請參閲本公司目前的報表8-K於2019年9月5日和2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們年報中包含的附註5，我們的合併財務報表中的債務和信貸安排10-K截至2023年12月31日的年度。
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我們董事會是如何管理公司的
我們認為，一家公司的治理基調設定在最高層。我們的董事會有：
| • | 負責監督管理並提供戰略指導 |
| • | 相信我們的董事會會帶來新的和不同的觀點 |
| • | 相信消息靈通的重要性 |
| • | 願意管理風險、抓住機遇並接受領導力 |
董事會治理實踐和原則
我們堅持多項良品衝浪板治理做法和原則：
| • | 治理和提名委員會對ESG事項的監督以及審計委員會對ESG相關風險 |
| • | 我們的8名董事提名人中有7名是獨立的，包括所有委員會成員 |
| • | 首席獨立董事 |
| • | 我們的審計委員會所有成員都有資格成為“審計委員會財務專家”。 |
| • | 獨立董事定期執行會議 |
| • | 主任年度自我評估程序 |
| • | 對風險的嚴格監督 |
| • | 董事會管治指引 |
| • | 董事獨立自主指南 |
企業管治常規及原則
我們擁有強大的基礎， 公司治理做法和原則：
| • | 我們的附例中的代理訪問條款 |
| • | 年度董事選舉 |
| • | 在我們的組織文件中沒有超級多數表決的規定 |
| • | 沒有"毒丸" |
| • | 無競爭董事選舉的多數投票標準 |
| • | 股東特別會議召集權門檻為20% |
| • | 股東經書面同意行事的權利 |
| • | 繼任計劃（更多信息，請參閲本委託書第21頁的“人力資本管理和繼任計劃”） |
| • | 主動參與股東（有關更多信息，請參閲本委託書第23頁的“股東參與”） |
薪酬治理慣例和原則
我們保持一個強大的 補償治理框架：
| • | 按績效支付工資和處於危險之中補償 |
| • | 我們的目標年度薪酬的很大一部分是基於績效和/或可能被沒收的(“處於風險中”)，強調浮動薪酬，以獎勵短期和長期績效作為衡量標準預先建立的以公司戰略為依據的目標。2023年，基於績效的薪酬約佔我們CEO目標年薪的94%，平均約佔我們其他近地天體目標年薪的85%。 |
| • | 薪酬與股東利益相一致 |
| • | 激勵性薪酬的業績衡量與公司的整體業績掛鈎，旨在與創造長期股東價值保持一致。 |
| • | 強調未來的薪酬機會與當前的薪酬 |
| • | 我們的長期激勵獎勵是以股權為基礎的，使用多年的歸屬條款來鼓勵保留，並旨在使我們的近地天體的利益與長期股東利益保持一致。2023年，長期股權薪酬約佔我們首席執行官目標年薪的82%，平均約佔其他近地天體目標年薪的67%。 |
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| • | 保留獨立的薪酬顧問 |
| • | 一年一度的“薪酬發言權”投票 |
| • | 無消費税 總括條文 |
| • | 向某些官員支付的補償“追回”政策，我們在2023年修改並重申了該政策，以符合SEC和NYSE的新要求 |
| • | 為董事和高級管理人員制定的穩健的股權指導方針 |
| • | 反套期保值政策 |
| • | 控制權發生變化時的“雙觸發”遣散費 |
| • | 未經股東批准不得對期權重新定價 |
| • | 沒有過多的額外津貼 |
風險治理和企業監控
我們堅持全面治理， 風險和公司控制:
| • | 《商業行為準則》 |
| • | 供應商行為準則和定期供應商審計 |
| • | 針對信息安全、知識產權保護以及數據保護和隱私的員工進行年度培訓 |
| • | 打擊人口販運合規計劃 |
| • | 穩健的風險監督（更多信息，請參閲本委託書第21頁的“風險監督”） |
我們鼓勵您訪問Www.motorolasolutions.com/investors/corporate-governance.html以獲取更多信息並查看我們的治理文件，包括我們的商業行為準則和董事會治理準則，這些文件已在該網站上公開提供。本公司網站上包含或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。任何有關修訂或豁免本公司商業行為守則規定的法律規定的披露，將於修訂或豁免之日起四個工作日內在本公司的網站上公佈。2023年沒有豁免。
人力資本管理與繼任規劃
我們的董事會相信，人力資本管理和繼任規劃對公司的成功至關重要。董事會全年持續參與領導力發展和繼任規劃，並就上述每個領域的重要決策提供意見。我們的董事會主要負責CEO的繼任規劃和對其他高級管理職位的監督。薪酬和領導委員會負責監督這一過程的發展，並將定期向我們的董事會報告繼任計劃，如我們的董事會治理指導方針所述。整個董事會將與薪酬和領導委員會或我們董事會指定的一個特別委員會合作，提名和評估CEO的潛在繼任者。2023年，我們的董事會審查了首席執行官和其他管理層成員的短期和長期繼任計劃，他們是我們執行委員會的一部分。在評估可能的CEO候選人時，我們的董事會確定了它認為對公司CEO的要求的技能和行為特徵。我們的董事會在評估這些繼任計劃時考慮到了整體業務戰略。在可能的情況下，通過演講或單獨的活動將潛在的領導者介紹給我們的董事會。薪酬和領導委員會還定期更新整個勞動力隊伍的關鍵人才指標，包括招聘、自然減員和發展方案。
風險監督
我們的企業風險管理方法旨在有效地識別、評估、優先排序、緩解和監控公司的主要風險。管理層對公司的日常工作風險管理活動。我們董事會的作用是行使知情的風險監督，這是直接和間接通過其委員會完成的。我們的董事會監督公司的業務，包括首席執行官和高級管理層的業績和風險管理，以確保符合股東的長期利益。董事會各委員會還負責審查公司與委員會職責範圍相關的風險敞口，並就該等風險向管理層提供意見。管理層和董事會在整個公司都有一個強大的流程，以識別、分析、管理和報告公司面臨的所有重大風險。我們的首席執行官和其他高級管理人員定期向董事會報告公司面臨的重大風險，包括財務、ESG、網絡安全和數據隱私、運營、戰略、聲譽、併購/整合以及監管和合規風險。董事會各委員會與管理層共同審查與委員會職責範圍相關的重大風險，並就該等風險向董事會報告。
雖然每個委員會負責審查委員會職責範圍內的重大風險，但整個董事會都會通過委員會的報告和陳述定期瞭解此類風險。董事會委員會對特定風險的監督使整個
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董事會將更有效地監督公司面臨的風險，並制定戰略方向，同時考慮到此類風險的影響和規模。獨立董事會成員還在沒有管理層的情況下在執行會議上討論公司的重大風險。
我們的審計服務部門在風險管理計劃中發揮着非常重要的作用，為管理層和審計委員會提供了對公司風險管理活動的總體和客觀的看法。審計服務利用我們的年度企業風險管理評估中的信息來識別和開展業務，該評估考慮了潛在風險的概率、影響和速度。這些項目涉及財務、運營、戰略和合規風險，以期評估兩年制時間範圍。參與結果有助於管理層保持可接受的風險水平。審計事務副總裁直接向審計委員會和首席財務官報告，並定期與審計委員會及其主席舉行會議，包括在執行會議期間。
此外，我們還有一名負責道德和合規的總裁副主任，他直接向總法律顧問報告工作，並定期與審計委員會及其主席舉行會議，包括在執行會議期間。
關於我們董事會及其委員會承擔風險監督責任的方式的其他細節如下：
| 衝浪板
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| • 在定期會議上收到有關我們業務運營、財務結果和長期計劃的最新信息
• 監控整體文化和風險管理環境
• 定期(至少每年)從管理層收到有關以下內容的更新排名靠前的企業風險
• 收到公司和MSIPAC的政治捐款年度報告，MSIPAC是一個由員工資助的自願政治行動委員會 | ||||
| h
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審計委員會
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薪酬和領導委員會
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治理和提名委員會
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• 審查和考慮我們的年度審計風險評估，該評估確定與我們的財務報告內部控制相關的風險，併為我們的內部和外部審計計劃提供信息
• 監控和監督ESG相關風險，包括與網絡安全威脅有關的風險，如下文“董事會監督”所述ESG相關風險“和”與網絡安全威脅有關的風險的董事會監督“
• 監督我們外部審計師的獨立性
• 與管理層和外部審計師一起審查我們的年度審計財務報表和季度財務報表
• 審查與監管和合規事項相關的風險
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• 每年評估我們的薪酬計劃、政策和做法是否鼓勵員工承擔過度或不適當的風險
• 審查與人才獲取、留住和發展以及管理層繼任相關的風險
• 審查內部Dei倡議 |
• 對我們的公司治理政策和做法進行年度審查
• 收到關於新出現的公司治理問題和趨勢的最新信息
• 監督董事會及其每個委員會的年度自我評估過程，其中包括徵求董事對我們的戰略和企業風險的意見
• 監控和審查我們的ESG戰略、計劃和政策
• 審查公司和MSIPAC政治捐款、遊説和行業協會會員的季度支出 | ||
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• 審查對的使用和一致的呈現非公認會計原則我們在財報和美國證券交易委員會備案文件中的衡量標準
• 考慮風險對我們財務狀況的影響以及與風險相關的內部控制的充分性
• 收到年度企業風險管理報告
• 收到季度訴訟報告
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董事會的監督ESG相關風險
我們的董事會認為監督和有效管理ESG相關風險，特別是環境和社會問題及其相關風險，對我們執行戰略和實現長期可持續增長的能力至關重要。我們的董事會定期收到關於ESG主題的最新消息。除了由董事會全體成員監督外，我們的董事會還將主要責任下放給和深入的監管。將我們的ESG戰略、倡議和政策提交給治理和提名委員會。治理和提名委員會至少每半年收到一次關於環境保護、環境管理、人力資本管理和社區參與等主題的最新情況。治理和提名委員會從我們的法律和ESG副主任總裁那裏收到這樣的更新，他也是我們執行管理層ESG治理團隊的成員。我們於2020年成立了執行管理ESG治理團隊，以推動ESG戰略和倡議的決策，該團隊由我們執行委員會的兩名成員領導。此外，審計委員會還審查ESG相關作為我們企業風險管理計劃的一部分，每年(與全體董事會一起)審查我們的公司責任報告，並至少每半年收到一次關於以下方面的更新ESG相關風險。
董事會對與網絡安全威脅有關的風險的監督
我們董事會認為對我們執行戰略和實現長期可持續增長的能力至關重要的另一個領域是監督和有效管理與網絡安全威脅有關的風險。我們的董事會已將監督與網絡安全威脅有關的風險的責任委託給審計委員會。具體地説，在董事會全體成員的監督下，網絡安全和信息技術基礎設施部總裁副主任向審計委員會提供定期的網絡安全和信息安全報告。此外，我們的首席信息官、公司網絡安全副總裁總裁、網絡安全信息技術基礎設施副總裁總裁以及數據隱私首席律師兼高級董事等部分或全部個人每年至少向審計委員會提交一次關於網絡安全和數據隱私風險主題的報告。有關我們對網絡安全威脅相關風險的監管的更多信息，請參閲第一部分1C項。關於我們的年度報告的表格10-K截至2023年12月31日的年度。
股東參與度
我們認識到聽取和考慮我們股東的觀點的價值。發展與股東的關係是這一過程中不可或缺的一部分，我們經常通過我們的投資者關係團隊和股東外展，就各種主題與我們的股東接觸，並從他們那裏收集反饋。我們的高級管理團隊與廣泛的投資者保持定期聯繫，包括通過季度財報電話會議和其他溝通渠道，以瞭解他們的擔憂。此外，我們還有一個強大的股東外展計劃，這是一個由一個跨職能團隊領導的經常性努力，該團隊包括我們的投資者關係、法律、高管薪酬、ESG、環境、健康、安全和道德團隊的成員，我們的信息技術團隊也參與其中。2023年，我們與不同階層的股東進行了討論。具體地説，在2023年春，我們聯繫了前25名股東(持有約57%的流通股)以收集反饋，並在2023年秋冬，我們提出再次與前25名股東(持有約55%的流通股)接觸。這些討論涵蓋了各種ESG、薪酬、公司治理、運營和財務業績問題。最近根據股東的反饋對我們的業務進行了改進的例子包括：在本委託書中更新我們的董事技能矩陣；在我們的董事會治理指南中更新我們的董事承諾政策；創建一個Dei網站，其中包括我們員工的多樣性數據；以及在我們的章程中採用代理訪問條款。
我們將在2024財年繼續我們的積極股東參與計劃，包括參加行業和投資界會議、分析師會議和精選一對一與股東的會議。
除了直接接觸外，我們還建立了許多輔助機制，使股東能夠有效地與董事會和管理層溝通，包括本委託書第27頁題為“您如何與我們的董事會溝通”一節所述的關於與個別董事和整個董事會直接通信的政策，承諾認真考慮向本公司提交的股東建議，批准高管薪酬的年度諮詢投票，以及出席我們的年度股東大會。我們的投資者關係網站(於Www.motorolasolutions.com/investors.html)提供大量信息和材料，供我們的股東參考，包括收益和會議演示、公司治理文件、公開文件、訪問我們的ESG網頁和新聞稿。本公司網站中包含或通過本公司網站訪問的信息，如本“股東參與”部分所述，並未通過引用併入本委託書，也不是本委託書的一部分。
我們董事會的領導結構
於二零一一年五月舉行的董事會週年會議上，董事會將主席及首席執行官的角色合併，並委任Gregory Q。布朗將擔任首席執行官和董事會主席，並任命一名獨立董事為首席獨立董事。董事會定期檢討其領導架構及效能，並於二零一二年至二零二三年舉行的董事會年度會議上重新委任布朗先生為董事會主席，並重新委任獨立董事為首席獨立董事。董事會認為，布朗先生對摩托羅拉解決方案的業務、戰略、人員、運營、競爭和財務狀況的透徹瞭解，加上他的領導能力和遠見，使他能夠很好地主持董事會會議，並提出關鍵的業務和利益相關者問題
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請董事會注意。此外，我們董事多年來的反饋證實，獨立董事的董事長兼首席執行官的組合結構為董事提供了一個非常有利的氛圍，使他們能夠行使他們的責任和受託責任，並享有充分的機會徹底審議董事會面前的事項，並做出知情和獨立的決定。
首席獨立董事主持所有主席缺席的董事會會議，包括董事會執行會議；就董事會會議議程、材料和時間表提供建議，並評估管理層向董事會提供的信息的質量、數量和及時性，以協助董事會履行其監督職責，包括風險監督；充當獨立董事與董事長和管理層之間的聯絡人，其中包括：定期與擔任委員會主席的獨立董事協商，並應董事會主席的要求向本公司提出建議；領導首席執行官繼任規劃過程；根據要求協助董事長履行董事會職責；如果大股東提出要求，確保他或她在需要時可以進行諮詢和直接溝通；並領導保密的董事同行審查過程和對我們首席執行官的年度評估，如上所述，在本委託書第18頁“董事會評估和董事同行審查和過程”中描述了這一點。如果在年會上當選，戴德曼先生將繼續擔任我們的獨立董事首席執行官。鄧曼先生作為董事會前主席以及幾家公司的前首席執行官擁有廣泛的領導技能，再加上他過去和現在在董事上市公司服務的經驗，確保他能夠對我們的董事會行使有效的獨立領導。
董事會的委員會
為協助委員會履行其職責，董事會已將某些權力授予多個委員會。我們的董事會目前有以下常設委員會：(1)審計委員會，(2)薪酬和領導力委員會，(3)治理和提名委員會，以及(4)執行委員會。審計委員會、薪酬和領導委員會以及管治和提名委員會的章程可在我們的網站上查閲：Www.motorolasolutions.com/investors/corporate-governance.html。截至2023年12月31日的委員會成員情況(除另有説明外)、2023年期間各委員會的會議次數、各委員會的主要職責和獨立性信息如下：
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審計委員會 |
主要職責
• 協助董事會履行與公司財務報表和會計政策、內部控制、披露控制程序、財務報告做法以及法律和監管合規性相關的監督責任。 | |||
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2023年會議： 10 |
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Judy C.勒温特(主席) 妮可·阿納森斯* 阿亞娜·M·霍華德博士 克萊頓·M·瓊斯
*審計委員會成員，截至 2024年2月21日
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• 聘請獨立註冊的公共會計師事務所。
• 監督公司獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績，以及公司內部審計師的業績。
• 通過定期安排的會議，保持董事會與公司財務管理部門、內部審計師和獨立註冊會計師事務所之間的溝通。
• 監督遵守公司開展業務的政策，包括公司《商業行為準則》中規定的道德商業標準。
• 審查公司的整體財務狀況、資產利用和資本結構。
• 審查股權和/或債務融資的必要性以及具體的外部融資建議。
• 監控員工退休和相關基金的業績和投資。
• 審查公司的股息支付計劃和做法。
• 準備包括在本委託書中的審計委員會報告。
• 審查重大風險敞口，因為它涉及審計委員會的職責領域，包括與ESG相關的網絡安全和數據隱私、金融和監管以及合規風險。
• 審查公司的季度和年度美國證券交易委員會申報文件以及季度收益發布。
獨立性、金融專業知識和金融知識
本公司董事會已決定，根據紐約證券交易所的公司管治標準、我們的董事獨立性指引以及美國證券交易委員會規則下的額外審計委員會獨立性要求，審計委員會的每位成員均有資格成為獨立美國證券交易委員會。我們的董事會還決定，審計委員會的每一名成員都有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的所有成員都熟悉財務和會計慣例和原則，並通曉財務。
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薪酬和 領導委員會
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主要職責
• 協助董事會監督公司人力資源的管理，包括：
• 薪酬和福利計劃；
• 首席執行官的績效和薪酬；
• 高管的發展和繼任；
• Dei努力；以及
• 對公司高級管理層的評價。
• 評估整體業績，並批准符合《交流法》第16條規定的官員和高級領導團隊成員的薪酬。 | |
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2023會議： 6 | ||
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約瑟夫·M·圖奇(主席) 肯尼斯·D·德曼 埃貢·P·德班*
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| *杜德班先生尚未獲得提名連任在年會上 | ||
| •經董事會獨立董事同意， 決定並批准首席執行官的薪酬。
• 與管理層審核並討論薪酬討論和分析(“CD&A”)，並就將CD&A納入本委託書向董事會提出建議。
• 準備包括在本委託書中的薪酬和領導委員會的報告。
• 審查重大風險暴露，因為它涉及薪酬和領導委員會的職責領域，包括薪酬風險。
薪酬和領導委員會可根據其合理酌情權，將其全部或部分職責轉授給薪酬和領導委員會的一個小組委員會，並僅就非執行董事高級職員，視情況向管理層報告。
薪酬與領導委員會的工作得到了我們的獨立薪酬顧問--薪酬諮詢合夥人有限責任公司(“CAP”)的支持。CAP向薪酬和領導委員會提供有關市場薪酬和做法的信息，協助薪酬和領導委員會審查和評估此類薪酬和做法，按照薪酬和領導委員會的指示進行競爭性審查，並就高管薪酬決定和治理和提名委員會向薪酬和領導委員會提供建議非員工董事的薪酬決定。
獨立
我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的公司治理標準(包括薪酬和領導委員會的額外要求)和我們的董事獨立性指導方針，薪酬與領導委員會的每位成員都有資格成為獨立的董事。我們的董事會還決定，薪酬和領導委員會的每一名成員都是“非僱員董事“指的是《交易法》第16節的規定。
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治理和 提名 委員會
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主要職責
• 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人。
• 推薦董事被提名人和個人填補空缺職位並在委員會任職。
• 協助董事會解釋公司的董事會治理準則、董事會的行為準則以及董事會通過的任何其他類似治理文件。
• 負責監督董事會及其委員會的評估工作。
• 審查董事的獨立性並評估關聯方交易。
• 監督董事會的治理和董事會非僱員成員的薪酬。 | |||
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2023年會議： 5
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Kenneth D.Denman(主席) 格雷戈裏·K·蒙德雷 約瑟夫·M·圖奇 |
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| • 審查公司的ESG戰略、計劃和政策。
• 審查與治理和提名委員會的職責領域有關的重大風險敞口。
獨立
我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的公司治理標準和我們的董事獨立指南，治理和提名委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事公司。
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| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 25 |
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執行委員會
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主要職責
• 法案是董事會在兩次會議之間就董事會已原則上批准的事項制定的法案。
• 在董事會不時指派的特定事項上行使董事會的權力。 | |||
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2023年會議： 0
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格雷戈裏·布朗(主席) 肯尼斯·D·德曼 (董事獨立媒體首席執行官) Judy與C.劉易斯 約瑟夫·M·圖奇
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出席董事會會議
我們的董事會在2023年期間舉行了六次會議。於2023年期間，除一名董事外，所有董事均出席了該董事所服務期間董事會及各委員會合計會議總數的100%。其餘的董事出席了75%的此類會議。於董事會會議上，本公司獨立董事按董事會管治指引及紐約證券交易所上市標準之規定，在獨立董事首席董事郭德曼先生帶領下，於無管理層之情況下，定期召開執行會議。一般而言，執行會議與理事會定期安排的會議同時舉行。2023年，非員工董事會獨立成員在執行會議上舉行了五次會議。此外，董事會成員須出席董事會管治指引所規定的股東周年大會。所有參加2023年年度股東大會選舉的董事都出席了那次會議。
獨立
2024年3月14日，根據治理與提名委員會的建議，並根據我們的董事獨立指導方針，我們的董事會決定，目前的非員工在2023年和2024年擔任董事會成員期間，董事阿納塞內斯女士、德曼先生、德班先生、霍華德博士、瓊斯先生、劉易斯女士、蒙德雷先生和圖奇先生是獨立的。布朗先生不符合獨立董事的資格，因為他是該公司的高管。欲知詳情，請參閲下文“摩托羅拉解決方案公司與獨立董事相關實體的關係”。
確定獨立性
董事獨立準則既包括紐約證券交易所的獨立標準，也包括董事會為確定董事會成員與公司之間的關係是否重要而採用的附加獨立標準。我們採用了更嚴格的紐約證券交易所獨立性標準，要求在評估董事獨立性時有四年的回溯期，涉及以下事項：(I)作為公司僱員的身份，(Ii)公司超過120,000美元的直接薪酬，(Iii)與我們內部或外部審計師的關係，以及(Iv)受僱於向公司支付或接受公司財產或服務付款的公司。
董事獨立指南的完整副本可在公司網站上獲得，網址為*www.motorolasolutions.com/investors/corporate-governance.html.
摩托羅拉解決方案公司與獨立董事相關實體的關係
在評估獨立性時，劉易斯女士與我們董事會根據獨立標準審查的一個實體有關係，該標準涵蓋對慈善或類似機構的捐款或付款非營利組織組織。此外，阿納塞內斯女士、德曼先生、德班先生、霍華德博士、盧温特女士和蒙德雷先生都與我們董事會根據關於向其他實體付款或從其他實體收取款項的獨立標準審查過的實體有關係。在每一種情況下，支付或貢獻的金額都明顯低於紐約證券交易所的獨立性標準或我們董事會採納的董事獨立準則，或者根據該等標準並不構成取消資格的事件，並且被我們的董事會認定為無關緊要。
關聯人交易政策和程序
本公司已制定審查某些關聯人交易的書面政策，包括要求在本委託書中披露的交易(“RPT政策”)。就RPT政策而言，除若干例外情況外，“關連人士交易”包括(I)本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會是參與者，(Ii)涉及金額超過或將會超過120,000美元，及(Iii)任何關連人士(定義見下文)擁有或將會擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、安排或關係)。RPT政策是對摩托羅拉解決方案公司董事會成員行為原則、員工商業行為準則和我們其他內部程序中規定的其他利益衝突政策的補充。
就RPT政策而言，關連人士定義為包括自本公司上個財政年度開始以來擔任本公司董事、董事被提名人及高級管理人員、持有本公司任何類別有投票權證券5%或以上的實益擁有人及其各自直系親屬。治理和提名委員會審查所有RPT政策事項。
| 26 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
RPT政策規定，在參與任何可能的關聯人交易之前，任何此類交易都應迅速報告給公司祕書。祕書將協助收集有關可能的關聯人交易的重要信息。如果部長確定這種交易是被定義的“關聯人交易”，那麼治理和提名委員會將對這種關聯人交易進行合理的事前審查。在某些情況下，如果事先審查是不合理的，則治理和提名委員會有理由批准有關人的交易。
管治和提名委員會將決定是否批准、拒絕或(如有必要)批准關聯人交易，並將禁止該交易，如果它認為該交易不符合本公司及其股東的利益。在作出決定時，管治及提名委員會可考慮：(I)關聯人交易是否在本公司的正常業務過程中；(Ii)關聯人交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方普遍可得的條款；(Iii)關聯人交易的總金額；(Iv)所提供的貨品及服務的種類；(V)關聯人與本公司的關係；(Vi)關聯人在關聯人交易中的權益程度；(Vii)關連人士交易是否涉及利益衝突；及。(Viii)有關該關連人士交易或關連人士的任何其他資料，而根據該交易的情況，該等資料對投資者會有重大影響。
自2023年1月1日以來，摩托羅拉解決方案公司沒有根據RPT政策進行任何需要批准或批准的關聯人交易。
您如何與我們的董事會溝通
所有相關方，包括我們的股東，希望與整個董事會、任何個別董事(包括董事長或獨立董事首席執行官)或非管理性董事作為一個團體，可以向摩托羅拉解決方案公司祕書發送書面函件，請注意，郵編：60661芝加哥西門羅街500號，或通過電子郵件發送到郵箱：boardofducters@MotorolaSolutions.com。本公司祕書審閲所有書面通訊，並向董事會提交一份摘要及/或任何該等通訊的副本，而祕書認為該等通訊涉及董事會或董事會委員會的職能，或祕書以其他方式認為需要董事會或任何董事會委員會的注意。
我們如何確定董事賠償金
治理和提名委員會建議董事會賠償非員工與其他類似情況的公司的市場慣例保持一致，並考慮到對非員工董事的獨立性和客觀性。這一建議在一定程度上是基於我們的獨立薪酬顧問CAP提供的意見。CAP對以下人員的薪酬進行薪酬基準非員工公司同級組的董事，這是治理和提名委員會考慮的結果。我們的董事會已要求薪酬和領導委員會協助治理和提名委員會提出此類建議。治理和提名委員會的章程不允許其將董事薪酬事宜委託給管理層，管理層無權建議董事薪酬的金額或形式。
我們的董事是如何獲得報酬的
非員工2023年董事年度薪酬如下：
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現金補償
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年度薪酬(按季度支付)
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| 年度現金預付金 |
$100,000 | |
| 領先的獨立董事費用 |
$40,000 | |
| 審計委員會主席費用 |
$25,000 | |
| 薪酬和領導力 委員會主席費用 |
$20,000 | |
| 治理和提名 委員會主席費用 |
$15,000 | |
| 審計委員會成員費 |
$10,000 | |
|
股權補償
|
年度補償(按年支付)
| |
| 年度股權補助金 |
$220,000 | |
在2023年期間，董事可以選擇收取他或她的全部或部分年度現金預付金和其他現金費用，形式為：(I)當董事終止服務時結算的遞延股票單位(“DSU”)，(Ii)一年後結算的遞延股票單位(除非服務提前終止)，或
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 27 |
(三)購買普通股的直接股份。董事還可以選擇以以下形式獲得年度股權贈款：(I)當董事終止服務時結算的DSU，或(Ii)一年後結算的DSU(除非服務提前終止)。這些選擇允許董事進行適合其情況的税務籌劃。
2023年5月16日，各非員工董事獲得了他或她的年度股權獎勵，形式是特斯U獎勵7.56億股普通股。根據授予日的收盤價，將220,000美元除以授予日普通股的公平市值(四捨五入至下一個整數)，即可確定授予的普通股數量。為.非員工在年度配售單位授予後成為董事會成員的董事，獎金將根據截至下一次年度股東大會的完整月數(每月18,333.33美元)除以普通股在董事會選舉日的收盤價而按比例分配。
2023年11月，我們的董事會批准增加我們的某些組件非員工董事薪酬如下：每名董事的年度現金預聘金增加非員工董事從100,000美元增加到110,000美元；獨立董事主管費用增加到55,000美元(從40,000美元增加到55,000美元)；以及每個人的年度股權補助增加非員工董事從(22萬美元)漲至245,000美元。從2024年5月開始，這項增加的年度股權撥款將適用於我們的董事薪酬，而現金薪酬的增加將適用於從2024年5月開始的董事薪酬(在2024年第二季度按比例計算)。在批准這些加薪時，董事會考慮了我們同行羣體中具有競爭力的薪酬做法，並作為補充參考，考慮了我們行業內更廣泛的薪酬做法(兩者都有CAP的意見)。我們同齡人的薪酬中位數被認為是確定非員工董事補償。董事會還審議了繼續擴大牽頭獨立董事和非員工董事的責任，對技術和功能專業知識的期望，以及公司治理方面的不斷髮展。
非員工董事沒有資格參加摩托羅拉解決方案管理延期補償計劃。摩托羅拉解決方案公司沒有非股權獎勵計劃或養老金計劃非員工董事們。非員工董事不會因出席董事會或其委員會的會議或代表董事會或委員會所做的額外工作而收取任何額外費用。該公司還按照摩托羅拉解決方案公司的要求，向其董事以及在某些情況下陪同董事的配偶報銷出席董事會和委員會會議或其他會議所產生的旅費、住宿費和相關費用。布朗先生在2023年是一名僱員，他在董事會任職沒有獲得任何額外的補償。
下表進一步彙總了支付給非員工2023年期間的董事。A·阿納塞內斯女士在2023財政年度結束後加入董事會，因此未列入該表。
| 名稱 (a) |
賺取的費用或 以現金支付的現金(美元)(1) (b) |
庫存 獲獎金額(美元)(2)(3) (c) |
所有其他 薪酬(美元)(4) (g) |
總計(美元) (h) |
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| 肯尼斯·D. Denman |
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155,000 |
|
|
220,283 |
|
157 |
|
375,440 |
| ||||
| 埃貢·德班(5) |
|
0 |
|
|
320,778 |
|
157 |
|
320,935 |
| ||||
| 博士Ayanna M.霍華德 |
|
110,000 |
|
|
220,283 |
|
157 |
|
330,440 |
| ||||
| Clayton m.瓊斯 |
|
110,000 |
|
|
220,283 |
|
157 |
|
330,440 |
| ||||
| 朱迪·C.勒温特 |
|
125,000 |
|
|
220,283 |
|
157 |
|
345,440 |
| ||||
| 格雷戈裏·K.蒙德雷 |
|
0 |
|
|
320,778 |
|
157 |
|
320,935 |
| ||||
| Joseph M. Tucci |
|
120,000 |
|
|
220,283 |
|
157 |
|
340,440 |
| ||||
| (1) | 於二零二三年，董事可選擇以（i）董事終止服務時結算的非執行股份單位、（ii）一年後結算的非執行股份單位（除非服務提前終止）或（iii）徹底股份（在各情況下，均四捨五入至下一整股）形式收取全部或部分年度現金聘金或其他現金費用。（b）欄中的數額是年度現金留存費和任何其他費用的一部分， 非員工董事會選擇以現金收取。 |
| 28 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| (2) | 這個非員工董事於2023年5月16日收到年度授出的DSU。關於每年授予的股權，Denman、Durban、Jones、Mondre和Tucci先生和Howard博士選擇接受服務終止時結算的債務支付單，Legent女士選擇接受服務終止時或一年後結算的債務支付單，以較早者為準，這些數額列於（c）欄。（c）欄中的所有金額均為根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償—股票補償（"ASC主題718"）計算的DSU的授予日總公允價值，包括股息等價物（如適用）。已收取的DSU數目（包括選擇以權益收取的季度費用）及各授出日期的公平值如下： |
| 4月1日 | 五月16 | 7月1日 | 9月30日 | 12月31日 | ||||||||||||||||
| 董事 | 延期 股票價格單位 |
年度撥款 遞延庫存單位 |
延期 股票價格單位 |
延期 股票價格單位 |
延期 股票單位 | |||||||||||||||
| 肯尼斯·D. Denman |
– | 756 | – | – | – | |||||||||||||||
| 公平值 |
$220,283 | |||||||||||||||||||
| 埃貢·德班 |
88 | 756 | 86 | 92 | 80 | |||||||||||||||
| 公平值 |
$25,179 | $220,283 | $25,222 | $25,046 | $25,047 | |||||||||||||||
| 博士Ayanna M.霍華德 |
– | 756 | – | – | – | |||||||||||||||
| 公平值 |
$220,283 | |||||||||||||||||||
| Clayton m.瓊斯 |
– | 756 | – | – | – | |||||||||||||||
| 公平值 |
$220,283 | |||||||||||||||||||
| 朱迪·C.勒温特 |
– | 756 | – | – | – | |||||||||||||||
| 公平值 |
$220,283 | |||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·K.蒙德雷 |
88 | 756 | 86 | 92 | 80 | |||||||||||||||
| 公平值 |
$25,179 | $220,283 | $25,222 | $25,046 | $25,047 | |||||||||||||||
| Joseph M. Tucci |
– | 756 | – | – | – | |||||||||||||||
| 公平值 |
$220,283 | |||||||||||||||||||
| (3) | 於2023年12月31日尚未行使的摩托羅拉解決方案DSU獎勵總數包括應計股息等值物或股份，如下所示： |
| 董事 |
遞延庫存單位 | |
| 肯尼斯·D. Denman |
5.744 | |
| 埃貢·德班 |
21,046 | |
| 博士Ayanna M.霍華德 |
1,958 | |
| Clayton m.瓊斯 |
15,116 | |
| Judy，C.勒温特 |
5,325 | |
| 格雷戈裏·K·蒙德雷 |
21,384 | |
| 約瑟夫·M·圖奇 |
10,177 |
| (4) | 非員工董事都有保險，提供每人50萬美元的意外死亡和肢解保險。每一位董事的配偶在隨董事為公司出差時也包括在此類保險範圍內。本公司支付此類保險的保費。承保所有這類保險的總保費非員工在截至2023年12月31日的年度內，董事及其配偶的收入約為1,099美元。 |
| (5) | 杜德班先生尚未被提名為連任在年會上。 |
董事持股準則
我們的董事會股權指引規定非員工在加入董事會之日起五年內，董事應持有價值至少相當於董事年度現金預聘費五倍的普通股。在五年內不符合其股權要求的董事必須持有其在歸屬時所收購的100%股份，直到符合股權要求為止。計入指導方針業績的股份包括直接擁有的股份、既得利益集團和非既得利益集團。截至2023年12月31日，所有非員工董事達到了他們的股權要求或在他們的五年政績期內。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 29 |
| 我們公司 |
我們是誰
我們的業務組織結構
作為公共安全和企業安全領域的全球領導者，我們致力於幫助所有人在任何地方都更安全。我們正在建立一個安全和安保技術生態系統，幫助保護人員、財產和場所，包括陸地移動無線電通信、視頻安全和訪問控制和指揮中心。在這三項技術中，我們提供基於雲的混合解決方案、網絡安全服務、軟件和訂閲服務以及託管和支持服務。
我們的戰略是通過我們的技術創造價值，幫助滿足我們客户不斷變化的需求。雖然每項技術都在努力讓用户更安全、更高效，但我們相信，當我們將這些技術結合在一起工作時，我們可以為我們的客户帶來更好的結果。我們的目標是幫助消除人員和技術之間的孤島和障礙，以便數據統一、信息流、運營運行和協作得到改善，以幫助加強各地的安全和安保。
我們正在將公共安全機構和企業聯繫起來，以實現對主動安全和安保至關重要的協作。除了我們對警察、消防和其他應急人員的支持外，我們還擁有越來越多的企業客户，如學校、醫院和體育場館。我們支持公共、私人和民眾的交叉，將有需要的人與能夠提供幫助的人聯繫起來。
這種合作的一個例子是以學校為背景的。當老師按下電話上的緊急按鈕時，這可以自動通知當地執法部門緊急情況，觸發封鎖以保護所有條目，與急救人員共享實時視頻饋送，並向學校內外的關鍵利益相關者發送大量通知，幫助學校檢測、應對和解決安全和安保威脅。
我們的企業價值觀與人力資本管理
在摩托羅拉解決方案公司，我們奉行“以人為本”的理念，每天都以我們的公司價值觀為指導-包容、創新、熱情、有動力、負責任和合作夥伴。這些公司價值觀是定義我們的基本信念，指導我們如何做生意和我們做出的決定。我們致力於創造一個支持性、公平性和包容性的環境，在這種環境中，員工感受到參與、與我們的業務聯繫在一起，併為我們的客户和社區的集體成功而投資。
作為我們的驅動力，我們的大約21,000名員工來自我們全球社會的各個階層，為我們的客户做出改變。我們投資於他們在各個層面的發展和培訓，使他們能夠建立網絡，發展和增長他們的技能，以影響公共安全和企業安全的未來。
我們正在推動運營變革，以持續支持和促進我們員工和公司的共同目標，加強我們的文化並影響業務結果-從我們的招聘實踐到我們與客户和供應商的互動方式。
我們相信，我們的高級領導團隊擁有有效執行我們的戰略、維護我們的企業價值觀和提升我們的技術領先地位所需的經驗。我們的首席執行官和高級管理領導人擁有豐富的行業經驗，並得到才華橫溢的管理團隊的支持，他們致力於以道德、負責任的方式經營我們的業務，並作為我們生活和服務的社區的良好企業公民。
| 30 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
我們的領導團隊
截至2024年3月28日，我們的首席執行官團隊管理執行委員會由以下七名個人組成：
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凱倫·鄧寧
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女士。*鄧寧高級副總裁，摩托羅拉解決方案公司人力資源部。她領導着公司的人力資源、Dei、勞工和就業團隊，以及摩托羅拉解決方案基金會。
以前的經驗
高級副總裁，人力資源，勞動就業，運營與房地產。鄧寧女士於1985年加入摩托羅拉解決方案公司，在該公司的整個職業生涯中，她在戰略、業務運營和工程方面擔任過多個領導職位。
她是摩托羅拉解決方案公司LGBTQ商業委員會的執行贊助商。
教育
鄧寧女士在佛羅裏達大西洋大學獲得金融學學士學位和工商管理碩士學位。 | |
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高級副總裁，人力資源部 | ||
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加入摩托羅拉 解決方案： 1985 年齡：68
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約翰·“傑克”·莫洛伊
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先生。埃裏克·莫洛伊現任摩托羅拉解決方案執行副總裁兼首席運營官總裁。他領導着公司的全球銷售和服務組織以及陸地移動無線電的產品開發。莫洛伊先生是Sales Benchmark Index的顧問委員會成員。
以前的經驗
執行副總裁總裁負責產品和銷售，負責陸地移動無線電和視頻安全及訪問控制的全球銷售和產品開發；執行副總裁總裁負責全球銷售和服務，負責全球銷售、系統集成以及管理和支持服務。
教育
莫洛伊先生在北伊利諾伊大學獲得市場營銷學士學位，在洛約拉大學獲得工商管理碩士學位。 | |
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| 常務副總裁兼首席運營官
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加入摩托羅拉 解決方案： 1994 年齡：52
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拉詹·奈克 |
Dr。王乃克是摩托羅拉解決方案公司戰略與風險投資公司的高級副總裁。他負責公司戰略組織、併購和風險投資組合以及競爭和市場情報。陳乃克博士是CSG Systems International和Evolv Technology的董事會成員。
以前的經驗
高級副總裁和首席戰略官美國超微公司；麥肯錫公司技術/媒體/電信合夥人。
教育
陳乃克博士在康奈爾大學獲得工程學學士學位，在麻省理工學院獲得工程學博士學位。 | |
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戰略與風投高級副總裁總裁
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加入摩托羅拉 解決方案： 2015 年齡：52 | ||
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| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 31 |
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詹姆斯·****拉 |
先生。*Niewiara是摩托羅拉解決方案公司總法律顧問高級副總裁。他領導公司的法律、政府事務、道德和合規團隊。
以前的經驗
高級副總裁，商法、訴訟、反壟斷與知識產權。Niewiara先生於2008年加入摩托羅拉解決方案公司，並在該公司擔任過多個法律領導職務。最近，他負責監督公司的商業法律團隊以及訴訟和知識產權。在加入本公司之前，他在芝加哥擔任了15年的商業訴訟律師。
教育
Niewiara先生在伊利諾伊大學香檳分校獲得政治學和經濟學學士學位，並在哈佛法學院獲得法學學位。 | |
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| 高級副總裁，總法律顧問
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加入摩托羅拉 解決方案： 2008 年齡：55 | ||
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Mahesh SAPTHARISHI |
Dr。Saptharishi現任摩托羅拉解決方案執行副總裁兼首席技術官總裁。他負責公司的公共安全軟件以及視頻安全和訪問控制解決方案。他還領導着首席技術辦公室。
以前的經驗
軟件企業與移動視頻，兼首席技術官高級副總裁；軟件企業首席技術官&高級副總裁；首席技術官高級副總裁；Aviilon首席技術官高級副總裁。在加入Aviilon之前，Saptharishi博士創立了被Aviilon收購的視頻分析公司VideoIQ，以及後來被GE收購的遠達安全公司。
教育
Saptharishi博士從卡內基梅隆大學獲得電氣和計算機工程理學學士和理學碩士學位，以及人工智能博士學位。 | |
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| 常務副總裁兼首席技術官
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加入摩托羅拉 解決方案： 2019 年齡：46 | ||
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賈森·温克勒 |
先生。大衞·温克勒現任摩托羅拉解決方案執行副總裁兼首席財務官總裁。他負責公司的財務戰略，並領導所有財務職能以及供應鏈和信息技術。温克勒先生是摩托羅拉解決方案基金會的總裁，也是芝加哥警察紀念基金會的執行董事會成員。
以前的經驗
高級副總裁，財務；公司副總裁，財務，全球銷售和服務；總裁和董事，北美，分別負責摩托羅拉解決方案。自2001年加入公司以來，温克勒先生曾擔任多個財務領導職位，支持投資者關係、全球渠道管理、併購和產品運營。
教育
温克勒先生在瓦爾帕萊索大學獲得工商管理學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。 | |
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| 常務副總裁兼首席財務官
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加入摩托羅拉 解決方案： 2001 年齡：50 | ||
| 32 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
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辛西婭·雅茲迪 |
阿亞茲迪女士是高級副總裁，摩托羅拉解決方案的溝通總監和品牌。她負責為摩托羅拉解決方案公司董事長兼首席執行官提供支持，並負責公司的全球公關和品牌推廣。
以前的經驗
摩托羅拉解決方案基金會市場傳播和辦公室主任高級副總裁説。Yazdi女士在公司20多年的職業生涯中，曾擔任過戰略和運營方面的各種領導職位。在擔任辦公室主任之前，她負責亞太地區和中東地區的產品和業務運營。
教育
卡亞茲迪女士在康科迪亞大學獲得了土木工程學士學位。 | |
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| 高級副總裁，傳播學與品牌
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加入摩托羅拉 解決方案： 2000 年齡：59 | ||
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 33 |
| 提案2-批准任命普華永道會計師事務所為該公司2024年的獨立註冊會計師事務所 |
董事會審計委員會已委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道自2019年被任命以來一直擔任這一職務，此前在2018年進行了競爭性提案程序。我們要求我們的股東批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將普華永道的任命提交給我們的股東批准，這是一個良好的公司治理問題。
普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。如股東不批准該項委任，審計委員會及董事會將重新考慮該項委任。即使委任獲得批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及我們股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間選擇另一間獨立註冊會計師事務所。
普華永道在2023和2022財年向本公司及其子公司提供的服務在第84頁題為“獨立註冊會計師事務所費用”的委託書部分進行了描述。
董事會和審計委員會的建議
董事會和審計委員會一致建議投票為批准任命普華永道會計師事務所為該公司2024年獨立註冊會計師事務所。除非您的委託書上另有説明，否則您的股票將進行投票為普華永道有限責任公司的批准。
| 34 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 我們的工資 |
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建議編號：第3條-諮詢批准公司高管薪酬
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根據交易法第14A節，我們向我們的股東提供投票批准的機會非約束性，在諮詢的基礎上，本委託書中披露的我們指定的高管(“NEO”)的薪酬。我們的董事會通過了一項政策，規定了每年一次的“薪酬話語權”諮詢投票。儘管投票結果是非約束性，董事會及薪酬及領導委員會在考慮未來行政人員薪酬安排時，會檢討及考慮投票結果。在決定如何對這項提議進行投票時，我們的董事會鼓勵您閲讀下面這份委託書的CD&A部分，以詳細描述我們的高管薪酬理念和計劃。你尤其應該考慮以下因素，這些因素在CD&A中有更充分的討論：
| • | 我們積極徵求股東的意見，並在設計高管薪酬計劃時考慮這些意見。 |
| • | 我們的計劃旨在按績效付費，因此，大多數近地天體的總薪酬是基於公司的業績，其年度長期激勵100%是基於業績的。 |
| • | 我們的高管薪酬方案納入了許多領先的做法，以確保持續的良好治理，包括“追回”政策(我們在2023年修改並重述了該政策，以符合新的美國證券交易委員會和紐約證交所的要求)、反對衝、股權指導方針和不徵收消費税噁心的事。 |
基於以上討論的原因，我們的董事會一致建議股東投票贊成以下決議：
決議，股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的指定高管的薪酬，包括在薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中的其他相關披露中披露的薪酬。
董事會推薦下
董事會一致建議投票表決為對公司高管薪酬的諮詢批准。除非您的委託書上另有説明，否則您的股票將進行投票為對公司高管薪酬的諮詢批准。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 35 |
| 薪酬問題探討與分析 |
| 關於薪酬投票結果和股東參與的發言
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37 | |||
| 薪酬結果和董事會反應的歷史性發言權 |
37 | |||
| 2023年股東參與
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37 | |||
| 執行摘要
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| 獲任命的行政人員 |
38 | |||
| 我們的業務 |
38 | |||
| 公司業績 |
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| 為性能付費 |
39 | |||
| 我們CEO薪酬計劃的演變
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| 確定高管薪酬的程序
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| 薪酬理念 |
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| 薪酬目標 |
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| 健全的治理做法 |
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| 我們的高管薪酬計劃的演變 |
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| 我們如何規劃薪酬 |
50 | |||
| 基於績效的薪酬結構 |
51 | |||
| 2023年目標薪酬總額摘要
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51 | |||
| 2023年度薪酬要素
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| 基本工資 |
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| 短期激勵 |
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| 長期激勵
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| 比較市場數據
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54 | |||
| 2023對等組 |
54 | |||
| 調查市場數據
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| 我們的薪酬計劃下的股權使用
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| 其他薪酬政策及慣例
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| 福利和額外津貼 |
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| 持股準則 |
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| 控制政策的變更 |
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| 2023年修訂及重述獎勵薪酬補償政策 |
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| 薪酬方案設計中的會計和税收優惠 |
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| 反套期保值政策
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關於付薪投票結果及股東參與的聲明
關於薪酬結果和董事會責任的歷史説明
薪酬與領導委員會（“委員會”）致力於確保我們的高管薪酬計劃符合股東的利益，並遵守我們的 按績效支付工資哲學我們每年都會採取措施瞭解股東的關注事項並作出迴應，無論薪酬結果如何。我們的股東繼續對我們的高管薪酬計劃表示強烈支持，2023年的支持率約為94%，表明他們同意我們的計劃反映了我們的強大實力。 按績效支付工資哲學。
委員會在評估我們的高管薪酬計劃時，在其獨立薪酬諮詢公司薪酬諮詢夥伴有限責任公司(以下簡稱CAP)的意見下，考慮了2023年標準作業計劃的投票結果和當前的市場做法。於過去一年，如下文“2023年股東參與”所述，我們積極聯絡多名最大股東，就近期薪酬、公司管治、環境、社會及管治(“ESG”)及其他行動向他們提供意見，並聽取他們可能提出的任何關注。我們始終歡迎股東的意見和建議，並在我們的程序設計中繼續考慮新SOP投票的結果。
2023年股東參與度
與前幾年一樣，我們在2023年的股東參與過程是全面和持續的。我們在2023年的努力包括監測趨勢，就薪酬實踐和公司治理徵求意見，並就薪酬主題以及我們的ESG以及運營和財務業績問題吸引投資者和股東團體。我們繼續每年與我們的最大股東進行兩次有針對性的外聯工作。
每年，我們股東的觀點都是委員會在審查我們的薪酬計劃和確定高管薪酬時考慮的關鍵意見。我們在2023年的外展工作包括：
| • | 春天：聯繫了我們2023年初的前25名股東(約57%所有權)以收集反饋 |
| • | 秋/冬：提出再次與我們最大的25名股東接觸(約55%所有權)聽取他們的觀點 |
最近根據股東的反饋對我們的業務進行了改進的例子包括：在本委託書中更新我們的董事技能矩陣；在我們的董事會治理準則中更新我們的董事承諾政策；創建一個多元化、公平和包容的網站，其中包括為我們的員工提供多元化數據；以及在我們修訂和重述的章程(“章程”)中採用代理訪問條款。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 37 |
執行摘要
獲任命的行政人員
我們的薪酬討論和分析(“CD&A”)描述了公司高管薪酬的理念和委員會管理的計劃。CD&A包括2023年我們指定的高管(“近地天體”)的總薪酬，如下所示。
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格雷戈裏·Q·布朗
董事長兼首席執行官 |
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Mahesh SAPTHARISHI
常務副總裁兼首席技術官 | |||
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傑森·J·温克勒
常務副總裁兼首席財務官 |
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拉詹·S·奈克
高級副總裁《戰略與風險投資》 | |||
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約翰·P·莫洛伊
常務副總裁兼首席運營官 |
我們的業務
摩托羅拉解決方案公司正在解決更安全的問題。我們每天都在努力解決更安全的社區、更安全的學校、更安全的醫院、更安全的企業、更安全的地方。我們是公共安全和企業安全領域的全球領導者，建立在近100年的客户和社區密切合作的基礎上。我們為100多個國家和地區的100,000多家公共安全和企業客户設計和先進技術。我們的動力來自於我們的承諾，即幫助讓所有人在任何地方都更安全。
我們正在建立一個安全和安保技術的生態系統，以幫助保護人員、財產和場所，其中包括陸地移動無線電通信(“LMR”或“LMR通信”)、視頻安全和訪問控制(“Video”)和指揮中心。在這三項技術中，我們提供基於雲的混合解決方案、網絡安全服務、軟件和訂閲服務以及託管和支持服務。
我們正在將公共安全機構和企業聯繫起來，以實現對主動安全和安保至關重要的協作。除了我們對警察、消防和其他應急人員的支持外，我們還擁有越來越多的企業客户，如學校、醫院和體育場館。我們支持公共、私人和民眾的交叉，將有需要的人與能夠提供幫助的人聯繫起來。
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Key解決方案
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| LMR 通信
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視頻安全 和訪問控制
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指揮指揮中心
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100億美元 |
~21,000名員工 |
6，500+專利 | ||
| 年銷售額（2023年）
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在60個國家
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已批准
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| 8.58億美元 |
100，000+客户 | 13，000個網絡 | ||
| 研發支出（2023年）
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在100多個國家
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安裝在全球各地
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總部
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董事長兼ceo
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西門羅街500號 Chicago，IL美國
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格雷格·布朗
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公司業績
過去三年，我們的股東總回報率（“股東回報率”）幾乎是標準普爾500指數的三倍，分別為92%和33%。此外，2023年是收入和每股收益等其他關鍵財務指標的又一個創紀錄的一年。
在作出薪酬決定時，委員會會考慮到2023年的具體成就，以及這些成就如何使我們能夠根據增長和擴張戰略執行。
按業績付費
CEO框架
每年，我們都會與董事會合作制定布朗先生的個人業績目標，並在全年審查實現這些目標的進展情況。在確定布朗先生賺取的獎勵和年度目標薪酬機會時，我們的董事會根據四個主要類別對業績進行評估：
| • | 財務--收入、每股收益和股息 |
| • | 運營-積壓、客户體驗和關鍵訴訟 |
| • | 長期戰略舉措--擴大產品和服務供應和收購 |
| • | 人-組織優化、人才發展和繼任規劃 |
考慮的2023年與這四個類別相關的具體成就列於本委託書第40頁的“CEO個人業績”部分。
我們認識到布朗先生的責任範圍是動態的和廣泛的，因此我們不會對每一類給予具體的權重。然而，個別業績類別確實反映了委員會的觀點，即本年度的成果以及為未來增長奠定的基礎的質量都同樣值得考慮。此外，委員會在審查布朗先生的業績時，還審查了業務的勢頭-關鍵指標的多年軌跡。因此，例如，委員會着眼於年度收入和收益增長以及這些指標的多年趨勢，同時也關注公司執行收購的情況和關鍵人才對公司增長領域的吸引力。
短期激勵計劃結果
高管短期激勵計劃(“STIP”)根據目標的全公司財務業績目標和獨特的高管個人業績目標相結合，為高管提供年度現金激勵。鑑於持續推動業務增長和擴張所需的廣泛戰略活動，公司業績係數乘以個人業績係數(“IPF”)，以獎勵我們的高管在強勁財務業績之外取得的成就。森林小組是以委員會對每個近地天體全年業績的主觀和徹底審查為基礎的。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 39 |
2023年全公司財務業績
2023年，我們實現了約101%的運營計劃非公認會計原則營業收益(“非公認會計準則”OE“)和我們運營計劃的約110%的自由現金流，導致公司業績係數為1.09。我們對2023年的業績目標仍然積極進取，在非公認會計原則OE及自由現金流較二零二二年實際業績增加4%。於2024年1月，委員會批准本公司業績因數1. 09。
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公司 性能 測量
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最小值
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靶子
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最大
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2023 結果
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公司 性能 因素
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量測 重量
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加權 結果
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| 非gaapOE1(單位：百萬) |
$2,475 | $2,750 | $3,025 | $2,784 | 1.04 | 65% | 0.67 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自由現金流2(單位：百萬) |
$1,472 | $1,635 | $1,880 | $1,791 | 1.20 | 35% | 0.42 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總數 |
1.09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 非公認會計原則OE是我們報告的GAAP營業收益，不包括基於股票的薪酬費用、業務費用重組、無形資產攤銷費用、有形和無形資產減值、某些非現金養卹金調整、法律和解和其他或有事項、投資和業務的損益、Hytera相關的法律費用、重大税務事項的所得税影響、債務清償的損益以及與收購相關的交易費用。 |
| 2 | 自由現金流是非公認會計原則以經營活動提供的淨現金減去資本支出計算的財務指標。 |
CEO個人表現
委員會使用科學、技術和創新政策框架中的森林小組來獲取對執行我們的長期戰略的年度貢獻十分重要的關鍵的定性和定量目標。布朗先生的IPF既包括他的個人成就，也包括他在支持領導團隊成就方面的作用，他對領導團隊的成就負有責任。
布朗先生2023年的IPF為1.4，源於他在上文所述的《CEO框架》一節中的成就。下表列出了他在每個類別中取得的成就。
| 2023年成就亮點 | ||
| 金融 |
• 實現了10%的收入增長，達到100億美元，創下公司紀錄
• 實現創紀錄的20億美元運營現金流，增長12%
• 產品和系統集成部門的收入增長了9%，達到62億美元，創下公司紀錄
• 實現了LMR收入增長8%，達到75億美元，創下公司紀錄
• 在產品和系統集成部門實現了長期業績收入增長9%，達到51億美元，創下公司紀錄
• 在軟件和服務部門實現了長期盈利收入增長5%，達到24億美元，創下公司紀錄
• 軟件和服務部門收入增長10%，達到37億美元，創下公司紀錄
• 實現視頻收入17億美元，增長13%，創下公司紀錄
• 實現指揮中心7.26億美元的收入，增長21%，創下公司紀錄
•已實現 非公認會計原則OE增長18%，達到28億美元，創下公司紀錄
• 實現毛利率50億美元，創下公司紀錄
• 的信用評級從穆迪上調至Baa2，前景樂觀BBB-惠譽評級，反映公司強勁的資產負債表
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| 可運營 |
• 去年年底積壓了143億美元，其中包括創紀錄的產品和系統集成積壓的50億美元
• 在研發(R&D)上投資了8.58億美元，並將專利組合增加到6,560項已授權專利和775項正在申請的專利
• 將低端商務無線電產品組合過渡到外包業務模式
• 向烏克蘭發運了價值1.5億美元的LMR產品
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| 40 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 2023年成就亮點 | ||
| 長期戰略舉措 |
• 推出新的品牌敍事，“為更安全的解決方案”
• 獲得了與該公司視頻製造業務相關的戰略協議
• 使雲計算環境合理化，為我們的視頻和指揮中心軟件應用程序帶來了顯著的節省和增強的功能
• 將Rave、Aviilon Alta和Aviilon決策管理系統集成到協調平臺中
• 發佈了Aviilon安全套件，其中包括雲本地Aviilon Alta(SaaS)和內部部署Aviilon Unity解決方案，每個解決方案都由高級分析支持，提供視頻安全和訪問控制功能
• 與谷歌就多年雲服務達成戰略協議，以幫助提升人工智能(AI)能力並降低成本
• 完成對HALO智能傳感器的創造者IPVideo的收購
| |
| 人民 |
• 僱傭了2,516名員工，並收購了54名與IPVideo收購相關的員工
• 實現了創紀錄的近100,000小時的員工志願服務
• 將6月19日作為美國的帶薪假期，將全國真相與和解日作為加拿大的帶薪假期，從2024年開始
• 為員工提供了全球心理健康日，以強調心理健康的重要性
• 獲得多個獎項：
¡ 《財富》2023年全球最受尊敬公司
¡ 福布斯全球最佳僱主
¡ FAST公司是創新者的最佳工作場所
¡ 新聞週刊美國最具多樣性的工作場所
¡ 福布斯2023全球最佳女性企業
¡ 殘疾人平等指數最佳工作場所
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總而言之，根據上文強調的許多成就，委員會決定，布朗先生的業績值得就其2023年的STIP付款適用1.4個指數點。
其他近地天體個人表演
NEO的其他個人業績目標與本公司董事會設定的布朗先生的目標相結合。布朗先生主要但不完全根據首席執行官框架中的相同類別，評估了其他近地天體的個人業績，並提出了下列建議，委員會核準了這些建議。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 41 |
下表列出了每個近地天體取得的許多成就中的亮點，這些成就為公司在2023年的成功做出了貢獻。為此表的目的，已將成就歸入一個特定類別，儘管其中許多成就涉及多個類別。
| IPF |
財務和運營 |
長期戰略舉措 |
人民 | |||||
| Winkler | 1.4 |
• 實現創紀錄的20億美元運營現金流
• 的信用評級從穆迪上調至Baa2，前景樂觀BBB-惠譽評級，反映公司強勁的資產負債表
• 改善了供應鏈運營，顯著節省了成本並降低了庫存
¡ 將供應鏈成本降低了2億美元，包括降低採購價格差異
¡ 實現了視頻供應商成本的降低
¡ 通過更大的宂餘管理風險
¡為800多家供應商提供 支持的協作平臺
• 實施了管理保險風險的戰略計劃
• 發佈了用於訂閲管理的新IT平臺，以實現視頻增長
• 增強了指揮中心收入指標的可見性，從而提高了運營效率和訂單履行
• 將運營房地產面積減少了5%
• 完成了Rave的成功整合，結果超過2023年業務案例
• 執行低端商務無線電產品組合向外包業務模式的過渡
•實施了 “零信任”在公司範圍內針對關鍵系統制定計劃，以提高IT安全性 |
• 就公司視頻製造業務相關的戰略協議進行了談判
• 與谷歌就多年雲服務達成戰略協議，以幫助提升人工智能能力並降低成本
• 整合的雲計算環境，為視頻和指揮中心軟件應用程序節省了大量成本並增強了功能
• 升級了核心系統，實現了新的報告功能和可操作的洞察
• 推出了低成本的軟件開發中心，大大節省了成本並降低了風險
• 推出了人工智能平臺、用例和支持治理框架，支持產品開發和效率改進
• 升級了核心企業資源規劃財務系統，將平臺升級到當前版本，並有助於確保支持壽命
• 領導投資者關係努力擴大股東基礎，包括國際股東
• 完成對HALO智能傳感器的創造者IPVideo的收購
• 在IT硬件和電子行業最佳首席執行官、首席財務官和投資者關係類別中排名第二 |
•退伍軍人商業委員會 執行冠軍
• 摩托羅拉解決方案基金會總裁
• 啟動首席財務官導師計劃，有超過380名參與者
• 推出“Let's talk！”支持更公平和包容的文化系列
• 僱傭了400多名全職員工，繼續 擴建共享服務和卓越中心。
• 投資於人才管道，並加強我們的繼任計劃，聘用關鍵的董事級員工 | ||||
| 42 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| IPF |
財務和業務 |
長期戰略舉措 |
人民 | |||||
| 莫洛伊 |
1.4 | • 收入增長10%至100億美元，創公司紀錄
• 毛利率達到50億美元，創公司紀錄
• 完成了一年，完成了143億美元的積壓，包括創紀錄的50億美元的產品和系統集成積壓
• 在產品和系統集成以及軟件和服務部門實現創紀錄的收入
• 在LMR實現創紀錄的收入
• 視頻收入創紀錄
• 在指揮中心實現創紀錄的收入 |
• 推出了118個新的LMR產品和軟件版本
• 推出78款固定視頻產品
• 推出Aviilon統一視頻(前身為ACC8)Aviilon的下一代內部部署視頻管理系統
• 發佈了Aviilon安全套件，其中包括雲本地Aviilon Alta(SaaS)和內部部署Aviilon Unity解決方案
• 將Rave、Aviilon Alta和Aviilon決策管理系統集成到協調平臺中
• 為我們的LMR網絡在全球範圍內推出了託管檢測和響應網絡安全服務
• 推出了R2專業聚合酶鏈式反應收音機
• 執行低端商務無線電產品組合向外包業務模式的過渡
• 實施了新的許可模式，推向市場低端專業系列電臺產品組合戰略
• 收購了HALO智能傳感器的創造者IPVideo |
•摩托羅拉黑人包容與多樣性組織(MBIDO)商務委員會 執行冠軍
• 殘疾人聯盟商業委員會執行冠軍
• 摩托羅拉解決方案基金會董事會成員
• 執行了繼任計劃，並進行了組織變革，導致51%的副總裁輪換
• 投資並贊助了一套面向高潛力員工的領導者發展計劃
• 贊助改善全球健康計劃 | ||||
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 43 |
| IPF |
金融服務和 正在運行 |
長期戰略舉措 |
人民 | |||||
| SAPTHARISHI |
1.4 | • 指揮中心銷售額增長21%
• 在指揮中心技術中實現了SaaS收入增長，增長速度是技術增長速度的2倍以上
• 加速了混合解決方案，截至2023年底，超過60%的指揮中心客户使用雲服務
• 增加了對雲的採用，超過了100,000台活躍的Aviilon Alta和100萬台Aviilon Unity雲攝像頭
• 每天通過哈里普薩人工智能處理的分析事件超過1600萬
• 發佈了支持雲和人工智能的Unity8
• 將軟件和視頻研發組織結合在一起，以加強我們產品線之間的集成
• 建立了軟件即服務戰略和運營組織，以幫助優化軟件即服務基礎設施並加速增長
• 建立了跨產品、財務和採購團隊的雲支出治理框架
• 將公共安全威脅聯盟的成員增加到900多人，幫助實現了更好的網絡威脅情報 |
• 在我們的產品中集成了Rave，包括911、Aware和Orchestrate
• 完成了第一版CommandCentral Responder，這是一款iOS現場報告應用程序
• 為公私合作伙伴關係開發了社區門户和電子商務網站
• 在智能轉錄的同時引入了多語言檢測和翻譯
• 為我們的核心指揮中心應用程序發佈了主要產品版本
• 推出Pelco Elevate人工智能驅動的，基於雲的攝像頭管理
• 為國際和北美市場推出V500和V700 LTE車身穿戴相機
• 推出了新的人工智能功能，用於可見槍支檢測、人羣檢測、音頻分析和隱私屏蔽
• 發佈了新版本的Aviilon Unity Mobile應用程序，改進了用户界面和性能 |
•拉丁商業委員會的 執行冠軍
•摩托羅拉解決方案創新者圈( )和摩托羅拉解決方案技術諮詢委員會(MTAC)執行贊助商
• 舉辦了我們最大的黑客馬拉鬆，有26個全球站點的1,000多人蔘加
• 繼續推行“10%時間”計劃，為員工提供職業發展的時間 | ||||
| 44 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| IPF |
財務和運營 |
長期戰略舉措 |
人民 | |||||
| Naik | 1.4 | • 完成IPVideo收購，HALO智能傳感器的創造者
• 推動了年度戰略規劃和投資優先順序
• 確定並評估了多家公司和技術以進行潛在收購 |
• 開發了市場細分以優化渠道覆蓋
• 為幾種產品制定了增長戰略，包括網絡安全、統一錄像機和可穿戴PCR卡
• 量化需求與新產品定價策略 |
•摩托羅拉亞太島民商務委員會 執行冠軍
• 加強了團隊並擴大了與外部員工的併購交易能力 | ||||
2023年NEO短期激勵支出
如前所述，委員會評估並確定，布朗先生和其他近地天體在很大程度上超過了其定性和定量的個人業績目標。為表彰和獎勵這些成就，委員會核準了2023年的以下指數組和科技創新方案支出總額。
| 近地天體 | 符合條件的 收益預期(美元)1 |
STip 目標：(%) |
公司 Performance 因素 |
個人 性能 因素 |
STip 獎項（$） |
獎 目標百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 布朗 |
$1,350,000 | 225% | 1.09 | 1.40 | $4,635,225 | 153% | ||||||||||||||||||||||||
| Winkler |
$806,846 | 125% | 1.09 | 1.40 | $1,539,059 | 153% | ||||||||||||||||||||||||
| 莫洛伊 |
$908,884 | 125% | 1.09 | 1.40 | $1,733,697 | 153% | ||||||||||||||||||||||||
| 天蠍座 |
$806,846 | 125% | 1.09 | 1.40 | $1,539,059 | 153% | ||||||||||||||||||||||||
| naik |
$589,808 | 95% | 1.09 | 1.40 | $855,044 | 153% | ||||||||||||||||||||||||
| 1合資格 | 收入包括從1月1日到12月31日的業績期間賺取的基薪。 |
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 45 |
長期獎勵計劃結果
我們的年度長期獎勵（“LTI”）計劃100%以表現為基礎，並以表現股票單位（“PSU”）、表現期權（“PO”）及市場股票單位（“MSU”）的形式提供獎勵，該等獎勵乃根據相對的TSC（就PSU及PO而言）或絕對股價的變動（就MSU而言）賺取。年度LTI計劃不僅獎勵長期股價表現，還確保我們的TSC表現優於標準普爾500指數的中位數，以獲得目標派息。
| 長期獎勵計劃（“LRIP”）及績效選擇
2021—2023年LRIP週期下的PSU和2021年授予的PO，
MSI的三年累計TSC表現為87.98%，
我們的TSR計算在“2023年年度薪酬 |
2021—2023年LRIP
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位置
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相對PSR支付比例（S & P 500）
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百分等級
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支出
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TSR
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90這是 - 100這是百分位數
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250%
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101.58%
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| MSI（89這是 百分位數）
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200%
|
87.98%
|
||||||||||
| 80這是 - 89.99這是百分位數
|
200%
|
62.17%
|
||||||||||
| 70這是 - 79.99這是百分位數
|
175%
|
47.72%
|
||||||||||
| 60這是 - 69.99這是百分位數
|
150%
|
31.72%
|
||||||||||
| 55這是 - 59.99這是百分位數
|
110%
|
26.71%
|
||||||||||
| 50這是 - 54.99這是百分位數
|
90%
|
21.28%
|
||||||||||
| 45這是 - 49.99這是百分位數
|
80%
|
16.60%
|
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| 35這是 - 44.99這是百分位數
|
50%
|
6.97%
|
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| 30這是 - 34.99這是百分位數
|
30%
|
2.07%
|
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| 第TH百分位數
|
0%
|
–
|
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市場庫存單位
三分之一於二零二零年、二零二一年及二零二二年各年授出之可換股股份單位中，根據絕對股價升值於二零二三年賺取。 這些獎勵分別以目標值的152%、147%和121%獲得，相應的股價上漲。
| 授予日期：2020年3月13日 2023年3月13日
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授予日期：2021年3月8日 2發送2023年3月8日賺取的3筆
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授予日期時間：2022年3月10日 1ST在2023年3月10日賺得的3批
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開盤價：174.93美元
|
開盤價：180.62美元
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開盤價：220.15美元
| ||
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支出=目標的152%
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支出=目標的147%
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支出=目標的121%
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我們首席執行官薪酬計劃的演變
本節概述了自2011年1月摩托羅拉解決方案公司成為上市公司以來布朗先生的薪酬。關於薪酬每個組成部分的更多細節，包括從2022年到2023年的變化以及相應的理由，可以在第51頁開始的“2023年年度薪酬要素”一節中找到。
2011-2023年CEO薪酬
委員會審查了布朗先生的薪酬，以努力提供一個有競爭力、適當但負責任的目標薪酬方案。在布朗擔任首席執行長的16年中，委員會行使了其認為適當的自由裁量權，對布朗的目標薪酬進行了上調和下調。有關布朗先生的僱傭協議的詳細説明，請參閲本委託書第67頁題為“僱傭合同”的部分。
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自2011年以來，委員會一直專注於增加布朗先生的長期薪酬，而不是他的短期現金薪酬，導致13年來淨增加到他的目標總薪酬123.1。在此期間，布朗先生帶領公司進行了重大轉型，摩托羅拉解決方案公司實現了956%的TSR。
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Pay組件
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2011
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2023
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更改 的百分比
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評論
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| 基本工資 |
$1,200,000 | $1,350,000 | 12.5% |
2014年，委員會將布朗先生的基本工資提高了5萬美元，他收到了一份修訂後的僱傭協議，將他的目標激勵降低到150%，導致Target Total Cash下降了18.6%。2018年，委員會將布朗先生的目標激勵從150%提高到175%。自2022年10月1日起，委員會將布朗的基本工資提高了10萬美元，目標激勵從175%提高到225%。
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STIP目標%
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220% | 225% | 2.3% | |||||
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目標現金總額
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$3,840,000 | $4,387,500 | 14.3% | |||||
| LRIP |
$3,000,000 | $6,600,000 | 120.0% |
從2018年結束的業績週期開始，布朗先生以股票形式收到了他的LRIP獎金，從而從他的LTI計劃中消除了現金。從2019年開始的業績週期開始，布朗先生的LRIP已經100%以PSU計價。
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| 股權 |
$4,000,000 | $13,200,000 | 230.0% |
2015年，委員會用POS和MSU取代了布朗先生的股票期權和限制性股票單位(RSU)(包含股價障礙)，改善了該計劃的長期業績導向。
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| 總LTI |
$7,000,000 | $19,800,000 | 182.9% | |||||
| 目標總數 薪酬 |
$10,840,000 | $24,187,500 | 123.1% |
年均增長率 13年以上是9.5%
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CEO薪酬與TSR
在這上面13年在此期間，委員會在徵得董事會同意的情況下，實施了布朗先生的目標薪酬計劃，為我們的股東提供與豐厚回報相關的適當薪酬水平。考慮到本委託書第60頁的2023年薪酬摘要表中報告的布朗先生的薪酬，一種更牢固的關係仍然成立。
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目標薪酬與Tsr |
薪酬彙總表與TSR
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CEO 2023年LTI薪酬決定
委員會和我們的董事會認識到，留住高素質的領導者對公司的持續成功至關重要。布朗先生是我們公司一位經驗豐富的高級領導。他於2003年加入公司，並於2008年成為首席執行官。在布朗先生作為首席執行官的高瞻遠矚的領導下，公司是公共安全和企業安全領域的全球領導者，致力於解決更安全的社區、更安全的學校和更安全的企業。他帶領公司成功地執行了關鍵的戰略計劃，這些計劃將
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公司取得長期成功，並通過這樣做為股東創造了顯著的價值。與往年一樣，委員會在評估布朗先生2023年的長期激勵性薪酬時，考慮到公司在截至2022年12月31日的五年內產生了208%的TSR，表現比S標準普爾500指數高出152個百分點。
在委員會和董事會展望未來時，他們認為這符合我們股東的最佳利益，對公司繼續留任布朗先生擔任首席執行官的道路至關重要。特別是，他們考慮到他有能力創造股東回報，進行戰略投資以加強公司的投資組合，發展視頻業務，並繼續成功執行公司的長期戰略和高級領導層繼任計劃。2023年公司出色的財務業績進一步説明瞭布朗先生在我們公司扮演的關鍵角色。我們相信布朗先生有能力繼續進行戰略性投資，以加強我們的投資組合，並發展我們不斷擴大的業務。在一個競爭激烈的行業中，需要得到證明的領導力至關重要，委員會支持布朗先生的LTI和總薪酬機會。因此，我們的董事會決定將布朗先生2023年的長期激勵機會增加28%，從2022年的1550萬美元增加到2023年的1980萬美元。他的頭寸高於市場中值，與股東價值創造顯著一致。
確定高管薪酬的程序
薪酬理念
我們的高管薪酬方案設計遵循五個關鍵原則。
| 原理 | 描述 | |
| 業務 |
激勵措施與公司的業務目標保持一致，避免過度冒險 | |
| 性能 差異化 |
旨在在公司和個人的薪酬和績效之間建立有效聯繫的計劃 水準儀 | |
| 市場 競爭性 |
總薪酬方案具有競爭力，能夠吸引、留住和激勵成功執行我們的業務戰略所需的頂尖人才 | |
| 所有權 定向 |
通過提供有意義的股權獎勵和維持健全的股權所有權準則，薪酬與股東利益保持一致 | |
| 簡單性 |
通過簡單、具有成本效益的計劃設計推動參與 | |
補償措施
與往年一致，我們根據以下目標制定2023年高管薪酬計劃：
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健全治理做法
我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致，並結合了強有力的治理。
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我們做什麼
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實踐
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MSI實踐
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年度股東薪酬發言
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我們尋求一個年度 非約束性股東對高管薪酬的諮詢性投票
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穩健的股票持有指引
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高管必須持有相當於CEO 10倍工資和其他NEO 3倍工資的股票
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透明公開
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科學、技術和創新政策的強有力的個人業績披露
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按績效支付工資和股東一致性
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管理團隊（包括NEO）的長期獎勵計劃是100%基於年度補助金的績效
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使用獨立顧問
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委員會保留CAP審查公司的薪酬方案和實踐（CAP不為公司提供其他服務）
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我們不做的事
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實踐
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MSI實踐
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NEO LTI計劃無現金
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2021年開始，NEO LTI 100%業績股權
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無消費税 毛利率
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我們不提供税 毛利率與任何額外優惠或與控制權變更有關的任何“黃金降落傘付款”，
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沒有過多的額外津貼
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我們不會向近地天體提供過多的額外津貼，並相信我們的有限津貼是合理的和具有競爭力的
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公司證券不得套期保值
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我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他指定員工直接或間接持有與公司業績掛鈎的證券，但根據我們的期權和激勵計劃直接向員工提供的普通股和股票期權除外
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在控制更改中沒有單一觸發嚴重程度
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在控制權發生變化的情況下，所有遣散費部分都有雙重觸發(取決於某些條件)
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我們高管薪酬計劃的演變
下面的時間表説明瞭我們對股東反饋的反應以及過去幾年我們薪酬計劃的演變。
我們如何計劃薪酬
我們的薪酬框架基於合理的設計原則，允許靈活地競爭，但負責任地解決我們競爭所在的動態勞動力市場。這些計劃旨在讓高管專注於實現我們的長期業務計劃和創造股東價值。我們的激勵計劃利用嚴格的財務目標，對於具有相對TSR目標的獎勵，要求目標支出的表現高於中位數，同時納入降低風險的功能，如支出上限，以確保我們獎勵可持續增長。
多年來，我們的高管薪酬計劃隨着我們的業務戰略而發展，納入了我們股東的反饋，並保持了市場競爭力，以適當地激勵和獎勵我們的管理團隊。此外，我們定期對我們的薪酬計劃和做法進行風險評估，並至少每年與委員會一起審查結果。
在為我們的近地天體制定年度補償時，委員會在當前業務狀況和為未來做好準備之間取得平衡。委員會在其獨立顧問--履約協助方案的協助下，審議了下列問題：同類職位的同行公司薪酬做法；新設職位的經驗、任期、責任範圍和業績；內部薪酬調整；以及繼任規劃。委員會使用的是50這是我們同齡人羣體和調查的百分位數，作為為薪酬高於市場中位數(例如75%)的近地天體確定目標總補償機會的初步指導方針這是(百分位數)目標是作出重大貢獻和持續強勁的業績水平，以及範圍和責任。
該委員會聘請CAP就公司的高管薪酬戰略和計劃設計提供建議，並提供監管和市場趨勢的最新情況。CAP根據委員會的指示進行競爭性審查，併為我們的首席執行官和管理層執行委員會的其他成員提供關於具體薪酬建議的意見。
2023年，委員會繼續聘請履約協助方案作為其獨立的賠償顧問。履約協助方案在管理層不在場的情況下參加委員會會議，包括與委員會的定期討論。2023年期間，委員會還使用與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和相關紐約證券交易所(“紐交所”)規則一致的評估標準審查了履約協助方案的獨立性。委員會的結論是，履約協助方案是獨立的，沒有利益衝突。
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基於合同的補償結構
2023年基於績效的結構納入了衡量短期和長期績效的激勵措施。除了基本工資和年度科技創新政策獎勵外，下圖所示的這一結構包括由我們的LRIP、PO和MSU組成的年度長期獎勵。委員會認為，大部分薪酬應採取長期獎勵的形式，以更好地推動與股東利益和高管留任保持一致。
2023年目標總補償摘要
在確定NEO薪酬時，委員會首先確定目標薪酬總額，其次確定支持適當總價值和組合的每個薪酬部分。
| neo
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基薪
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目標 科技和創新投資計劃%
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靶子
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目標LTI
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目標總
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年比
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| lrip
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姿勢
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MSU/RSU
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| 布朗 |
$1,350,000 |
225% |
$4,387,500 |
$6,600,000 |
$6,600,000 |
$6,600,000 |
$24,187,500 |
21.7% | ||||||||
| Winkler |
$815,000 |
125% |
$1,833,750 |
$1,333,334 |
$1,333,333 |
$1,333,333 |
$5,833,750 |
12.3% | ||||||||
| 莫洛伊 |
$915,000 |
125% |
$2,058,750 |
$1,450,000 |
$1,450,000 |
$1,450,000 |
$6,408,750 |
13.6% | ||||||||
| 天蠍座 |
$815,000 |
125% |
$1,833,750 |
$1,333,334 |
$1,333,333 |
$1,333,333 |
$5,833,750 |
23.0% | ||||||||
| Naik |
$600,000 |
95% |
$1,170,000 |
$666,666 |
$666,667 |
$666,667 |
$3,170,000 |
不適用1 | ||||||||
| 1 | 表中僅反映Naik博士作為近地天體的報酬；由於Naik博士去年不是近地天體，因此"逐年變化"一欄不適用。 |
2023年度薪酬要素
基本工資
作為我們計劃中唯一的固定薪酬元素，基本工資用於提供我們認為是市場競爭力所需的穩定性基線水平。薪酬委員會視需要審查和調整。每年的增長不是保證的，也不是自動的。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 51 |
2023年3月，委員會審查了我們的近地天體的基本工資，並對所有近地天體進行了市場調整，但布朗先生除外，後者在2023年沒有獲得基本工資增長。
| neo | 小行星2022 薪金率 |
小行星2023 薪金率 |
一年過去了 年變動 |
2023實際 工資 | ||||
| 布朗 |
$1,350,000 |
$1,350,000 |
0.0% |
$1,350,000 | ||||
| Winkler |
$775,000 |
$815,000 |
5.2% |
$806,846 | ||||
| 莫洛伊 |
$885,000 |
$915,000 |
3.4% |
$908,884 | ||||
| SAPTHARISHI |
$775,000 |
$815,000 |
5.2% |
$806,846 | ||||
| Naik |
$550,000 |
$600,000 |
9.1% |
$589,808 | ||||
短期激勵
STIP是一項年度現金獎勵，基於公司的財務業績和高管的個人業績。委員會將STIP的目標值定為行政人員基本工資的百分比。
激勵目標
所有近地天體的個人目標獎勵百分比在2023年沒有變化。對於我們的執行副總裁和高級副總裁，布朗先生的個人STIP目標獎勵百分比保持在225%，其他近地天體的STIP目標百分比保持在125%和95%。
支付公式
實際的STIP獎勵基於高管的目標激勵機會、公司的業績成果(“業務業績因素”)和IPF評估。業務績效因素和IPF的支付機會都在0%到140%之間，因此總計劃最大支付機會為目標的196%。每個近地天體的激勵目標機會是根據市場評估確定的。
指標選擇
2023年，業務績效係數基於以下成就非公認會計原則OE(加權65%)和自由現金流(加權35%)目標。非公認會計原則OE衡量我們的銷售利潤，自由現金流衡量資本支出後的可用現金。這些是我們行業內外常見的業績衡量標準，也是我們用來衡量盈利能力、業務流動性和業務回報率的基本輸入。我們相信非公認會計原則OE和自由現金流適當地衡量了我們的年度業務業績，並最終推動了我們的長期股東價值。
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長期激勵
我們的LTI計劃於2015年實施，旨在將NEO薪酬的最大組成部分與為我們的股東實現非凡和可持續的價值創造保持一致。為了實現這一目標，我們專門專注於安全和安保技術，將我們的核心LMR業務擴展到包括視頻安全、門禁和指揮中心解決方案，以幫助保護人員、財產和場所。這些投資反映了我們更加專注於解決更安全的社區、更安全的學校和更安全的企業，支持我們的客户在全球範圍內的公共安全和企業安全成果。LTI計劃旨在通過以下方式實現這種對齊：
| • | 對於LTI計劃下的定期年度撥款，100%基於績效的歸屬(即，沒有基於時間的歸屬或保證值) |
| • | 計劃指標100%與為我們的股東創造更多價值保持一致 |
| • | 總獎勵價值的大部分需要TSR表現高於S標準普爾500指數成份股公司的中位數，才能獲得至少目標獎金 |
確定目標獎勵值
委員會每年審查LTI目標賠償值，首先確定與近地天體作用的規模和複雜性相適應的目標總補償值，然後根據我們在LTI中提供最大百分比總補償的理念確定適當的LTI值。委員會還考慮了我們的LTI計劃100%以業績為基礎的性質，以及我們公司未來的業績預計將如何受到前一年確定的基礎工作的影響。隨着我們繼續通過公司的轉型來執行我們的長期戰略，委員會認為，每個近地天體的目標機會適當地反映他們的貢獻是至關重要的。
在設定2023年LTI目標獎項時，委員會考慮了布朗先生的決定和行動對我們的長期業務戰略的重大影響，以及為我們的股東創造的顯著價值。
委員會在2023年3月的會議上批准了2023年LTI的總目標。
| 近地天體 | 總目標 2022年Lti |
2023年LRIP | 2023個位置 | 2023個MSU | 總目標 2023年Lti |
年復一年- 年變動 | ||||||
| 布朗 |
$15,487,500 |
$6,600,000 |
$6,600,000 |
$6,600,000 |
$19,800,000 |
28% | ||||||
| Winkler |
$3,450,000 |
$1,333,334 |
$1,333,333 |
$1,333,333 |
$4,000,000 |
16% | ||||||
| 莫洛伊 |
$3,650,000 |
$1,450,000 |
$1,450,000 |
$1,450,000 |
$4,350,000 |
19% | ||||||
| 天蠍座 |
$3,000,000 |
$1,333,334 |
$1,333,333 |
$1,333,333 |
$4,000,000 |
33% | ||||||
| naik |
$1,675,000 |
$666,666 |
$666,667 |
$666,667 |
$2,000,000 |
19% | ||||||
LTI組件
這個100%基於性能的年度LTI計劃包括lrip, 位置和MSU，其中每一個都包括 三分之一總的LTI混合。
| • | LRIP和PO都是基於相對於標準普爾500指數的三年期TSC。 LRIP和PO的派息規模要求我們在三年內的表現超過標準普爾500指數成分股公司的中值，然後才能獲得目標派息。 |
| • | 2023—2025年LRIP週期100%以每個近地天體的PSU計值。LRIP和PO利用 三年執行期而且，與賺取的採購訂單一致，賺取的PSU將在贈款的三週年時結算。 |
| • | 由於LRIP週期(從我們的2021年業績週期開始)現在以權益計價，本代理聲明第60頁上的2023年薪酬摘要表將在兩個地方分別展示2021年和2022年的LRIP獎項(1)從2019-2021年週期和2020-2022年週期賺取的LRIP(以現金和股票支付的金額)將反映在非股權激勵計劃列，以及(2)2021-2023年和2022-2024年LRIP週期的目標PSU贈款將反映在股票獎勵列中(授予日期新LRIP PSU的公允價值為目標)。 |
| • | 如果我們在績效期間的TSR為負，但仍將產生提供支出的排名，委員會有無限的酌情權來減少計算的LRIP支出(和POS歸屬數量)。 |
| • | TSR計算使用期初(業績週期開始前三個月)和結束時(業績週期最後三個月，加上再投資股息價值)的三個月平均股價進行衡量。這種方法將單個起點和終點股票價格對每個業績週期的影響降至最低。 |
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 53 |
| • | MSU基於股價的絕對升值/貶值，並提供了一種工具，以進一步與我們的股東保持一致，並支持保留我們的近地天體。 |
| • | 股價每上漲/下跌1%，在業績期末賺取的MSU數量將增加/減少1%，最高支付額度為100%的股價升值，最高值為40%的股價貶值，低於此門檻則不賺取MSU。 |
| • | MSU根據股票價格的升值/貶值在一、二、三週年紀念批出日期：三分之一授出對於三個併發性能期間中的每一個。 |
比較市場數據
在為我們的近地天體確定補償時，委員會審查了我們同行集團公司的比較市場數據，以及調查市場數據。
2023同級組
委員會利用我們的同業羣體來比較薪酬水平、薪酬組合以及薪酬與我們的業績的一致性，這在本委託書第50頁上的“我們如何計劃薪酬”一節中進行了討論。
同伴選擇標準
為確保進行有意義的比較，委員會在委員會獨立顧問的協助下，每年審查同行小組，並在必要時進行更新。具體地説，隨着我們通過戰略投資和收購在我們的每個產品和系統集成以及軟件和服務部門擴大我們的技術，繼續擴大我們在公共安全和企業安全方面的領導地位，委員會繼續將軟件和服務公司納入其審查範圍。
為了建立一個足夠規模的同行羣體，與我們競爭管理人才，委員會考慮了主要標準和次要標準的組合，包括下列標準：
| • | 主要標準：在美國證券交易所上市的公開交易證券，收入和/或市值在摩托羅拉解決方案的1/3至3.0倍以內，以及相關的全球行業分類標準(GICS)子行業跨通信、信息技術、軟件和工業部門的細分市場 |
| • | 次要標準：將摩托羅拉解決方案列為同行的公司，被股東諮詢公司列為同行的公司，被當前同行列為同行的公司，以及具有類似收入增長、TSR和業務組合的公司 |
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2023年同行集團公司
| Adobe。1 |
伊利諾伊機械。 |
羅珀技術公司。 | ||
| 安捷倫電子技術公司。 |
財捷。 |
ServiceNow，Inc. | ||
| 歐特克公司 |
L3Harris技術公司 |
Trimble Inc. | ||
| 多佛公司 |
派克-漢尼芬公司 |
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| Fortive公司 |
羅克韋爾自動化公司。 |
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| 1 | 2023年新增了一家同行公司，取代了Citrix Systems，Inc.，後者於2022年9月被收購，不再是一家上市公司。 |
調查市場數據
為了補充我們的同業羣體數據，委員會還考慮了薪酬調查，其中包括與本公司規模和業務部門相似的公司的數據。2023年，委員會審議了來自拉德福全球技術調查和美世公司調查的數據。
我們薪酬計劃下的權益使用
多年來，我們修改了我們的股票授予做法，以滿足我們不斷變化的業務需求並推動我們的增長，同時繼續監控我們的基於股票的薪酬支出和整體股東稀釋。委員會還將權力下放給最高級別的人力資源執行人員，以制定非週期向新聘用或提拔的員工發放股權，以表彰傑出業績或留用員工。這些類型的贈款在每個月的第一個交易日發放。
在2015年年度股東大會上，我們的股東批准了摩托羅拉解決方案2015年綜合激勵計劃，這是對2006年摩托羅拉解決方案綜合激勵計劃的修訂和重述。這使保留和批准發行的股份總數減少了約700萬股，至1200萬股。在2022年股東周年大會上，我們的股東批准了自2022年5月17日起生效的摩托羅拉解決方案2015年修訂和重新啟動的綜合激勵計劃(以下簡稱《綜合計劃》)，增加了預留和批准發行的股份總數465萬股。同樣在2022年，委員會同意將我們的年度股權贈款資格擴大到較低級別的管理人員。這一額外的資格有助於在競爭激烈的人才市場中吸引和留住表現最好的員工。多年來，我們一直在監控我們的股權授予做法，以確保我們的股票使用率和基於股票的薪酬支出與競爭水平保持一致。
2023年，我們完成了對Halo智能傳感器的創造者IPVideo公司的收購。為了保存企業知識並使我們的新員工的利益與我們股東的利益保持一致，我們發行了股權作為收購的一部分，並根據綜合計劃提供了留任贈款。作為收購的一部分發行的股票是在我們的標準補償計劃之外授予的，不計入我們未來可供發行的股票。以下2021年、2022年和2023年的信息僅包括截至每年12月31日的普通股使用量佔已發行普通股的百分比，以及根據我們的補償計劃授予的股權總價值。它不包括2021年作為收購的一部分授予的0.09%的股份使用量和價值3300萬美元的股權，不包括2022年作為收購的一部分授予的0.03%的股份使用量和價值1300萬美元的股權，以及作為2023年收購的一部分授予的0.01%的股份使用量和價值500萬美元的股權。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 55 |
我們不會將股權獎勵的時間安排在披露材料之前或同時進行非公有信息.委員會批准向第16節官員（包括我們的近地天體）提供的所有股權贈款，並經董事會同意向布朗先生提供贈款。
其他薪酬政策和做法
福利和額外津貼
為提高我們在競爭激烈的人才市場中吸引及挽留優秀行政人員的能力，我們提供下表詳述的福利及額外待遇：
| 福利或特權 | 命名 高管 |
其他高管 和管理人員 |
所有合格 全職 員工 | |||||
| 退休1、儲蓄和庫存購買計劃
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| 健康和福利津貼2
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| 遞延補償3
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| 財務規劃諮詢4
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副總裁
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| 行政人員身體
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高級和執行副總裁
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| 安全系統監控
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首席執行官
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| 公司飛機服務的個人使用5
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首席執行官
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1向2005年1月1日之前聘用的符合條件的美國員工提供養老金。有關我們退休計劃的詳細説明，請參閲本委託書第66頁標題為“退休計劃”的部分。
2包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、商務旅行意外保險、短期和長期殘疾和工作生活計劃。
3有關摩托羅拉解決方案管理遞延補償計劃的詳細討論，請參閲本委託書第66頁標題為“2023年非合格遞延補償”的章節。
4我們還為所有美國員工提供財務健康諮詢計劃。
5根據公司的安全政策，布朗先生必須使用公司的飛機(或公司安排的包機)進行商務和個人旅行。在有限的情況下，並經首席執行官批准，允許其他員工(包括我們的近地天體)出於個人目的使用我們的公司飛機服務。
持股準則
為了確保我們的高級管理層與我們股東的利益保持強有力的一致，公司為我們的高級管理人員，包括我們的每個近地天體制定了股票持股指導方針。委員會每年審查所有權準則的遵守情況。在委員會上次審查中，確定所有近地天體都達到了其股票所有權要求，或者都在五年成就期內。
我們的股權要求是基本工資的倍數，如下所示：
| 高管團隊 | 的多個版本 基本工資 2023 | |
| 董事長兼首席執行官 |
10x | |
| 執行副總裁和執行委員會成員 |
3x | |
| 高級副總裁 |
2x | |
| 公司副總裁 |
1x |
受指導方針約束的高管必須在他們第一次受到適用的所有權要求之日起五年內滿足他們的所有權要求。在五年內不符合其股權要求的高管必須持有其在行使股票期權和授予RSU或MSU時獲得的100%淨股份(扣除預扣税金)，直到符合股權要求為止。計入指導方針業績的股份包括直接擁有的股份、未授權的RSU和目標MSU。
控制政策的變化
本公司維持高級管理人員變更控制權離職計劃(“CIC離職計劃”)，董事會有權在向參與者發出至少一年的通知後對該計劃進行修訂或終止。
| 56 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
CIC Severance計劃涵蓋我們的近地天體(除了布朗先生，他的僱傭協議包含控制條款的變化)和我們的其他高級管理人員。本公司董事會認為，維持一支有效及穩定的管理團隊對保障及提升本公司的價值以造福本公司股東至為重要。為此，我們認識到控制權變更的可能性是存在的，這種可能性，以及它可能給某些高級管理人員帶來的不確定性和問題，可能會導致高級管理人員分心，並有可能離職，從而損害公司和我們的股東。中投公司的離職計劃有助於鼓勵我們的高級管理層繼續關注和奉獻於他們分配的職責，而不會因為控制權變更的可能性而分心。
中投公司遣散費計劃為支付遣散費採用了“雙觸發機制”這意味着控制權的變更必須發生，高管必須在控制權變更後24個月內被非自願無故解僱，或必須以“充分的理由”離開。
下表重點介紹了中投公司服務計劃的主要條款。有關中投公司股權轉讓計劃的詳細説明，請參閲本委託書第68頁標題為“控制權安排變更”的章節。此外，有關2014年修訂和重述的2011年高管離職計劃的詳細説明，請參閲本委託書第70頁標題為“高管離職計劃”的部分。
| CIC撥備 |
中投公司遣散計劃 | |
|
資格 |
執行副總裁和高級副總裁 | |
|
現金週轉倍數
|
基本工資和目標獎金之和的兩倍
| |
| 醫療福利延續
|
兩年
| |
| LRIP與股權待遇 (綜合計劃中的規定)
|
股權和LRIP受到“雙重觸發”，除非獎勵不是由收購方承擔或取代。如果沒有假設或取代，股本和LRIP提供了加速治療，業績達到目標。 | |
|
消費税總括
|
沒有。參賽者可獲“最佳淨值”税後支付消費税或將遣散費減少到免除徵收消費税的水平的參與者的立場。 | |
2023年激勵性補償補償政策的修訂和重述
2023年6月，美國證券交易委員會批准了紐約證券交易所擬議的規則，實施了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中基於激勵的薪酬追回條款，該條款要求上市公司制定和實施一項政策，規定追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，而不考慮現任或前任高管支付的任何税款，並履行相關的披露義務。
於2023年11月，董事會根據委員會及審計委員會各自的建議，修訂及重述我們先前的獎勵補償政策，以符合該等新規定(“經修訂及重新釐定的補償政策”)。與美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求一致，修訂和重新發布的補償政策要求公司尋求追回我們的高管在因公司被要求編制會計重述之日之前的任何三個會計年度期間收到的基於激勵的錯誤薪酬，原因是公司嚴重違反了證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報。根據經修訂及重新釐定的補償政策，董事會將根據美國證券交易委員會及紐約證券交易所的要求，全權酌情決定適用的以獎勵為基礎的補償的收回方法。
本公司經修訂及重訂的退款政策已包括在本公司的年報表格中10-K截至2023年12月31日的財年，該財年於2024年2月15日向美國證券交易委員會備案。
有利的會計和税收待遇對薪酬方案設計的影響
在設計時，對我們總薪酬計劃的各個要素進行有利的會計和税收待遇是一個重要的考慮因素，但不是唯一的考慮因素。《國税法》第162(M)條將支付給首席執行官和某些其他高薪高管(統稱“受保高管”)的某些薪酬項目的扣除額限制在每年1,000,000美元，但在2018年前的幾年中，這種薪酬上限有一個例外，被稱為“基於績效的薪酬”。從2018年開始，減税和就業法案修改了第162(M)條，除2017年11月2日起實施的某些資格安排外，取消了績效薪酬的例外。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 57 |
委員會保留根據第162(M)節規定向執行幹事支付不可扣除的報酬的權利。此外，由於第162(M)節的應用和解釋以及根據該節發佈的規定的不斷髮展，我們不能保證旨在滿足2018年之前生效的第162(M)節規定的扣除要求的補償實際上可以或將會是可扣除的。
反套期保值政策
作為我們禁止內幕交易政策的一部分，我們禁止董事、高級管理人員(包括我們的NEO)和某些其他指定員工直接或間接持有與摩托羅拉解決方案業績相關的任何證券，但根據我們的股權激勵計劃直接向員工提供的普通股和股票期權除外。
我們更廣泛的內幕交易禁止政策適用於所有可能獲得內幕信息的員工，旨在確保遵守所有適用的內幕交易規則。
| 58 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 薪酬和領導委員會的報告 |
薪酬和領導委員會關於高管薪酬和相關披露的以下報告不應被視為通過將本委託書納入根據1933年證券法(“證券法”)或根據交易所法提交的任何文件的一般聲明作為參考，除非公司通過引用特別納入這些信息，並且不應被視為根據該法案提交。
2023年5月16日，約瑟夫·M·圖奇再次被任命為薪酬和領導委員會(“委員會”)主席。約瑟夫·圖奇、肯尼斯·D·登曼和埃貢·P·德班在整個2023年都是委員會的成員。
委員會審查和討論了《條例》第402(B)項要求的賠償討論和分析S-K與公司管理層合作。在這種審查和討論的基礎上，委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入本委託書，並以參考方式納入摩托羅拉解決方案公司#年的年度報告。表格10-K截至2023年12月31日的年度。
恭敬地提交，
約瑟夫·M·圖奇，主席
肯尼斯·D·登曼
埃貢·P·德班
| 補償和領導委員會 |
董事和委員會主席約瑟夫·M·圖奇、董事的肯尼思·D·登曼和董事的埃貢·P·德班分別在整個2023年擔任委員會成員。在截至2023年12月31日的財政年度內，委員會成員均不是本公司或我們任何子公司的高級職員、前高級職員或僱員。2023年，我們沒有任何薪酬委員會聯鎖。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 59 |
| 指定高管薪酬 |
2023年薪酬彙總表
下表列出了本公司每個近地天體在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的總薪酬。
| 名稱：和 主要職位： (a) |
年 (b) |
薪金 ($)(1) (c) |
獎金 ($)(2) (d) |
庫存 獎項 ($)(3,4) (e) |
選擇權 獎項 ($)(4) (f) |
非股權 激勵 平面圖 補償 ($)(5) (g) |
更改中 ($)(6) (h) |
所有其他 補償 ($)(7) (i) |
總計 ($)(8) (j) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
格雷戈裏·Q·布朗 董事長兼首席執行官 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 | 1,350,000 | 0 | 15,267,677 | 6,599,930 | 4,635,225 | 1,247 | 324,419 | 28,178,498 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,273,077 | 0 | 10,956,744 | 5,162,429 | 3,276,785 | 0 | 347,446 | 21,016,481 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,250,000 | 0 | 10,501,466 | 4,916,617 | 2,940,000 | 6,602 | 365,954 | 19,980,639 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
傑森·J·温克勒 常務副總裁兼首席財務官 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 806,846 | 0 | 3,084,259 | 1,333,221 | 1,539,059 | 1,617 | 100,201 | 6,865,203 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 726,346 | 0 | 2,440,567 | 1,149,956 | 1,586,347 | 0 | 60,780 | 5,963,996 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 650,962 | 0 | 2,278,145 | 1,066,655 | 1,310,210 | 188,611 | 70,343 | 5,564,926 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
約翰·P·莫洛伊 常務副總裁兼首席運營官 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 908,884 | 0 | 3,353,882 | 1,449,889 | 1,733,697 | 3,591 | 43,373 | 7,493,316 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 828,654 | 0 | 2,582,068 | 1,216,638 | 2,099,370 | 0 | 51,624 | 6,778,354 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 768,269 | 0 | 2,612,075 | 1,333,291 | 1,710,093 | 141,343 | 94,644 | 6,659,715 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Mahesh Saptharishi 常務副總裁兼首席技術官 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 806,846 | 0 | 3,084,259 | 1,333,221 | 1,539,059 | 0 | 13,200 | 6,776,585 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 696,923 | 0 | 2,122,252 | 999,983 | 1,462,176 | 0 | 13,138 | 5,294,472 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 482,308 | 500,000 | 1,083,874 | 548,722 | 877,171 | 0 | 28,454 | 3,520,529 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
拉詹·S. naik 高級副總裁《戰略與風險投資》 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 589,808 | 0 | 1,542,129 | 666,549 | 855,044 | 0 | 38,067 | 3,691,597 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 薪酬包括根據摩托羅拉解決方案401（k）計劃（“401（k）計劃”）和摩托羅拉解決方案管理層遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）下的減薪安排遞延的金額。 |
| (2) | 於二零二一年，（d）欄之金額反映管理層酌情向Saptharishi博士支付之花紅（於其獲委任為執行官前），以表揚其出色表現。 |
| (3) | 於2023年，（e）欄之金額反映2023—2025年長期股權獎勵計劃項下以永久股權獎勵單位及永久股權獎勵單位形式授出之長期股權獎勵獎勵於授出日期之總公平值。2023財政年度（e）欄的股票獎勵如下： |
|
|
約翰·布朗先生 | 温以樂 | Mr. Molloy | Saptharishi博士 | 奈克博士 | |||||||||||||||
| 小行星2023 |
|
$6,599,933 |
|
|
$1,333,157 |
|
|
$1,449,890 |
|
|
$1,333,157 |
|
|
$666,578 |
| |||||
| 2023—2025年LRIP PSU |
|
8,667,744 |
|
|
1,751,102 |
|
|
1,903,992 |
|
|
1,751,102 |
|
|
875,551 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總 |
|
$15,267,677 |
|
|
$3,084,259 |
|
|
$3,353,882 |
|
|
$3,084,259 |
|
|
$1,542,129 |
| |||||
於二零二二年，（e）欄之金額反映二零二二年至二零二四年長期股權獎勵計劃項下以永久股權獎勵單位及永久股權獎勵單位形式授出之長期股權激勵獎勵於授出日期之總公平值。於二零二二財政年度（e）欄內的股票獎勵如下：
|
|
約翰·布朗先生 | 温以樂 | Mr. Molloy | Saptharishi博士 | ||||||||||||
| 小行星2022 |
|
$5,162,373 |
|
|
$1,149,852 |
|
|
$1,216,500 |
|
|
$999,956 |
| ||||
| 2022—2024年LRIP PSU |
|
5,794,371 |
|
|
1,290,715 |
|
|
1,365,568 |
|
|
1,122,296 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總 |
|
$10,956,744 |
|
|
$2,440,567 |
|
|
$2,582,068 |
|
|
$2,122,252 |
| ||||
| 60 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
於二零二一年，（e）欄之金額反映二零二一年至二零二三年長期股權獎勵計劃項下以永久股權獎勵單位及永久股權獎勵單位形式授出之長期股權獎勵獎勵於授出日期之總公平值。Saptharishi博士於2021年收到2021—2023年LRIP PSU的贈款和712，562美元的RSU，並沒有收到2021年MSU的贈款。除了下文所示的金額之外，Molloy先生還獲得了191，522美元的RSU贈款，以表彰他在銷售和服務組織中的領導地位。於二零二一財政年度（e）欄內的股票獎勵如下：
|
|
約翰·布朗先生 | 温以樂 | Mr. Molloy | Saptharishi博士 | ||||||||||||
| 小行星2021 |
|
$4,916,523 |
|
|
$1,066,496 |
|
|
$1,133,176 |
|
|
$0 |
| ||||
| 2021—2023 LRIP PSU |
|
5,584,943 |
|
|
1,211,649 |
|
|
1,287,377 |
|
|
371,312 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總 |
|
$10,501,466 |
|
|
$2,278,145 |
|
|
$2,420,553 |
|
|
$371,312 |
| ||||
| (4) | (E)和(F)欄中的數額反映了按照美國會計準則第718條計算的各財政年度授予股票和期權獎勵的公允價值合計，不包括估計沒收的影響。在計算這些金額時使用的假設包括在公司年報的附註9“股份薪酬和其他激勵計劃”中。10-K截至2023年12月31日的年度。如果以業績為基礎的股票獎勵達到最高績效，則(E)欄中授予日公允價值合計為：布朗先生34,869,226美元，温克勒先生7,044,067美元，莫洛伊先生7,659,586美元，薩普塔裏****7,044,067美元，奈克博士3,522,034美元。如果績效期權獎勵達到最高績效，則(F)欄中授予日公允價值合計為：布朗先生16,499,764美元，温克勒先生3,332,992美元，莫洛伊先生3,624,661美元，薩帕裏****3,332,992美元，奈克博士1,666,312美元。 |
| (5) | 2023年，(G)欄中的數額包括當時符合條件的近地天體根據《2023年科學、技術和創新政策》賺取的賠償金。2021-2023年LRIP的全部金額是在2021年以業務支助單位的形式發放的，因此反映在2021年的(E)欄。 |
2022年，(G)欄中的數額包括符合條件的近地天體在2022年科技創新方案和2020-2022年LRIP下賺取的賠償金。布朗先生的所有2020-2022年LRIP和莫洛伊先生2020-2022年LRIP的50%都是在2020年以PSU的形式發放的，因此反映在2020年的(E)欄。莫洛伊先生2020-2022年LRIP的其他50%以現金支付，反映在2022年的(G)欄。温克勒先生和薩帕裏****的2020-2022年LRIP以50%的股票和50%的現金支付，並反映在2022年的(G)欄。2022財政年度(G)欄中的收入付款如下：
|
|
約翰·布朗先生 | 温以樂 | Mr. Molloy | Saptharishi博士 | ||||||||||||
| 2022年 -STIP |
|
$3,276,785 |
|
|
$1,022,075 |
|
|
$1,166,037 |
|
|
$980,672 |
| ||||
| 2020-2022年-LRIP(以股票支付) |
|
0 |
|
|
282,136 |
|
|
0 |
|
|
240,752 |
| ||||
| 2020-2022年LRIP(現金支付) |
|
0 |
|
|
282,136 |
|
|
933,333 |
|
|
240,752 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總 |
|
$3,276,785 |
|
|
$1,586,347 |
|
|
$2,099,370 |
|
|
$1,462,176 |
| ||||
2021年，(G)欄中的數額包括符合條件的近地天體在2021年科技創新方案和2019-2021年LRIP下賺取的賠償金。2019-2021年布朗先生的全部LRIP和2019年-2021年LRIP的50%是以PSU的形式在2019年批准的，因此反映在2019年的(E)欄。莫洛伊先生2019-2021年LRIP的其他50%以現金支付，反映在2021年的(G)欄。温克勒先生和薩帕裏****的2019-2021年LRIP以50%的股票和50%的現金支付，並反映在2021年的(G)欄。2021財政年度(G)欄中的收入付款如下：
|
|
約翰·布朗先生 | 温以樂 | Mr. Molloy | Saptharishi博士 | ||||||||||||
| 2021年 -STIP |
|
$2,940,000 |
|
|
$831,148 |
|
|
$980,926 |
|
|
$501,795 |
| ||||
| 2019-2021年-LRIP(以股票支付) |
|
0 |
|
|
239,531 |
|
|
0 |
|
|
187,688 |
| ||||
| 2019—2021 LRIP（現金支付） |
|
0 |
|
|
239,531 |
|
|
729,167 |
|
|
187,688 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總 |
|
$2,940,000 |
|
|
$1,310,210 |
|
|
$1,710,093 |
|
|
$877,171 |
| ||||
| (6) | （h）欄中的數額是所有養卹金計劃下各近地天體養卹金精算現值的總變動。如果所有養卹金計劃養卹金價值的總變動為負值，則該價值反映為0美元。各期間的具體數值彙總如下： |
| neo | 期間 | 現值變動 養老金計劃 |
高於市場延遲 補償收入 |
總 | ||||
|
格雷戈裏Q.布朗 |
號決定2022年31日至2023年12月31日 | $1,247 | $0 | $1,247 | ||||
| 號決定2021年31日至2022年12月31日 | ($51,334) | $0 | ($51,334) | |||||
| 號決定2020年31月至2021年12月31日 | $1,273 | $5,329 | $6,602 | |||||
|
傑森·温克勒 |
號決定2022年31日至2023年12月31日 | $1,617 | $0 | $1,617 | ||||
| 號決定2021年31日至2022年12月31日 | ($75,464) | $0 | ($75,464) | |||||
| 號決定2020年31月至2021年12月31日 | ($3,285) | $188,611 | $185,326 | |||||
|
約翰·P·莫洛伊 |
號決定2022年31日至2023年12月31日 | $3,591 | $0 | $3,591 | ||||
| 號決定2021年31日至2022年12月31日 | ($159,181) | $0 | ($159,181) | |||||
| 號決定2020年31月至2021年12月31日 | ($5,175) | $141,343 | $136,168 | |||||
|
Mahesh Saptharishi |
號決定2022年31日至2023年12月31日 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 號決定2021年31日至2022年12月31日 | $0 | $0 | $0 | |||||
| 號決定2020年31月至2021年12月31日 | $0 | $0 | $0 | |||||
|
拉詹·S. naik |
號決定2022年31日至2023年12月31日 | $0 | $0 | $0 |
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 61 |
| (7) | 第(I)列2023年的數額包括：(A)公司飛機的個人使用、安全系統監測、財務規劃、出席公司活動的嘉賓和高管年度體檢的額外費用；(B)公司對遞延補償計劃的等額繳款(按月)税前基礎)和401(K)計劃。公司對遞延補償計劃的相應繳款金額(按税前我們參與的近地天體的費用為50,000美元。對於公司飛機的任何個人使用，公司的總增量成本是通過將近地天體在特定飛機上旅行的小時數乘以每架飛機每飛行小時的直接成本來計算的。直接成本包括燃料、維護、人工、零部件、裝載和停車費、餐飲和乘務費用。本公司安全系統監控的累計增量成本包括年內發生的系統監控和維護成本。適用於每一近地天體的特定額外津貼由下面的“X”標識，如果該額外津貼超過25,000美元或津貼總額的10%，則給出金額。 |
| 額外津貼
|
公司已定義 對計劃的貢獻 | |||||||||||||
| 近地天體 | Personal 飛機使用 |
安全 系統 監測 |
金融 規劃 |
客人 考勤 在公司 |
執行 年度 物理 考試 |
遞延 薪酬 計劃 匹配 |
401k計劃 匹配 | |||||||
| 格雷戈裏Q.布朗 |
$237,746 |
X |
X |
X |
$50,000 |
$13,200 | ||||||||
| 傑森·温克勒 |
X |
X |
X |
X |
$50,000 |
$13,200 | ||||||||
| 約翰·P·莫洛伊 |
X |
X |
X |
$12,623 | ||||||||||
| Mahesh Saptharishi |
$13,200 | |||||||||||||
| 拉詹·S. naik |
X |
$13,200 | ||||||||||||
| (8) | 儘管LRIP獎通常每年只頒發一次，但對於除首席執行官以外的近地天體，由於從基於現金的LRIP過渡到2021年和2022年， “非股權”獎勵計劃薪酬"欄中的收入）至 基於PSULRIP（於授出年度在“股票獎勵”一欄報告）。更具體地説，2021—2022年，（i）2019—2021年及2020—2022年LRIP的支付（以現金或股票方式支付）及（ii）2021—2023年及2022—2024年LRIP PSU的授出（以授出的授出的授出）的價值均計入補償概要表。就二零二三年而言，僅報告獲授LRIP PSU的價值。 |
| 62 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
2023年基於計劃的獎項授予
|
|
預計未來支出 在……下面非股權激勵 計劃大獎 |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎 |
所有其他 庫存 獎項： 數量： 的股份 股票價格單位 (#) (i) |
所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 (#) (j) |
鍛鍊 或者説是基地 價格表 選擇權 獎項 ($/Sh)(4) (k) |
授予日期 公允價值 和 選擇權 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名或名稱(A) | 格蘭特 類型 |
格蘭特 日期 (b) |
閥值 ($) (c) |
目標 ($) |
極大值 ($) (e) |
閥值 (#) (f) |
目標 (#)(1)(2)(3) |
極大值 (#) (h) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·Q·布朗 |
|
STip |
|
|
1/1/2023 |
(5) |
|
0 |
|
|
3,037,500 |
|
|
5,953,500 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
|
|
|
MSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
13,230 |
|
|
22,050 |
(6) |
|
44,100 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
6,599,933 |
| ||||||||||||
|
|
|
位置 |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
16,156 |
|
|
53,855 |
(7) |
|
134,637 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
265.18 |
|
|
6,599,930 |
| ||||||||||||
|
|
|
PSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
7,466 |
|
|
24,888 |
(8) |
|
62,220 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
8,667,744 |
| ||||||||||||
|
傑森·J·温克勒 |
|
STip |
|
|
1/1/2023 |
(5) |
|
0 |
|
|
1,008,558 |
|
|
1,976,773 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
|
|
|
MSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
2,672 |
|
|
4,454 |
(6) |
|
8,908 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,333,157 |
| ||||||||||||
|
|
|
位置 |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
3,263 |
|
|
10,879 |
(7) |
|
27,197 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
265.18 |
|
|
1,333,221 |
| ||||||||||||
|
|
|
PSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,508 |
|
|
5,028 |
(8) |
|
12,570 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,751,102 |
| ||||||||||||
|
約翰·P·莫洛伊 |
|
STip |
|
|
1/1/2023 |
(5) |
|
0 |
|
|
1,136,106 |
|
|
2,226,767 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
|
|
|
MSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
2,906 |
|
|
4,844 |
(6) |
|
9,688 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,449,890 |
| ||||||||||||
|
|
|
位置 |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
3,549 |
|
|
11,831 |
(7) |
|
29,577 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
265.18 |
|
|
1,449,889 |
| ||||||||||||
|
|
|
PSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,640 |
|
|
5,467 |
(8) |
|
13,667 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,903,992 |
| ||||||||||||
|
Mahesh Saptharishi |
|
STip |
|
|
1/1/2023 |
(5) |
|
0 |
|
|
1,008,558 |
|
|
1,976,773 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
|
|
|
MSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
2,672 |
|
|
4,454 |
(6) |
|
8,908 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,333,157 |
| ||||||||||||
|
|
|
位置 |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
3,263 |
|
|
10,879 |
(7) |
|
27,197 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
265.18 |
|
|
1,333,221 |
| ||||||||||||
|
|
|
PSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,508 |
|
|
5,028 |
(8) |
|
12,570 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,751,102 |
| ||||||||||||
|
拉詹·S. naik |
|
STip |
|
|
1/1/2023 |
(5) |
|
0 |
|
|
560,317 |
|
|
1,098,222 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
|
|
|
MSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,336 |
|
|
2,227 |
(6) |
|
4,454 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
666,578 |
| ||||||||||||
|
|
|
位置 |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,631 |
|
|
5,439 |
(7) |
|
13,597 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
265.18 |
|
|
666,549 |
| ||||||||||||
|
|
|
PSU |
|
|
3/9/2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
754 |
|
|
2,514 |
(8) |
|
6,285 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
875,551 |
| ||||||||||||
| (1) | 總體而言，本表中描述的MSU(按目標)約佔2024年2月5日已發行普通股總股份的0.02%。MSU沒有資格獲得股息等價權。每一項密歇根州立大學的目標獎項都是根據綜合計劃授予的。MSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。 |
| (2) | 總體而言，本表中描述的POS(按目標)可行使，約佔2024年2月5日已發行普通股總數的0.06%。所有期權獎勵都是根據我們的綜合計劃授予的。所有POS使持有者有權以授予日確定的行使價收購普通股。PO有權選擇在行使時扣留股份和/或交付先前收購的普通股以滿足預提税金要求。POS可轉讓給家庭成員或家庭成員擁有權益的某些實體。 |
| (3) | 總體而言，本表中描述的PSU(按目標)約佔2024年2月5日已發行普通股總股份的0.03%。PSU沒有資格獲得股息等值權利。這些PSU目標獎中的每一個都是根據綜合計劃頒發的。PSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。 |
| (4) | 期權授予的行權價格基於授予時我們普通股的公平市場價值，即授予日我們普通股的收盤價。 |
| (5) | 這些贈款是根據2023年計劃年度的科學、技術和創新方案提供的，以現金支付。STIP是公司的年度按績效支付工資基於結合公司和個人績效的公式的獎金計劃。有關STIP的詳細討論，包括目標和計劃機制，請參閲第36頁開始的本委託書標題為“薪酬討論和分析”的部分。門檻支出假設個人和企業業績的最低係數為0.0。目標支出假設個人和企業業績係數為1.0。最大支付假設個人和企業業績的最大系數為1.4。STIP下的近地天體獎勵是根據他們在該計劃年度的合格收入和個人激勵目標百分比來確定的。 |
| (6) | MSU在授予日按目標授予。實際股份是根據股票價格的升值或貶值在授予日的第一、二和三週年時賺取和歸屬的。股價每上漲或下跌1%，在業績衡量日賺取的MSU將增加或減少1%。最大機會是目標獎勵的200%，股價上漲100%。最低機會是目標獎勵的60%，股價貶值40%。 |
| (7) | 採購訂單在授予日在目標位置授予。實際購股權乃根據與本公司在S指數500成份股公司中的相對TSR百分位排名相對應的派息係數於授出日期三週年賺取及授予。如果百分比排名至少為90%，則最大機會為目標獎勵的250%這是百分位數。如果百分比排名至少為30%，則最低機會為目標獎勵的30%這是百分位數。 |
| (8) | 這些PSU補助金是針對2023-2025年LRIP的。2023-2025年LRIP週期下的獎勵以PSU計價，並在授予日按目標授予。有關LRIP的討論，包括目標和計劃機制，請參閲第36頁開始的本委託書標題為“薪酬討論和分析”的部分。實際股份乃於授出日期三週年根據與本公司在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的派息係數賺取及歸屬。如果百分比排名至少為90%，則最大機會為目標獎勵的250%這是百分位數。如果百分比排名至少為30%，則最低機會為目標獎勵的30%這是百分位數。 |
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 63 |
2023財年未償還的股權獎勵年終
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱 (a) |
格蘭特 日期 |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 (既得) (b) |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選案文(#) 不能行使 (未歸屬) (c) |
權益 激勵 計劃大獎： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) (d) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) (e) |
選擇權 期滿 日期 (f) |
格蘭特 日期 |
數 的股份。 或單位 庫存 那就是他們 非既得利益 (#) (g) |
市場 的價值 股票價格或 單位 庫存 那就是他們 非既得利益 ($)(1) (h) |
權益 激勵 計劃大獎： 數量： 不勞而獲 股票， 單位或 其他權利 那就是他們 非既得利益 (#) (i) |
權益 激勵 計劃大獎： 市場需求或 派息價值 是不勞而獲的 股票， 單位或 其他權利 那就是他們 非既得利益 ($)(1) (j) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏Q.布朗 |
|
3/9/2015 |
|
|
199,123 |
(2) |
|
0 |
|
|
66.57 |
|
|
3/9/2025 |
|
|
3/8/2021 |
|
|
17,744 |
(3) |
|
5,555,469 |
| ||||||||||||||||||||
| 3/10/2016 | 307,765 | (4) | 0 | 71.22 | 3/10/2026 | 3/8/2021 | 68,587 | (5) | 21,473,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2017 | 378,435 | (6) | 0 | 81.37 | 3/9/2027 | 3/10/2022 | 28,194 | (7) | 8,827,259 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2018 | 182,210 | (8) | 0 | 108.47 | 3/8/2028 | 3/10/2022 | 58,057 | (9) | 18,177,066 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2019 | 140,460 | (10) | 0 | 138.64 | 3/22/2029 | 3/9/2023 | 44,100 | (17) | 13,807,269 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 105,691 | (11) | 0 | 154.95 | 3/13/2030 | 3/9/2023 | 62,220 | (18) | 19,480,460 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2021 | 0 | 203,435 | (12) | 179.21 | 3/8/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/10/2022 | 0 | 152,320 | (13) | 222.30 | 3/10/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2023 | 0 | 134,637 | (16) | 265.18 | 3/9/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 |
1,313,684 | 0 | 490,392 | 0 | 0 | 278,902 | 87,321,427 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑森·温克勒 |
3/8/2018 | 2,424 | (14) | 0 | 108.47 | 3/8/2028 | 3/8/2021 | 3,848 | (3) | 1,204,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2018 | 3,767 | (14) | 0 | 128.19 | 10/1/2028 | 3/8/2021 | 14,880 | (5) | 4,658,779 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2019 | 3,281 | (14) | 0 | 139.49 | 3/7/2029 | 3/10/2022 | 6,280 | (7) | 1,966,205 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 4,727 | (14) | 0 | 154.95 | 3/13/2030 | 3/10/2022 | 12,932 | (9) | 4,048,880 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2020 | 7,552 | (14) | 0 | 135.97 | 7/1/2030 | 3/9/2023 | 8,908 | (17) | 2,789,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2021 | 0 | 44,135 | (12) | 179.21 | 3/8/2031 | 3/9/2023 | 12,570 | (18) | 3,935,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/10/2022 | 0 | 33,930 | (13) | 222.30 | 3/10/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2023 | 0 | 27,197 | (16) | 265.18 | 3/9/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 |
21,751 | 0 | 105,262 | 0 | 0 | 59,418 | 18,603,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·P·莫洛伊 |
3/22/2019 | 31,599 | (10) | 0 | 138.64 | 3/22/2029 | 3/8/2021 | 4,090 | (3) | 1,280,538 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 23,985 | (11) | 0 | 154.95 | 3/13/2030 | 3/8/2021 | 15,810 | (5) | 4,949,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2021 | 0 | 46,892 | (12) | 179.21 | 3/8/2031 | 6/1/2021 | 324 | (14) | 101,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | 3,390 | (14) | 1,695 | 205.14 | 6/1/2031 | 3/10/2022 | 6,644 | (7) | 2,080,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/10/2022 | 0 | 35,897 | (13) | 222.30 | 3/10/2032 | 3/10/2022 | 13,682 | (9) | 4,283,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2023 | 0 | 29,577 | (16) | 265.18 | 3/9/2033 | 3/9/2023 | 9,688 | (17) | 3,033,216 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2023 | 13,667 | (18) | 4,279,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 |
58,974 | 1,695 | 112,366 | 324 | 101,441 | 63,581 | 19,906,575 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mahesh Saptharishi |
2/1/2019 | 37,009 | (15) | 0 | 118.37 | 2/1/2029 | 3/8/2021 | 551 | (14) | 172,513 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2019 | 6,388 | (14) | 0 | 143.61 | 3/1/2029 | 3/8/2021 | 2,990 | (5) | 936,139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 4,431 | (14) | 0 | 154.95 | 3/13/2030 | 5/3/2021 | 353 | (14) | 110,521 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2021 | 1,597 | (14) | 798 | 179.21 | 3/8/2031 | 6/1/2021 | 406 | (14) | 127,115 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2021 | 3,058 | (14) | 1,528 | 188.76 | 5/3/2031 | 11/18/2021 | 1,570 | (5) | 491,551 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 | 4,238 | (14) | 2,118 | 205.14 | 6/1/2031 | 3/10/2022 | 5,460 | (7) | 1,709,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/10/2022 | 0 | 29,505 | (13) | 222.30 | 3/10/2032 | 3/10/2022 | 11,245 | (9) | 3,520,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2023 | 0 | 27,197 | (16) | 265.18 | 3/9/2033 | 3/9/2023 | 8,908 | (17) | 2,789,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2023 | 12,570 | (18) | 3,935,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 |
56,721 | 4,444 | 56,702 | 1,310 | 410,149 | 42,743 | 13,382,405 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉詹·S. naik |
1/2/2018 | 3,568 | (14) | 0 | 90.55 | 1/2/2028 | 3/8/2021 | 1,890 | (3) | 591,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2018 | 8,033 | (14) | 0 | 108.47 | 3/8/2028 | 3/8/2021 | 7,307 | (5) | 2,287,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2019 | 15,167 | (10) | 0 | 138.64 | 3/22/2029 | 3/10/2022 | 3,048 | (7) | 954,298 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 11,243 | (11) | 0 | 154.95 | 3/13/2030 | 3/10/2022 | 6,277 | (9) | 1,965,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2021 | 0 | 21,680 | (12) | 179.21 | 3/8/2031 | 3/9/2023 | 4,454 | (17) | 1,394,503 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/10/2022 | 0 | 16,472 | (13) | 222.30 | 3/10/2032 | 3/9/2023 | 6,285 | (18) | 1,967,771 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2023 | 0 | 13,597 | (16) | 265.18 | 3/9/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 |
38,011 | 0 | 51,749 | 0 | 0 | 29,261 | 9,161,327 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | (H)欄和(J)欄中的市值是基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價每股313.09美元。 |
| (2) | 這些採購訂單在2015年3月9日授予日期三週年的一次分期付款中，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的支付係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。2018年3月9日，這些PoS歸屬於目標的150%。 |
| 64 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| (3) | 這些MSU被授予三分之一根據股票價格的升值或貶值，在2021年3月8日授予日的第一、兩和三週年每年遞增，最大機會為目標的200%。在授予日期一週年的2022年3月8日，我們的股票升值了22%；因此，三分之一獎的獲得率為目標的122%。在授予日期兩週年的2023年3月8日，我們的股票升值了47%；因此，三分之一該獎項的獲得率為目標的147%。該表反映了相對於未歸屬對象的最大值三分之一的獎項。 |
| (4) | 這些採購訂單在2016年3月10日授予日期三週年的一次分期付款中，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的支付係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。2019年3月10日，這些PoS歸屬於目標的250%。 |
| (5) | 這些PSU根據本公司2021年1月1日至2023年12月31日相對於期初S指數成份股公司的TSR業績分一次分期付款，金額按照派息係數計算，最高機會為250%。在此期間賺取的PSU(如果有)將於2024年3月8日結算。任何賺取的PSU將轉換為普通股1比1以結算日期為準。該表反映了最大值。 |
| (6) | 這些採購訂單在2017年3月9日授予日期三週年的一次分期付款中，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的支付係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。2020年3月9日，這些PoS被授予目標的250%。 |
| (7) | 這些MSU被授予三分之一根據股票價格升值或貶值，在2022年3月10日授予日的第一、兩和三週年每年遞增，最大機會為目標的200%。在授予日期一週年的2023年3月10日，我們的股票升值了21%；因此，三分之一該獎項的獲得率為目標的121%。該表反映了相對於未歸屬對象的最大值三分之二的獎項。 |
| (8) | 這些採購訂單在2018年3月8日授予日期三週年的一次分期付款中，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的支付係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。2021年3月8日，這些PoS被授予目標的200%。 |
| (9) | 這些PSU根據本公司2022年1月1日至2024年12月31日相對於期初S指數成份股公司的總股東回報業績分一次分期付款，金額根據派息係數計算，最高機會為250%。在此期間賺取的PSU(如果有)將於2025年3月10日結算。任何賺取的PSU將轉換為普通股1比1以結算日期為準。該表反映了最大值。 |
| (10) | 這些PO在2019年3月22日授予日期三週年的一次分期付款中，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對總股東回報百分位數排名相對應的派息係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。2022年3月22日，這些PoS的歸屬比例為目標的175%。 |
| (11) | 這些PoS在2020年3月13日授予日期三週年的一次分期付款中，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的派息係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。2023年3月13日，這些PoS的歸屬比例為目標的175%。 |
| (12) | 這些POS在2021年3月8日授予日期三週年的一次分期付款，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的支付係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。該表反映了最大值。 |
| (13) | 這些POS在2022年3月10日授予日期三週年的一次分期付款中，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的支付係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。該表反映了最大值。 |
| (14) | 贈款從授予之日起分三個等額的年度分期付款授予或授予。 |
| (15) | 贈款分四個等額的年度分期付款，自贈款之日一週年起發放。 |
| (16) | 這些POS在2023年3月9日授予日期三週年的一次分期付款中，基於與我們在S標準普爾500指數中的相對TSR百分位數排名相對應的支付係數。如果百分位數排名至少是第90個百分位數，則最大機會是目標獎勵的250%。如果百分位數排名至少是第30個百分位數，則最低機會為目標獎勵的30%。該表反映了最大值。 |
| (17) | 這些MSU被授予三分之一根據股票價格升值或貶值，在2023年3月9日授予日的第一、兩和三週年每年遞增，最大機會為目標的200%。該表反映了最大值。 |
| (18) | 這些PSU根據本公司2023年1月1日至2025年12月31日相對於期初S標準普爾500指數成份股公司的總股東回報業績分一次分期付款，金額根據派息係數計算，最高機會為250%。在此期間賺取的PSU(如果有)將於2026年3月9日結算。任何賺取的PSU將轉換為普通股1比1以結算日期為準。該表反映了最大值。 |
2023年期權行權和股票歸屬
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||
| 名稱 (a) |
新股數量： 在鍛鍊中獲得的收益 (#) (b) |
實現的價值 論鍛鍊 ($)(1) (c) |
新股數量： 在資產歸屬上獲得的股份 (#) (d) |
實現的價值 論歸屬 ($)(2) (e) | ||||||||||||
| 格雷戈裏Q.布朗 |
|
366,283 |
|
|
84,272,153 |
|
|
77,954 |
|
|
20,444,499 |
| ||||
| 傑森·温克勒 |
|
13,767 |
|
|
3,136,241 |
|
|
6,847 |
|
|
1,827,303 |
| ||||
| 約翰·P·莫洛伊 |
|
76,819 |
|
|
17,721,250 |
|
|
14,144 |
|
|
3,720,575 |
| ||||
| Mahesh Saptharishi |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
6,396 |
|
|
1,690,343 |
| ||||
| 拉詹·S. naik |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
6,438 |
|
|
1,690,533 |
| ||||
| (1) | “行權變現價值”的計算方法是，確定行權時標的證券的市場價格與行權或期權的基準價格之間的差額，並用行權數量乘以行權數量。標的證券的市場價格是基於紐約證券交易所報告的我們普通股的價格。 |
| (2) | “歸屬變現價值”的計算方法是股票或單位的股數乘以歸屬日標的股份在紐約證券交易所的收盤價。當獎項授予非交易當天，紐約證券交易所報告的最近一次市場收盤價用於本次計算。 |
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 65 |
2023年不合格遞延補償
自2013年6月1日起修訂和重述的摩托羅拉解決方案管理遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)允許符合條件的參與者，包括近地天體，推遲其基本工資和現金獎勵補償的一部分，否則應在2023年支付。摩托羅拉解決方案為超過美國國税局合格計劃限額(2023年為33萬美元)、不超過50,000美元的合格補償提供100%的匹配貢獻，對於近地天體而言，最高可達4%。遞延補償計劃沒有規定支付根據遞延補償產生的高於市價的收益或優先收益。除薩帕裏****和奈克博士外，所有近地天體都參加了2023年的延期賠償計劃。
| 名稱(1) (a) |
執行人員 來自中國的貢獻 上一財年 ($)(2) (b) |
註冊人 來自中國的貢獻 上一財年 ($)(3) (c) |
集料 收益 在上一財年 ($) (d) |
集料 提款/ 分配 ($) (e) |
集料 天平 在最後一個財年 ($) (f) |
|||||||||||||||
| 格雷戈裏Q.布朗 |
|
3,961,606 |
|
|
48,825 |
|
|
897,936 |
|
|
0 |
|
|
6,421,361 |
| |||||
| 傑森·温克勒 |
|
956,270 |
|
|
48,825 |
|
|
520,948 |
|
|
-99,558 |
|
|
3,458,710 |
| |||||
| 約翰·P·莫洛伊 |
|
110,721 |
|
|
0 |
|
|
224,207 |
|
|
0 |
|
|
1,672,131 |
| |||||
| (1) | 薩帕裏****和奈克博士沒有參加2023年的延期賠償計劃。 |
| (2) | 本欄所列數額反映了根據遞延報酬計劃從適用的近地天體基本工資(關於Brown、Winkler和Molloy先生)、適用的近地天體2022年STIP(關於Brown、Winkler和Molloy先生)以及適用的近地天體2020-2022年LRIP現金付款(關於Winkler和Molloy先生)遞延的行政捐款，這些數額也在2023年薪酬彙總表和“非股權”獎勵計劃薪酬“(針對2022年STIP和2020-2022年LRIP現金支付)分別列在2022年薪酬彙總表中。 |
| (3) | 本欄中顯示的金額反映了公司在遞延補償計劃下的繳費，這些繳費是在扣繳適用税款後進行的。這些金額也被報告為2023年薪酬彙總表中關於税前基礎。 |
上表“上一財年總收益”一欄中報告的金額代表2023年非合格遞延薪酬的所有收益。
延期補償計劃使用以下資金作為計算參與者延期的投資回報的指標。投資基金的選擇反映了摩托羅拉解決方案401(K)計劃中提供的基金選擇。根據參與者的選擇，參與者推遲到延期補償計劃的時間將被視為投資於一個或多個此類基金。參與者實際上並不擁有他所選擇的投資基金的任何份額。
| 基金髮售 | 投資分類 | 1-年平均數 2023年12月31日的回報率 | ||
| * 短期投資基金 |
貨幣市場 |
5.21% | ||
| * 短期債券基金 |
短期債券 | 4.26% | ||
| * 中期債券基金 |
中期債券 |
5.50% | ||
| * 大型公司股票基金 |
大瓶蓋混合 |
26.28% | ||
| * 中型公司股權基金 |
中間帽混合 |
16.49% | ||
| * 小型公司股票基金 |
小瓶蓋混合 |
17.13% | ||
| * 國際股票基金 |
國際大混合 |
15.50% | ||
對分配選擇的更改必須在先前選擇的付款開始日期之前至少12個月提交。任何更改都要求付款開始日期至少比先前選定的付款開始日期晚五年。艱難提款是可用的，但沒有其他非計劃提款可用。解僱金不得早於離職後六個月，除非死亡或在某些情況下，公司控制權發生變化。
退休計劃
我們向2005年1月1日之前聘用的符合條件的員工(包括近地天體)提供了摩托羅拉解決方案養老金計劃，這是一項固定福利養老金計劃。摩托羅拉解決方案養老金計劃是一個有保留的計劃，有兩個不同的福利公式。自2005年1月1日起，新僱用的員工不再有資格參加摩托羅拉解決方案養老金計劃。自2009年3月1日起，自2009年2月28日起，作為參與者的所有個人的所有未來福利應計和薪酬增長自動停止。關於2014年12月3日終止的摩托羅拉解決方案養老金計劃，採用了與摩托羅拉解決方案養老金計劃相同的條款和條件的新養老金計劃，符合條件的員工的福利沒有變化。凡提及養卹金計劃，均應視為指新的養卹金計劃。
| 66 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
該公司還提供固定繳款401(K)計劃，該計劃允許員工延期並提供僱主匹配的繳款。
養老金計劃
養卹金計劃包含兩個福利公式，稱為傳統計劃和可移植計劃。傳統的計劃公式提供基於參與者的平均收入和福利服務的年度養老金年金福利，並被估計為65歲的社會保障福利所抵消。傳統的計劃公式要麼基於截至2007年12月31日的“最終平均收入”和估計的社會保障福利，要麼基於截至2009年2月28日的“修正平均收入”，以產生較高福利的為準。可移植計劃公式提供了一次總付養老金福利基於參與者的平均收入，以及由參與者的既得性和福利服務確定的“福利百分比”。可移植計劃還根據截至2007年12月31日的“最終平均收入”或截至2009年2月28日的“修正平均收入”來計算福利，以產生較高福利的為準。
參與者的“最終平均收入”是指在參與者受僱於公司的最後十個日曆年度(包括他/她沒有工作一整年的年份)內，他/她最高工資的五年的平均收入。參與人的“修正平均收入”是：(1)(A)除以(A)他/她在2008年1月1日之前的十個歷年內最高工資的五年(如果在2002年後受僱，則為更少)的平均收入，加上(B)他/她在2007年後參加養卹金計劃的所有年度的收入之和，除以(2)除以(A)除以(A)除以(A)該參與人在2008年1月1日之前的養卹金計劃下的福利服務年數，最多為五年(或更短，如果少於五個)；加上(B)參加者參加2007年後所有年度養卹金計劃的總年數。符合條件的收入包括2000年1月1日至2002年2月3日期間的正常收入、佣金、加班費、一次性績效工資和激勵性工資。2002年2月3日後，激勵性薪酬被排除在合格薪酬的定義之外。
401(K)計劃
摩托羅拉解決方案401(K)計劃提供了美元對美元匹配員工的每個支付期的繳費税前和/或羅斯税後供款，最高可達符合條件的薪酬的前4%。員工可按以下方式供款，最高可達符合條件的薪酬的75%税前和/或羅斯税後最高可達10%的合格補償金， 税後捐款，受IRS限制。401（k）計劃還提供酌情匹配供款，每年由公司某些管理人員和/或其指定人員組成的小組確定。
2023年養老金福利
在公司的年度報告中，附註8 "退休福利"中描述的假設， 表格10-K截至2023年12月31日止年度的財務報表亦於下文使用，並以引用方式併入。
| 名稱(1) (a) |
計劃名稱 (b) |
數量： 記入貸方的年份 服務 (#)(2) (c) |
現值 累計 效益 ($) (d) |
付款 是在過去一 本財年 ($) (e) | ||||
| 格雷戈裏Q.布朗 |
養老金計劃(可移植養老金計劃) | 6年零2個月 | 148,078 | 0 | ||||
| 傑森·J·温克勒 |
養老金計劃(可移植養老金計劃) | 7年7個月 | 100,683 | 0 | ||||
| 約翰·P·莫洛伊 |
養老金計劃(可移植養老金計劃) | 14年零8個月 | 236,359 | 0 | ||||
| (1) | Saptharishi博士和Knaik博士分別於2018年和2016年加入本公司，因此沒有資格參加養老金計劃。 |
| (2) | 當摩托羅拉解決方案公司收購一家公司時，它不會為了福利積累或增加的目的而計入或協商計入服務年限。在某些情況下，以前的服務可能計入資格和歸屬服務。 |
僱傭合同
2023年薪酬摘要表和2023年基於計劃的獎勵撥款表中列出的某些薪酬要素反映了我們與格雷戈裏·Q·布朗簽訂的僱傭協議的條款，如下所述。
與格雷戈裏·Q·布朗簽訂的僱傭協議
於2023年期間，Gregory Q.Brown根據一份最初於2008年8月27日訂立，其後於2008年12月15日、2010年5月28日及2014年3月10日分別修訂的僱傭協議(經修訂的“僱傭協議”)受聘為本公司首席執行官。僱傭協議紀念布朗先生的基本工資不低於120萬美元，年度獎金目標不低於基本工資的150%，長期激勵獎勵目標不低於基本工資的250%。僱傭協議的初始期限為三年，自動一年制在無通知的情況下續期不更新。薪酬和領導委員會每年確定布朗先生的薪酬，不能低於上述金額。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 67 |
如果公司“無故”或布朗先生“有充分理由”終止僱傭，除其他事項外，布朗先生將有權獲得：(1)應計和未付債務(包括基本工資、假期工資、未分配獎金和某些業務費用的報銷)；(2)相當於基本工資和目標年度獎金總和的兩倍(控制權變更前)或三倍(控制權變更時或之後)的一次性遣散費；(3)根據終止發生年度的實際業績按比例發放年度紅利；(4)醫療福利持續兩年(控制權變更前)或三年(控制權變更時或之後24個月內)；及(5)持續兩年內(控制權變更前)所有未償還股權獎勵繼續歸屬或(控制權變更後24個月內或之內)加速歸屬所有未償還股權獎勵。如果公司以“原因”為由終止對布朗先生的僱用，或者布朗先生在沒有“充分理由”的情況下終止僱用，他只有權獲得應計和未支付的基本工資和假期工資以及某些業務費用的報銷。如果因死亡或殘疾而終止僱用，除其他項目外，布朗先生有權獲得應計和未付債務(包括基本工資、假期工資、未分配的獎金和某些業務費用的報銷)，以及在終止之日尚未完成的所有當時未歸屬的股權獎勵的歸屬。
布朗先生終止僱傭並獲得上述待遇的“充分理由”通常包括：(1)工資、獎金目標或員工福利總水平大幅減少；(2)頭銜減少或職位、權力、職責或責任大幅減少，但某些例外情況除外；(3)未能繼續留在董事會或報告結構發生重大負面變化；(4)將員工遷至伊利諾伊州紹姆堡50英里以外；(5)現在的摩托羅拉解決方案的繼任者未能履行僱傭協議；(六)公司有其他實質性違反僱傭協議的行為。
在任職期間，布朗先生有資格參加健康和福利計劃、額外津貼、附帶福利和其他一般可供其他高管使用的安排。根據公司的安全政策，布朗先生必須使用公司的飛機(如果有)或公司安排的包機進行商務和個人旅行。布朗先生不在公司控制權變更遣散費計劃的覆蓋範圍內。布朗先生也沒有資格為超出的降落傘支付獲得消費税總額。
布朗先生的僱傭協議包含習慣性限制性契約，包括永久保密義務和僱員非邀請函和商業競業禁止在僱傭期間適用的與公司有關的規定和兩年制終止僱用後的一段時間。
終止僱用及更改管制安排
管制安排的變更
公司於2014年修訂並重述的2011年高級管理人員控制權變更監督計劃(“中投監督計劃”)適用於除布朗先生以外的近地天體以及所有高級副總裁及以上級別的高級管理人員(“高級管理人員”)。
| CIC撥備 | 中投公司分流計劃 | |
| 資格 |
具有以下頭銜的所有現任或新當選或晉升的高管：
• 執行副總裁總裁
• 高級副總裁 | |
| 中投公司現金分紅 多個 |
當前基本工資和當前目標年度獎金之和的兩倍 | |
| 醫療福利延續 | 兩年 | |
| 消費税總括 | 沒有。如果控制權福利的變更需要根據《守則》第4999節繳納消費税，則參與者將支付消費税或福利將被削減到免除徵收消費税的金額，以對參與者更有利的選項為準税後基礎。 | |
| 提前通知 給計劃參與者的 修正案 |
一年 | |
特別是，根據中投公司的服務計劃：
| • | 如果參與者在公司控制權變更後兩年內因“有充分理由”終止受僱，或參與者在公司控制權變更後兩年內因“原因”、“殘疾”、死亡或強制性退休政策下的退休以外的任何原因非自願終止受僱於公司，或在預期因公司控制權變更而終止的情況下，每個參與者一般有權獲得遣散費福利； |
| 68 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| • | 符合資格的參與者有權獲得一筆現金(有限的例外情況除外)，相當於他們在應計假期天數內的未付工資、截至終止日的應計工資以及上一年已賺取和未支付的年度獎勵或銷售獎勵獎金； |
| • | 符合資格的參與者還有權獲得一筆現金，相當於參與者在終止日生效的基本工資的兩倍，加上參與者在終止當年的目標年終獎或銷售獎勵獎金的兩倍； |
| • | 符合資格的參與者還將獲得按比例分配的目標年度或銷售獎勵獎金，用於終止合同發生的業績期間(年、季度或月)； |
| • | 付款可以在不同的時間或以不同的形式進行，具體取決於《守則》第409a節的適用情況； |
| • | 符合資格的參與者還將獲得按在職員工保險費率計算的最長兩年的持續醫療、牙科和人壽保險福利，以及退休人員醫療資格的兩年和服務積分；以及 |
| • | 如果符合資格的參與者根據《守則》第4999節繳納消費税，則(A)參與者將就遣散費福利支付所有適用的第4999節消費税(如果適用)或(B)遣散費福利將被削減至不受第4999節消費税約束的金額，以對參與者更有利的選項之一税後基礎。 |
如果控制權在任期內發生變更，中投公司的離職計劃自控制權變更之日起至少再持續兩年。除提前一年書面通知外，不得以對參與者不利的方式修改或終止中投公司的離職計劃。
除了涵蓋公司所有高級管理人員的計劃外，摩托羅拉解決方案公司非自願離職計劃對普通員工羣體的控制保護也發生了變化。
此外，除了薪酬和領導委員會在授予獎勵時另有決定外，根據綜合計劃，在公司控制權發生變化和符合條件的終止(稱為“雙重觸發”)時，授予員工的所有基於股權的獎勵，包括我們的近地天體，將成為完全授予和可行使的獎勵；所有業績目標被視為達到目標水平，所有其他條款和條件被視為滿足；所有業績存量將在可行的情況下儘快交付；所有業績單位、限制性股票單位和其他單位將在可行的情況下儘快支付；所有年度短期獎勵將按目標水平和所有其他被認為符合的條款和條件支付；所有其他股票或現金獎勵將交付和支付。這一潛在加速獎勵的值與《2023年終止和控制表變更》中“非自願終止--控制權變更”一欄中披露的股票期權和RSU的值相同。符合資格的終止包括在控制權變更後24個月內被非自願終止(原因不是“原因”)或因“充分理由”退出的近地天體。這種處理也適用於由繼任公司(或其母公司)承擔或取代的任何獎勵，如果這些獎勵保留了控制權變更時現有獎勵的價值，並規定根據適用於原始獎勵的相同歸屬時間表進行後續支付。對於未被接受或替換的任何獎勵，應立即授予此類獎勵。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 69 |
高管離職計劃
自2008年10月1日以來，該公司一直為所有駐美國的民選官員和任命的副總裁維持高管離職計劃。2011年1月24日，薪酬與領導委員會批准通過了公司於2014年修訂並重述的2011年度高管離職計劃(以下簡稱“高管離職計劃”)。高管離職計劃適用於除布郎先生以外的近地天體，是本公司指定的總裁副總裁(“副總裁”)或以上高級管理人員的離職計劃，某些參與者的離職資格如該計劃所述。
| 高管離職 規定 |
高管離職計劃 | |
| 資格 | 美國現任或新當選或提拔的具有以下頭銜的高管：
• 執行副總裁總裁
• 高級副總裁
• 公司副總裁總裁
• 任命總裁為副董事長 | |
| 資格賽 | 管理人員必須具有合格的解聘資格，這種解聘構成了守則第409A節所指的離職，並且必須執行以公司為受益人的全面索賠 | |
| 分期額 | • 任命總裁為副祕書長--9個月基本工資
• 公司副總裁總裁及以上-12個月基本工資 | |
| 對服務的定義 獎金 |
按比例按比例獎勵STIP或年度激勵計劃(視情況而定)，獎勵基於發生分離的年度的實際業務結果，如果適用，個人績效因數為1.0 | |
| 醫療福利延續 | • 任命總裁副-9個月的醫療計劃覆蓋範圍
• 公司副總裁總裁及以上-12個月醫療計劃覆蓋範圍 | |
| 職業介紹服務 | 最長12個月的再就業服務或以現金代替這類服務 | |
| 財務規劃 | 任命總裁及以上為副--分居後12個月或分居後一年的4月30日 | |
| 提前通知至 計劃的 參與者 修正案 |
一年 | |
特別是，根據《行政人員離職計劃》：
| • | 如果參賽者被公司終止僱用，每個參賽者一般都有權獲得遣散費福利，但以下情況除外：(A)完全和永久殘疾；(B)因“原因”；(C)因死亡；(D)如果參與者接受受僱於另一家公司，與出售、租賃、交換、外包安排或其他資產轉移或轉讓公司的設施的任何部分或公司的一個獨立組織單位或業務部門的全部或任何部分有關(或在這種情況下獲得僱用，其薪酬和福利與公司在新僱用生效時提供的薪酬和福利相當)；(E)如果終止僱用之後，公司或附屬公司或子公司立即或繼續僱用；或(F)如果參與者出於任何原因自願終止； |
| • | 符合資格的參與者執行以公司為受益人的規定的債權釋放，不違反與公司的任何契諾或其他協議，並遵守不是貶低，除截至離職日的應計薪金外，保密性和其他適用的公約有權在離職的業績期間(年、月或季度)按比例領取連續12個月的基薪(如果是任命的副總裁，則為9個月)以及按比例的年度獎金或按比例銷售獎勵； |
| • | 符合資格的參與者將獲得(A)按在職員工保險費率計算的持續12個月(如果是被任命的副總裁，為9個月)的醫療計劃保險，(B)最多12個月的職業再安置服務，或現金替補不超過此類再就業服務的費用，以及(C)至少12個月的財務規劃服務； |
| • | 根據高管離職計劃支付的任何遣散費和福利將與根據適用的控制計劃變化和/或其他個人遣散費安排支付的任何遣散費和福利相抵銷； |
| • | 如果符合資格的參與者根據高管離職計劃按比例獲得年度獎金或按比例銷售激勵，則該參與者將不會根據任何適用計劃在同一業績期間獲得年度獎金或銷售激勵；以及 |
| • | 薪酬和領導委員會或在某些情況下其代表可自行決定減少、取消或以其他方式調整符合資格的參加者的遣散費和福利的數額，包括任何獎金或獎勵。 |
| 70 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
如果控制權發生變更，高管離職計劃在控制權變更後至少再持續兩年。除非提前一年書面通知或獲得符合資格的參與者的書面同意，否則不得以對參與者或潛在參與者不利的方式修改或終止高管離職計劃。
2023年控制表的終止和更改
下表概述了在發生某些終止觸發事件時可能向我們的近地天體支付的款項。各種類型的終止的標準定義如下表所示，儘管確切的定義可能因協議和人員而異。
根據要求，下表中包括的金額反映了基於適用觸發事件發生在2023年12月31日的假設的理論潛在支出。對於每個近地天體，所包括的列反映了理論上可能在2023年12月31日發生的觸發事件。
格雷戈裏和Q.布朗
董事長兼首席執行官
| 高管的福利和薪酬在合同終止時生效(1) | 自願性 終端 |
總的和 或死亡 |
非自願終止 | |||||||||||||||||||||
| 好的 事理 |
退休 | 因故 | 不是因為 | 控制權變更(8) | ||||||||||||||||||||
| 補償 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散(2) |
$8,775,000 | $0 | $0 | $0 | $8,775,000 | $13,162,500 | ||||||||||||||||||
| 應計但未使用的假期薪酬 |
38,942 | 38,942 | 38,942 | 38,942 | 38,942 | 38,942 | ||||||||||||||||||
| 短期激勵(3) |
3,310,875 | 3,310,875 | 3,310,875 | 0 | 3,310,875 | 3,037,500 | ||||||||||||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||||||||||||||||
| • 股票期權（未歸屬及加速或持續歸屬）(4) |
16,426,004 | 15,442,092 | 19,006,197 | 0 | 16,426,004 | 19,006,197 | ||||||||||||||||||
| • 受限制、表現及市場股票單位（未歸屬及加速或持續歸屬）(4) |
19,064,676 | 16,372,415 | 29,158,072 | 0 | 19,064,676 | 29,158,072 | ||||||||||||||||||
| 福利和特權(5)(6) |
||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利津貼的延續(7) |
29,491 | 0 | 0 | 0 | 29,491 | 44,236 | ||||||||||||||||||
| 財務規劃延續 |
0 | 14,000 | 14,000 | 0 | 14,000 | 14,000 | ||||||||||||||||||
| 總 |
$47,644,988 | $35,178,324 | $51,528,086 | $38,942 | $47,658,988 | $64,461,447 | ||||||||||||||||||
傑森·温克勒
常務副總裁兼首席財務官
| 行政人員離職後的福利和薪酬(1) | 自願性 終端 |
總的和 或死亡 |
非自願終止 | |||||||||||||||||||||
| 辭職 | 退休 | 因故 | 不是因為 | 控制權變更(8) | ||||||||||||||||||||
| 補償 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散(2) |
$0 | $0 | $0 | $0 | $815,000 | $3,667,500 | ||||||||||||||||||
| 應計但未使用的假期薪酬 |
23,510 | 23,510 | 23,510 | 23,510 | 0 | 23,510 | ||||||||||||||||||
| 短期激勵(3) |
0 | 0 | 1,099,328 | 0 | 1,099,328 | 1,008,558 | ||||||||||||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||||||||||||||||
| • 股票期權（未歸屬和加速）(4) |
0 | 0 | 4,116,932 | 0 | 2,363,518 | 4,116,932 | ||||||||||||||||||
| • 受限制、表現和市場股票單位（未歸屬和加速）(4) |
0 | 0 | 6,173,822 | 0 | 1,907,031 | 6,173,822 | ||||||||||||||||||
| 福利和特權(5)(6) |
||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利津貼的延續(7) |
0 | 0 | 0 | 0 | 856 | 1,711 | ||||||||||||||||||
| 財務規劃延續 |
0 | 14,000 | 14,000 | 0 | 14,000 | 14,000 | ||||||||||||||||||
| 人員外派服務 |
0 | 0 | 0 | 0 | 18,000 | 0 | ||||||||||||||||||
| 總 |
$23,510 | $37,510 | $11,427,592 | $23,510 | $6,217,733 | $15,006,033 | ||||||||||||||||||
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 71 |
約翰·P·莫洛伊
常務副總裁兼首席運營官
| 高管的福利和薪酬在合同終止時生效(1) | 自願性 終端 |
總的和 或死亡 |
非自願終止 | |||||||||||||||||||||
| 辭職 | 退休 | 因故 | 不是因為 | 控制權變更(8) | ||||||||||||||||||||
| 補償 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散(2) |
$0 | $0 | $0 | $0 | $915,000 | $4,117,500 | ||||||||||||||||||
| 應計但未使用的假期薪酬 |
26,394 | 26,394 | 26,394 | 26,394 | 0 | 26,394 | ||||||||||||||||||
| 短期激勵(3) |
0 | 1,733,697 | 1,238,355 | 0 | 1,238,355 | 1,136,106 | ||||||||||||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||||||||||||||||
| • 股票期權（未歸屬和加速）(4) |
0 | 0 | 4,564,639 | 0 | 2,602,621 | 4,564,639 | ||||||||||||||||||
| • 受限制、表現和市場股票單位（未歸屬和加速）(4) |
0 | 0 | 6,723,295 | 0 | 2,089,876 | 6,723,295 | ||||||||||||||||||
| 福利和特權(5)(6) |
||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利津貼的延續(7) |
0 | 0 | 0 | 0 | 19,119 | 38,238 | ||||||||||||||||||
| 財務規劃延續 |
0 | 14,000 | 14,000 | 0 | 14,000 | 14,000 | ||||||||||||||||||
| 人員外派服務 |
0 | 0 | 0 | 0 | 18,000 | 0 | ||||||||||||||||||
| 總 |
$26,394 | $1,774,091 | $12,566,683 | $26,394 | $6,896,971 | $16,620,172 | ||||||||||||||||||
Mahesh Saptharishi
常務副總裁兼首席技術官
| 行政人員離職後的福利和薪酬(1) | 自願性 終端 |
總的和 永久 殘疾 或死亡 |
非自願終止 | |||||||||||||||||||||
| 辭職 | 退休 | 因故 | 不是因為 | 控制權變更(8) | ||||||||||||||||||||
| 補償 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散(2) |
$0 | $0 | $0 | $0 | $815,000 | $3,667,500 | ||||||||||||||||||
| 應計但未使用的假期薪酬 |
15,673 | 15,673 | 15,673 | 15,673 | 0 | 15,673 | ||||||||||||||||||
| 短期激勵(3) |
0 | 0 | 1,099,328 | 0 | 1,099,328 | 1,008,558 | ||||||||||||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||||||||||||||||
| • 股票期權（未歸屬和加速）(4) |
0 | 0 | 2,118,167 | 0 | 305,049 | 2,118,167 | ||||||||||||||||||
| • 受限制、表現和市場股票單位（未歸屬和加速）(4) |
0 | 0 | 5,641,882 | 0 | 1,518,800 | 5,641,882 | ||||||||||||||||||
| 福利和特權(5)(6) |
||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利津貼的延續(7) |
0 | 0 | 0 | 0 | 14,221 | 28,442 | ||||||||||||||||||
| 財務規劃延續 |
0 | 14,000 | 14,000 | 0 | 14,000 | 14,000 | ||||||||||||||||||
| 人員外派服務 |
0 | 0 | 0 | 0 | 18,000 | 0 | ||||||||||||||||||
| 總 |
$15,673 | $29,673 | $8,889,050 | $15,673 | $3,784,398 | $12,494,222 | ||||||||||||||||||
| 72 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
拉詹·S. naik
高級副總裁，戰略和風險投資
| 行政人員離職後的福利和薪酬(1) | 自願性 終端 |
總的和 永久 殘疾 或死亡 |
非自願終止 | |||||||||||||||||||||
| 辭職 | 退休 | 因故 | 不是因為 | 控制權變更(8) | ||||||||||||||||||||
| 補償 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散(2) |
$0 | $0 | $0 | $0 | $600,000 | $2,340,000 | ||||||||||||||||||
| 應計但未使用的假期薪酬 |
17,308 | 17,308 | 17,308 | 17,308 | 0 | 17,308 | ||||||||||||||||||
| 短期激勵(3) |
0 | 0 | 610,746 | 0 | 610,746 | 560,317 | ||||||||||||||||||
| 長期激勵 |
||||||||||||||||||||||||
| • 股票期權（未歸屬和加速）(4) |
0 | 0 | 2,019,805 | 0 | 1,161,007 | 2,019,805 | ||||||||||||||||||
| • 受限制、表現和市場股票單位（未歸屬和加速）(4) |
0 | 0 | 3,043,548 | 0 | 938,018 | 3,043,548 | ||||||||||||||||||
| 福利和特權(5)(6) |
||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利津貼的延續(7) |
0 | 0 | 0 | 0 | 18,749 | 37,498 | ||||||||||||||||||
| 財務規劃延續 |
0 | 14,000 | 14,000 | 0 | 14,000 | 14,000 | ||||||||||||||||||
| 人員外派服務 |
0 | 0 | 0 | 0 | 18,000 | 0 | ||||||||||||||||||
| 總 |
$17,308 | $31,308 | $5,705,407 | $17,308 | $3,360,520 | $8,032,476 | ||||||||||||||||||
| (1) | 為了進行本分析，我們假設近地天體的薪酬如下：布朗先生的基本工資相當於1,350,000美元，他在STIP下的短期激勵目標機會相當於基本工資的225%。温克勒先生的基本工資相當於815,000美元，他在STIP下的短期激勵目標機會相當於實際收入的125%。莫洛伊先生的基本工資相當於915,000美元，他在STIP下的短期激勵目標機會相當於實際收入的125%。Saptharishi博士的基本工資相當於815,000美元，他在STIP下的短期激勵目標機會相當於實際收入的125%。陳乃克博士的基本工資相當於60萬美元，他在STIP下的短期激勵目標機會相當於實際收入的95%。 |
| (2) | 在非自願下終止-備註由於原因，根據高管離職計劃，遣散費通常計算為12個月的基本工資。對於格雷戈裏·布朗先生，遣散費的計算方式為基本工資的兩倍加上目標STIP獎金的兩倍，本委託書第67頁的《與格雷戈裏·Q·布朗的僱傭協議》進一步討論了這一點。在非自願終止-控制權變更下，遣散費根據CIC離職計劃在終止年度按基本工資的兩倍加目標獎金的兩倍計算，而根據布朗先生的僱傭協議按終止年度基本工資的三倍加目標獎金的三倍計算。實際的遣散費可能會有所不同。有關詳情，請參閲本委託書第70頁的“高管離職計劃”。 |
| (3) | 假定終止的生效日期為2023年12月31日，並根據適用安排或計劃的條款和條件計算付款。如果近地天體在終止之日不符合STIP規定的退休規則，則在自願終止-退休項下輸入零。 |
| (4) | 假設終止生效日期為2023年12月31日，終止日普通股每股價格為每股313.09美元，即普通股在2023年12月29日的收盤價。如果近地天體在終止生效之日不符合權益計劃下的退休規則(如果適用)，則在自願終止-退休項下輸入零。對於非自願的終止-備註出於原因，從授予日或履約期開始至終止日，按比例加速對未歸屬股權的歸屬，從授予日或履約期開始至終止日滿個月。對布朗先生來説，自願終止--充分的理由和非自願的終止-備註由於原因，股權在終止後的兩年內繼續歸屬。布朗先生所持限制性股票的股息等值股票價值不包括在內。 |
| (5) | 與福利和額外津貼相關的付款僅限於列出的項目。在列出的解僱方案下，不會出現所有美國正式員工都無法獲得的其他福利或額外續聘。 |
| (6) | 有關非限定遞延補償的討論，請參閲本委託書第66頁的“2023年非限定遞延補償”。在終止或控制變更後，不會有進一步的增強或加速。 |
| (7) | 根據《非自願離職計劃》的規定，健康和福利福利的續期計算為12個月(布朗先生除外，根據其僱用協議，其計算為24個月)終止-備註在非自願終止--控制權變更項下，24個月的原因和24個月(不包括布朗先生，根據其僱傭協議計算為36個月)。布朗先生的僱傭協議還規定，在自願終止的情況下，福利可持續24個月--這是有充分理由的。 |
| (8) | 布朗先生的僱傭協議和我們的CIC Severance計劃都用到了“雙扳機”.換言之，要“觸發”遣散費福利，(1)控制權的變更必須發生，以及(2)高管必須在控制權變更後24個月內，因“因由”以外的原因被非自願解僱，或必須以“好的理由”離職。布朗的僱傭協議對“原因”和“很好的理由”有獨特的定義。在本公司控制權發生變化時，應支付給近地天體的總金額可能會根據國內税法第280G和4999條進行扣減。 |
定義：
“自願終止”是指由工作人員發起的終止。
“自願終止-好的理由”發生在人員以好的理由終止僱用的情況下，但與控制變更有關的情況除外。
“正當理由”是指(1)人員被分配的職責與其職位、職責、職責和地位有重大牴觸，或其職責在下列情況下被大幅減少：90天在緊接控制權變更之前的一段時間內，(2)其職位、權力、職責或責任與在以下期間有效的相比有實質性的減少90天在緊接控制權變更之前的一段期間內，(3)其年度基本工資或總的年度補償機會從該年有效的年度補償總額大幅減少90天在緊接控制權變更之前的一段時間內，(4)公司要求定期履行職責50英里半徑從
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 73 |
(br}高級職員的當前所在地，(5)公司未能從任何繼任者那裏獲得承擔和執行相關計劃的滿意協議，或(6)任何其他重大違反相關計劃的行為。就摩托羅拉·布朗先生而言，“好的理由”還意味着(1)未能繼續留在董事會或報告結構發生負面變化，(2)布朗先生在2011年9月1日及之後不是摩托羅拉解決方案公司唯一的首席執行官，或(3)現在的摩托羅拉解決方案公司的繼任者未能承擔他的僱傭協議。
“自願終止--退休”，對於2015年3月9日或之後的綜合計劃和地方退休計劃的獎勵，是指年滿55歲並至少服務10年，或年滿60歲並至少服務5年，或65歲後退休；就STIP而言，指覆蓋個人的主要退休計劃中出現的“退休”的定義；就養卹金計劃而言，指年滿55歲並服務3年後退休。
“完全和永久殘疾”是指在根據經修訂的摩托羅拉解決方案殘疾收入計劃和任何後續計劃有權獲得長期殘疾福利後終止僱用，或根據州工人補償法規確定永久和完全殘疾。
“非自願解僱”是指在摩托羅拉解決方案公司業務行為準則、人力資源政策或其他書面政策或程序中被認定為解僱理由的任何不當行為，包括因涉及不誠實、欺詐或背信棄義的任何刑事違規行為而被定罪，或故意從事對高管履行職責的嚴重不當行為，從而對公司造成重大損害的僱傭關係的終止。
“非自願終止”是指由於“原因”、以下定義的控制權變更、以上定義的死亡、退休或完全和永久殘疾以外的原因終止僱傭。
“因控制權變更而非自願終止”發生在下列情況下：(1)在控制權變更之後，並且假設股權獎勵沒有被繼任者適當取代，在控制權變更兩週年之前，或(2)在控制權變更前12個月內，但在最終導致控制權變更的談判或討論開始後的任何時間內，僱傭被終止(A)非自願地因除原因、死亡、本公司或其任何附屬公司的強制性退休政策下的傷殘或退休，或(B)該高級人員在導致有充分理由的事件發生後作出的退休安排。就本定義而言，“原因”指(1)因任何涉及不誠實、欺詐或背信的刑事違法行為被定罪，或(2)故意參與執行高級人員職責的嚴重不當行為，對公司造成重大損害，而“殘疾”指高級人員因身體或精神殘疾而在任何12個月期間總共無法履行其正常職責超過180天(不包括因普通暫時性疾病而罕見或暫時缺勤)的情況。
如果(1)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節所用術語)是或成為“實益所有人”(定義見)，則“控制權的變更”(在先前“控制權變更”的非自願終止中使用)應被視為已經發生。規則13d-3根據《交易法》，直接或間接持有佔本公司當時已發行證券(本公司或本公司任何員工福利計劃除外，且不包括因上述任何一項對本公司證券的“實益擁有權”或其變更而產生的合計投票權的20%或以上的本公司證券)，(2)完成(A)本公司的任何合併或合併，而在該合併或合併中，本公司並非尚存或持續的法團，或根據該等合併或合併，普通股股份將轉換為或交換為現金、證券或其他財產，但如本公司合併，而緊接合並前的普通股持有人直接或間接擁有緊接合並後尚存法團的已發行普通股至少65%的所有權權益，或(B)任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)全部或實質上全部，(3)公司股東批准任何清算或解散公司的計劃或建議，或(4)因任何現金要約、交換要約、合併或其他業務合併、出售資產、委託書或徵求同意(董事會除外)、競爭性選舉或大量股票積累(“控制交易”)而產生或與之相關的交易，緊接有關該等控制交易的首次公佈前的董事會成員此後將不再構成董事會的多數成員。
| 74 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| CEO薪酬比率 |
我們2023年的CEO薪酬比率，按照條例第402(U)項的要求計算S-K，大約是311:1.
| • | 我們全球員工隊伍的重大變化促使我們確定了一名新的中位數員工。 |
| • | 據2023年薪酬摘要表(SCT)披露，布朗先生的年度薪酬總額為28,178,498美元，較2022年增長約34%，主要是由於董事會決定將布朗先生2023年的LTI機會從2022年的1,550萬美元增加28%至2023年的1,980萬美元。 |
| • | 2023年，我們所有員工(不包括布朗先生)的年總薪酬中位數為90,726美元。 |
我們選擇2023年10月1日作為識別和選擇我們的中位數員工的日期。截至那一天，我們在57個國家擁有20,772名全球員工(不包括首席執行官)。截至目前，在我們的20,772名員工中，9,757名位於美國，11,015名位於美國以外。我們的中位數員工是根據2023年10月1日受僱的公司全球全職、兼職、臨時和季節性員工確定的。作為我們方法的一部分，在工資比率規則允許的情況下，我們排除了以下13個國家/地區的所有員工(非美國不包括司法管轄區，截至2023年10月1日(當我們確定我們的中位數員工時)，略低於我們總員工總數的5.0%：
| 排除的國家/地區 |
員工數量： | ||||
| 阿爾及利亞 |
|
10 |
|||
| 巴西 |
|
315 |
|||
| 智利 |
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285 |
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| 厄瓜多爾 |
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14 |
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| 埃及 |
|
13 |
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| 希臘 |
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4 |
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| 利比亞 |
|
4 |
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| 墨西哥 |
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210 |
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| 巴基斯坦 |
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3 |
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| 祕魯 |
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22 |
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| 菲律賓 |
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5 |
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| 羅馬尼亞 |
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18 |
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| 越南 |
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133 |
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| 不包括的員工總數： |
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1,036 |
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我們使用年度基本工資(摺合成美元)和工資加加班費作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，以確定員工的中位數，在這樣做的過程中，我們按年化計算了2023年新聘用的永久全職和兼職員工的薪酬。
在確定了2023年的中位數員工後，如上所述，相同的中位數員工2023年的總年薪以與2023年SCT中近地天體相同的方式計算，首席執行官的總年薪與SCT中的相同。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 75 |
薪酬與績效 |
固定收益的初始估值為100美元 基於以下因素的投資： |
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年 (a) |
摘要 補償 表1合計 對於新的PEO ($) (b) (1) |
補償 實際上是付了錢的 至PEO ($) (c) (1)(2) |
平均值 摘要 補償 表1合計 適用於非PEO 近地天體 ($) (d) (3) |
平均值 補償 實際上是付了錢的 非PEO 近地天體 ($) (e) (3)(4) |
總計 股東 返回 ($) (f) (5) |
同業集團 總計 股東 返回 ($) (g) (5)(6) |
淨收入 (2.6億美元) (h) (7) |
一年制 總計 股東 返回 百分位數 職級 (%) (i) (8) |
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2023 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
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% | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ |
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$ |
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% | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | (C)欄中顯示的美元金額將反映按照美國證券交易委員會規則計算的向布朗先生“實際支付的賠償金”。根據要求，美元金額包括(除其他項目外)未來期間可能變現的未付股權補償金額，因此，所列美元金額並不完全代表在適用年度內向布朗先生賺取或實際支付的實際最終補償金額。為確定PEO的2023年CAP，扣除並添加到PEO的2023年彙總薪酬表的總金額如下： |
PEO-SCT合計與CAP合計的對賬(第(C)列) |
2023 |
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SCT總計 |
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養老金計劃現值中較小的SCT變化 (a) |
( |
) | ||
較少的SCT股票獎勵 (b) |
( |
) | ||
更少的SCT期權獎勵 (b) |
( |
) | ||
加上養老金計劃服務成本 (c) |
||||
加上養老金計劃的前期服務成本 (c) |
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本年度授予的截至年底未歸屬的新股和期權獎勵的加值 (d) |
||||
加上前幾年授予的、截至年底未歸屬的股票和期權獎勵的價值變化 (d) |
||||
加上截至歸屬日期的新股和期權獎勵價值 (d) |
||||
加上截至歸屬日期前幾年授予的股票和期權獎勵的價值變化 (d) |
||||
被沒收或取消的股票和期權獎勵的減去上一年度價值 (d) |
||||
實際支付的賠償金 |
||||
| (a) | 代表所有養卹金計劃下的PEO福利每年精算現值的總變化，如先前在適用的SCT中報告的那樣。 |
| (b) | 表示根據ASC主題718計算的每年授予的基於股權的獎勵的總授予日期公允價值，如先前在適用的SCT中報告的那樣。 |
| (c) | 我們的固定收益養老金計劃沒有服務成本或之前的服務成本，因為我們參與這些計劃的高管在2009年初被凍結時，不再根據這些計劃積累服務積分。 |
| (d) | 反映按規定計算的股權獎勵的公允價值或公允價值變動 S-K 項目402（v）（2）㈢（C）。 |
| (3) | 非PEO NEO包括Winkler和Molloy，以及前高管Mark Hacker、Kelly Mark和Gino Bonanotte。2021年，我們的 非PEO NEO包括Winkler、Molloy和Saptharishi博士，以及前高管Mark Hacker和Kelly Mark。2022年，我們的 非PEO NEO包括Winkler和Molloy，Saptharishi博士和前執行官Mark Hacker。2023年， 非PEO 近地天體包括Winkler先生和Molloy先生以及Saptharishi博士和Naik博士。 |
76 |
摩托羅拉解決方案 |
| (4) | （e）欄所示的美元數額反映了我們的平均共同呼籲額。 非PEO 近地天體，按照SEC規則計算。按要求，美元金額包括（除其他項目外）可能在未來期間變現的未付股權補償金額，因此，所示美元金額並不完全代表所賺取或實際支付給我們的實際最後補償金額。 非PEO 適用年份內的近地物體。扣除和增加的數額 非PEO 近地天體2023年SCT總數，以確定 非PEO 近地天體2023年CAP如下： |
非PEO 近地物體（平均數）—SCT總數與CAP總數的核對（（e）欄） |
2023 平均值 |
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SCT總計 |
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養老金計劃現值中較小的SCT變化 (a) |
( |
) | ||
較少的SCT股票獎勵 (b) |
( |
) | ||
更少的SCT期權獎勵 (b) |
( |
) | ||
加上養老金計劃服務成本 (c) |
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加上養老金計劃的前期服務成本 (c) |
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本年度授予的截至年底未歸屬的新股和期權獎勵的加值 (d) |
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加上前幾年授予的、截至年底未歸屬的股票和期權獎勵的價值變化 (d) |
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加上截至歸屬日期的新股和期權獎勵價值 (d) |
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加上截至歸屬日期前幾年授予的股票和期權獎勵的價值變化 (d) |
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被沒收或取消的股票和期權獎勵的減去上一年度價值 (d) |
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實際支付的賠償金 |
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| (a) | 指的是2004年12月20日的精算現值的總變動。 非PEO 近地天體每年在所有養卹金計劃下的福利，如以前在適用的SCT中報告的那樣。 |
| (b) | 表示根據ASC主題718計算的每年授予的基於股權的獎勵的總授予日期公允價值，如先前在適用的SCT中報告的那樣。 |
| (c) | 我們的固定收益養老金計劃沒有服務成本或之前的服務成本，因為我們參與這些計劃的高管在2009年初被凍結時，不再根據這些計劃積累服務積分。 |
| (d) | 反映按規定計算的股權獎勵的公允價值或公允價值變動 S-K 項目402（v）（2）㈢（C）。 |
| (5) | 根據美國證券交易委員會規則，TSR數字假設2019年12月31日的初始投資為100美元。2023年，反映了2019年12月31日至2023年12月31日的累計總股東回報。2022年，反映了2019年12月31日至2022年12月31日的累計總股東回報。2021年，反映了2019年12月31日至2021年12月31日的累計總股東回報。2020年，反映了2019年12月31日至2020年12月31日的累計總股東回報。 |
| (6) | 關於S-K的法規。 關於薪酬和領導委員會使用的單獨同行組的説明，為了確定支付給我們高管的薪酬，請參閲本委託書第54頁題為“比較市場數據-2023年同行組”的部分。 |
| (7) | 反映了 税後 股東應佔淨收益是根據公認會計原則為所示各年度編制的。我們在薪酬計劃中不使用淨收入。 |
| (8) | 反映公司的百分位數排名 一年制 TSR相對於S指數，在本公司的評估中，2023年，該指數代表了用於將實際支付的NEO薪酬與最近結束的財年的公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。我們已經包括了一年制 表中的相對TSR按照適用的美國證券交易委員會指導進行。然而，基於三年TSR相對於S指數的百分位數排名是公司薪酬計劃中實際使用的衡量標準。該公司在2023年、78年的三年百分位數排名為第89位這是 2022年，79這是 2021年和1988年這是 2020年。這一為期三年的措施佔布朗先生2023年目標總薪酬的55%，佔其他近地天體2023年目標總薪酬的45%。有關這一三年期措施計算的更多詳細信息，請參閲本委託書第53頁標題為“2023年年度薪酬要素-長期激勵-LTI組成部分”的章節。 |
• |
從2022年到2023年，實際支付給CEO的薪酬增加了3800萬美元，增幅為192%。同期，公司的TSR增長了23%，淨收入增長了25.4%，以及 一年制 相對TSR百分位數排名增加了7%(從65.4這是 百分位數排名為69.9這是 百分位秩）。 |
摩托羅拉解決方案 |
77 |
• |
2021年至2022年，實際支付予首席執行官的薪酬減少了6，660萬美元或77%。同期，該公司的TSC下降了4%，淨利潤增長了9.5%， 一年制 相對TMR百分位數等級下降了27%（從89.8這是 百分位數排名至65.4這是 百分位秩）。 |
• |
2020年至2021年，實際支付給首席執行官的薪酬增加了6，210萬美元或255%。在同一時期，該公司的TSR增長了62%，淨利潤增長了31%， 一年制 相對TMR百分位數等級增加了84%（從48.9這是 百分位數排名為89.8這是 百分位秩）。 |
• |
2022年至2023年，實際支付給 非PEO 近地天體增加了500萬美元，即79%。同期，該公司的TSC增長了23%，淨利潤增長了25.4%， 一年制 相對TSR百分位數排名增加了7%(從65.4這是 百分位數排名為69.9這是 百分位秩）。 |
• |
2021年至2022年，實際支付給 非PEO 近地天體減少了750萬美元，即54%。同期，該公司的TSC下降了4%，淨利潤增長了9.5%， 一年制 相對TMR百分位數等級下降了27%（從89.8這是 百分位數排名至65.4這是 百分位秩）。 |
• |
2020年至2021年，實際支付給 非PEO 近地天體增加了920萬美元，即201%。在同一時期，該公司的TSR增長了62%，淨利潤增長了31%， 一年制 相對TMR百分位數等級增加了84%（從48.9這是 百分位數排名為89.8這是 百分位秩）。 |
2023年最重要的績效指標 |
• |
• |
• 非公認會計原則 營業收益 |
78 |
摩托羅拉解決方案 |
股權薪酬計劃信息 |
計劃類別 |
數量： 證券業前景看好 根據演習發出的通知 未完成的工作 選擇權和權利 (a) |
加權平均 行使以下價格： 傑出的 選項：和 權利 (b) (1) |
中國證券的數量 剩餘的可用資源 供日後發行， 股權和薪酬 計劃(不包括 反映出的證券價格 第(A)欄) (c) |
|||||||
摩托羅拉解決方案股東批准的股權補償計劃 |
4,007,296 (2)(3) |
$138.66 | 11,713,233 (4) |
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股權薪酬計劃未獲摩托羅拉解決方案股東批准 |
– | – | – | |||||||
| (1) | 加權平均行使價格不包括未償還的RSU或DSU。 |
| (2) | 包括受根據綜合計劃授予的未償還期權規限的股份。 |
| (3) | 包括根據綜合計劃下的股息等價權授予或應計的1,642,345個RSU或DSU。每個RSU或DSU的經濟價值相當於一股普通股。它不包括根據其條款提供現金結算的1,992個RSU。 |
| (4) | 在這些股票中：(1)4,539,647股仍可根據經修訂的1999年摩托羅拉解決方案員工股票購買計劃未來發行；(2)總計7,173,586股仍可根據綜合計劃未來發行。除了股票期權外，根據綜合計劃可能授予的其他股權利益包括SARS、限制性股票、RSU、DSU、績效股票和其他股票獎勵。此外，在薪酬和領導委員會的酌情決定下，普通股可以根據綜合計劃發行，以支付公司LRIP項下的現金獎勵。 |
摩托羅拉解決方案 |
79 |
|
提案4--批准對公司重述的公司註冊證書的一項修正案，以規定某些高級管理人員的清白 |
特拉華州公司法總則第102(B)(7)條於2022年8月1日生效修訂，授權為特拉華州公司的高級職員開脱罪責。具體地説，DGCL的修正案擴大了特拉華州公司在有限情況下為其某些高級人員(除董事外)免除個人責任的機會。因應這些修訂，我們現建議修訂公司註冊證書，以規定在特定情況下，經香港海關署長批准，某些人員可獲免責。
《公司條例》及我們建議的修正案均不適用於違反忠實責任、並非真誠的作為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的行為、高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易，或由本公司或根據本公司的權利作出的行動。擬議修正案對生效日期之前發生的作為或不作為不具有追溯力。
建議的修訂旨在限制高級人員的法律責任範圍，目的是在股東對責任負責的利益與股東吸引和留住頂尖人才的利益之間取得平衡。委員會已考慮在這些特定情況下取消人員個人責任的好處和壞處。審計委員會認為，有必要在法律允許的最大程度上為官員提供保護，以便吸引和留住頂尖人才。在缺乏這種保護的情況下，這些人可能會因為承擔個人責任和為訴訟辯護而承擔鉅額費用的風險而不願擔任官員，無論是非曲直。董事會相信，將我們的高級職員可獲得的保障與董事可享有的保障在DGCL下可獲得的保障保持一致，授權我們的高級職員行使其商業判斷，以促進股東利益。此外，軍官的性質和作用往往要求他們就關鍵問題和對時間敏感的機會和挑戰作出決定。這些要求可能造成極大的風險，即調查、索賠或行動尋求事後施加責任，而不考慮是非曲直，特別是在當前的訴訟環境中。長期以來，這種保護一直被提供給董事。因此，董事會相信擬議的修訂授權我們的人員最好地行使他們的商業判斷。
董事會已考慮可免除高級人員責任的狹窄類別及類型的索償要求，以及對本公司及其股東的預期利益，並決定修訂本公司於此所述的重訂公司註冊證書為明智及符合本公司及其股東的最佳利益。
對擬議修正案的這一描述是摘要，並受擬議修正案全文的限制，該修正案附在本委託書中，如下所示附錄A。請你仔細閲讀擬議修正案的全文。
董事會建議以下表所示的擬議第7條第1款取代重新編制的公司註冊證書第7條第1款。該表還比較了擬議的第7條第(1)款與現有的第7條第(1)款，其中顯示了擬議的修改(新增部分由藍色文本和下劃線刪除和刪除由“.”表示紅色刪除線文本):
| 現有的第7條，第1款 | 擬議的第7條第1款 | 比較 | ||
| 第7條
第一節消除董事的某些責任。公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條規定的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
如果此後對特拉華州一般公司法進行修改，以進一步消除或限制董事的責任，那麼公司的董事，除了董事不是
|
第七條
第一節消除董事和高級職員的某些法律責任。董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事或高級職員對公司或其股東忠誠義務的行為或不作為，(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)僅針對董事，與現有的或以後可能修改的特拉華州公司法第174節規定的相同，(Iv)董事或高級人員在由法團或根據法團的權利進行的任何行動中，從任何交易中獲取不正當個人利益的責任，或(V)僅針對高級人員的責任。
|
第七條
第1節免除董事的某些法律責任和軍官. 不是A董事或高級人員應由該公司的不因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任或人員(視何者適用而定)，但不包括(I)對任何違反董事的或軍官的對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)對不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任；(Iii)僅就董事而言，根據特拉華州公司法總則第174條如已存在或以後可能會被修改, 或(四)董事通過的任何交易或高級人員獲得不正當的個人利益，或(V)在由該法團提出或根據該法團的權利進行的任何訴訟中，只與高級人員有關.
|
| 80 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 現有的第7條，第1款 | 擬議的第7條第1款 | 比較 | ||
| 前款規定的個人責任，不應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內承擔責任。
公司股東對前兩款的任何廢除或修改，不應對在廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。 |
如果此後修改特拉華州公司法以進一步消除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員，除了董事或高級職員不承擔前款規定的個人責任的情況外，在修訂後的特拉華州普通公司法允許的最大程度上不應承擔責任。
公司股東對前兩款的任何廢除或修改，不應對董事或公司高級職員在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。就本條第7條而言，“高級人員”應具有特拉華州公司法第102(B)(7)節規定的含義，與現有的或以後可能修改的含義相同。 |
如果此後修改特拉華州公司法以進一步消除或限制董事的責任或高級人員，然後來一杯董事或高級人員公司的安全，除了董事或高級人員不承擔前款規定的個人責任，不應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內承擔責任。
公司股東對前兩款的任何廢除或修改，不得對董事的任何權利或保護產生不利影響或高級人員在該項廢除或修改時已存在的法團。就本條第7條而言，“高級人員”應具有特拉華州公司法第102(B)(7)節規定的含義，與現有的或以後可能修改的含義相同。
|
要批准對公司重新發布的公司註冊證書的擬議修訂，需要獲得大多數流通股的贊成票。棄權和經紀人無投票權將產生投票反對該提案的效果。
如果我們的股東批准修訂，我們打算向特拉華州州務卿提交公司重新註冊證書的修訂證書，重新註冊證書的修訂將在特拉華州州務卿接受後生效。如果這項建議在年會上獲得批准，我們打算在切實可行的範圍內儘快提交申請。
董事會推薦下
董事會一致建議投票表決為批准對公司重述的公司註冊證書的修改。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 81 |
| 審計委員會事項 |
以下“審計委員會報告”不應被視為通過將本委託書納入根據證券法或根據交易所法提交的任何文件的一般聲明作為參考，除非該公司通過引用特別將此信息合併，否則不得被視為根據該等法案提交。
審計委員會的報告
審計委員會根據一份書面章程運作，該章程可在Www.motorolasolutions.com/investors/corporate-governance.html。審計委員會的職責包括協助董事會履行與公司會計政策、內部控制、財務報告做法以及法律和法規合規有關的監督責任。審計委員會還任命和保留獨立的註冊會計師事務所。2024年3月14日，我們的董事會決定，審計委員會的每一名現任成員都是獨立的，符合紐約證券交易所相關上市標準、美國證券交易委員會規則和摩托羅拉解決方案公司董事獨立準則的含義。本公司董事會亦認定(1)審核委員會每名成員均為美國證券交易委員會規則所界定的“審核委員會財務專家”，其專業知識乃透過本委託書第12頁“我們的董事會-我們是誰”中所述的相關經驗而取得；及(2)審核委員會每名成員均“通曉財務知識”。
審計委員會通過定期與公司的獨立註冊會計師事務所、內部審計師和管理層舉行會議來履行其職責。2023年期間，審計委員會召開了10次會議。審計委員會安排會議的目的是確保它對其所有任務給予適當的關注。在某些會議期間，審計委員會私下會見獨立註冊會計師事務所、首席財務官、首席審計官、首席道德官、首席法律顧問，並不時會見管理層的其他成員。在正式會議之外，審計委員會成員通過電話與管理層和獨立註冊會計師事務所討論重要事項。審計委員會亦根據審計準則聲明(“審計準則”)第2100號委聘獨立註冊會計師事務所審核中期財務報表，並與獨立註冊會計師事務所討論每次審核的結果。
年內，審計委員會監察本公司獨立註冊會計師事務所普華永道自其於截至2019年12月31日的財政年度獲委任以來的獨立性事宜。作為其監督活動的一部分，審計委員會審查普華永道與本公司之間的關係。在審查了這些關係並與管理層討論後，審計委員會討論了普華永道與公司的整體關係，以及普華永道的客觀性和獨立性。根據審查結果，審計委員會對普華永道的獨立性感到滿意。
普華永道亦已按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)有關普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，向審計委員會提供書面披露及函件，而審計委員會已與普華永道討論並確認普華永道獨立於本公司及管理層。審計委員會還與管理層、內部審計師和普華永道討論了公司內部控制的質量和充分性，以及內部審計職能的管理、組織、責任、預算和人員配備。審計委員會與普華永道和內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險識別。
審計委員會與普華永道討論並審查了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的所有事項。在管理層在場和不在場的情況下，審計委員會討論並審查了普華永道對合並財務報表的審查結果。審計委員會還討論了內部審計審查的結果。審核委員會與管理層及普華永道共同審閲及討論本公司截至2023年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表。管理層有責任編制和保持公司合併財務報表的完整性，普華永道有責任審查這些報表。基於上述審查以及與管理層和普華永道的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的綜合財務報表列入其#年年度報告。表格10-K截至2023年12月31日的年度，向美國證券交易委員會提交申請。
審計委員會還審閲了管理層關於其截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性評估的報告，以及本公司獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的報告。管理層負責對財務報告進行適當的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估。本公司的獨立註冊會計師事務所負責對財務報告內部控制的有效性進行審計，並根據其
| 82 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
審核。基於上述與管理層及普華永道的審查及討論，審計委員會建議董事會將管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估報告及普華永道的報告納入本公司於表格10-K截至2023年12月31日止年度，向SEC備案。根據審計委員會章程的規定，審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的綜合財務報表是否完整、準確，並符合美國公認會計原則。這是管理層和公司獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議，建議將本公司的經審核綜合財務報表納入其年報內， 10-K截至2023年12月31日止年度，審核委員會依賴：（1）管理層的陳述，即該等綜合財務報表已編制完整、客觀，並符合美國公認會計原則；及（2）普華永道有關該等綜合財務報表的報告。
恭敬地提交，
朱迪·C. Lewent，椅子
Nicole Anasenes *
阿亞娜·M·霍華德博士
Clayton M.瓊斯
| * | Anasenes女士於2024年2月21日加入審計委員會，在委員會審議和討論上述建議時不是委員會成員，因此，沒有參與也沒有就公司年報表格中經審計的綜合財務報表的準確性進行獨立查詢10-K截至2023年12月31日的年度。Anasenes女士完全根據審計委員會其他成員的意見和批准批准了審計委員會的這份報告。 |
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 83 |
獨立註冊會計師事務所收費
審計委員會每年任命和聘用獨立註冊會計師事務所。普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，並在本財年擔任這一職務。
審計費用及所有其他費用
2023年和2022年，普華永道向該公司收取的專業服務費用總額為810萬美元。與公司年度財務報表審計、財務報告內部控制審計、公司季度財務報表審查相關的費用，以及通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務費用列在“審計費用”項下。與公司財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務費用，但不包括在審計費用項下，列在“審計相關費用”項下。與審計有關的費用還包括與合併和收購活動有關的盡職調查程序。普華永道為税務服務收取的費用，主要與跨國税務合規服務有關，列在下面的“税費”項下。
下表進一步彙總了普華永道在2023年至2022年期間向公司收取的費用。
| (單位：百萬) |
2023 |
2022 |
||||||
| 審計費用 |
|
$7.3 |
|
|
$7.1 |
| ||
| 審計相關費用 |
|
$0.1 |
|
|
$0.3 |
| ||
| 税費 |
|
$0.7 |
|
|
$0.7 |
| ||
| 所有其他費用 |
|
$0.0 |
|
|
$0.0 |
| ||
| 總 |
|
$8.1 |
|
|
$8.1 |
| ||
審計委員會預先審批政策
除了保留普華永道審計公司2023年和2022年的合併財務報表和財務報告內部控制外，2023年還保留了普華永道和其他會計師事務所提供審計和諮詢服務。審計委員會歷來聘請普華永道提供與資產剝離和收購相關的盡職調查和審計服務、與審計相關的擔保服務以及某些税務服務。審計委員會進一步確定本公司將獲得非審計只有在公司提供的服務與其他服務提供商具有競爭力且不損害普華永道的獨立性的情況下，普華永道才會提供服務。
審計委員會審計費政策要求預先審批在普華永道為公司提供的所有專業服務中。以下是該政策和公司程序的摘要。
審計委員會預先審批年度審計計劃和年度審計費用。審計委員會審計師政策包括普華永道可以提供的服務的批准清單，包括與審計相關的服務、税務服務和其他服務。審計委員會預先審批一年一度的非審計相關服務和預算。審計委員會允許公司首席會計官授權支付任何審計和非審計在核定預算中提供服務。審計委員會還授權公司的首席會計官預先審批在審計委員會會議之間，允許的審計和與審計有關的服務的費用低於100,000美元，累計上限為200,000美元，以及預先審批在審計委員會會議之間，允許的税務服務費和手續費不超過20,000美元，累計上限為50,000美元。審計委員會主席有權預先審批在審計委員會會議之前，在首席會計幹事允許的授權之外，在核準的服務清單上收取費用。首席會計官負責向審計委員會下次預定會議報告任何核準決定。審計委員會審查並在必要時正式批准最新的審計、審計相關、税務和其他服務和費用。
2023年，管理層沒有批准任何不在服務清單上的服務預先批准的審計委員會。
| 84 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 我們的股東 |
安全所有權信息
管理層和董事
下表列出了截至2024年3月1日收盤時普通股的實益擁有權信息：(I)向本公司的每一位董事和董事的代名人，(Ii)向每一位新董事，以及(Iii)對本公司的所有董事和現任高管作為一個集團。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括任何個人擁有單獨或共享的投票權或指示處置權的股份，以及該人有權在60天內獲得的任何股份，包括通過行使期權或其他權利。根據這些規則，如果有共同的投票權和/或共同的權力來指導股份的處置，相同的股份可以由多個人實益擁有。除以下附註另有註明外，據我們所知，被點名人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權，而該等股份不受任何質押約束。除非另有説明，否則下面列出的每個受益者的地址是C/o摩托羅拉解決方案公司，地址是芝加哥西門羅街500號，IL 60661。
| 名字 | 的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有(3)(4) |
百分比 普普通通 庫存 傑出的 |
||||||
| 格雷戈裏和Q.布朗(1) |
|
1,764,426 |
|
|
1.05% |
| ||
| 傑森·J·温克勒 |
|
40,408 |
|
|
* |
| ||
| 約翰·P·莫洛伊 |
|
106,312 |
|
|
* |
| ||
| Mahesh Saptharishi |
|
72,890 |
|
|
* |
| ||
| 拉詹·S·奈克 |
|
52,796 |
|
|
* |
| ||
| 妮可·阿納森斯 |
|
0 |
|
|
* |
| ||
| 肯尼斯·D·德曼 |
|
2,374 |
|
|
* |
| ||
| 埃貢·P·德班(2) |
|
0 |
|
|
* |
| ||
| 阿亞娜·M·霍華德博士 |
|
0 |
|
|
* |
| ||
| 克萊頓·M·瓊斯 |
|
0 |
|
|
* |
| ||
| Judy，C.勒温特 |
|
33,974 |
|
|
* |
| ||
| 格雷戈裏·K·蒙德雷 |
|
70 |
|
|
* |
| ||
| 約瑟夫·M·圖奇 |
1,440 | * | ||||||
| 所有董事、董事提名人和現任高管為一個小組(16人) |
2,115,690 | 1.26% | ||||||
| * | 不到公司已發行普通股的1% |
| (1) | 布朗先生擁有192,896股股份的投票權和投資權，這些股份包括在“實益擁有的普通股”中。他放棄了他妻子受託人持有的116,527股信託基金、他兒子受託人持有的74,149股信託基金和他妻子持有的2,220股信託基金的實益所有權。 |
| (2) | 杜德班先生尚未被提名為連任在年會上。 |
| (3) | 對於我們的近地天體和其他高管來説，代表(I)受2024年3月1日起60天內可行使或變得可行使的股票期權約束的股份，(Ii)計劃在2024年3月1日起60天內歸屬的基礎限制性股票單位(RSU)，(Iii)計劃在2024年3月1日起60天內結算的基礎績效股票單位(PSU)，(Iv)截至2024年3月1日被視為實益擁有的股票單位，以及(V)持有的普通股股份，各如下： |
| 名稱 | 庫存 選項 |
RSU | PSU | 庫存 單位 |
普普通通 庫存 |
總計 | ||||||
| 格雷戈裏Q.布朗 |
1,313,684 | 0 | 54,870 | 37,579 | 358,293 | 1,764,426 | ||||||
| 傑森·温克勒 |
21,751 | 0 | 11,904 | 0 | 6,753 | 40,408 | ||||||
| 約翰·P·莫洛伊 |
58,974 | 0 | 12,648 | 0 | 34,690 | 106,312 | ||||||
| Mahesh Saptharishi |
57,519 | 551 | 3,648 | 0 | 11,172 | 72,890 | ||||||
| 拉詹·S. naik |
38,011 | 0 | 5,846 | 0 | 8,939 | 52,796 | ||||||
| 除上文所列近地物體外，所有執行幹事作為一個整體（3人） |
17,661 | 1,341 | 8,994 | 0 | 13,004 | 41,000 | ||||||
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 85 |
| (4) | 就我們的新董事及其他行政人員而言，不包括（i）於2024年3月1日起計60日內達成表現目標而歸屬的股份相關市場股票單位（“MSU”），或（ii）於2024年3月1日起計60日內可行使的表現股票期權（“PO”）所規限的股份，各自按目標呈報如下： |
| 名稱 | MSU | 位置 | 總計 | |||
| 格雷戈裏Q.布朗 |
23,271 | 81,374 | 104,645 | |||
| 傑森·温克勒 |
4,979 | 17,654 | 22,633 | |||
| 約翰·P·莫洛伊 |
5,321 | 18,757 | 24,078 | |||
| Mahesh Saptharishi |
2,850 | 0 | 2,850 | |||
| 拉詹·S. naik |
2,450 | 8,672 | 11,122 | |||
| 除上文所列近地物體外，所有執行幹事作為一個整體（3人） |
3,169 | 7,514 | 10,683 | |||
| (5) | 為我們的非員工不包括DSU。下表列示截至2024年3月1日， 非員工董事如下： |
| 名稱 | 遞延庫存單位 | 股普通股 實益擁有 |
總計 | |||
| 妮可·阿納塞斯 |
113 | 0 | 113 | |||
| 肯尼斯·D. Denman |
5,762 | 2,374 | 8,136 | |||
| 埃貢·德班 |
21,112 | 0 | 21,112 | |||
| 博士Ayanna M.霍華德 |
1,965 | 0 | 1,965 | |||
| Clayton m.瓊斯 |
15,164 | 0 | 15,164 | |||
| 朱迪·C.勒温特 |
5,342 | 33,974 | 39,316 | |||
| 格雷戈裏·K.蒙德雷 |
21,451 | 70 | 21,521 | |||
| Joseph M. Tucci |
10,209 | 1,440 | 11,649 | |||
主要股東
下表列出了截至2024年3月1日關於已知為5%以上普通股實益擁有人的任何人的信息。
| 姓名和地址
|
股份數目
|
百分比 流通股(1) | ||||
| 貝萊德公司 哈德遜庭院50號 New York，NY 10001
|
|
13,627,859 的股份 普通股
|
(2)
|
8.2% | ||
| 資本世界投資者 南希望街333號，郵編：55這是地板 洛杉磯，加利福尼亞州90071
|
|
12,354,919 的股份 普通股
|
(3)
|
7.4%
| ||
| 先鋒隊 100先鋒大道。 賓夕法尼亞州 馬爾文，郵編19355
|
|
20,396,567 的股份 普通股 |
(4)
|
12.28%
| ||
| (1) | 上述百分比計算基於截至2024年3月1日的166,123,171股已發行普通股，而不是各股東提交給各股東的附表13G文件中規定的百分比。 |
| (2) | 僅根據貝萊德股份有限公司於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A修正案第1號中的信息。附表13G/A顯示，截至2023年12月31日，貝萊德作為母公司控股公司，為實益擁有人，對12,325,570股股份擁有唯一投票權，對13,627,859股股份擁有唯一處分權，對任何股份無共同投票權或處分權。 |
| (3) | 完全基於資本世界投資者於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A修正案第2號中的信息。附表13G/A顯示，於2023年12月29日，Capital World Investors為實益擁有人，對12,311,046股股份擁有唯一投票權，對12,354,919股股份擁有唯一處置權，對任何股份並無共同投票權或處分權。 |
| (4) | 完全基於先鋒集團2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A修正案第299號中的信息。附表13G/A顯示，於2023年12月29日，先鋒集團為實益擁有人，對223,183股股份擁有共同投票權，對19,681,382股股份擁有唯一處分權，對715,185股股份擁有共同處分權，而對任何股份並無唯一投票權。 |
| 86 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 用户指南 |
所有股東均可於本公司網站查閲及列印本委託書及2023年年報，網址為Www.motorolasolutions.com/annualreports。摩托羅拉解決方案公司網站上包含的信息不是本委託書的一部分，也不被視為通過引用而併入本委託書或提交給美國證券交易委員會的任何其他公開文件。
虛擬年會理念
我們的年會將是一次完全虛擬的會議，通過現場音頻網絡直播進行；不會有實際的會議地點。自2020年年度股東大會以來，我們一直將年度股東大會作為虛擬會議舉行。在未來幾年，公司將繼續評估虛擬持股與面對面年度股東大會。
我們的董事會打算以虛擬會議的形式為股東提供相當於傳統會議形式的透明度面對面會議，並採取以下步驟確保這樣的體驗：
| • | 向股東提供通過會議網站實時提交適當問題的能力； |
| • | 在分配給會議的時間內，無歧視地儘可能多地回答按照《行為規則》提出的問題； |
| • | 在會議後至少一年內，在我們的投資者關係網站上發佈完整的年度會議的網絡直播重播；以及 |
| • | 如本委託書第23頁“股東參與”一節所述，提供與股東不同的參與機會。 |
虛擬年會須知
如果您是登記在冊的股東，要參加虛擬會議，請訪問wWww.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024並輸入16位數字您的代理材料互聯網可獲得性通知(“通知”)或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上包含的控制編號，以及您的全名和電子郵件地址。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您需要儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名者，以便向您提供控制號碼以訪問在線會議。您可以從上午9：15開始登錄會議平臺。中部時間2024年5月14日。會議將於上午9：30準時開始。中部時間2024年5月14日。
虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Google Chrome、Safari、MS Edge、Mozilla Firefox)以及臺式機、筆記本電腦、平板電腦和移動設備。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。
如果您希望在會議期間提交問題，請登錄到虛擬會議平臺Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024並按照“提問”中的説明進行操作。要在會議期間提交問題，您需要提供您的16位數字控制編號、名稱和電子郵件地址。在會議期間提交問題的更詳細指導方針也將在Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024.
我們的問答環節將按照特定的行為準則進行。這些行為準則將在年會日期之前發佈在我們的投資者關係網站上，並將包括某些程序要求，例如限制重複或跟進並限制每位股東提問的次數，讓更多股東有機會提問。與會議事項有關的問題將在問答環節回答，但須遵守《行為規則》所述的時間限制。與會議事項無關的問題，例如與個人事務有關的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或對產品創新的建議，將不在年會期間回答。
如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題辦理入住手續會議時間辦理，請撥打會議日期虛擬會議網站上顯示的電話號碼。技術支持將從上午9：15開始提供。中部時間2024年5月14日，並將一直持續到會議結束。
雖然只有股東可以在年會上投票和提問，但嘉賓可以通過訪問以下地址現場觀看年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024並進入指定的訪客門户。此外，在年會結束後，整個年會的網絡直播重播將在我們的投資者關係網站上公佈，網址為Www.motorolasolutions.com/investors.html並在那裏停留至少一年。
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 87 |
投票事宜
登記在冊的股東和“街名”持有者
如果您的股票直接以您的名義在EQ ShareOwner Services(公司的轉讓代理)登記，您將被視為這些股票的登記股東或登記持有人。如果您的股票是在經紀賬户或由銀行或其他代名人(以“街道名稱”)持有，您將被視為該等股票的實益擁有人。
有權在股東周年大會上表決的股東作為實益擁有人在股東周年大會上表決
只有於2024年3月15日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東才有權知會股東周年大會或其任何延會或延期，並於會上投票。在年度會議上，截至記錄日期收盤時持有的每股普通股有權投一票。在記錄日期，有166,605,744股普通股流通股。普通股是公司唯一有投票權的證券類別。
如果您是銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，則您的銀行、經紀或代名人被視為該等股份的登記股東。如上所述，實益業主也被邀請參加年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人獲得合法代表的程序，否則您不能在年會上投票。
為了在年會上投票，您可以虛擬地參加年會，並通過以下方式在線投票您的股票Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024。如果您的股份直接以您自己的名義持有，您將需要在您的通知或委託書上包含您的控制號碼(如果您收到委託書材料的打印副本)，以便能夠在年會期間投票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您需要儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名者，以便向您提供控制號碼以訪問在線會議。如閣下於股東周年大會前委派代表投票，並實際出席股東周年大會，則除非閣下希望更改投票，否則無需於股東周年大會上再次投票。
有權在會議上投票的股東名單將在不遲於虛擬年會召開前第十天在我們的主要營業地點(在正常營業時間內)通過聯繫Www.motorolasolutions.com/investors.html。註冊和轉讓代理是EQ ShareOwner Services。該公司的股票代碼是MSI。
在沒有出席年會的情況下投票
註冊股東有三種方便的方法，可以在不出席年會的情況下，通過委託代表進行投票。即使閣下計劃出席及參與股東周年大會，我們亦鼓勵閣下使用本委託書所述的其中一種方法預先投票，以確保閣下的投票將於股東周年大會上獲得代表。此類股東可以：
| • | 通過互聯網投票。網上投票的網址是在您的通知或代理卡上提供的。您需要使用您的通知或代理卡上顯示的控制號碼通過互聯網進行投票。您可以使用互聯網傳輸投票指令，直到美國東部時間2024年5月13日(星期一)晚上11點59分。互聯網投票是一天24小時開放的。如果你通過互聯網投票，你不需要通過電話投票，也不需要寄回代理卡。 |
| • | 用電話投票。如果您收到代理卡的打印副本，您也可以通過撥打代理卡上提供的免費電話號碼進行電話投票，或者查看説明如何訪問包含此類電話號碼的代理卡的通知。您需要使用您的代理卡上的控制號碼通過電話投票。您可以從任何按鍵電話發送投票指令，直到美國東部時間2024年5月13日(星期一)晚上11點59分。電話投票是一天24小時開放的。如果你通過電話投票，你不需要在互聯網上投票，也不需要寄回代理卡。 |
| • | 郵寄投票。如果您收到了代理卡的打印副本，您可以通過在提供的郵資已付信封中標記、註明日期、簽名並將其退回來投票。請儘快郵寄您的代理卡，以確保在年會投票結束前收到。 |
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，即以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的，您應該按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示投票。
你在年會上的代表
如果您是登記在冊的股東，沒有在年會上投票，但通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行了投票，則您已授權我們董事會指定並在您的委託書中被點名的摩托羅拉解決方案高級管理層的某些成員代表您並按照指示投票您的股票。所有經過適當投票--無論是通過互聯網、電話或郵件--且未被撤銷的股票，將按照您的指示在股東周年大會上投票。如閣下籤署委託書，但並未就一個或多個項目發出投票指示，則該委託書所代表的股份將按本公司董事會就該等項目所推薦的方式投票，如下所述。為
| 88 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，請參閲“以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有以”街道名下“持有的股票”。
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建議書
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董事會建議投票支持
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| 提案1個月- |
選舉本委託書中提名的八名董事提名人一年制術語 | 為 | ||
| 提案-2- |
批准任命普華永道會計師事務所為本公司2024年獨立註冊會計師事務所 | 為 | ||
| 提案3- |
諮詢批准公司高管薪酬 | 為 | ||
| 提案4- |
批准對公司重新發出的公司註冊證書作出修訂，為某些高級人員開脱罪責 | 為 | ||
|
| ||||
以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有“街道名稱”的股份
如你是經紀、銀行或其他代名人以“街道名義”持有的股份的實益擁有人，則該代名人作為該等股份的紀錄持有人，須按照你的指示投票表決該等股份。請查看您的投票指導卡或聯繫您的銀行、經紀人或被提名人，以確定您是否可以通過互聯網或電話投票。如果你不給你的經紀人指示，你的經紀人將有權投票股票與“常規”項目，但不會被允許投票股票與“非常規”項目(產生了一個“經紀人”無投票權“)。批准普華永道會計師事務所的任命是唯一的“例行公事”。董事的選舉、公司高管薪酬的諮詢批准以及對公司重新發布的公司註冊證書的修訂的批准是“非常規”物品。
更改您的投票
註冊股東可以隨時撤銷其委託書並更改其投票，然後在年度股東大會上由以下任一方投票表決：
| • | 按照通知或者代理卡上的説明，通過互聯網、電話或者郵寄方式及時提交另一份逾期的委託書； |
| • | 在年度大會投票結束前的任何時間，及時向以下公司發送書面撤銷通知：摩托羅拉解決方案公司祕書，地址：芝加哥西門羅街500號，IL 60661；或 |
| • | 出席年會和電子投票。 |
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以更改您的投票或撤銷您的委託書。
在年會上開展業務和批准提案所需的票數
要在虛擬股東周年大會上進行業務，必須有法定人數出席，根據我們的章程，法定人數是有權親自或由代表代表投票的股份的多數。棄權和經紀人無投票權在確定是否存在法定人數時包括在內。棄權和經紀人無投票權提案1的表決結果不包括在總票數內，也不影響提案1的表決結果。棄權將與投票"反對"提案2、3和4具有相同的效力。經紀人 無投票權對提案3的結果並無影響，且與投票“反對”提案4具有相同效力。
| 建議書 | 需要的贊成票 | 經紀人 自由裁量 允許投票 | ||||
| 提案1個月- |
選舉本委託書中提名的八名董事提名人， 一年制術語 | 所投股份的大多數，這意味着在年度大會上或由代理人投下的"贊成"票多於"反對"票。 非競爭對手選舉）；棄權無效 |
不是 | |||
| 提案-2- |
批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為公司2024年度獨立註冊會計師事務所 | 出席會議並有權表決的多數股份；棄權將被視為"反對"票 |
是 | |||
| 提案3個月- |
諮詢-批准公司高管薪酬 | 出席會議並有權表決的多數股份；棄權將被視為"反對"票 |
不是 | |||
| 提案4個月- |
批准對公司重新發出的公司註冊證書作出修訂，為某些高級人員開脱罪責 | 多數流通股；棄權將算作“反對”票。 |
不是 | |||
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 89 |
關於提案1、2、3和4，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。
關於建議1，我們的附例規定，如果在年會之前在任的董事的被提名人在無競爭對手的選舉中未能當選，董事必須提交他們從董事會的辭呈。此後，治理和提名委員會(或董事會指定的其他委員會)將就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據治理和提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果得到證明之日起90天內公開披露其決定及其理由。
互聯網可用性通知
美國證券交易委員會已經通過了代理材料電子分發的規則。我們選擇在互聯網上向我們的股東提供我們的代理材料和2023年年度報告，而不是向所有股東發送全套打印的代理材料。這使我們能夠通過分發通知來降低成本並減少年會對環境的影響。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到郵寄的代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的索取該等材料的説明進行請求。該通知指導您如何訪問和審查2024年委託書和2023年年度報告中包含的所有信息。該通知還指示您如何通過互聯網或電話提交您的委託書。
該通知載有如何獲取本委託書、委託書表格和公司2023年年報的説明，將於2024年3月28日左右郵寄給股東。
週年大會的其他事項
如股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，而閣下已透過互聯網、電話或郵寄方式投票表決所持股份，則閣下委託書中被點名為代表的人士將有權酌情為閣下就該等其他事項投票。於吾等提交本委託書日期，吾等董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提出。
投票結果
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在當前的表格報告中公佈最終投票結果8-K在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會備案。
| 90 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 2025年年會的重要日期 |
向治理和提名委員會推薦一名董事候選人
管治及提名委員會將考慮一名股東提出的董事候選人，詳情見下文及本委託書第17頁“董事提名程序”一節。應聘者必須具備很高的資格，並且願意並明確有興趣在我們的董事會任職。希望推薦候選人供考慮的股東應將候選人的姓名和候選人資格信息以書面形式提交給：摩托羅拉解決方案公司祕書，地址：伊利諾伊州芝加哥西門羅街500號，郵編：60661。我們的祕書將把收到的所有建議提交給我們的治理和提名委員會主席，供討論和審議。
如下文所述，股東亦可透過本公司章程中的預先通知及委託書條款，直接提名候選人加入本公司董事會。股東推薦的符合公司章程規定的程序的候選人將得到與治理和提名委員會和管理層推薦的候選人相同的考慮。
2025年年度股東大會委託書中的股東提案
如果股東希望在我們的2025年股東年會上正式審議一項提案，並將其包括在我們的會議代理材料中，則該提案必須在不遲於2024年11月28日之前由摩托羅拉解決方案公司祕書收到，地址為伊利諾伊州芝加哥西門羅街500號(或者，如果2025年股東年會的日期從年會週年紀念日起提前30天以上(即2025年5月14日)，則截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間，我們將另行宣佈)。並且必須符合規則14a-8根據《交易法》。如果在2025年股東年會之後收到任何股東提議，我們沒有義務在我們的代理材料中包括任何股東提議。
董事提名納入2025年年度股東大會委託書
本公司附例允許一名合資格股東或最多由20名合資格股東組成的團體連續持有本公司普通股已發行股份最少三年，可提名最多兩名獲提名人或普通股股東有權選出的董事會董事人數的20%的董事獲提名人，並將其包括在本公司的代表委任材料內，惟股東被提名人、提名股東及提名程序須符合本公司章程第三條第17節概述的若干要求，包括及時就董事提名發出通知。為了及時參加2025年股東年會，此類書面通知應寄給摩托羅拉解決方案公司祕書，地址為芝加哥西門羅街500號，郵編：IL 60661。提名通知必須在不早於2025年股東周年大會日期前120天和不遲於2025年1月27日的上述地址由我們的祕書收到。然而，如果2025年股東年會的日期比年會週年日(即2025年5月14日的週年日)提前或推遲30天以上(即2025年5月14日的週年紀念日)，則我們必須在不早於2025年股東周年大會日期前120天以及不遲於60日中晚些時候中部時間下午5：00之前收到該通知。這是2025年股東周年大會前一天或10這是首次公佈2025年股東周年大會日期的翌日。
作為一個僅限説明性示例在前一段所述的通知截止日期中，如果2025年股東周年大會在2025年5月14日舉行，則截止日期如下：
| 假設會議日期2025年 股東年會 |
提名通知必須是 不早於： |
提名通知必須是 不遲於： | ||
| 2025年5月14日 |
2025年1月14日 | 2025年1月27日 | ||
作為第二 僅限説明性示例在上述通知截止日期中，如果2025年股東周年大會於2025年6月18日舉行，則截止日期如下：
| 假設會議日期 2024年年會 股東 |
提名通知 必須接收否 早於： |
提名通知書必須立即收到 下午5點中央時間： | ||
| -2025年6月18日 |
2025年2月18日 | 2025年4月19日晚些時候或10日這是首次公佈2025年度股東大會日期的日期之後的一天 | ||
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 91 |
董事提名或股東提案將在2025年股東年會上提交
如果股東希望提交董事提名而不打算納入我們的2025年股東周年大會代表材料，或者希望在2025年股東大會上提交提案但不包括在我們的會議代表材料中，可以按照我們的章程第三條第(13)節所述的預先通知程序這樣做。根據我們章程中的預先通知程序，這些股東必須向摩托羅拉解決方案公司祕書發出書面通知，並將其提交給祕書，地址為芝加哥西門羅街500號，IL 60661。提名或建議的通知必須在不早於2025年股東周年大會日期前120天和不遲於2025年1月27日的上述地址由我司祕書收到。然而，如果2025年股東年會的日期比年會週年日(即2025年5月14日的週年日)提前或推遲30天以上(即2025年5月14日的週年紀念日)，則我們必須在不早於2025年股東周年大會日期前120天以及不遲於60日中晚些時候中部時間下午5：00之前收到該通知。這是2025年股東周年大會前一天或10這是首次公佈2025年股東周年大會日期的翌日。請參閲上文“董事提名納入2025年股東周年大會委託書”，以瞭解本文所述通知截止日期的兩個説明性例子。
提名通知必須包含董事被提名人和提名股東的某些信息，這是本公司章程第三條第13節所規定的，建議通知必須包括本公司章程中規定的關於股東和要約的特定信息。不符合我們附例規定的提名或提議將不會被考慮。
根據董事新的通用委託書規則提名美國證券交易委員會2025年年度股東大會
按規定擬徵集委託書支持董事非公司被提名人的股東14a-19根據交易法，必須提供書面通知，闡明我們的規章制度所要求的信息14a-19,該通知必須在上述本公司附例的預先通知程序中規定的適用時間範圍內交付給公司祕書。
| 92 | 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 |
| 其他事項 |
據本公司董事會所知，股東周年大會並無其他事項須予處理，但如有任何其他事項提交股東周年大會處理，則隨附的委託書所指名的人士將按其最佳判斷就該等事項投票或採取行動。
有關前瞻性陳述的注意事項
本委託書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些陳述通常包括“相信”、“期望”、“打算”、“目的”、“估計”、“目標”、“目標”、“可能”等詞語以及類似的表達方式。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。此類前瞻性陳述包括但不限於：管理層對公司未來經營和財務措施的計劃、戰略、目標和預期；公司對發佈公司責任報告和其他事項的期望ESG相關評估和指標；公司關於提交其重新註冊證書的修訂證書的意圖；以及以虛擬形式舉行年度會議的考慮。風險、不確定因素和其他因素在我們的年度報表中進行了描述10-K截至2023年12月31日的年度以及我們可能向美國證券交易委員會備案或提交的其他文件中的其他部分。我們不能保證這些聲明中討論的任何未來結果或事件都會實現。任何前瞻性陳述僅代表我們今天的觀點，不應被視為代表我們對未來任何日期的觀點。除非法律要求，否則我們不承擔、也明確不承擔在本委託書發表之日後公開更新任何前瞻性陳述的任何義務或義務。
本委託書中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的公司責任進展、計劃和目標(包括環境問題)，包含這些陳述並不意味着這些內容對投資者一定是實質性的或要求在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。
我們網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不會被納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
委託書徵集的方式和費用
公司支付徵集委託書的費用。除郵寄委託書外，公司的高級管理人員、董事和正式員工還可以通過電話、面談或其他電子方式徵集委託書。您也可以通過公司發佈的新聞稿和在期刊上刊登廣告的方式徵求您的意見。此外，該公司還聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集代理人，費用估計不超過25,000美元，外加費用。本公司將自費要求銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向該等人士所持股份的實益擁有人轉交委託徵集材料。
代用材料的“户口”
我們採用了一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持家”。根據這一程序，我們將只向地址相同(如果他們似乎是同一家庭的成員)的多個股東遞送我們的通知副本一份，對於通過郵件收到代理材料紙質副本的股東，我們的2023年年度報告和本委託書的副本一份，除非我們收到受影響股東的相反指示。參與持股的股東如果在郵件中收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。這一程序潛在地為股東提供了額外的便利，並允許我們通過減少必須打印和發送的文件數量來節省資金，並幫助我們減少對環境的影響。如果您是參與持家的股東，並且想要撤銷您的持家同意，或者如果您是符合持家資格的股東，並且想要參與持家，請通過以下方式聯繫Broadbridge：1-800-579-1639或發送電子郵件：郵箱：sendMaterial@proxyvote.com，或寫信給我們，摩托羅拉解決方案公司祕書，地址：芝加哥西門羅街500號，伊利諾伊州60661。如果您撤銷了您的購房同意，您將被從購房計劃中移除，相關代理材料的單獨副本將立即發送給您。
一些經紀公司也建立了房屋管理制度。如果您以“街名”持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。
根據董事會的命令，
克里斯汀·L·克魯斯卡
祕書
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | 93 |
| 附錄A-對公司重述的公司註冊證書的修訂，以規定某些高級人員的無罪開脱 |
重述的修訂證明書
公司註冊證書
摩托羅拉解決方案公司
摩托羅拉解決方案公司，是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司“)，茲證明於2024年2月6日對本公司重新發出的公司註冊證書所作的以下修訂(”重述的公司註冊證書“)，經公司董事會批准通過，並經公司股東表決通過，根據特拉華州公司法第242條的規定和重新發布的公司註冊證書的規定，經正式召開的會議通過：
| 1. | 現將《公司註冊證書》第七條第一款修改為： |
第七條
第一節消除董事和高級職員的某些法律責任。董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事或高級職員對公司或其股東忠誠義務的行為或不作為，(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)僅針對董事，與現有的或以後可能修改的特拉華州公司法第174節規定的相同，(Iv)董事或高級人員在由法團或根據法團的權利進行的任何行動中，從任何交易中獲取不正當個人利益的責任，或(V)僅針對高級人員的責任。
如果此後修改特拉華州公司法以進一步消除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員，除了董事或高級職員不承擔前款規定的個人責任的情況外，在修訂後的特拉華州普通公司法允許的最大程度上不應承擔責任。
公司股東對前兩款的任何廢除或修改，不應對董事或公司高級職員在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。就本條第7條而言，“高級人員”應具有特拉華州公司法第102(B)(7)節規定的含義，與現有的或以後可能修改的含義相同。
茲證明，摩托羅拉解決方案公司已簽署了重新簽署的公司註冊證書修正案。[●]，ITS[●]，這個[●]年月日[可能], 2024.
| 摩托羅拉解決方案公司 | ||
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| [●] | ||
| [●] | ||
| 摩托羅拉解決方案2024年度股東大會通知及委託書 | A-1 |
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摩托羅拉解決方案公司
門羅西街500號
芝加哥，IL 60661 |
每週7天、每天24小時通過互聯網、電話或郵寄方式投票。
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| 未來代理材料的電子交付S |
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| 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照以下説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 |
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網上投票 |
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| 在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 |
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使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到美國東部時間2024年5月13日(星期一)晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 |
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在會議期間- 去 Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024
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| 你可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。會有不是股東可出席會議的地點。
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| 通過電話投票-1-800-690-6903 |
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| 使用任何按鍵電話發送您的投票指示，直到東部時間2024年5月13日星期一晚上11：59。當你打電話時，請把你的代理卡拿在手裏，然後按照指示操作。
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| 郵寄投票 |
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| 在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。
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| 如果您通過互聯網或電話投票，請不要寄回代理卡。你可瀏覽、瀏覽及下載本年度公告、年報及委任聲明書，網址為 www.ProxyVote.com. |
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
D97786—P87707 保留此部分作為您的記錄
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分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
| MOTOROLA SOLUTIONS，INC. |
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| 董事會建議你 投票 為所有提名人如下：
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選舉八名董事提名人，任期一年
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為 | vbl.反對，反對 | 棄權 |
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[1a]格雷戈裏·Q. 布朗 |
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☐ |
☐ |
☐ |
董事會建議您投票 為以下建議： |
為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1b. Nicole Anasenes |
☐ | ☐ | ☐ | 2、批准委任普華永道會計師事務所（特殊合夥）為公司2024年度獨立註冊會計師事務所。 |
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| 1c. Kenneth D. Denman |
☐ | ☐ | ☐ |
3、公司管理人員薪酬的諮詢批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1d. Ayanna M. 霍華德 |
☐ | ☐ | ☐ | 4.批准對公司重述的註冊證書的修訂，以規定某些高級人員的無罪。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1e. Clayton M. 瓊斯 |
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| 1f. 朱迪·C.勒温特 |
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| 1g. Gregory K. 蒙德雷 |
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| 1h. Joseph M. Tucci |
☐ | ☐ | ☐ | 注：可在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。 |
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| 請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 |
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| 簽名[請在方框內簽名] |
日期 |
簽名(共同所有人) |
日期 |
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通知書、委託書及年報可於 www.ProxyVote.com.
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D97787-P87707
本委託書是代表董事會徵集的。
對於將於2024年5月14日星期二上午9：30舉行的虛擬年度股東大會。中部時間
簽名(S)出現在本代理卡背面(S)的股東(S)特此委任(S)格雷戈裏·布朗、Jason J.Winkler、James A.Niewiara、Kristin L.Kruska和Katherine A.Maher或其中任何一人為代表(具有替代權力)，在2024年5月14日(星期二)上午9：30舉行的摩托羅拉解決方案公司虛擬股東周年大會上代表該股東(S)有權投票的摩托羅拉解決方案公司的所有普通股股份。中部時間幾乎通過互聯網上的現場網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/MSI2024，以及在任何休會或延期時。
受委代表有權酌情就會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決。
此代理將根據指定進行投票，但如果沒有選擇
表明，將對此代理進行投票為提案1下列出的所有被提名人，
為提案2，為提案3，以及 為提案4.
重要事項— 請投票，日期和簽名請將代理卡的背面，並立即用隨附的信封郵寄。如果有一個以上的主人，每個人都應該簽名。當以律師、管理人、遺囑執行人、監護人或受託人的身份簽署時，請添加您的頭銜。如果由公司簽署，則應提供公司全名，並且該委託書應由正式授權的官員簽署，並顯示其頭銜。
繼續，並在反面簽署。
