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附件4.41

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協議書

關於中國境內的權利轉讓問題

根據經修訂和重述的許可、開發和商業化協議，ACROTECH BioPharma Inc.和MundiPharma International Corporation Limited於2013年5月29日生效

本協議(以下簡稱“協議”)訂立於 2023年7月31日 (“生效日期”)，

在此之前和之間：

MundiPharma國際有限公司，百慕大公司

註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓維多利亞街31號維多利亞廣場5樓(“MICL”)；及

北京朝陽區建國路81號中國中心辦公樓100025人Republic of China(以下簡稱“中科院”)

(統稱為“當事人”，每個當事人都是“當事人”)。

鑑於：

(A)Acrotech Biophma Inc.(“Acrotech”)(作為阿洛斯治療公司的利益繼承人)與MICL訂立於2013年5月29日經修訂及重述(經進一步修訂)的若干許可、開發及商業化協議(“許可協議”)，據此，Acrotech及MICL同意合作尋求監管機構批准一種名為Pralatrexate的抗葉酸類產品(“產品”，於許可協議中進一步界定)(商號Folotyn)，以治療EMA及許可地區內其他國家(定義見許可協議)內的複發性或難治性外周T細胞淋巴瘤，而MICL擁有獨家權利為除其他地區外的所有適應症開發及商業化該產品。大陸人民Republic of China(明確不包括臺灣、澳門和香港)(“指定地區”或“中國”)和Acrotech保留所有其他產品商業化權利，所有權利均按協議中所述的條款和條件執行。

(B)Acrotech(作為阿洛斯治療公司的利益繼承者)與MICL的聯屬公司，即MundiPharma Medical Company(“MMCO”，並連同MICL，“MundiPharma”)於2013年5月29日訂立經修訂及重述的獨立供應協議(“供應協議”)，根據該協議，MMCO或其指定人同意向Acrotech購買其所需的產品，而Acrotech同意按其中所載的條款及條件向MMCO或其指定人供應產品。

(C)與本協議同時，訂約方與Acrotech訂立或將訂立轉讓協議(“轉讓協議”)，根據該協議，訂約方同意(I)解除及解除MICL及MMCO分別於許可協議及供應協議項下就中國承擔的責任；(Ii)由CASI接管及承擔

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(D)就上文(C)段而言，雙方希望訂立本協議，以記錄他們對與交易有關的某些事宜的相互理解和協議。

因此，現經雙方同意如下：

釋義

1.1

除上下文另有要求或本協議另有定義外，本協議中使用的所有詞語、表述和術語應具有與許可協議中賦予它們的相同含義。

1.2

第一條(定義)適用於本協議，如同它們已在本協議中完整列出一樣。

1.3

就本協議而言，“關聯方”是指就任何一方、任何個人、商號、信託、公司、公司、合夥或其他實體或其組合而言，直接或間接(A)控制該一方，(B)由該方控制，或(C)與該部分共同控制y; 術語“控制”和“控制”的意思是(一)所有權的[***]百分比([***]或(Ii)指示管理該等人士、商號、信託、法團、公司、合夥或其他實體或其組合的權力。就本協議而言，“關聯公司”不包括普渡製藥公司(美國)以及它的任何子公司。

1.4

就本協定而言，“營業日”指在英國、百慕大或中國的星期六、星期日或公眾假期以外的日子。

1.5

插入條款和段落標題僅為便於參考，不應影響施工。

1.6

這個[醫]屬規則不適用於本協議。因此，表示事物類型、類別或類別的特定詞不應限制這種特定詞後面的一般詞的含義，例如由其他一詞或類似表達引入的一般詞。同樣地，一般詞語後接特定詞語，在意義上不應侷限於該特定詞語所指示的事物的類型、類別或類別。

生效日期

2.1

雙方同意本協定自序言中規定的日期起生效，該日期應與轉讓生效日期相同。

考慮事項

3.1

考慮到MundiPharma加入轉讓協議，CASI同意向MICL或其指定人支付美元[***](“對價”)以下列方式提出：

(A)一次性、不可退還(即使在轉讓協議中所定義的藥品審批不可行的情況下)和不可貸記的預付款美元[***]在圓滿完成轉讓協議附表1第2.3(B)段下的質量審核(定義見轉讓協議)時(或視情況而定，在CASI根據轉讓協議附表1第2.3(C)(2)段推出產品時)；

(B)一次性、不可退還和不可貸記的美元付款[***]當產品在中國的淨銷售額合計等於或超過美元時[***]。為避免

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懷疑，淨銷售額應從產品在中國商業化之時起合計；以及

(C)在每個日曆季度之後，一次性、不可退還和不可貸記的數額等於[***]上一日曆季度中國產品淨銷售額的百分比，直至總金額為美元[***]這是有報酬的。

3.2

在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，CASI應向MICL提供一份報告，其中包含該日曆季度的下列信息：(1)中國產品的銷售總額；(2)中國銷售淨額的分項計算，顯示《許可協議》中“銷售淨額”的定義中規定的扣除額以及與有關日曆年有關的已知需要的任何回扣；(3)將銷售淨額從銷售貨幣換算成美元的情況；(4)計算此類銷售應支付的特許權使用費，並説明釦減的適用情況，如有，根據許可協議第7.4(C)、7.4(D)和7.4(E)條的條款作出。在提交適用的季度報告的同時，CASI應按照第3.1(B)條和第3.1(C)條的規定，以美元支付應付MICL的所有款項。

3.3

第3.1條下的所有付款應：

(a)

對於根據第3.1(A)條支付的款項，在上文第3.1(A)條規定的日期支付；

(B)就根據第3.1(B)及3.1(C)條支付的款項(S)而言，在上文第3.2條所述的時間內，但無論如何不得遲於[***]在該公曆季度結束後的數天內；及

(C)以現金電匯至MICL指定的銀行賬户(或MICL通知CASI的其他銀行賬户)。

3.4

如果CASI未全額支付美元[***]根據條例草案第3.1(B)及3.1(C)條(“延遲代價”)，[***]轉讓生效之日起數年後，延期對價的剩餘金額應立即到期，並應由CASI向MICL支付；然而，前提是該付款義務僅適用於該產品在上述期間已在中國推出的情況[***]一年期間。

3.5

儘管有第3.4條的但書，如果中國目前的藥品審批沒有得到有關監管部門的續簽，中國藥品工業研究院不再有義務支付延期對價的剩餘金額；但前提是滿足以下條件(“條件”)

(A)此等不續期乃監管當局的最終決定，無權上訴或恢復；及(B)此等不續期並無違反許可協議項下(由MundiPharma根據轉讓協議轉讓予CASI)有關中國、新供應協議、轉讓協議或本協議的義務，包括CASI及/或其關聯公司在取得及維持中國的藥品批准及監管批准，以及在中國開發該產品並將其商業化的義務。

3.5.如果CASI或其關聯公司根據轉讓協議將其在中國的產品的全部或實質上全部或任何部分權利轉讓、出售、轉讓或外發許可給第三方，包括但不限於與CASI或其任何關聯公司的全部或實質所有資產或股票的合併、合併或出售有關的權利，CASI同意此類轉讓將根據MICL與第三方之間簽訂的書面協議(以MICL合理接受的形式和實質)進行，該協議要求第三方根據本協議承擔和履行CASI的義務，包括向MICL支付本協議中規定的金額。為免生疑問，除非MICL根據第三方轉讓協議解除和解除CASI在本協議下的義務，否則CASI仍應對其在本協議下的義務負責。

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3.7

為免生疑問：

(a)

在中國的藥品批准正式不再續期之前，CASI和/或其關聯方已向MICL和/或其關聯方支付或應支付的對價的任何部分不得退還。

(b)

如果(1)由於任何原因，中國航天工業協會和/或其附屬公司能夠獲得藥品批准，以在中國將該產品商業化[***]第3.4條所述的年限，或

(2)CASI在中國對產品的權利因任何原因而終止，除非(I)在滿足條件的情況下，或(Ii)Acrotech因CASI和/或其關聯公司沒有違反其在許可協議、新供應協議、轉讓協議和/或本協議下的義務而終止CASI和/或其關聯公司在中國對產品的權利的情況下，則在這種情況下，CASI應立即書面通知MICL，尚未支付給MICL的剩餘遞延對價應立即到期並支付給MICL。為清楚起見，如果Acrotech和/或其關聯公司簽訂新的許可和/或供應協議，直接或間接授予CASI和/或其關聯公司將產品在中國商業化的權利，則第(2)(Ii)款中的例外不適用。

3.8

根據本協議支付的所有款項代表MICL有權獲得的實際金額，不得以任何理由扣除任何款項。如果此類付款需要繳納關税、税金(包括預扣税)或任何種類或性質的費用，則此類付款應增加到允許MICL收到本協議項下到期的淨額的程度。

3.9

任何一方均無權因可能對另一方提出的任何索賠或任何其他原因而抵銷或以其他方式扣留本合同項下應付另一方的任何款項。

申述、保證、承諾及契諾

4.1

每一方向另一方陳述並保證如下：

(A)該公司是一間根據其設立地法律妥為成立、有效存在及信譽良好的公司。

(B)它有權訂立本協定並履行其在本協定項下的義務。本協議的簽署、交付和履行以及其在本協議項下的義務的履行已由所有必要的行動正式授權和批准，其本身無需採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行本協議。本協議已由其正式簽署和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。它沒有其他合同義務與其在本合同中的義務相沖突。

(C)據其所知，本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成不違反適用於本協議或產品的任何法律或任何法院或其他政府當局的任何法令或判決，也不要求向任何人或政府當局發出任何通知、向其提交文件或獲得其同意、批准或授權。

(D)沒有任何訴訟、索賠或法律程序待決，或據其所知和所信，在適當的調查後，在任何法庭上或在任何法庭上，沒有針對自己或其任何附屬公司的威脅

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會影響其履行本協定項下義務的能力的政府機構或機構。

(e)

它有能力履行本協定項下的義務。

(F)它不會採取違反任何和所有(I)針對公共腐敗或商業賄賂的適用法律，如美國《1977年反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及執行本協議的相關國家或地區和/或本協議註冊地、註冊地和/或合法設立地的現行法律；以及(Ii)美國、英國、歐盟及其成員國和瑞士的經濟制裁和限制性措施法律法規。

4.2

CASI對MICL的陳述、擔保和承諾如下：

(A)其及其關聯公司不得直接或間接在中國的產品促銷、營銷或銷售中作出任何虛假陳述或虛假代表MundiPharma或其任何關聯公司，或進行任何可能合理地對MundiPharma或其任何關聯公司的聲譽或商譽或MundiPharma或其任何關聯公司的任何商標產生負面影響的活動。

(B)公司及其附屬公司沒有受到蒙迪製藥公司、其附屬公司或其任何代表作出的任何明示或默示的陳述、保證或聲明的引誘，也沒有依賴這些陳述、保證或聲明，無論這些陳述、保證或聲明是否以書面或口頭形式作出。

(C)除第4.1條所述的MICL的陳述和保證外，MICL不作任何陳述或保證，CASI特此不作任何其他陳述或保證，無論是由MICL或其任何關聯公司或代表就其是或將加入的本協議的簽署和交付，或就本協議擬進行的交易，儘管已向CASI或其任何代表交付或披露與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

4.3

CASI進一步向MICL保證、契諾和承諾，它將(並將促使其附屬公司)：

(A)盡一切合理努力在中國內推出該產品並將其商業化[***]自分配生效之日起的年數；

(B)盡一切合理努力(1)在規定的時間內滿足監管部門對中國目前的藥品審批施加的所有條件；以及(2)獲得監管部門對中國產品商業化的所有批准；

(C)在分配生效日期後儘快啟動關於該產品的上市後研究(“PMS”)，這目前是中國藥品審批的一項條件；

(D)一旦中國藥品監督管理局及/或其關聯公司意識到(或理應意識到)在規定的時限內完成經前處理並不合理(在任何情況下，不遲於中國續簽藥品批准的最後日期)，與監管當局談判更長時間完成經前處理，包括向監管當局提供經前處理的中期報告，並就為何需要更長時間完成提供合理理由。在不影響前述規定的情況下，CASI和/或

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其附屬公司應在分配生效之日起六(6)個月內與PMS的監管當局會面。

賠款

5.1

CASI應賠償MICL及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為“MundiPharma受賠者”)，使其免受任何和所有索賠、要求、起訴、債務、費用、訴訟、損害和支出(包括法律和其他專業費用和開支)(統稱為“損失”)，這些索賠、要求、起訴、責任、費用、損害和支出(統稱為“損失”)可能由第三方對任何MundiPharma受償方提起或主張，或任何MundiPharma受償方因下列原因而遭受或招致：因中航工業及/或其聯營公司於轉讓生效日期及之後未能履行或履行其於許可協議項下就中國承擔之責任而引致或與此有關。

機密性

6.1

根據第6.2條的規定，各方應嚴格保密，未經另一方事先書面同意，不得披露或發佈或促使他人披露或發佈保密信息給任何人(無論是以書面、口頭或任何其他溝通方式，無論是視覺、口頭還是書面)。“機密信息”指的是：

(a)

本協議的存在；

(b)

本協議的任何條款；以及

(c)

雙方之間與本協議有關的任何通信、安排或交易，以及與本協議有關的任何事項、原因、問題或事情。

6.2

第6.1條不適用於以下範圍(且僅限於此範圍)：

(A)任何一方或其關聯方依據和按照任何適用的法律、法律程序、法規、法定權力機構、證券交易所規則或有管轄權的法院、司法、政府或監管機構要求披露的任何信息；但一方當事人可在不違反本協議的情況下披露其在律師建議下必須披露的保密信息的最低限度部分；此外，除非法律另有禁止，否則：(I)披露方告知另一方有關此類披露的意向，説明該方被要求披露的信息的範圍和細節以及披露信息的原因；(Ii)披露方應向另一方提供機會尋求適當的司法或行政救濟，以避免披露，或對要披露的保密信息進行保密處理，費用和費用由另一方承擔。披露方應合理地配合另一方或其他各方尋求對待披露的保密信息進行保密處理和/或獲得任何此類保護令的努力，費用和費用由另一方或其他各方承擔。根據此類要求披露的機密信息應在其他方面遵守本協議中規定的保密和不使用規定；或

(B)任何締約方或其關聯方未違反本協定而進入公有領域的任何信息；或

(c)

為執行本協議所需或可能需要的任何披露。

成本和費用

除本協議另有規定外，各方均應對與談判有關的法律、會計及其他費用、收費和開支負責，

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本協議及本協議附帶或提及的任何其他協議的準備和執行。

放棄權利

本協議賦予當事各方的任何權利應是對他們可獲得的所有其他權利和補救措施的補充和不損害，任何一方行使或未能行使或拖延行使任何權利或補救措施，均不構成任何一方放棄該權利或任何可用的權利或補救措施。

完整協議

本協議、此處提及的協議以及Acrotech、MundiPharma和/或CASI(和/或其各自的任何關聯公司)在生效日期或前後簽訂的任何協議、擔保和承諾，無論是雙方口頭或書面、明示或默示、給予或作出的協議、保證和承諾，都將被取代和取消，本協議構成雙方之間關於本協議所述事項的完整協議，不得包括或默示任何其他條款和條件。

10.

修正案

本協議任何條款的變更、變更或修改，除非以書面形式作出並由雙方或其代表簽署，否則無效。

11.

可分割性

如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，應視為對其進行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。如不能修改，則有關規定或部分規定應被視為刪除。對本條款下的條款或部分條款的任何修改或刪除不應影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

12.

同行

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但副本一起構成一份相同的文書。

13.

當事人關係

本協議不應被解釋為雙方之間的合資夥伴關係，任何一方均無權在未經另一方事先明確書面同意的情況下約束另一方的任何合同或義務。

14.

捆綁效應

本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

15.

作業

未經其他各方事先書面同意，任何一方無權轉讓、轉讓或收取其在本協議項下的全部或任何權利或義務，但每一方均有權在任何時候將其在本協議項下的全部或任何權利或義務轉讓、轉讓或收取費用給(A)關聯公司或(B)與第3.6條有關的繼承人，即所有或基本上所有業務的繼承人

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與本協議有關的一方，無論是通過合併、出售股票、出售資產、許可或其他交易或一系列交易；前提是任何許可的受讓人向其他各方承諾遵守本協議的條款和條件，並履行該各方在本協議項下的所有義務。

16.

第三方權利

除MundiPharma賠償對象外，本協議中的任何內容均無意授予任何第三方執行本協議任何條款或授予任何第三方本協議下的任何利益的任何權利。除MundiPharma賠償對象外，不是本協議締約方的任何人都無權執行本協議的任何條款，無論是法定的還是其他的。

17.

通告

17.1

締約一方根據本協定或與本協定有關而向締約另一方發出的所有通知和通訊，均應以書面形式作出，並必須按下列方式送交或以專人或郵遞方式送交締約另一方：

(a)

致MICL，地址為：

蒙迪製藥國際有限公司蒙迪藥房

[***]

連同副本(不構成通知)郵寄至：MundiPharma Medical Company Limited

[***]

(b)

發送至CASI的地址為：

卡斯製藥(中國)有限公司

[***]

複印件(不應構成通知)郵寄至：卡西製藥公司。

[***]

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或在任何一方應為此向另一方發出通知的任何其他地址。

17.2

任何以郵寄方式發出的通知或其他通訊，應以預付郵資的記錄遞送郵遞方式(如目的地國家與來源國相同)或預付郵資的航空郵件(如目的地國家與來源國不同)寄出。

17.3

任何通知或其他通信應被視為已發出：

(a)

如果是專人交付的，在交付之日；或

(b)

如果是郵寄的，在投寄或快遞後的第二個營業日。

17.4

在證明已發出通知或其他通信時，只要證明已作出投遞，或證明載有該通信的信封已妥為註明地址，並以預付郵資的記錄投遞郵件或預付空郵投遞，即屬足夠。

18.

適用法律和爭議解決

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。仲裁程序應以英語進行，並在瑞士蘇黎世進行。

[餘數 的頁面 故意的 左邊 空白]

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本協議由雙方正式授權的人員簽署，特此為證。

明迪法國際有限公司

[***]

姓名：[***]

標題：[***]

卡西製藥公司

[***]

_____________________________

姓名：[***]

標題：[***]

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