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附件4.37

本展品中由方括號和*標識的信息已被編輯，因為它不是實質性的，屬於公司視為私人或機密的類型

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獨家經銷協議

“獨家經銷協議”

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本《獨家經銷協議》(以下簡稱《協議》)自2023年12月6日起生效，其中包括：

本“獨家經銷協議”(“本協議”)由以下合同方於2023年12月6日簽訂並生效。

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卡西製藥有限公司(“卡西”)是一家納斯達克上市公司，根據開曼羣島法律註冊成立並存在，其辦事處位於美國馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9620號，郵編20850。

美國馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道一家依據開曼法律設立並存續的納斯達克上市公司，辦公地址為9620號，美國馬裏蘭州羅克維爾，CASI製藥公司(“CASI”)20850。

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中國國家醫藥股份有限公司(以下簡稱“中藥材”或“分銷商”)是根據中華人民共和國Republic of China法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為西濱河路8號院7號樓中國海外置業廣場西樓6-9樓。北京市東城區永定門100077號。統一社會信用代碼：[***] .

國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱cnmc或“經銷商”)，一家依據中華人民共和國法律設立並存續的公司，註冊地址為北京市東城區永定門西濱河路8號院7樓西塔6-9層。統一社會信用代碼：[***]。

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卡司製藥(中國)有限公司(以下簡稱“卡司中國”)是根據中華人民共和國法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為北京市朝陽區建國路81號中國中心廣場辦公樓1座1701-1702室，郵編：中國。統一社會信用代碼：[***].

凱信遠達醫藥(中國)有限公司(“中國”)，一家依據中華人民共和國法律設立並存續的公司，註冊地址為北京市朝陽區建國路81號華貿中心寫字樓1座1701-1702室.統一社會信用代碼為：[***]。

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CASI、CASI中國和經銷商在下文中可統稱為本協議的“雙方”，或各自稱為本協議的“一方”。

CASI、CASI中國與經銷商在下文中可共同稱為“協議各方”或單獨稱為“協議一方”。

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鑑於：

鑑於

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A.CASI希望與分銷商接洽，在領土上進口和分銷其產品。

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卡西有意授權經銷商在經銷區域內進口和經銷其產品。

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B.分銷商除其他外，從事藥品進口、分銷和銷售業務。經銷商擁有提供上述服務所需的許可證、經驗、專業知識、資源和合格人員。

經銷商專門從事藥品進口、經銷與銷售業務，並且具備經營此類業務應有的許可、經驗、專業技能、資源及具備資質的人員.

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經銷商擁有完善的銷售網絡，能夠在區域內分銷和銷售產品，並具有競爭力。

經銷商擁有一個完整建立的銷售網絡，在經銷區域內具備經銷和銷售產品的能力和競爭力.

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D.雙方願意根據本協議中規定的條款和條件執行上述規定。

協議各方合意根據本協議約定條款開展上述業務.

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中航院中國是中航院全資擁有的子公司，受權與本協定各方進行協調、溝通，併為本協定在領土內的履行提供支持。

CASI中國作為CASI的全資子公司，經授權負責與本協議各方進行協調和溝通，並在經銷區域內為本協議的履行提供支持.

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因此，考慮到這些前提和本文所述的契諾和協議，並打算受其法律約束，雙方特此達成如下協議：

因此，鑑於上述前提及本協議所載的相互承諾與約定，並旨在受其合法約束，雙方現特此達成約定如下：

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定義

定義

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在本協議中，本協議中使用的下列術語，無論是單數形式還是複數形式，應具有以下各自的含義：

本協議中，以下術語，無論是以單數形式還是複數形式使用，當在本協議中使用時分別具有下述含義：

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不良事件是指服用藥物的患者或臨牀試驗受試者發生的任何不良醫療事件，並不一定與治療有因果關係。因此，AE可以是任何不利的和非預期的跡象(例如，異常的實驗室發現)、症狀或暫時與使用醫藥產品相關的疾病，無論是否被認為與該醫藥產品有關。

不良事件(“AE”)指任何發生在患者或臨牀試驗受試者的不利的醫學事件，它並不一定同藥物治療有因果關係.不良事件可以是一種不利的、與用藥目的無關的體徵(如

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異常的實驗室檢查)、症狀或疾病，與藥物使用有時間相關性，不考慮是否同藥物有因果關係.

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“藥品不良反應”(ADR)是指與人類使用本產品有關的一種特殊類型的不良事件(AE)，在這種不良事件中，可以確定傷害與產品使用之間的因果關係。

“藥物不良反應”指人體使用某種藥物導致人身傷害，且用藥和人身傷害兩者之間存在因果關係的一類特定不良事件.

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“關聯方”是指：任何人、公司、公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體不時直接或間接地控制、控制或與有關方共同控制。就本定義而言，“控制”一詞應指(I)直接或間接持有超過50%(50%)的普通股或有表決權的股份或有表決權的股權，或(Ii)委任50%(50%)或以上董事的權利，或(Iii)導致有權直接管理或以其他方式對上述人士、公司、合夥企業、合夥企業或合營企業施加主導影響的任何其他安排。

“關聯方”，就一方而言，應指:不時直接或間接控制該方、受該方控制或與該方受到共同控制的任何自然人、法人、合夥企業、合資公司或其他商業主體.就本定義而言，“控制”係指I)直接或間接持有該自然人、法人、公司、合夥企業或合資公司百分之五十(50%)以上的普通股或有表決權的股份或有表決權的股本權益，或II)有權任命該自然人、法人、公司、合夥企業或合資公司百分之五十(50%)或百分之五十(50%)以上的董事，或iii)能夠以其他方式有權對該自然人、法人、集團公司、合夥企業或合資公司的管理層形成實際控制權或具有控制性影響力的任何其他安排.

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“協議”是指本獨家經銷協議(包括雙方簽署的任何補充協議和修正案)及其所有附件。

“本協議”係指本獨家經銷協議(包括協議各方簽訂的補充或修改協議)，以及其所有附件.

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“產品”係指本協議附錄二所列產品清單中所列的產品(S)，經中國航天工業研究院有正當合法理由不時予以修訂。他説：

“產品”係指本協議附件二中寫明的產品清單中列出的casi產品，casi可不時根據合理正當理由對產品清單進行修改.

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“領土”是指人民的Republic of China(不包括香港特別行政區、澳門和臺灣)。

“經銷區域”係指中華人民共和國(不包括香港特別行政區，澳門及臺灣)。

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“規格”係指“產品清單”附錄二和“質量協議”附錄四所列產品的所有法定和合同要求。

“規格”應指附件二“產品清單”和附件四“質量協議”中對於產品的所有法定和協議約定要求.他説：

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“cGMP”是指根據美國聯邦食品藥品和化粧品法(第210、211、600和610章)頒佈的現行良好製造規範和生物製品通用標準，以及根據歐洲指令2003/94/EC(取代91/356/EEC)頒佈的歐共體藥品良好製造規範指南，以及根據中國衞生部關於良好製造規範的第79號法令頒佈的現行良好製造規範和生物製品通用標準，以及中國國家醫療產品管理局頒佈的所有相關法律法規。原中國食品藥品監督管理局)，包括對這些條例的任何修訂，這些條例涉及適用於生物藥品、藥品和活性藥物成分的指南。

“cGMP動態藥品生產管理規範”係指根據“美國聯邦法案”第21篇(第210、211、600和610章)“美國聯邦食品、藥品和化粧品法案”和根據“歐盟法定2003/94/EC”(取代91/356/EEC)頒佈的“EEC藥品優良生產規範指南”頒佈的現行優良生產規範和普通生物製品標準，及根據中華人民共和國衞生部頒佈的衞生部第79號令“藥品生產質量管理規範”發佈的現行優良生產規範和普通生物製品標準，以及中國國家藥品監督管理局(前“中國國家食品藥品監督管理總局”)所頒佈的適用相關法律法規，包括此類法律法規的修正案中適用於生物製藥、製藥和原料藥的指導方針.

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“批次”是指在同一生產週期內生產的特定數量的產品，應具有統一的性質和質量。

“批次”應指在同一生產週期中生產的，特徵和質量統一的，特定數量的產品.

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“先進先出”代表先進先出的庫存管理方法，即最老的庫存物品被記錄為最先售出，與最先購買的庫存相關的成本是最先支出的成本。

“先進先出”指庫存管理中的“先進先出”原則，即，最先進入倉庫的庫存現貨應被記錄為最先出售，最先採購存貨相關的成本應當被記為最先支出的費用。

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“反海外腐敗法”是指美國的“反海外腐敗法”。

《反海外腐敗法》《應指美國“反海外腐敗法》。

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“實質性違反協議”是指不履行本協議項下的義務，嚴重到足以使受害方有權提起法律訴訟，嚴重損害整個協議，違背協議的目的。

“重大協議違約”指在本協議項下足以造成協議受害方發起法律程序，並嚴重影響協議整體性並損害協議簽約目的的不履約行為.

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“知識產權”是指下列所有無形的法律權利，不論是否提交、完善、登記或記錄，也不論現在或將來是否存在、提交、發出或取得：(一)發明、專利、實用新型、工業品外觀設計和設計專利或其任何延伸；(二)與原創作品相關的權利，包括但不限於版權、版權申請和版權登記；(三)

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商標、商標註冊及其申請、商號、服務標誌、服務名稱、徽標或商業外觀；(Iv)與配方、商業祕密、專有技術和機密信息保護有關的權利；以及(V)根據適用法律存在的所有其他知識產權或專有權利。

“知識產權”係指，所有以下無形法律權益的統稱，無論其是否提交知識產權申請、經過改進、已註冊或備案，也不論其是否目前亦或以後將產生，已申請、核準或收購：(I)發明、專利、實用新型、工業外觀設計、專利設計及其擴展，(Ii)與作品署名關聯的權利，包括但不限於，著作權、著作權申請及著作權等級、(Iii)商標權，商標權註冊及申請、商號、服務標識、服務名稱、公司標誌、品牌外觀形象、(Iv)與配方製劑、商業祕密、專有技術和保密信息保護相關的權利，以及(V)根據適用法律而存在的其他知識產權和財產權利。

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“專有技術”是指任何保密和專有的信息或材料，包括但不限於想法、概念、發現、發明、發展、改進、商業祕密、設計、裝置、設備、工藝條件、算法、記法系統、原創作品、計算機程序、技術、配方、技術、方法、程序、化驗系統、應用、數據、文件、報告、化合物、產品和配方，無論是否可申請專利。專有技術還應包括非機密信息和材料，只要這些信息和材料最初是由於在已發佈的專利或已公佈的專利申請、向監管機構提交的文件或作為法律程序的一部分而披露而失去機密性的。

“專有技術”係指所有具保密性和所有權的信息或物料包括但不限於想法、概念、發現、發明、開發、改進、專有技術、商業祕密、外觀設計、設備、裝備、器材、工藝條件、算法、記數系統、作品、計算機程序、技術、公式、技巧、方法、程序、化驗系統、應用程序、數據、文件、報告、化合物、藥品和配方、無論其是否具備可專利性.專有技術還包括無保密性的信息及物料，只要該信息和物料因在已公佈的專利或已發佈的專利申請中披露、提交給監管機構或作為法律程序的一部分而披露.

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“CASI知識產權”是指自本協議生效之日起，由CASI或其任何附屬公司擁有或控制的、在履行本協議項下的服務中必要或有用的所有專有知識產權。

“CASI知識產權”係指CASI或其任何關聯方在本協議生效日後擁有的或控制的、根據本協議履行服務所必需或有用的所有專有知識產權.

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“CASI技術”是指CASI和/或其附屬公司的專有和/或專利技術和訣竅，包括將產品材料轉化為產品的過程和時間週期，廢液、固體、氣體的必要和適當處理，任何因任何原因而生產的不合格產品的再加工或精煉，以及原材料、在製品和產品的測試/分析方法以及工作標準。

“CASI技術”係指CASI及/或其關聯方的專有和/或專利技術和專有技術，包括關於以下事項的工藝和事件週期:將藥品物料轉換成藥品，對廢液、廢渣和廢氣進行必要且適當處理，因任何原因再加工或精煉任何不合格藥品、原物料、在製品和藥品的測試/分析方式及工作標準.

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“機密信息”是指以任何形式或方式提供的所有信息：(A)與披露方的業務或業務計劃有關，包括但不限於製造商、客户、潛在客户、承包商、臨牀數據、各種臨牀和醫療數據庫的內容和格式、使用數據、成本和定價數據、疾病管理數據、軟件產品、編程技術、數據倉庫和方法、專有技術、CASI技術、商業祕密、技術和非技術材料、產品、規格、流程、銷售和營銷計劃和戰略、設計，以及與上述任何內容相關的任何討論和程序；(B)是根據本協議披露的；及(C)：(I)是以書面形式以電子方式披露的，或以視覺方式標記或蓋章以顯示其保密性質，或在披露時被披露方以其他方式確定為機密的；(Ii)是口頭披露的，並在披露時被披露方確定為機密，並在[***]或(Iii)不論如何披露的資料，均應合理地視為機密的資料。

“保密信息”係指以任何形式或方式提供的所有以下信息：(A)涉及披露方業務或業務計劃的信息，包括但不限於製造商、客户、潛在客户、承包商、臨牀數據、各種臨牀和醫療數據庫的內容和格式、相關數據的使用、成本和CASI定價數據、疾病管理數據、軟件產品、編程技術、數據倉儲和方法、專有技術、技術、商業祕密、技術和非技術物料、產品、規格、工藝、銷售和營銷計劃與戰略、外觀設計及有關任何上述事項的會議討論和會議記錄；(B)根據本協議披露的信息；及(C)(I)以書面、電子或視聽方式披露的信息且披露方在進行該披露時通過標記或印記指示其保密性或通過其他方式將其標識為機密的信息；。(Ii)以口頭方式披露且披露方在該披露時將其標識為機密並在披露後的十([***])個工作日內以書面形式進行確認的信息；或(III)無論以何種方式披露均應合理視為機密的信息.

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“2010年國際貿易術語解釋通則”係指國際商會(“ICC”)發佈的“國際貿易術語解釋規則”。

《國際貿易術語2010係指國際商會頒佈的“國際貿易術語解釋通則》2010年版。

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“工作日”指星期六和星期日以外的任何日曆日和任何法定假日。

“工作日”指除週六、週日及法定節假日以外的所有日曆日.

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“第三方”指各方和/或其各自關聯公司以外的任何其他方或實體。

“第三方”係指除協議各方及/或其關聯方以外的任何其他方或實體.

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產品及經銷區域

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1.1產品。中科院特此指定經銷商為其在Republic of China境內(不包括香港、臺灣、澳門)獨家銷售本公司附錄二所列產品(以下簡稱《產品》)的獨家經銷商。

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在本協議期限內。

產品.CASI特此指定經銷商在本協議期限內作為其唯一獨家經銷商，在中華人民共和國(不包括香港特別行政區、澳門和臺灣)經銷區域內銷售本協議附件二“產品清單”中列出的產品(以下簡稱“產品”)。

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1.2領地。CASI將根據本協議指定經銷商，負責向其主要營業地點位於領土內的任何購買者銷售產品。

經銷區域.卡西指定經銷商將本協議產品銷售給任何主要營業地點在經銷區域內的採購方。

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1.3盡最大努力。經銷商應盡其最大努力將產品分銷和銷售給區域內最大數量的客户。

最大努力.經銷商應盡在經銷區域內盡其最大努力將產品經銷及銷售給儘量多的客户.

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1.4對地區的銷售限制。經銷商不得向主要營業地點位於領土以外的任何潛在買家徵集訂單。如果經銷商收到主要營業地點位於區域以外的潛在買家的任何訂單，經銷商應立即通知CASI並將該訂單提交給CASI。經銷商不得接受任何此類訂單。經銷商不得在區域以外交付或投標(或促使交付或投標)任何產品。如果分銷商知道或有理由相信購買者打算將任何產品從該地區移走，則分銷商不得向該購買者銷售任何產品。

限定經銷區域的銷售.經銷商不得向主要營業地點在經銷區域外的潛在採購方招徠訂單.如經銷商收到任何來自主要營業地點在經銷區域外的潛在採購方發出的訂單，經銷商應立即將此類訂單提交給casi，經銷商不得接受此類訂單.經銷商不得將產品向經銷區域外地點發貨或參與投標(或促成此類投標與發貨)。如經銷商知悉或有理由相信此類採購方有意圖將產品移至經銷區域外，則經銷商不得向該採購方銷售產品.

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1.5子分銷。經銷商可與法律允許的獨立且合格的法人(“分銷商”)達成協議，在區域內銷售和分銷產品，前提是CASI已收到書面通知，並根據CASI的要求收到了分銷商的盡職調查或任何其他信息。

分銷.經銷商可與獨立且具備資質的法人(“分銷商”)簽訂協議，在法律準許的範圍內，在經銷區域內銷售和經銷產品，前提是casi被書面告知並收到關於該分銷商的盡職調查或其他casi要求提供的信息.

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1.6除非分銷商事先獲得CASI的書面批准，否則分銷商不得為區域內外的任何臨牀研究和臨牀前研究或任何調查目的提供產品。

除非經casi書面同意，經銷商不得經銷區域內及經銷區域外任何地區，為臨牀研究、臨牀前研究或出於任何調研目的供應產品.

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價格與付款條件

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2.1買方訂單。經銷商應通過提交書面採購訂單的方式向CASI訂購產品，並註明訂購的產品、產品數量和要求的交貨日期(S)。該產品的所有訂單均以CASI接受為準。對於未被接受的採購訂單，CASI不對經銷商承擔任何責任，但前提是CASI不會無理拒絕來自經銷商的產品採購訂單。

採購訂單.經銷商應通過向casi提交書面採購訂單進行產品採購，在採購訂單中明確需要採購的產品及要求的送達日期.所有采購訂單均應經casi接受方可生效.CASI對於未被接受的採購訂單不向經銷商承擔任何責任，但是、CASI不得無正當理由拒絕任何產品採購訂單.

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2.2付款條件。除非CASI另有明文規定，否則所有付款應在以下時間內支付給CASI並由CASI接收[***]在CASI開具產品發票之日起數日內，電匯至CASI指定的書面銀行賬户，該賬户可由CASI不時更新，不扣除任何現金付款、銀行轉賬手續費、與信用證有關的費用或其他類似的費用或費用。CASI將向總代理商提供證明文件，以償還對CASI徵收的任何此類費用或費用。所有付款的幣種均以人民幣匯入，購進價款以人民幣報價、開具發票和支付。

付款條件.除CASI另有明示之外，所有付款均應在CASI開具發票上的日期後的[***]日內，通過銀行電匯將款項匯至casi可不時更新的書面指定賬户，不得扣除任何現金付款、銀行轉賬收費、與信用證相關的費用或其他類似費用或成本.Casi將向經銷商提供相應的證明文件，以償還casi承擔的任何此類費用或成本.本協議所有付款貨幣均應為人民幣，採購價格均應以人民幣進行報價、開具發票和支付.

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2.3税。經銷商將負責就本協議項下擬進行的交易在本地區現在或以後徵收的任何和所有税款(向CASI徵收的所得税或其他税收除外，並以CASI的毛收入或淨收入衡量)。CASI中國不對領土內與本協議有關的任何税收負責。

税費.在經銷區域內，根據目前和未來預期交易需要徵收的税費應由經銷商承擔(根據CASI總收入或淨收入衡量的應由CASI支付的所得税和其他税費除外)。CASI中國對經銷區域內產生的所有税費無繳納業務。

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2.4發票。在相應批次的產品和文件交付後，CASI可能會為每個採購訂單開具發票。在此之前[***]在每個月的當天，CASI應開具上個月交貨的所有發票。每張發票應寄往附錄III“採購訂單”中提到的收件人和地址，並至少註明：

發票.在交付相應批次產品和文件後、CASI可向經銷商開具每份採購訂單的發票.在每月第[***]天前、CASI應已就前一個月的交貨開具了所有發票.每份發票應發送給附件三“採購訂單”中所述的收件人和地址且應至少包括：

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A.採購訂單編號；採購訂單編號

B.發票編號；發票號

C.CASI的參考編號(如果有)；CASI參考號(如有)

D.發票日期；發票日期

E.CASI的銀行帳號/IBAN代碼。CASI的銀行賬號/國際銀行賬號代碼

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2.5拖欠貨款。如果經銷商未能按照本協議的要求向CASI全額付款，並且這種違約持續的時間不超過[***]工作日，默認利息為[***]按日應繳金額的50%與全額逾期一併計付。如果這種違約持續超過[***]在工作日內，違約利息為[***]應收取每日應付金額的%，並與全額逾期款項一起支付。

逾期付款.如經銷商未能依約向CASI按時全額付款，且逾期付款持續不超過[***]個工作日，則經銷商應在全額支付未付款項的同時，支付未付款項每日[***]%(千分之一)的逾期利息；如逾期付款持續超過[***]個工作日，則經銷商應在全額支付未付款項的同時，支付未付款項每[***]3%(千分之三)的逾期利息.

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2.6降價。如果在所有適用法律法規範圍內對產品實施降價，經銷商應與CASI協商管理和調整零售價格。經銷商不得隨意調整價格。

降價.由於經銷區域適用法律法規的要求需要產品降價的，經銷商應與casi進行協商對零售價格進行管理和調整.經銷商不得在未與casi協商的情況下，自行決定產品價格調整.

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2.7庫存損失的補救辦法。如果當地政府強制產品降價，經銷商應出於善意向CASI提供其銷售渠道的所有庫存報告，以彌補經銷商、藥店和醫院的庫存損失。補救金額應由CASI和經銷商經雙方同意和協商後以書面形式規定。

庫存虧損補償.如經銷區域當地政府要求強制降價，經銷商應提供給casi其所有銷售渠道內與強制降價產品有關的庫存報告，以便casi向經銷商、零售藥店和醫院補償庫存虧損金額.補償庫存虧損金額應由casi與經銷商共同協商並以書面形式確定.

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2.8《實施計劃》。強制性降價造成的庫存損失補救實施方案，包括補救金額、截止日期、確定的補救金額分配給每個客户，由雙方協商以書面形式規定。

因強制降價制定補充庫存虧損的實施方案，包括補償截至日期、補償金額、分配給每個客户的最終補償均應由協議各方共同商議並通過書面補充協議形式確定.

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供貨

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為了使CASI能夠組織足夠的產品供應，經銷商應遵守

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下列程序，可由當事各方不時修改：

為使CASI能夠組織充分貨源，經銷商應根據遵守以下程序(可不時由雙方修訂)：

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3.1至少：[***]天前 [***]在每個日曆季度的某一天，總代理商將提供該日曆季度內預計購買的產品數量的書面估計以及下一個日曆季度預計購買的產品數量預測[***]三個日曆季度。

至少在每個季度第一天之前的[***]天前，經銷商將提供其預估當季度產品採購量的書面預估文件，同時提供其隨後兩個季度計劃產品採購量的預測.

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3.2經銷商不得指定早於以下日期的交貨日期：[***]在未經事先協商的情況下，CASI在收到定購單之日後五天。

在無事先協商的情況下，經銷商指定的送達日期應在CASI收到採購訂單後的至少[***]日之後.

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進口、運輸、收驗貨及風險轉移

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4.1國際貿易術語解釋通則CIP。CASI應根據CIP國際貿易術語解釋通則2010向經銷商提供產品，並根據買方訂單將產品交付到經銷商書面指定的國際機場(指定的交付地點)。風險的轉移和所有權的轉讓應參照2010年CIP，並依照附錄I《進口協定》。

國際貿易術語cip.CASI應依據國際貿易術語2010版cip形式向經銷商供貨，並根據採購訂單，將產品運至經銷商書面指定的國際機場(“指定送達地點”)。風險轉移及所有權轉移應遵從“國際貿易術語2010”CIP術語並與附件一“進口協議”約定一致.

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4.2分銷商應負責根據作為本協定附錄一的《進口協定》，包括但不限於報關、清關、進口檢驗和其他自費進口產品的手續。

經銷商應根據本協議附件一“進口協議”的約定負責辦理產品進口手續，包括但不限於報關、通關、及其他進口產品所需履行的程序，並承擔相關費用.

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4.3 CASI應保證產品在交付時的保質期不小於[***]歷月。CASI應為每次交付向總代理商提供以下文件：

CASI應保證在產品交付時，產品的有效期不少於[***]個日曆月.CASI在每次交付產品的同時，應向經銷商提供以下文件：

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4.4驗收和檢驗。經銷商應在每次交付時開始檢查產品並檢查第4.3條中列出的所有文件，並在以下時間內書面通知CASI[***]在任何不符合規定和有關質量、數量、包裝、標籤、儲存和交付的問題交付後的10個工作日內(本文規定為“檢驗期限”)。在檢驗期限結束後，如果CASI沒有收到本合同中所列任何詢價的書面通知，則每次交付的產品應被視為經銷商已接受。

收驗貨.經銷商應在每次產品送達時對產品進行驗貨並核對所有4.3條款中列明的所有文件，並在每次產品送達後的[***]個工作日內(此處約定為“驗貨期限”)，對於產品不合規和與產品數量、質量、包裝、標籤、儲存和送達有關的問題書面通知CASI.在本協議驗貨期限後，如casi未收到任何關於本條款明列事項的書面通知接洽，應視為此次送達產品已被經銷商確認收貨.

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CASI的權利保留

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5.1 CASI可按照所有適用的法律和法規，以自己的名義和/或以自己的名義參與領土內的政府採購、投標、促銷和廣告活動，而無需通知經銷商。

在符合適用法律法規的情況下、CASI有權在經銷區域內以自己的名義或代表其自身參與或進行產品的政府採購、招投標、促銷、廣告，而無強制義務通知經銷商.

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5.2 CASI有權直接或由其附屬公司在區域內發起任何臨牀和臨牀前研究、開發和調查性研究，分銷商應盡其合理最大努力在此類研究、開發和研究方面為CASI提供支持。

卡西有權在經銷區域內自行開展或進行，不論是直接還是由關聯方開展，和產品有關的臨牀和臨牀前研究，開發和調研。經銷商應盡合理能力支持casi開展此類研究、開發與調研.

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經銷商義務

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6.1經銷商有義務不得從任何第三方購買、分銷或獲取附錄II“產品清單”中所列的任何產品。總代理商只能從CASI或CASI附屬公司獲取產品。

經銷商不得向casi或其關聯方以外的任何第三方採購、經銷或獲得本協議附件產品清單中的casi產品.

​

6.2除本協議規定的地區外，經銷商不得在任何其他國家或地區銷售或分銷產品。如果總代理商打算將業務擴展到本地區以外的其他地區，則總代理商和CASI必須簽署單獨的書面協議。

經銷區域的擴大.經銷商不得在本協議授權經銷區域外的任何國家與地區銷售或經銷

​

產品.經銷商有意向在其他區域銷售產品的，應經與casi協商一致通過書面協議形式另行約定擴大授權經銷區域.

​

6.3經銷商擁有在區域內分銷和銷售產品的所有必要和強制性許可、許可證和資格，符合《質量協議》附錄IV中規定的所有規定和要求。

經銷商持有在經銷區域內經銷、銷售產品所有要求的所有許可、證照及資質，能夠嚴格遵守附件四“質量協議”的所有規定和要求.

​

6.4經銷商有責任保持並確保其所有許可證、執照和資格的真實性、有效性和有效性，並按照適用法律和法規規定的要求和法定程序及時更新該等許可證、執照和資格，包括但不限於營業執照、良好供應規範證書(“GSP”)、由中國國家醫療產品管理局或有管轄權的市政醫療產品管理局頒發的“藥品銷售和分銷經營許可證”。

經銷商有義務維持及確保其所有許可、證照和資質均真實有效且具有法律效力，並有義務根據相關法律法規的要求和程序性規定，及時更新所有此類許可、證照和資質，包括但不限於營業執照、藥品經營管理規範(“普惠制”)，和由國家藥品監督管理局或有管轄權的直轄市藥品監督管理局頒發的，藥品銷售和經銷所必須的“藥品經營許可證”。

​

6.5分銷商擁有一套全面和功能齊全的藥品質量管理體系(“QMS”)和足夠數量的技術員工，以滿足法律規定的技術員工數量，包括有資格和有執照從事藥品銷售和分銷業務的銷售人員。他説：

經銷商有法律要求的完備藥品質量管理體系及符合人數要求的專業技術人員，包括具備從事藥品行業銷售工作執業資格的銷售人員.

​

6.6經銷商應遵守由CASI指定和確認並經雙方書面同意的營銷計劃和銷售戰略。他説：

經銷商應嚴格遵守由casi指定，並經casi與經銷商共同書面商定確認的市場銷售策略和計劃.

​

6.7經銷商應在每份採購訂單中註明產品名稱、規格、單價、產品數量、樣品數量、總價和交貨日期。

經銷商應在每一份採購訂單中列明訂購產品的名稱、規格、單價、商品數量、樣品數量、總價及交貨日期.

​

6.8如果適用，經銷商應自費編制、記錄和記錄所有客户手冊、技術説明、廣告和營銷材料，並及時將上述信息提交CASI審批。

經銷商應自行承擔費用準備、記錄和歸檔所有用户手冊、技術説明材料和市場廣告營銷信息並及時提交給casi供其批准(如適用)。

​

​

CASI義務

​

7.1除非本協議雙方以書面形式達成協議，否則CASI不得授權任何其他方作為其進口商或代理在領土內分銷產品，或向領土內的任何其他自然人或法人銷售、供應或交付產品。

除本協議各方一致書面同意、CASI將不再授權任何其他第三方作為CASI的進口商或代理商，在經銷區域內經銷產品，或向經銷區域內的任何其他自然人或法人銷售、供應或交付產品.

​

7.2收到經銷商的採購訂單後，CASI應在以下時間內發出書面確認[***]向總代理商提供以下方面的工作日：

在收到經銷商採購訂單的工[***]作日之內，CASI將向經銷商發出書面確認函，對以下內容進行確認：

​

卡西能夠滿足經銷商在採購訂單中指明的產品要求。

卡西能夠在採購訂單中指明的交貨日期或之前交付產品。

CASI在個[***]工作日內未書面確認採購訂單的，視為該採購訂單未被casi接受.

​

7.3 CASI應向分銷商提供產品銷售和分銷過程中可能需要的所有相關文件和賬單。CASI應提供交貨單，其中包含產品代碼、數量、批號、生產日期和到期日等信息。

應向經銷商提供在產品銷售過程中可能需要的相關文件及單據.卡西提供的交貨單據應包括產品代碼、數量、批號以及產品的製造日期和有效期。

​

7.4 CASI聲明並保證其按照本協議供應給經銷商的產品符合附錄IV《質量協議》中的規定。

卡西向經銷商保證，依據本協議向經銷商供應、進口的所有產品均符合本協議附件四“質量協議”之約定。

​

7.5 CASI保證產品的生產符合GMP標準、所有適用法律和法規的規定，包括衞生部和領土內具有藥品監督管理管轄權的其他政府機構所要求的標籤、書面説明和規範，此外，

​

CASI將不時通知經銷商的任何其他規格。

產品均按照經銷區域內政府及其藥品監管部門和衞生部門要求的藥品生產質量管理規範(GMP)製造，符合經銷區域內的使用法律法規及部門規章的所有要求並按照產品標籤和包裝上顯示的書面描述和規範進行製造的，而且產品應符合CASI不時採用書面形式通知經銷商的其他規範.

​

7.6 CASI應應經銷商的要求，不時在區域內為經銷商銷售和分銷產品提供合理和合法的協助，並應及時回覆經銷商的所有詢問。

Casi應不時向經銷商提供其為了在經銷區域內對產品銷售和經銷所需的所有合理協助與支持，且casi應儘快回覆經銷商提出的與產品有關的所有問詢.

​

產品召回及退換貨政策

​

8.1退回和更換的權利。經銷商有權根據附件二《質量協議》的規定退換產品。CASI負責產品的退貨和更換，費用和費用自理。

退換貨權.經銷商有權根據“質量協議”的規定對問題產品進行退貨或者換貨、CASI應對被退回的產品進行退換貨，並承擔相應費用.

​

8.2退貨和更換的條件。經銷商應嚴格遵守本協議項下的退換貨政策及其附件二《質量協議》中關於退換產品的規定。CASI保留拒絕經銷商要求的任何退貨和/或更換產品的權利，在沒有正當理由和支持證據的情況下，或在要求或違反本協議規定的情況下。總代理商只能退換自己從CASI購買的產品。

退換貨條件.經銷商應嚴格根據本協議退貨政策及本協議附件二“質量協議”的規定進行退換貨，並由casi書面確認.無正當理由，經casi要求無法提供證據支持或未按本協議約定要求退貨、換貨的、casi有權不予受理.經銷商僅可將其從casi採購的產品進行退換貨.

​

8.3 FIFO。經銷商應採取先進先出的庫存管理方式。經銷商有權退換過期產品，費用和費用自理。

“先進先出”。經銷商應根據“先進先出”原則管理其產品庫存.經銷商有權將過期庫存退回、CASI應對此類產品進行替換，並承擔相應費用.

​

8.4經銷商應從其銷售渠道(包括但不限於進口產品的醫院庫存、分銷商庫存、保税倉庫)收集數據，以統計到期日小於[***]每個日曆月分別為三個月。經銷商應將這一統計數據以書面形式通知CASI，並盡最大努力銷售即將過期的產品，以減少庫存。

經銷商應對經銷渠道內(包括但不限於醫院庫存、分銷商庫存、經銷商進口產品庫存

​

等)有效期小於[***]個月的產品進行每月單獨統計，並以書面形式通知casi，同時盡最大努力銷售此類產品以減少庫存.

​

8.5如果產品過期是由於經銷商在庫存管理過程中的疏忽或不當行為所致，經銷商應自費退換產品。由於經銷商錯誤計算和不準確的產品統計導致的損失[***]不符合本合同規定的月份，由經銷商承擔。經銷商應不定期提供存儲在經銷商自己的倉庫中的有關產品到期日期的CASI信息。CASI出於善意，應將此類庫存減少到最低限度。他説：

因經銷商庫房管理存在過錯或疏忽大意導致的產品過期，退換貨的費用由經銷商承擔.因經銷商未依據本協議約定準確統計此類有效期小於[***]個月的產品，造成產品數量漏報導致的損失，由經銷商承擔.經銷商應不時向casi提供庫存期限信息.如果存儲在經銷商庫房的任何產品有效期等於或小於[***]個月的、CASI應本着善意原則，將這類產品庫存量降至最小.

​

8.6在任何情況下，經銷商不得在市場上銷售或鼓勵客户銷售任何過期產品。分銷商一旦知道任何產品被認為不適合銷售，以及醫院、藥店和藥店的庫存到期，應立即以書面通知CASI。經CASI書面同意，經銷商有權代表客户退回或更換該產品，CASI應承擔因退貨或更換而產生的所有費用。他説：

在任何情況下，經銷商均不得將過期產品在市場上銷售或準許客户將過期產品在市場上銷售.如經銷商知悉產品已無法出售或醫院、藥店或零售藥房持有的產品庫存過期，經銷商應立即書面通知CASI.在取得casi書面同意後，經銷商有權代客户進行退換貨，並由casi承擔由此產生的費用.

​

8.7如果政府機構或當事一方下令召回任何產品(“召回”)，雙方應在召回過程中相互合作。如果召回完全是由CASI引起的，CASI應支付此次召回的所有費用和費用。

被政府部門或協議一方要求進行產品召回(“召回”)的，協議各方應通過合作配合召回.如召回完全由casi單方導致、casi應承擔此類召回的所有開支和費用.

​

藥物警戒

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9.1 CASI應向經銷商提供其認為有利於在區域內銷售產品的所有必要信息。一旦經銷商知道產品在使用過程中發生了任何可疑的不良反應，它應按照附錄V《藥物警戒協議》中規定的規定，向CASI通報並報告有關該事件的所有信息。

CASI應向經銷商提供CASI認為能夠協助經銷商在經銷地區內對產品進行銷售的必要信

​

息.經銷商一旦知悉任何在使用casi產品過程中發生的疑似藥物不良反應，經銷商應嚴格按照“藥物警戒協議”(詳見附件五)的規定，立即向casi報告並提供全面信息.

​

9.2除非法律或法規另有規定，否則經銷商應在傳輸過程中對所有與藥物警戒有關的信息進行加密，並嚴格保密。他説：

經銷商應將所有藥物警戒相關信息進行加密，且不得將此類信息向任何第三方披露，法律另有規定情形除外.

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互無代表無僱傭關係

​

10.1無工作。經銷商應被視為獨立承包商。CASI和經銷商之間的關係不應被解釋為僱主和僱員之間的關係，也不應構成任何形式的合夥、合資或代理。經銷商作為一名勤勉負責的經銷商，應以自己的名義銷售和分銷產品，風險自負，自負費用。

無僱傭關係.經銷商應被視為獨立協議方.卡西與經銷商不應被釋為存在僱主與僱員關係，也不構成任何合夥關係、合資企業或任何形式的代理。經銷商應盡其勤勉負責之力，以自身名義銷售和經銷產品，並獨立承擔自身責任及風險.

​

10.2總代理商的費用。經銷商應支付其所有費用，包括但不限於與本協議項下服務相關的所有差旅和住宿費用。CASI不會向經銷商報銷任何其他費用。

經銷商費用.經銷商應獨立支付其所有費用，包括但不限於所有與其服務相關的差旅及食宿費用.卡西不應報銷任何經銷商費用。

​

10.3無代表。經銷商無權以CASI的名義或代表CASI訂立任何合同或承諾，或在任何方面對CASI具有約束力。此外，經銷商不應通過向任何第三方發佈或作出關於產品的任何確認、陳述、保證或保證來承擔或聲稱有義務承擔CASI的義務。

互無代表.經銷商無權代表或以casi名義簽訂任何合同、作出承諾或在任何其他方面對casi設置約束力.此外，經銷商不得通過作與casi產品相關的保證、承諾、代表、確認或擔保給casi設定任何義務或促成設定任何義務.

​

知識產權

​

11.1使用權。經銷商只能在本協議有效期內非獨家地在區域內使用CASI商標、商號和服務標誌，並且只能出於與根據本協議銷售和分銷產品相關的展示或廣告目的。

使用權.經銷商可在經銷區域範圍內及合同有效期內，僅出於產品展示和推廣目的，

​

根據本協議非排它地使用casi商標、商號和服務標識.

​

11.2 CASI專有。本協議中定義的與產品有關的所有知識產權均為CASI的專有，本協議不得解釋為對經銷商的任何形式的許可。

卡西專有所有權。與本協議約定產品相關的所有知識產權均為casi專有，本協議在任何情況下均不得被視為對經銷商授權了任何許可使用.

​

11.3經銷商不得從產品或其任何部分反向組裝、反編譯、反向工程、分析或以其他方式試圖識別或派生CASI IP、專有技術、CASI技術以及與配方、配方、成分、結構相關的任何其他知識產權。他説：

經銷商不得通過逆向組合、反彙編、逆向工程、分析或其他方式導出或衍生casi知識產權、專有技術、casi技術和其他與產品或產品的一部分相關的配方、劑型、成分和產品構造.

​

報告義務

​

12.1經銷商應定期為CASI提供產品銷售報告[***]每一財政年度結束後的工作日。報告應按CASI定義的格式提供，其內容應滿足本報告的具體要求。

經銷商將在每個財年結束後[***]個工作日內，向casi提供與產品有關的銷售定期報告.報告應採用casi提供的格式，內容符合本協議的具體要求.

​

12.2經銷商和CASI應至少每隔一次組織一次運營會議[***]每年組織不少於兩次的管理會議，總結和評估其業績。議程應至少在雙方確認後交付給雙方[***]會議召開前幾個工作日。他説：

經銷商與CASI應至少每[***]周召開一次運營會議，並每年至少召開兩次管理會議，對業務進行管理和總結.會議日程應於會議召開前[***]個工作日發出並經協議各方確認.

​

12.3經銷商同意在以下日期或之前向CASI提交書面報告[***]每個日曆月的工作日，其中應包括：

經銷商承諾在每個月的第[***]個工作日，向CASI提供以下書面報告：

​

12.4經銷商同時同意向CASI提供下列信息

​

以迅速的方式不時地：

經銷商同時承諾不時向CASI提供以下信息：

​

存貨

​

13.1庫存水平。經銷商應在自己的倉庫中保持其庫存水平，以確保產品的供應不低於[***]月，不包括其銷售渠道中的庫存。庫存水平應根據過去一年向分銷商和客户提供的產品的實際供應量確定[***]平均為幾個月。

庫存水平.經銷商應確保其自有倉庫中產品庫存水平不少於足夠[***]個月的供貨量，不包括經銷商銷售渠道中的庫存.庫存水平根據之前[***]個月向分銷商和客户實際供貨量的平均值決定.

​

13.2拋售存貨。經銷商有權在本協議終止或到期後出售其剩餘的產品庫存，但前提是經銷商應遵守本協議中限制此類轉售活動的所有條款和條件，這些條款和條件在終止或到期前立即生效。

清倉銷售.經銷商有權在本協議到期或終止後，對於庫存在留存的產品庫存進行清倉銷售，但清倉銷售應仍然遵守本協議中對於協議終止或到期前已立即生效的對轉售行為的限制規定.

​

宣傳

​

14.1分銷商同意，其發佈的任何宣傳或廣告中標識的與產品相關的CASI應符合本協議的條款以及CASI提供的與本協議相關的任何信息或數據。

經銷商同意，其發佈的任何與本產品相關的宣傳或廣告均應符合本協議條款的約定以及casi提供的與本協議相關的任何信息或數據.

​

​

14.2經銷商有義務在公佈任何信息之前，將任何宣傳和廣告的副本提交給CASI，以便事先獲得書面批准。經銷商有義務確保其所有和任何宣傳和廣告活動遵守反不正當競爭法、藥品廣告和營銷法、美國證券法和任何其他適用的法律和法規。

經銷商應在任何廣告宣傳內容發佈前，將宣傳廣告內容副本在發佈前及時提交，供casi進行書面批准.經銷商有義務確保其所有廣告及宣傳活動嚴格遵守“反不正當競爭法”、藥品製劑廣告宣傳營銷相關法規，“美國證券法案”及其他適用的法律法規.

​

產品包裝及標籤

​

15.1分銷商應協助CASI遵守適用法律和法規對區域內產品的包裝和標籤要求，並應根據區域內相關政府當局的要求，及時以書面形式通知CASI任何(或潛在的)不符合或要求更改產品包裝和標籤。

經銷商應協助casi遵守產品的包裝及標籤符合經銷區域內適用法律法規的要求，並應及時書面通知casi任何(或潛在的)的產品不合格或應經銷區域內政府部門的要求需要對產品包裝和標籤進行更改的情形.

​

不得轉讓

​

16.1未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委派或轉讓本協議及本協議項下的權利和義務；但是，CASI向CASI的另一部門或CASI的任何分支機構或該分支機構的任何分支機構進行的任何轉讓、委託或轉讓均不需要經銷商的同意。本協議適用於CASI允許的繼承人和受讓人的利益。

本協議任何一方，未經其他方事先書面同意，不得將本協議項下權利義務轉讓，委派或出讓，但是CASI將本協議項下權利義務轉讓、委派或出讓給CASI下屬部門、關聯方或關聯方的下屬部門或CASI指定得第三方，不需要經銷商同意.卡西許可的繼任人和受讓人可享有本協議項下權益。

​

利益衝突

​

17.1在本協議期限內，[***]此後幾個月內，經銷商不得直接或間接在該地區銷售產品(非專利藥物Pretatrexate包括但不限於Chidamine、Brentuximab Vedotin和Linperlisib)。與CASI的產品競爭，除非CASI事先另有書面同意。

在本協議有效期內，以及協議終止後的[***]個月內，經銷商不得在經銷區域內，直接或間接的營銷與CASI產品存在競爭關係的產品(普拉曲沙的仿製藥包括但不限於西

​

達本胺，維布妥昔單抗，林普利塞)、CASI提前書面同意的情形除外.

​

有限保證

​

18.1 CASI單獨保證產品在交付之日應符合雙方商定的規格。所有其他擔保、陳述、承諾、條件或其他條款，無論是明示的還是默示的、法定的、合同的或其他的，包括但不限於與適銷性、適宜性或對任何目的的適合性有關的任何擔保，均不包括在內。前述保證的規定代替任何其他保證，無論是明示的還是默示的、書面的還是口頭的。

卡西獨立保證產品在送達之日，均符合協議各方同意的規格要求。所有其他保證、陳述、承諾、條件或其他條款，不論明示或暗示、法定、約定或其他，包括但不限於適銷性、適用性及適應性，均不在casi單方保證範圍內.本保證條款替代之前作出的所有保證，不論其是明示或暗示、書面或口頭.

​

18.2 CASI僅對經銷商造成或發生的任何損害負責，前提是此類損害是直接或完全因違反本協議明示保證而造成的。

Casi對經銷商發生或造成的損害賠償，僅適用於因casi違反本條款保證規定單方直接造成的損害.

​

18.3產品的修改。經銷商不得定製、修改或定製或修改任何產品，除非事先獲得CASI的書面同意，該同意可由CASI全權酌情決定。

產品更改.經銷商未經casi事先書面同意，不得對產品進行任何定製或更改或持有已定製或更改的產品、casi保留其是否書面同意的自由裁量權.

​

有限責任

​

19.1責任限制。CASI因產品的製造、銷售或供應或其使用或處置而產生的責任，無論是基於保修、合同、侵權或其他方式，不得超過經銷商為產品支付的實際購買價格。

有限責任.卡西因產品的生產、銷售、供貨、使用或處置而產生的責任，不論是否基於保證、合同、侵權或其他原因，其所承擔的責任均不應超出經銷商實際支付的產品貨款。

​

19.2無後果性損害。在任何情況下，CASI均不對經銷商或任何其他個人或實體因產品的製造、銷售或供應而造成的特殊、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失、數據丟失或使用損失)承擔任何責任，即使CASI已被告知此類損害或損失的可能性。

無因果關係的損害.卡西·在任何情況下，即使是在知悉存在損失或損害可能的情況下

​

均不應向經銷商或任何人或主體，承擔與產品生產、銷售和供應相關的間接的、或有因果關係的損害(包括但不限於利潤損失、數據丟失或使用損耗)。

​

責任保障

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20.1雙方同意就產品的使用、銷售和分銷所引起的或與之相關的任何和所有索賠，對受賠償方進行辯護、賠償並使其不受損害。

雙方同意針對因產品的使用、銷售和分銷而引起或與之相關的任何及所有索賠，為受賠償方進行辯護、賠償並使其免受損害.

​

違約責任和損害賠償

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21.1在任何一方對本合同項下的任何義務發生實質性違約或違約，以及違約方未能及時追究(在[***]在收到受害方的書面通知之日後)為(根據受害方的合理判斷)旨在補救此類重大違約或違約的合理補救措施，違約方應賠償受害方[***]合計人民幣，作為違約賠償金。

當協議一方違反本協議約定義務，出現嚴重違約或付款延遲情形，且違約方未能及時就重大違約或付款延遲尋求(在收到受害方書面通知後的[***]日內)合理的補救措施(根據受害方的理智判斷)，違約方應賠償受害方總計金額二十萬人民幣的違約金.

​

21.2如果重大違約造成的損害或損失明顯多於或少於賠償總額，違約方應賠償實際違約金。

當重大違約行為導致的損害和損失有證據證明超過或小於違約金總額的，違約方應根據實際損害和損失進行賠償.

​

21.3本協議可由受害方通過向違約方發出書面終止通知的方式終止，該終止在發出終止通知後立即生效。

受害方可書面通知違約方終止本協議，協議的終止在此通知發出後立即生效.

​

21.4為明確起見，經銷商一旦違反本協議項下的條款6.3和6.4，將導致本協議立即終止。經銷商負責賠償第21.1條中規定的違約賠償，以及賠償中國航天工業協會/和/或中國航天工業協會中國的所有直接和/或間接、附帶和/或由此造成的損害和損失。

進一步明確，經銷商違反本協議第6.3條和6.4條義務的違約情形，一旦發生，將導致本協議的立即終止。經銷商應就因此給casi和/或casi中國造成的所有直接和(或)間接損失及損害，所有附帶或具有因果關係的損失承擔賠償責任.

​

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破產

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22.1當任何一方或由任何一方提出破產、破產或重組呈請，或任何一方因法律或協議成為債權人債務重整的對象，或任何一方進入破產管理或以其他方式破產(下稱“破產一方”)時，另一方可通過向破產一方發出書面終止通知來終止本協定，這種終止在提交終止通知後立即生效。

協議任何一方被申請或主動申請宣告破產的，或任何一方不論是因法律規定還是協議約定，被債權人聯合求償，或任何一方已進入清算或破產還債的(以下文中簡稱為“破產還債方”)，本協議可由協議相對一方通過書面通知破產還債方的形式終止，該終止在解約通知送達起立即生效.

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控制權變更

​

23.1當任何一方(“被變更方”)的控制權、管理層或運營人員發生變更時，該變更方對該變更方的業務、前景或運營可能產生重大不利影響，且該變更方未能及時(在[***]在收到另一方的書面通知後幾天內)旨在(由另一方單獨判斷)糾正另一方對該變更的反對意見的補救措施，另一方可通過向變更方發出書面終止通知來終止本協議，該終止在交付該終止通知後立即生效。

協議任何一方發生控制權變更、運營或管理人員變更(“變更方”)，根據協議另一方合理判斷，可能會或已經產生對變更方業務、前景或運營產生不利影響，而變更方未能及時採取補救措施(在收到另一方書面通知後的[***]日內)，足以讓協議相對一方對此類變更不持反對的，協議相對一方有權通過書面通知變更方的形式終止本協議，該終止在解約通知送達起立即生效.

​

協議期限及協議終止

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24.1本協議的期限為[***]年。本協議屆時自動終止，經各方書面同意可續簽。

本協議期限為[***]年，在協議到期日自動終止，經各方書面同意可延展.

​

24.2本協議的每一方均可書面通知終止本協議[***]在到期日之前提前五個月。任何一方均不需要因本協議的終止、解除或到期而向另一方支付任何形式的賠償金，除非本協議因違約而終止。

​

本協議任何一方均可通過提前[***]個月書面通知的形式，在本協議到期日前，終止本協議.協議任何一方均不應就此類協議終止、解除或到期向另一方索取任何形式的賠償，因一方違約而導致的協議終止除外.

​

本協議終止後，相應地：

本協議終止後果：

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24.3經銷商應停止在所有方面作為CASI產品的經銷商。

經銷商應停止以casi產品經銷商的名義從事任何活動.

​

24.4總代理商在終止日期前發出並被CASI接受的所有采購訂單均應按照本協議的條款執行。

在本協議終止前，經銷商已經訂購併且casi已經接受的所有采購訂單，仍根據本協議條款履行.

​

24.5經銷商應立即將CASI提供給經銷商的所有促銷材料、樣品和其他文件退還給CASI。

經銷商應立即將所有產品推廣資料、樣品和其他CASI提供給經銷商的文件歸還給CASI.

​

24.6經銷商應處置其剩餘的產品庫存，但CASI有權但無義務以與經銷商從CASI購買產品之前支付的價格相同的價格回購經銷商的全部或部分產品庫存。

經銷商應自行處理剩餘產品庫存，但是、CASI可以，但非必須，將經銷商部分或全部剩餘產品庫存，按照當時經銷商採購時實際支付的金額進行回購.

​

24.7經銷商應配合以其名義取消任何附屬註冊和授權的註冊，或將任何此類註冊轉讓給CASI或由CASI指定的第三方。如果適用或應CASI的要求，經銷商應確保此類註冊和授權在本協議的整個期限內保持不變，直至上述轉讓生效。

本協議終止後，經銷商應配合CASI對以經銷商名義辦理的從屬登記或授權註銷或者將此類從屬登記和授權轉讓給CASI或CASI指定的第三方.如適用或應casi要求，經銷商應當確保此類登記和授權在本協議有效期內被維護，直到協議終止後，轉讓給casi或其指定第三方的從屬登記和授權已生效.

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協議的修改和修訂

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25.1經各方協商確認後，除書面補充協議外，不得進行任何修改和修改。如本協議與補充協議有任何不一致之處，應以補充協議為準。

除非經協議各方通過協商，並通過書面補充協議形式確認，本協議不得修訂或修改.

​

如本協議與補充協議存在差異的，以補充協議為準.

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通知通信

​

26.1本協議要求或允許的任何通信均應以書面形式進行，如果親自送達並已確認收到，傳真已確認發送，或商業快遞服務已送達已確認收到的收件人，或已通知發送方的任何其他收件人和/或地址，則應視為已正式發出。

所有應當或許可通過書面形式進行的通信，向以下列出的收件人地址和聯繫方式，或經協議一方書面通知的收件人或/和地址發出，收件人簽收並提供收據，傳真確認發出或經商業快遞服務簽收並提供收據，均應視為送達.

​

至CASI中國

至CASI China

產品名稱： [***]

職位： [***]

電話： [***]

電子郵箱： [***]

地址： [***]

郵政編碼： [***]

郵政地址：[***]

郵政編碼：[***]

​

無棄權

​

27.1 13.3本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並不構成中華人民共和國大陸地區法律對中華人民共和國大陸地區法律的管轄。CASI放棄任何違反經銷商義務的行為不應構成放棄隨後違約之前的任何其他權利。

CASI可能會根據本協會規定賦予任何權利，不應被解釋為CASI放棄這類權利。In the example，the cross—sectional fields 100 and 100 are formed in the cross—sectional fields 100. CASI未追究研究商違約責任，不應被視為CASI對研究商的違約行為不予追究。

​

​

完整協議

​

28.1本協議取代並優先於迄今有效的任何先前的協議或諒解，無論是口頭、書面、明示或默示的，並闡明瞭CASI與經銷商之間關於本協議主題的完整協議。

本協議取代並優先於所有casi與經銷商之間就本協議事項達成的之前所有諒解及合意，不論其是口頭、書面、暗示或明示，不論其在本協議設立前是否已生效.

​

保密

​

29.1保密。經銷商同意，CASI對CASI提供給經銷商的任何信息擁有專有權益，無論是與本協議有關的信息，還是以書面或口頭形式提供給經銷商的信息，這些信息是：(I)商業祕密、機密或專有信息；(Ii)不為公眾所知；以及(Iii)由圖例、印章或其他書面標識註釋為機密或專有信息(下稱“專有信息”)。經銷商應僅向其代理人和員工披露專有信息，以履行本協議條款和條件所限制的職責。在本協議期間和之後，經銷商向其代理商和員工披露的所有信息均應由代理商和員工嚴格保密。在本協議期間和之後，分銷商、其代理和員工不得將專有信息用於除根據本協議規定的以外的任何目的。本條款也應適用於分銷商根據本協議可能承擔的與此義務相關的任何顧問或分包商。

不披露.經銷商認可casi對於其提供的所有信息享有所有權利益，不論此類信息是否於協議履行相關，不論其是以書面還是口頭行使提供，包括：(I)商業祕密、保密信息或專有信息；(Ii)不為公眾所知悉的信息；(Iii)印有保密標誌、蓋有保密印章或其他書面明確未保密或專有的信息(以下簡稱為“專有信息”)。經銷商應僅向其代理人或僱員披露其為履行本協議條款所必需的專有信息.在本協議有效期內及本協議終止後，經銷商對於披露給其代理人或僱員專有信息應有代理人或僱員嚴格保密.在本協議有效期內及本協議終止後，經銷商、其代理人或僱員除履行本協議約定外，不得將專有信息以其他目的使用.本條款也適用於經銷商未來履行本協議有關義務時可能僱傭的顧問及分包商.

​

29.2項排除。即使本協議中有任何相反規定，經銷商對披露CASI的專有信息不承擔任何責任，如果所披露的信息：(I)在披露時處於公有領域而沒有違反本協議；或(Ii)在CASI向經銷商披露時已從CASI以外的其他來源獲知或包含在經銷商的記錄中，並且可以如此證明；或(Iii)是獨立開發的，並且在經銷商收到文件和技術後立即進行了證明。

例外情形.在與本協議條款不存在矛盾的情形下，經銷商披露CASI提供的以下專有信

​

息不應被追究保密責任：(I)在信息被披露且無違約情況下此類信息已在公共領域公開；(Ii)在casi披露該信息時，經銷商能夠證明在信息披露前，已經通過casi以外的途徑知悉或記錄了此類信息；(Iii)經銷商可證實的在文件和技術被接收時，已由經銷商獨立開發的。

​

不可抗力

​

30.1任何一方均不對因不可抗力而導致的任何不履行本協議或與之相關的任何損害、損失、成本或費用承擔責任，只要受影響的一方應盡其合理努力避免或消除此類不履行的原因，並應在該等原因被消除時以最快的速度繼續履行。

因不可抗力導致的協議無法履行的，協議任何一方均不應承擔由此造成的損害、損失、開銷和費用，但受不可抗力影響的一方應採取合理措施避免或消除導致協議無法履行的不可抗力情形，且一旦不可抗力情形被消除，受其影響的一方應並盡最大努力繼續履行協議.

​

援引不可抗力的一方應儘快以書面通知的方式通知另一方。雙方應相互協商，以最大限度地減少對方可能造成的損害和/或費用。

一旦發生不可抗力情形，受影響的一方應儘快書面通知協議其他方.協議各方應通過協商盡最大可能減少因不可抗力可能產生的損失和/或費用.

​

授權

​

31.1本協議的所有簽署方確認，本協議的所有簽署方已採取並完成法律和/或公司治理所需的所有內部和外部行動、程序和手續，並已獲得完全授權以合法訂立本協議。

協議各方均確認，本協議的簽署已經履行並完成簽訂本協議所需的所有法律和/或公司治理要求的內部和外部行動、程序和手續，各方簽署人均已被完全授權合法簽訂本協議.

​

合規

​

32.1經銷商在執行本協議和產品的所有活動中，有義務遵守美國《反賄賂和反外國腐敗行為法》(簡稱《反賄賂和反外國腐敗法》)(見附件VI)的行為準則和道德標準。

經銷商有義務在其所有與產品及履行本協議的所有活動過程中嚴格遵守“反賄賂及美國反海外腐敗法之行為準則與道德規範”(見附件六)。

​

​

32.2經銷商有義務對其所有分銷商進行盡職調查，以確保他們在產品的銷售和營銷活動中遵守所有適用的法律和法規，包括無限制地遵守反不正當競爭、反壟斷、藥品廣告和營銷，

經銷商有義務對其所有分銷商進行盡職調查以確保分銷商開展的所有產品銷售及營銷活動均符合所有適用法律及法規的規定，包括但不限於反不正當競爭、反壟斷、製藥產品廣告及營銷.

​

32.3按照CASI的要求，經銷商及其分銷商應參加由CASI提供和安排的合規和法律培訓。

應casi要求，經銷商及其分銷商應參加由casi提供和定期安排的合規法律培訓.

​

32.4本協議第13.1條、第16和17條、第30和33條以及附錄VI《美國反賄賂和反海外腐敗法》(以下簡稱《反賄賂和反海外腐敗法》)對分銷商和分銷商具有同等效力和法律約束力。

本協議第13.1款，第16和17款，第30和33款以及附件六“反賄賂及美國反海外腐敗法之行為準則與道德規範”對於分銷商具有和經銷商同等有效的法律約束力.

​

權利的存續

​

33.1雙方的權利和義務應對雙方及其各自的繼承人、經許可的受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人和法定代表人的利益具有約束力並符合其利益。雙方的一項或多項權利和義務因任何原因終止，不應影響本協定中旨在在終止後繼續有效的規定。

協議各方權利義務對於其各自的承繼人、被認可的受讓人、董事、管理人員、僱員、代理人及法定代表人均具有法律約束力且均可受益.協議各方任何一項或多項權利義務的終止，不論出於何種原因，均不應影響本協議規定的其他條款在合同終止後仍然具有法律效力.

​

效力瑕疵條款

​

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款不應在任何方面影響CASI與經銷商之間剩餘條款的有效性或可執行性，並應與之分離。對認為無效或不能執行的有關規定，應當在法律允許的範圍內，最大限度地修改為符合原規定的法律和經濟意圖的規定。

如本協議任何規定被認定為無效或無法律強制力，不影響casi與經銷商在本協議中達成的其他條款的有效性和法律強制力.在法律準許範圍內，針對此類條款的修正應最大程度尊重並體現原本條款在法律和經濟上的實際意圖.

​

​

爭議解決

​

35.1適用法律。雙方因本協議所產生或與本協議相關的權利和義務，除法律衝突原則和相反規定外，應依照中華人民共和國Republic of China的法律管轄、解釋、解釋和執行。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(《銷售公約》)的適用性被排除在外。

適用法律.與本協議相關或由本協議導致的任何協議各方權利義務，均應適用中華人民共和國法律並以該法律進行解讀、解釋及執行，但衝突法規則和逆合同草擬人利益解釋規則除外.本協議不適用“聯合國國際貨物買賣合同公約”。

​

35.2管轄權。雙方同意，因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的解釋、履行、終止，應通過友好協商解決。如果爭議、爭議或索賠在以下情況下未能解決[***]在協商期間，每一方當事人均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)的仲裁規則向該委員會提交仲裁。仲裁舉辦地為北京，人民Republic of China，仲裁語言為中文。仲裁裁決或裁決是終局的，對所有人都具有法律約束力。

管轄權.協議各方同意所有由本協議產生或與本協議相關的糾紛、爭議或索賠以及違約，包括協議解釋、履約和終止均應通過友好協商解決.如糾紛、爭議或索賠友好協商在[***]日後仍無法解決的，任何一方均可向中國國際經濟貿易仲裁委員會(“貿仲會”)依照其仲裁規則提起仲裁.仲裁地為中華人民共和國北京，仲裁語言為中文.仲裁裁決為終局對協議各方均有法律約束力.

​

標題及附件

​

36.1本協定中所包含的標題僅為便於參考而列入，不應影響其解釋或解釋。

本協議包括的標題盡供參考便利，不應影響協議解讀或解釋.

​

36.2本協議的所有附件均為本協議不可分割的一部分，與本協議規定的所有條款和條件具有同等效力和法律約束力。

本協議下述“附件清單”中列明所有附件是本協議完整、不可分割的一部分，與本協議所有條款同等有效且具有法律約束力.

​

語言及副本

​

37.1本協議有中英文兩種版本，如兩種版本有任何不一致之處，應以英文版本為準。

​

本協議由中文及英文書就，如兩版本之間存在差異，以英文版本為準.

​

37.2本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，對所有各方具有同等效力和法律約束力。

本協議可由一份或多份副本簽署執行，每份副本均應被視為原件，具有同等效力且對於協議各方均具有約束力.

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

茲證明，協議各方已於本協議首頁所載日期簽署本協議.

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—[簽名頁如下]——

以下為簽字頁

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[簽名頁]

簽字頁

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附錄列表

《附件清單》

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附件一"進口協定"

附件一 《進口協議》

附錄二“產品清單”

附件二《產品清單》

附錄三"採購訂單"

附件三《採購訂單》

附錄四“質量協議”

附件四 《質量協議》

附錄V "藥物警戒協議"

附件五《藥物警戒協議》

附錄六《美國反賄賂和反海外腐敗法》（“FCPA”）的行為準則和道德標準》

附件六《反賄賂及美國反海外腐敗法之行為準則與道德規範》

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附錄I

附件一

進口協議

“進口協議”

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進口方進口商：

中國國家醫藥股份有限公司(以下簡稱“中藥材”或“分銷商”)是根據中華人民共和國Republic of China法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為西濱河路8號院7號樓中國海外置業廣場西樓6-9樓。北京市東城區永定門100077號。

國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱cnmc或“經銷商”)，一家依據中華人民共和國法律設立並存續的公司，註冊地址為北京市東城區永定門西濱河路8號院7樓西塔6-9層。

​

導入的主要聯繫人[***]

名字[***]

電話： [***]

電子郵件[***]

​

賣方賣家：

卡西製藥有限公司(“卡西”)是一家納斯達克上市公司，根據開曼羣島法律註冊成立並存在，其辦事處位於美國馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9620號，郵編20850。

美國馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道一家依據開曼法律設立並存續的納斯達克上市公司，辦公地址為9620號，美國馬裏蘭州羅克維爾，CASI製藥公司(“CASI”)20850。

​

進口和銷售的主要聯繫人[***]

名字[***]

電話[***]

電子郵件[***]

​

本協議作為CASI，CASI中國與CNMC於2023年12月6日簽署的“獨家經銷協議”的附件一，根據該“獨家經銷協議”書就並與其同時生效.如本協議與“獨家經銷協議”條款存在差異，以“獨家經銷協議”為準.

​

2010年本協議適用國際商會頒佈的“國際貿易術語版”中術語“CIP”。

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賣方應在產品送達至指定送達地點後，提供給買方以下單據：

​

一份航空公司賬單正本

​

發票，正本一式兩份

​

裝箱單一式兩份。

​

國際商會簽發的原產地證書原件；

​

《分析證書》一式兩份。

​

有最低保額的保險證書。

​

發貨日期不晚於_______________，運費已預付.

​

​

​

​

   ​

裝運通知：每次裝運產品後，賣方應按上述聯繫方式通知進口商，至少包括：(A)產品名稱；(B)數量；(C)淨重；(D)總數量；(E)航班起飛日期；(F)指定的交貨地點。

​

質量：雙方同意，附錄二所列產品的質量應符合所有適用法律法規的要求、區域內的行業標準、作為獨家經銷協議補充的附錄四《質量協議》中規定的細節。

​

雙方已於2023年12月6日簽署本協議，特此為證。

鑑於此，本協議由各方於2023年12月6日共同簽署。

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—[簽名頁如下]——

以下為簽字頁

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[簽名頁]

【簽字頁】

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附錄二

附件二

產品清單

《產品列表》

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產品名稱：普拉曲沙注射液

產品名稱：普拉曲沙注射液

​

商標名稱：富洛特^®

Brand Name：^®

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規格：1 ml：20 mg

規格：1ml：20mg

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包裝：20 mg/支

包裝：20mg/盒

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附錄III

附件三

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採購訂單

《採購訂單》

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PO No（訂單號）：2023 CNMC—0 ** BJ

日期（日期）：**

收件人：（賣家方）

收件人：CASI PHARMACEUTICALS INC.

地址：9620醫療中心驅動器，#300，羅克維爾，

馬裏蘭州20850，美國（"CASI"）。

電話：

電子郵件：

​

來自：中國醫藥集團有限公司

國藥集團藥業股份有限公司

西濱河路8號院7號樓中海地產廣場西塔6—9層。北京市東城區永定門，100077

北京市東城區永定門西河路8院7號西塔6—9層

電話：[***]

傳真：[***]

​

- 注：

​

根據雙方於2023年12月6日簽訂的《獨家經銷協議》的規定，中國醫藥集團有限公司發出本採購訂單如下：

根據雙方2023年12月6日簽訂的《獨家經銷協議》規定，國藥集團藥業股份有限公司發佈採購訂單如下：

​

​

​

以下籤署方接受並同意：

​

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附錄四

附件四

質量協議

“質量協議”

​

本質量協議定義了由[百特腫瘤有限公司]製造、獲CASI PharmPharmticals Inc.許可、並由[CASI PharmPharmticals(中國)Co.，Ltd.]在地區註冊、由[中國]交付給中國國家藥品有限公司(下稱“分銷商”)以便根據於2023年12月6日對中國國家藥品股份有限公司生效的《獨家經銷協議》的規定在地區內分銷的產品的質量相關活動。

本“質量協議”依據2023年12月6日簽訂的“獨家經銷協議”之約定共同簽署生效。本協議約定了由[Baxter Oncology GmbH]生產，授權許可CASI製藥公司，在經銷區域內銷售，並已由[凱信遠達醫藥(中國)有限公司]在中國辦理進口註冊的，從[]交付給國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱“經銷商”)在授權經銷區域內經銷的產品相關質量條款.他説：

​

第1條：締約方和製造地

第一條：締約方和產地

​

本質量協議由CASI和分銷商簽訂，如下所示：

本質量協議由CASI和經銷商共同訂立並按下文所述履行：

​

營銷授權持有者

名稱：MundiPharma醫療公司。

地址：漢密爾頓/百慕大，巴塞爾分行，聖阿爾班-萊茵74,4052巴塞爾，瑞士

上市許可持有人

名稱：MundiPharma醫療公司

地址：漢密爾頓/百慕大，巴塞爾分行，聖阿爾班-萊茵74,4052巴塞爾，瑞士

​

生產現場

公司名稱：百特腫瘤有限公司。

地址：德國坎特斯特拉βe 2,33790哈勒/韋斯特法倫

生產廠

名稱：百特腫瘤學有限公司

地址：Kantstraβe 2,33790哈勒/威斯特法倫，德國

​

總代理商

名稱：中國國家醫藥股份有限公司。

地址：西濱河路8號院7號樓中國海外置業廣場西樓6-9樓。北京市東城區永定門100077

經銷商

​

名稱:國藥集團藥業股份有限公司

地址:北京市東城區永定門西濱河路8號院7樓西塔6-9層

​

第2條：《質量協議》的範圍

第二條：協議適用範圍

​

本協議所指的產品列於《獨家經銷協議》的附錄二《產品清單》中。

適用本協議的產品在“獨家經銷協議”附件二中已列出.

​

第三條：定義

第三條：定義

​

本質量協議中使用的術語具有以下含義：

本質量協議中所使用的術語含義如下：

​

“質量信息”指在經銷區域內，由任何在海關、藥店、醫院和診所直接處理產品的個人、分銷商、病人或任何其他關注產品質量問題的用户提供的信息，包括對經銷商向市場投放產品的質量缺陷的關注.

​

“偽劣產品”指的是未能通過中國國家檢查並未能通過經銷商驗收測試的藥品.

​

“次品”指的是已經通過經銷商驗收測試，但在後來的儲存或運輸過程中發生缺損的產品.

​

“缺陷產品”指的是產品投放市場後，質量信息被上報或保留在經銷商的樣本發生質量異常，並且該質量問題被證明是由於忽略了產品召回的可能性所致.他説：

​

​

“召回”指的是casi決定對由經銷商投放市場的產品進行回收的行為.

​

以上段落未做出定義的其他術語，將遵從美國和中國的藥事法規、部門規章、通知和其他規定.

​

本條款中術語解釋與相關適用法律法規的法定術語解釋存在矛盾或差異的，以法定術語解釋為準.

​

第四條：食品包裝、標籤和運輸

第四條：包裝、貼標和運輸

​

包裝形式、標籤和運輸條件列於本質量協議附件2。

包裝表，貼標和運輸條件在附錄2中列出.

​

第五條：產品交付和驗收測試

第五條：貨物交付和驗收

​

卡西將按第五條規定向經銷商交付產品。

​

經銷商將按第七條規定對交付經銷商倉庫的產品的數量、外觀和運輸文件進行確認.

​

經銷商將按附件6所定義的視覺檢測的驗收標準，對交付到其指定倉庫的藥品進行測試，並在藥品交付經銷商倉庫[***]個工作日天之內，以書面的形式將結果通知CASI.

​

第六條：運輸單據

第六條：貨運單據

​

​

CASI將為附件3中定義的每個生產批次頒發分析證書，並將其提供給經銷商。他説：

CASI將按附錄3所規定的對每個生產批次出具分析證明並將其提供給經銷商.

​

第七條：儲藏條件和保質期

第七條：儲存條件和保質期

​

經銷商將根據附錄中規定的儲存條件、保質期和人民Republic of China的適用法律對產品進行控制。他説：

經銷商將“獨家經銷協議”及其附件約定的儲存條件和保質期以及中華人民共和國的相關法律管理藥品.

​

第8條：批次編號

第八條:批號

​

批次編號系統載於附件3。

批號編碼制度詳見附錄三

​

第九條：處理劣、次品、次品

第九條：低劣、殘次和缺陷產品的處理

​

當得知任何偽劣、次品或缺陷產品時，經銷商應通知casi並與其討論合適的解決方法.

​

對於缺陷產品、CASI將按第十一條所規定的質量信息處理程序對缺陷產品進行調查、採取相應補救措施並通知經銷商.

​

經銷商向casi退換貨應限於以下條款.

​

引起質量問題的產品責任歸因於casi或生產廠家的；

​

偽劣產品；

​

​

殘次產品；

​

證明歸因於casi的缺陷產品.

​

4.產品質量責任人名單見附件8。

產品質量負責人名單詳見附錄八.

​

第十條：產品質量責任和賠償

第十條:產品質量責任及損害賠償

​

經銷商和/或製造商的產品質量責任和賠償應具體按照(1)《中國侵權法》(總裁令[2010])第五章；(2)《中國產品質量法》(總裁令[1993年]第71號)第三章和第四章；(3)《中國醫療產品管理法》(2019年8月26日修訂)和(4)《中國醫療產品經營質量管理條例》(2016年6月30日修訂)的規定來解釋和解釋。

經銷商與生產商之間與產品質量相關的責任及損害賠償應根據以下適用法律法規的規定具體解讀：(1)中國“侵權責任法”第五章(第21號主席令[2010])；(2)中國“產品質量法”)第三章、第四章(第71號主席令[1993])；(3)中國“藥品管理法”(2019年8月26日修訂)；及(4)《藥品經營質量管理規範》(2016年年6月30日修訂)。

​

第11條：溝通和協商第十一條:溝通及聯絡

​

以下情形中，經銷商應將獲取的信息立即通知CASI：

​

本協議中未書就或定義的與產品相關中國部級條例、通知和其他溝通往來.

​

除本協議定義的質量信息、產品召回規定之外，如任何其他問題導致的影響公眾健康的潛在風險傳播及防止此類事件發生所採取的措施.

​

對於本協議所有附錄中約定的條款進行更改，均應通過casi與經銷商的共同協商，

​

以書面方式進行.

​

第十二條：內部審計

第十二條:審計

​

在以下情況發生後，CASI應在經銷商所在地進行審核，以驗證是否符合本質量協議[***]提前幾天發出書面通知。他説：

CASI可在提前[***]日書面通知後，在經銷商場所進行審計以確認本質量協議被嚴格遵守.

​

第十三條：文件和記錄

第十三條:記錄與歸檔

​

經銷商將在產品的保質期內保留與產品營銷有關的文件和記錄[***]從準備之日起(對於程序，從停止使用該程序之日起)。他説：

經銷商應對產品的上市經銷活動進行備案記錄並在產品過期後繼續保留備案記錄一年.

​

第十四條：任期和終止

第十四條:有效期及終止

​

作為獨家經銷協議的附件，本質量協議自獨家經銷協議生效之日起生效，與獨家經銷協議的有效期相同。自獨家經銷協議終止或終止之日起，本質量協議中有關產品質量的所有條款均繼續有效[***].

作為“獨家經銷協議”之附件，本質量協議與“獨家經銷協議”簽署生效之日同時生效且有效期一致.在“獨家經銷協議”有效期到期日或協議終止日.本質量協議中約定的關於產品質量所有條款應另行存[***] 年。

​

第15條：修訂記錄

第十五條:條款修訂記錄

​

15.1本質量協議的所有修訂應通過填寫附件11中的修訂表進行記錄和記錄。

所有關於本質量協議的修訂均應通過填寫附錄十一表格進行記錄備案.

​

15.2如果本質量協議和獨家經銷協議之間有任何不一致之處，則獨家經銷協議將取代獨家經銷協議，儘管本質量協議第10條將優先於有關產品質量責任和賠償的所有條款和定義。

本“質量協議”項下任何條款與“獨家經銷協議”相關約定存在衝突和矛盾的，以“獨家經銷協議”為準.儘管如此，本質量協議第10條取代所有關於產品質量責任及賠償的另行定義及約定。

​

​

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。鑑於此，本協議由各方於“獨家經銷協議”簽署生效之日共同簽署生效.

​

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質量協議

附件清單

《質量協議附錄清單》

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附件1產品質量及規格

附錄1 產品質量和規格

附件2包裝、標籤和運輸

附錄2 包裝、標籤和運輸

附件3產品説明書樣本

附錄3 產品説明書樣本

附件4裝運箱標籤（附説明書）表面樣品

附錄4 貨運藥盒標籤（附説明書）外標籤樣本

附件5瓶標籤（附存放説明）樣品

附錄5 藥瓶標籤（附儲藏説明）樣本

附錄6目視檢查驗收標準

附錄6 視覺驗貨驗收標準

附件7貯存條件及貯存日期

附錄7 儲存條件和有效期

附件8產品質量主要聯繫人

附錄8 產品質量相關問題主要聯繫人

附件9投訴調查請求

附錄9 投訴調查申請

附件10質量信息報告

附錄10 質量信息報告

附件11質量術語修訂

附錄11 質量條款修訂

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附件1產品質量規範

附錄一 《產品質量規格》

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附件2：包裝、標籤和運輸

附錄二：包裝、貼標和運輸

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運輸條件：

運輸條件：

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附件3產品説明書樣本

附錄三 產品説明書樣本

[***]

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附件4裝運箱（附説明書）表面樣品標籤

附錄四 外標籤藥盒（帶標註）樣本

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[***]

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附件5標籤瓶（附存放説明）樣品

附件五內標籤—標籤（帶保存説明）樣本

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[***]

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附錄6目視檢查驗收標準

附錄六 視覺驗收標準

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符合下列目視檢查標準的產品將被經銷商接受

產品在經過視覺驗收後方可被經銷商接受，具體要求如下：

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附件7貯存條件及貯存日期

附錄七 藥品儲存條件及有效期

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附件8產品質量主要聯繫人

附錄八 產品質量相關事宜主要聯繫人

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附件9

附錄九

投訴調查要求

投訴調查的申請

日期：

至：

CASI製藥公司

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附件10

附錄十

質量信息報告

《質量報告信息》

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附件11

附錄十一

質量條款修訂表

質量條款修訂表

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附錄五

附件五

藥物警戒協議

“藥物警戒協議”

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本藥物警戒協議(“PVA”的“協議”)自2023年12月6日起生效，生效日期為：

本“藥物警戒協議”(以下簡稱“協議”或)於2023年12月6日由以下雙方簽署生效：

​

中國國家醫藥股份有限公司(以下簡稱“中藥材”或“分銷商”)是根據中華人民共和國Republic of China法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為西濱河路8號院7號樓中國海外置業廣場西樓6-9樓。北京市東城區永定門100077號。統一社會信用代碼：[***]

​

國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱cnmc或“經銷商”)，一家依據中華人民共和國法律設立並存續的公司，註冊地址為北京市東城區永定門西濱河路8號院7樓西塔6-9層。統一社會信用代碼：[***]

​

​

卡西製藥有限公司(“卡西”)是一家納斯達克上市公司，根據開曼羣島法律註冊成立並存在，其辦事處位於美國馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9620號，郵編20850。

美國馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道一家依據開曼法律設立並存續的納斯達克上市公司，辦公地址為9620號，美國馬裏蘭州羅克維爾，CASI製藥公司(“CASI”)20850。

​

在此，CASI和分銷商在此統稱為雙方，各自單獨稱為一方。

CASI和經銷商在此可共同稱為“合同雙方”，或單獨稱為“合同一方”。

​

協議目的

​

1.1 CASI和經銷商是於2023年12月6日生效的經銷產品的獨家經銷協議(該協議可能會不時修訂，稱為“獨家經銷協議”)的締約雙方，該協議與本藥物警戒協議(“PVA”)於同一日期簽署。

CASI與經銷商雙方於2023年12月6日簽訂了經銷產品的“獨家經銷協議”(“該”獨家經銷協議“可能會不時被修改”)，於本協議於同一天簽署生效。

​

1.2本PVA的目的是描述CASI和經銷商將採取的程序和責任，以確保對附錄II(產品清單)中所列產品的AE(定義如下)通知和報告要求，以便

​

符合適用的法規和指南。經銷商也有一定的藥物警戒(“PV”)義務，以滿足當地的監管規則和指南。

本協議目的為描述casi和經銷商為確保附件二“產品清單”中所列產品的不良事件通知和報告要求符合相關法規和指南而應遵守的程序並明確各方應承擔的責任.經銷商應履行特定藥物警戒(“PV”)義務，以遵守地方監管規則和指南.

​

本PVA中使用的術語應具有本協議中定義的含義，如果未在本協議中定義，則按照獨家經銷協議或適用的法律法規定義。

本協議中術語條款定義如下，如無條款定義，以“獨家經銷協議”中闡明的定義或適用法律法規的明文定義為準.

​

定義

​

不良事件是指服用藥物的患者或臨牀試驗受試者發生的任何不良醫療事件，並不一定與治療有因果關係。因此，AE可以是任何不利的和非預期的跡象(例如，異常的實驗室發現)、症狀或暫時與使用醫藥產品相關的疾病，無論是否被認為與該醫藥產品有關。

不良事件(“AE”)指任何發生在患者或臨牀試驗受試者的不利的醫學事件，它並不一定同藥物治療有因果關係.不良事件可以是一種不利的、與用藥目的無關的體徵(如異常的實驗室檢查)、症狀或疾病，與藥物使用有時間相關性，不考慮是否同藥物有因果關係.

​

在本協議中，“特殊情況”是指懷孕期間使用產品(無論是否有後果)、哺乳期間使用產品、配藥錯誤、用藥不當、意外或職業暴露、兒科暴露、意外獲益、過量用藥、無效、藥物相互作用、戒斷綜合徵、藥物依賴、誤用、濫用或上癮、傳播傳染病、疾病進展或加重、標籤外使用或使用假冒產品，所有這些都應由經銷商按照AE報告的要求向CASI報告，即使沒有AE發生。

在本PVA中，“特殊情況”是指妊娠期間使用產品(不論是否有結局)、哺乳期使用產品、發藥錯誤、給藥不當、意外或職業暴露、兒童暴露、非預期獲益、用藥過量、缺乏療效、藥物相互作用、戒斷綜合徵、藥物依賴、誤用、濫用或成癮、傳染病傳播、疾病進展或加重、超説明書用藥和使用假冒偽劣產品即使未發生不良事件，經銷商也應按照不良事件報告要求向casi報告這些特殊情況.

​

“緊急安全行動”是指產品召回、撤回、限制和/或現場糾正，包括任何監管機構要求的產品召回、撤回、限制和/或現場糾正，或自願召回、撤回、限制和/或現場糾正。

“緊急安全措施”指產品召回、產品撤回、產品限制和/或現場糾正，包括應監管機構要求的或自主自願進行的產品召回、產品撤回、產品限制和/或現場糾正.

​

​

“轉讓日期”是指經銷商在獨家經銷協議附錄I“進口協議”中定義的指定交貨地點從承運人收到產品的日期。

“轉移日”為產品被運達至經銷商在“獨家經銷協議”附件一“進口協議”中指定送達地之日.

​

“ICSR”是指必須提交給相關監管機構的“個案安全報告”，其中包含基於國際人用藥品技術要求協調理事會(“ICH”)e2b規範的藥品和非疫苗生物製品上市後報告的格式要求。

“ICSR”指提交至適用的監管機構的藥物和非疫苗生物製劑上市後“個例安全性報告”，報告的內容及格式需符合人用藥品註冊技術要求國際協調會(“ICH”)e2b規範.

​

“安全信號”是指來自一個或多個來源(包括對實驗的觀察)的信息，該信息表明幹預措施(例如給藥)與事件或一組相關事件之間的新的、潛在的因果關聯，或已知關聯的新方面，被判斷為充分的可能性，以證明採取核查行動是合理的。

“安全性信號”是指來自一個或多個來源(包括實驗觀察結果)的信息，提示幹預措施(例如給藥)與不良或有益事件或相關事件之間存在新的、潛在的因果關係或已知相關性的新方面，可能被判定為需進行驗證.

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範圍

​

3.1本PVA適用於產品的AE報告要求。如果PVA的條款與獨家經銷協議之間發生衝突，則PVA的條款應對高級工程師具有優先權。

本協議適用於產品的不良事件報告要求.如本協議與“獨家經銷協議”中條款存在衝突的，應以本協議中約定的關於藥物警戒和不良事件報告的條款為準.

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生效日期及複審

​

4.1本協議自獨家經銷協議生效之日起生效。除由各方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協議的任何條款。

本協議於“獨家經銷協議”生效日正式生效.除雙方各自授權代表一致書面簽署同意，本協議中條款均不得修訂或修改.

​

4.2根據當地法規，經銷商應承諾在轉讓日期之後轉發AE，即在錯誤地以產品的營銷授權持有人的另一人的商標名收到AE時，轉發AE。

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經銷商應承諾在轉移日後按照當地法規轉發不良事件信息，即，在錯誤地以另一個上市許可持有人的商品名接收AE時轉發AE.

​

4.3如果適用的法規要求發生變化，並且對本PVA的任何方面的解釋存在分歧，和/或任何一方因涉及法律或法規要求的問題或衝突而要求對本PVA進行審查，雙方同意審查，並在適當情況下修改和/或修改本PVA的條款。當雙方簽署對本PVA的書面修正案或附錄時，重新談判/審查應被視為完成。

如相關適用法規變更，致使雙方就本協議中任何方面的解讀產生異議，協議任意一方均可要求對本協議中與法律法規要求存在衝突或產生問題的條款進行復審，並在適當情形下，對本協議條款進行修訂或/和修改.協議各方的重新談判及複審，在雙方簽訂並執行本協議書面修訂或附錄之時視為完成.

​

責任

​

5.1雙方同意實施必要的培訓、程序和系統/流程，以便及時和直接報告本協議中規定的任何AE或特殊情況(定義見上文第2條)報告。

雙方同意按照本PVA的規定實施必要的培訓、程序和系統/流程，以便及時、直接地報告其知曉的任何AE或特殊情況(定義見上文第2條)。

​

5.2雙方還同意，執行本協議所述任務的人員有資格執行這些任務。

雙方亦同意履行本協議中約定工作任務的人員，應具備履行此類工作任務的資格.

​

5.3雙方同意，對於本協議中定義的活動，必須始終保護數據隱私。

雙方同意本協議中所有約定相關的行為，在任何時候均應確保維持數據隱私保護.

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協議各方均同意需嚴格遵守美國及中國關於跨境數據交換與傳輸相關的法律法規.

​

協議各方均同意，因中國或美國頒佈關於數據跨境傳輸及交換的新政策、法規或行政規章導致本協議的執行和履行會造成損失和費用時，將盡最大可能減少此類損失

​

和費用，特別是，採取必要手段為敏感數據跨境交換及傳輸，如人類遺傳資源，生物製藥或生物化學相關數據，獲得批准或申請許可.

​

培訓

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6.1每一締約方應確保其參與執行本協定條款的人員得到適當培訓。培訓文件將由各締約方分別保存。應CASI的要求，經銷商應向CASI提供其培訓文件的完整副本。

協議人任何一方均應確保執行本協議項下約定條款的所有人員均已接受適當的培訓.培訓文件由協議各方各自維護.在casi要求下，經銷商應當提供給casi完整的培訓文件副本.

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緊急安全措施

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7.1 CASI應對在轉讓日期之前製造、銷售或以其他方式分銷的產品所引起的或與之相關的所有緊急安全行動負責。經銷商應對在轉讓日期及之後製造、銷售或以其他方式分銷的產品所引起的或與之相關的所有緊急安全行動負責。

在轉移日前、CASI應負責所有因產品的生產、銷售或經銷而產生的或與產品有關的所有緊急安全措施.在轉移日當日及以後，經銷商應負責所有因產品的生產、銷售或經銷而產生的或與產品有關的所有緊急安全措施.

​

接收和交換不良事件及特殊情況信息

​

8.1如果總代理商在轉移日期及之後獲悉產品的任何不良事件、產品投訴或特殊情況，總代理商應在接收表格上記錄所有可用的不良事件、產品投訴或特殊情況信息，並儘快通過電子郵件將填寫好的表格連同已讀收據通過電子郵件發送給CASI，但不遲於收到後一(1)個工作日。總代理商應向CASI提供與AE、產品投訴或特殊情況有關的所有信息，但至少應提供以下信息：

在轉移日當日及以後，如經銷商知悉任何與產品相關的不良事件、產品投訴或特殊情況報告的，經銷商應記錄所有可獲得的不良事件、產品投訴和特殊情況信息，填寫接收表格並將填寫完整後的該表格通過電子郵件形式，設置郵件接收回執通知，儘快發送給CASI，且不得遲於在經銷商接收到此類信息後的一(1)個工作日內.經銷商應提供獲得的所有信息，至少應包括如下內容：

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​

8.2每一締約方的聯繫方式見本協議附件一。任何一方在立即以書面形式通知另一方後，均可更換其聯絡人和/或主要聯絡人。

協議各方聯繫方式均已在本“藥物警戒協議”附錄一中明列.協議任何一方均可通過書面形式通知協議另一方立即更改聯繫人和/或第一聯絡人.

​

8.3分銷商將通過電子郵件將分銷商收到的原始AE源文件的PDF副本發送到附件I中列出的電子郵件地址。CASI和分銷商將同意保留所有已交換的安全信息的記錄，以供國家醫療產品管理局(“NMPA”，前身為“中國食品藥品監督管理局”)和/或其他監管機構根據本PVA進行未來的審計和/或檢查。所有交換的安全信息記錄將保存不少於10年。

經銷商應將不良事件原始來源文件以格式通過郵件發送至本“藥物警戒協議”附錄一中CASI指定電子郵箱.卡西和經銷商同意，根據本協議規定，維護所有交換過的安全信息，以備未來審計和/或中國國家藥品監督管理局(前國家食品藥品監督管理總局“藥監局”)和/或其他監管機構檢查。所有交換過的安全信息應當保存不少於十年.

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安全性監管報告

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9.1在轉讓日期及之後，經銷商應負責根據適用的法規要求準備和提交經銷商收到的所有安全報告。為清楚起見，CASI應繼續負責根據適用的法規要求編制和提交所有安全報告。

轉移日當日及之後，經銷商應負責根據相關監管要求，準備和提交其接收到的所有安全性報告.為清楚起見、CASI應繼續負責根據適用的監管要求準備和提交所有安全性報告.

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不良事件報告的處理及後續跟進

​

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10.1在轉讓日期及之後，經銷商負責處理AE報告，包括數據分析、評估，並根據需要執行任何後續行動。為清楚起見，CASI應繼續負責執行數據庫錄入/評估、完成醫學審查，並根據需要執行任何後續工作。為了清楚起見

在轉移日當日及之後，經銷商負責處理不良事件報告，包括進行數據分析、評價，根據需要進行隨訪.為清楚起見、CASI應繼續負責進行數據庫錄入/評估、完成醫學審閲並根據需要進行隨訪.

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文獻審閲

​

11.1 CASI負責根據適用法規和公司程序對與產品相關的AE信息進行文獻審查。

卡西應負責按照相關法規和公司流程審閲產品相關不良事件的文獻信息。

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安全問題及風險信號

​

12.1 CASI負責識別與產品相關的安全問題或信號，並將安全問題傳達給適當的監管機構。

卡西應負責識別與產品相關的安全問題及風險點，並就安全問題與監管機構進行妥當溝通。

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13對賬和收款確認

核對和接收確認

​

13.1在轉讓日期及之後，CASI將就傳達給CASI的每個AE報告向總代理商做出迴應，最好是在[***]小時，但在任何情況下都不能晚於[***]CASI收到後的工作日。如果總代理商在上述時間範圍內沒有收到回覆，總代理商將繼續就AE報告進行溝通，直到收到確認為止。經銷商應根據本協議的規定，在本協議有效期內提供累計對賬信息。CASI和經銷商將有效地執行每月對賬，以確保雙方成功交換所有安全信息的所有轉發報告。

在轉移日當日及之後，CASI應在[***]小時內回覆經銷商報告的不良事件，在任何情況下，回覆應不遲於CASI收到報告後的兩[***]個工作日.如經銷商在本條款約定時間內未收到casi回覆，經銷商將繼續就ae報告進行溝通，直至收到確認.經銷商應根據本協議規定在本PVA期限內提供累積核對信息.卡西和經銷商應有效開展月度一致性核對，以確保雙方成功交換了發送的所有安全性信息報告。

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監管機構交涉

​

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14.1與NMPA就產品的光伏問題進行溝通將由CASI負責。

與中國國家藥品監督管理局就藥物警戒相關事宜進行的交涉，應由casi負責.

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風險管理計劃(“rmp”)/風險評估及補救措施戰略(“rems”)

​

15.1如果監管機構要求對產品進行當地的RMP/REMS或其他風險管理活動，CASI應負責程序的編寫、提交和管理。

如有監管機構要求提供當地風險管理計劃/風險評估及補救措施戰略或進行其他風險管理、CASI應負責此類制度相關的撰寫、提交和管理.

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轉移日當日及之後責任小結

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16.1移交日及之後的職責摘要如下。

轉移日當日及之後的雙方責任小結如下：

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17.1雙方應就履行本協議規定的義務在以下時間內就影響另一方藥物警戒系統的緊急或關鍵問題進行溝通：[***]發現或收到監管機構檢查期間引用的書面調查結果的工作日。一旦確定了糾正措施，被檢查方應在對方受到影響的範圍內提供相關檢查結果和相關糾正措施的摘要。雙方應在發現或收到監管機構檢查期間引述的書面調查結果後的[***]個工作日內，溝通影響另一方藥物警戒系統的緊急或關鍵問題，以履行本PVA中規定的義務.一旦確定了糾正措施，受檢方應在另一方受到影響的範圍內提供相關檢查結果的總結以及相關的糾正措施.

​

17.2在轉讓日期及之後，CASI可通過以下方式審核分銷商的藥物警戒系統/操作或簽約的藥物警戒活動[***]提前幾天發出書面通知，以確保產品符合本PVA中規定的要素。一旦做出審核決定，CASI將立即通知總代理商。審核的範圍和與產品的關係必須合理，並且必須在正常工作時間進行。經銷商將及時糾正審計意見，並與CASI溝通這些措施。

在轉移日當日及之後，CASI可以在提前[***]日書面事先通知後，對經銷商的藥物警戒體系/業務或外包的藥物警戒行動事項進行審計，以確保本協議與產品相關的所有條款均得以實現.卡西一旦做出審計決定，應告知經銷商。審計必須在合理範圍內，僅與產品相關且在正常工作時間進行.經銷商應及時糾正審計的發現項並就此類行動與casi溝通.

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17.3在懷疑嚴重違反本PVA的情況下，經銷商或獨立第三方將進行直接審核，僅書面通知並至少[***]幾天。因此，通過執行本協議，同意對嚴重違規行為進行直接審計的可能性。

如出現疑似違反本協議合規要求的嚴重違約事件，經銷商或獨立第三方將在僅提供提前[***]天以內書面通知後，進行定向審計.雙方通過簽署執行本協議，明確接受，如出現嚴重違約則定向審計可能會啟動.

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17.4締約方應允許外國和當地衞生當局檢查其藥物警戒業務，因為任何一方都有必要在產品銷售的國家保持註冊。雙方應允許外國和當地衞生當局在必要時檢查其藥物警戒業務，以使任何一方保持上市授權。雙方應在收到檢查通知時通知對方任何針對當地產品的藥物警戒檢查。

協議各方同意，為協議任意一方維護其在產品已上市各國註冊之必要，應準許國外或當地監管機構檢查其藥物警戒業務，以便協議任意一方維持上市許可.協議各方同意，任意一方均應在收到與具體產品相關的當地藥物警戒檢查通知時，立即通知另一方.

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

鑑於此，協議各方於本協議首頁指明的日期簽署執行本協議.

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[簽名頁如下】

以下為簽字頁

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[簽名頁]

簽字頁

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附件一

附錄一

藥物警戒聯繫人列表

《藥物警戒聯繫人名單》

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締約方已於上述第一項日期簽署本《議定書》附件，以昭信守。

鑑於此，協議各方於本協議首頁指明的日期簽署執行本附錄。

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[簽名]

以下為簽字

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附錄六

附件六

行為準則和道德標準

美國《反賄賂和反海外腐敗法》(FCPA)述評

“反賄賂及美國反海外腐敗法之行為準則與道德規範”

​

在本附錄中具體如下：

本附件中特例：

“中國醫藥集團公司”是指：中國國家醫藥股份有限公司。

“中核集團”指國藥集團藥業股份有限公司

“中國航天工業協會”是指中國航天工業股份有限公司和中國航天工業製藥(中國)有限公司合稱。

CASI“為CASI製藥公司和凱信遠達醫藥(中國)有限公司的統稱.

​

承諾

中國石油天然氣集團公司代表並向中國航天工業協會承諾：

CNMC向CASI作出承諾如下：

Cnmc及其關聯方和其(及其關聯方)的董事、管理人員和僱員(“代表”)均不得直接或通過任何其他人士或私人或公共實體提供、給予、要求或接受任何禮品、金錢或利益，旨在：(I)誘使接收方不正當行使職能或活動，或(Ii)為CASI和/或cnmc保護任何不正當利益；

​

其應就其在“獨家經銷協議”項下的履行保存透明準確的賬簿和記錄(包括會計記錄)；

​

​

其及其關聯方和代表均未被判定犯有任何涉及賄賂和腐敗的罪行，且據CNMC所知，

​

過去和現在均不是任何政府或監管機構根據適用的反賄賂和反腐敗法律和法規開展的任何調查、查詢或強制執行程序的主體；

​

​

​

其及其關聯方和代表應在所有方面遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律和法規，美國反海外腐敗法案；及

​

其應始終遵守且不得捲入任何違反casi行為準則中所述的casi道德標準和規則的任何種類的活動.

​

責任

CNMC應確保為CNMC提供與本協議有關的服務或代表CNMC行事的任何和所有人員，例如但不限於代理商、分銷商、承包商、代表、中間人或任何其他關聯人(以下統稱為“人員”)，僅在書面合同的基礎上這樣做，其條款和條件不低於本要求第1款對CNMC施加的條款和條件。CNMC應負責這些人員遵守任何適用的反賄賂和反腐敗法律法規和CASI行為準則，並對該等人員的任何違反行為承擔直接責任。

Cmc應確保任何和所有人士，例如但不限於就本協議為cnmc履行活動或代表cnmc行事的代理、經銷商、承包商、代表、中間商或任何其他關聯人士(以下統稱“人士”)，僅按照條款和條件的嚴格程度不低於該等要求的第1條中對cnmc施加的該等條款和條件的書面合同履行活動或行事.CNMC應對該等人士遵守任何適用的反賄賂和反腐敗法律和法規及CASI行為準則的行為負責，並應就該等

​

人士的任何違約行為直接對casi負責.

​

違約和救濟

CNMC、其關聯公司和代表或任何人違反第1和第2條的任何行為應被視為實質性違反本協議，並且在不損害其可獲得的其他補救措施的情況下，包括但不限於要求具體履行的權利，CASI有權根據本協議第10.2(A)條立即暫停履行或終止本協議。

CASI及其關聯方和代表或任何人士違反第1和2條的任何行為均應被視為對“獨家協議”的嚴重違約，且在不影響其可獲得的其他救濟(包括但不限於要求實際履行的權利)的情況下，CASI將有權根據“獨家經銷協議”向CNMC索賠.

​

披露(或有)違規行為

CNM同意，CASI可隨時、以任何理由向任何政府當局以及任何CASI真誠地確定有合法需要知道的人披露與可能違反本道德標準和反賄賂和反腐敗要求的條款有關的信息。

CNMC同意、CASI可以在任何時候，因任何原因，向任何政府當局或CASI善意認定依法需要了解該等信息的人士，充分披露與可能違反該等道德標準和反賄賂及反腐敗要求條款的行為有關的信息。

​

審計權

CASI有權根據本協議對CNMC、其附屬公司和分包商的行為進行審計，每個分包商都有義務在任何此類審計中給予充分合作。

CASI有權根據本協議審查cnmc及其關聯方和分包商的行為，各方均有義務充分配合任何該審查.

​

分銷商管理

CNMC關注其分銷商的管理和風險控制，並在風險控制方面經驗豐富，並保證與CNMC簽訂履行獨家經銷協議的所有分銷商將嚴格遵守與反賄賂、反不正當競爭和反海外腐敗法有關的法定和合同義務。

CNMC重視分銷商的管理和風險控制且富有經驗.CNMC保證其為履行“獨家經銷協議”簽約的分銷商均會嚴格遵守法定及合同約定的關於反腐敗、反不正當競爭和反海外腐敗法案所要求的義務.

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[簽名]

以下為簽字

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—文件結束—