附件4.29

1本展品中由方括號和*標識的信息已被編輯，因為它不是實質性的，是公司視為私人或機密的類型

1ASSIGNMENT協議

本轉讓協議(“本協議”)於2023年7月18日(“生效日期”)由開曼羣島開曼羣島有限公司(營業地點為1701-1702年)、北京市朝陽區建國路81號中國中央辦公樓1號中國(以下簡稱“Republic of China”)和Cave Treateutics，Inc.(根據特拉華州法律註冊成立，營業地點在加利福尼亞州舊金山S.Park Street 92號，CA 94107(“Cleave”)各為“一方”及“雙方”之間簽訂。

1記錄：

鑑於，Cleave已經開發出一種專利的小分子VCP/p97抑制劑，稱為CB-5339(如下所述)；

鑑於，Cleave先前根據雙方於2021年3月5日簽訂的CB-5339的某些許可和開發協議(“現有許可協議”)，向中科院授予了在大中國開發和商業化CB-5339的獨家許可；

鑑於，CASI現在希望獲得Cleave的CB-5339知識產權的所有權，Cleave希望將這些知識產權出售和轉讓給CASI。

因此，現在，考慮到本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，Cleave和CASI同意如下：

第I條
定義

就本協議而言，下列術語，無論是單數形式還是複數形式，應具有下列各自的含義：

1.1“附屬公司”是指控制、受一方控制或與一方共同控制的個人或實體，但僅在此類控制存在的情況下有效。就本節第1.1節而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人指導該個人或實體的管理和政策的實際權力，無論是通過擁有該實體至少50%(50%)的有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。

1.2“指定專有技術”是指截至生效日期，Cleave或其任何關聯公司擁有的涵蓋或聲稱物質組成、產品製造或使用的所有專有技術，包括但不限於全球數據包、所有CMC、臨牀數據和法規文件，以及研究新藥申請(IND)所需的任何其他相關文件或信息；

臨牀試驗申請(CTA)、新藥申請(NDA)、上市授權申請(MAA)、產品製造和商業化。

1.3“指定材料”指Cleave或其任何附屬公司擁有的所有數量的CB-5339，如附件D中進一步描述的那樣。

1.4“已轉讓專利權”是指B表所列的專利權，涵蓋或聲稱產品的組成、形式、配方、製造或使用，包括(A)任何和所有父系或優先權專利和專利申請、專利、補發、分部、續展、繼續專利申請、請求繼續審查專利申請、部分續展、延展和續展、任何前述專利，以及任何前述專利的外國對應對象；(B)根據上述任何一項規定和/或與上述任何一項有關的現在和今後到期和/或應付的所有收入、使用費、損害和付款，包括對過去或未來侵權行為的損害賠償和支付，(C)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(D)在世界各地與此相對應的所有權利(包括專利、外國專利申請和相關專利的外國對等物)。

1.5“營業日”指非：(A)星期六或星期日，或(B)根據美國適用法律或人民Republic of China法律為法定假日的任何日子，或根據適用法律或其他政府行動授權或要求加州舊金山的銀行機構關閉的任何日子。

1.6“CB-5339”是指CB-5339，一種VCP或過渡性內質網ATPase(TER ATPase)的抑制劑，也稱為p97，其化學結構載於本文件所附的附件A。

1.7“組合產品”是指同時含有(A)構成產品的藥用活性物質或成分和(B)構成產品的一種或多種其他藥用活性物質或成分(各自為“其他成分”)的產品。

1.8一方的“機密信息”是指根據本協議向另一方披露的、對該方具有保密或專有性質的所有專有技術和其他信息(包括第三方的專有技術和信息)。機密信息包括關於一方的技術、產品、業務信息、業務目標、本協議下的報告和審計的專有技術或其他信息(無論是否可申請專利)，以及一方的所有專有材料(以及與此相關的數據和信息)。機密信息應包括本協議的條款和條件，該條款和條件應為雙方的機密信息。

1.9“美元”和“$”是指美元。

1.10“歐洲聯盟”或“歐盟”係指歐洲聯盟的國家，因為歐盟自生效之日起組成，並可不時修改。-就本協定而言，歐盟應包括聯合王國。

1.11“行政人員”是指CASI的行政總裁和CLEVE的行政總裁。

1.12“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

1.13“政府機關”指任何適用的政府機關、法院、法庭、仲裁員、機關、立法機構、委員會或任何政府的其他工具。

國家或司法管轄區，(B)任何州、省、縣、市或其其他政治區，或(C)任何超國家機構。

1.14“專有技術”係指所有技術、科學和其他信息、發明(不論是否可申請專利)、改進、實踐、配方、商業祕密、技術、方法、程序、知識、技術、説明、結果、測試數據(包括藥理、毒理、藥代動力學和臨牀前和臨牀前信息和測試數據、相關報告、結構-活性關係數據和統計分析)、分析和質量控制數據、協議、流程、模型、設計，以及以書面、電子或任何已知或此後開發的任何其他形式提供的有關發現、開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造的其他信息。

1.15“法律”指任何適用的法律、法規、規則、條例、條例或其他具有任何政府當局法律效力的公告。

1.16“淨銷售額”是指CASI、其聯屬公司、被許可人和受讓人(已轉讓專利權的)在真誠的公平交易中向產品的獨立或非關聯第三方購買者銷售產品時開出的發票總額，減去與此類銷售有關的以下扣除，前提是此類金額作為發票總額的一部分計入賬單，或根據公認會計原則記錄為具體可歸因於產品實際銷售的金額。

1.16.1.客户和合理的貿易折扣，包括貿易、現金和數量折扣或回扣、積分或退款(包括庫存管理費、折扣或積分)；

1.16.2根據索賠或損壞、過期、變質、退回或拒絕的產品，包括召回，實際給予的津貼或積分，無論是哪一方請求召回；

1.16.3包括在銷售總價中的運費、保險費、運輸費、郵費、手續費以及與產品的銷售、運輸、交付或退貨有關的任何其他費用；

1.16.4與產品的運輸、分銷、使用或銷售有關的實際支付的關税、銷售税、消費税和使用税以及任何其他政府收費(包括增值税)(但不包括通常所説的所得税)；

1.16.5向聯邦、州或地方政府(或其機構)或任何第三方付款人、管理人或承包商，包括受管理的衞生組織提供的回扣、退款或追溯性降價；

1.16.6與實際核銷的產品有關的壞賬扣除，並進行合理的催收努力，如果催收則增加；

1.16.7支付給批發商、分銷商或其他貿易客户的與產品分銷或銷售有關的費用，但無論如何，此類費用的扣除不得超過基礎淨銷售額的3%；以及

1.16.8其他類似的和慣例的扣除，只要該等扣除是根據公認會計原則從發票銷售總額中真誠地減去，從而得出公認會計原則下的“淨銷售額”。

為免生疑問，淨銷售額應包括CASI、其關聯公司、被許可人或受讓人(轉讓專利權)就產品收到的所有其他對價的金額或公平市場價值，無論該對價是現金、實物支付、交換或其他形式。

對於CASI、其聯屬公司、被許可人或此類受讓人向第三方購買者進行的此類產品的首次真誠公平銷售，淨銷售額僅計算一次，且不包括CASI、其聯屬公司、再被許可人或此類受讓人之間的銷售額，除非此類銷售中的購買者是最終用户。

將產品轉讓給附屬公司、被許可人或其他第三方的無利可圖行為(A)與產品的開發或測試(包括進行臨牀研究)有關，(B)用於作為促銷樣本分發，(C)與患者援助計劃或其他慈善目的有關，例如同情使用、“指定患者”或擴大准入計劃，或(D)由CASI及其附屬公司或被許可人及其之間進行的，在任何情況下，均不得被視為本協議項下產品的淨銷售。

如果本協議項下的產品是以組合產品的形式銷售的，則該組合產品的淨銷售額應在各國的基礎上通過雙方真誠的相互協議確定，同時考慮到產品和組合產品中的其他成分或試劑在各自的市場價格中所反映的感知相對價值貢獻。如有分歧，應由雙方商定的一名獨立專家或巴黎國際商會指定的獨立專家確定此類相對價值貢獻，這種確定是最終的，對雙方具有約束力。

如果某一產品與某一地區的一種或多種其他產品一起“捆綁”銷售(“產品捆綁”)，則該產品的淨銷售額應在各國的基礎上通過雙方善意協商確定，同時考慮到該產品與該產品捆綁中的其他產品在各自銷售價格中所反映的相對價值貢獻。如有分歧，由雙方商定的獨立專家或未達成協議的國際商會確定這些相對價值貢獻，這種確定是最終的，對雙方具有約束力

1.17“專利權”是指下列各項下的所有權利：(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從上述專利或專利申請(A)或從聲稱優先於上述專利或專利申請(A)的申請提交的所有專利申請，包括所有分割、繼續、部分繼續申請、臨時申請、轉換條款、替代、續期和繼續起訴申請；(C)上述專利申請(A)和(B)已經頒發或未來頒發的任何和所有專利，包括作者證書、發明人證書、實用新型、小型專利和外觀設計專利以及發明證書；。(D)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的任何和所有延長或恢復，包括對上述專利或專利申請(A)、(B)和(C)的重新生效、重新發布、重新審查和延長(包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書等)；以及(E)任何類似的權利，包括所謂的流水線保護(以前披露的標的物在特定司法管轄區內不可申請專利，但後來在該司法管轄區內成為可申請專利的標的物)，或任何進口、重新確認、確認或引進專利或註冊專利或任何上述專利申請和專利之外的專利；以及(F)在任何國家或司法管轄區內任何前述專利申請和專利的任何和所有美國和外國等價物或等價物。

1.18“允許留置權”是指Cleave為研究和開發目的授予的非獨家許可，沒有商業化權利，包括根據MTA、贊助研究協議和服務協議。

1.19“人”指任何自然人、公司、商號、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府、機構或其政治分支。

1.20“產品”指CB-5339或轉讓專利權所涵蓋的任何其他VCP/P97抑制劑。*這應包括任何含有或包含CB-5339的藥物組合物或製劑，或轉讓專利權涵蓋的任何其他VCP/p97抑制劑，包括其所有陳述、配方、組合、給藥模式、劑量和劑型。

1.21“監管批准”是指在一個國家/地區營銷和銷售產品所需的適用監管機構的批准、許可證、註冊或授權，包括定價或報銷批准，無論是否需要在每個國家/地區銷售該產品所需的法律批准。

1.22“監管當局”是指有權在一個國家或司法管轄區測試、製造、使用、儲存、進口、推廣、營銷或銷售化合物或產品的政府當局。

1.23“税”或“税”指由任何政府、州或直轄市或任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員徵收或支付的任何形式的税項、徵税、關税、收費、社會保障費用、繳費或扣繳(包括任何相關的罰款、罰款、附加費或利息)。

1.24“地區”是指世界各地。

1.25“技術轉讓”是指第2.6節中定義並在本協議附件F中列出的文件、信息、檔案、專有技術和協議。

第二條
現有許可協議；轉讓；知識產權

2.1現有許可協議。自生效之日起生效，雙方確認並同意本協議終止並取代現有的許可協議。他説：

2.2分配。Cave特此立即授予、轉讓、傳達或以其他方式將轉讓專利權、轉讓專有技術和轉讓材料的全部權利、所有權和權益轉讓給CASI。Cave還同意以本協議附件作為附件C的形式和以附件E的形式簽署基本形式的專利轉讓，並在CASI的合理要求下，簽署轉讓專利權、技術轉讓和轉讓材料的所有權所需的任何其他文件。除允許的留置權外，轉讓專利權、轉讓專有技術和轉讓材料將免費轉讓給CASI，不受任何抵押、收費、留置權、擔保權益、地役權、通行權、質押限制或任何形式的產權負擔，且在截至生效日期就任何轉讓專利權、轉讓專有技術或轉讓材料存在任何欠款或任何金額的範圍內；CLEVE應負責消除任何此類產權負擔，並支付截至生效日期(包括生效日期)與轉讓的專利權、轉讓的專有技術和轉讓的材料有關的所有已發生、應計或欠付的金額(如有)。

2.3指定材料的移交。*無需額外考慮，Cave應轉讓所有權，並應通知儲存或維護轉讓材料的任何人，目前儲存在任何此等人員處的所有轉讓材料均已轉讓給CASI，且CASI有權進一步處置該等轉讓材料。中國航空工業協會由其獨家負責。

從儲存或維護分配材料的任何此等人員處繼續存儲或轉移任何此類材料的費用。

2.4沒有默示權利。除本協議明確規定外，任何一方或其任何附屬公司均不授予任何權利或許可，包括本協議未以其他方式明確授予的任何專利權或專有技術的任何權利或許可，無論是否以暗示、禁止反言或其他方式授予。

2.5專利權的起訴和維護。自生效之日起及之後，CASI有權對所轉讓的專利權進行申請、起訴、維護和強制執行，並承擔由此產生的所有費用。CASI應向Cave提供有關已轉讓專利權的合理更新以及有關已轉讓專利權權利主張的信息。自生效之日起及之後，除本文明確規定外，CLEVE沒有義務或未來有義務提交、起訴、維護和強制執行所分配的專利權。

2.6支持。他説：

2.6.1在2023年10月3日之前，Cleave的員工和顧問將合作並提供合理的協助，以便在該時間段內向CASI轉讓所有信息、產品技術訣竅、所有法規文件和文件(包括IND和DMF)、臨牀前、毒理學、臨牀數據和相關現有文件，以及CMC和製造活動、協議、供應和相關現有文件。對於CLeave與供應商之間與產品相關的任何協議，如果CASI希望轉讓此類協議並在技術轉讓期間通知CLeave，並且在Cleave能夠根據協議條款轉讓此類協議的範圍內，Cave將把此類協議轉讓給CASI。

2.6.2Within[***]在生效日期後五天內，CLeave應將Cleave擁有的所有有關產品的監管備案文件分配給CASI。Cleave應向CASI提供完整的核心數據包和所有法規備案和文件(包括IND和DMF)、臨牀前和臨牀數據以及CMC數據、供應、供應協議和文件，這些數據由Cleave及其附屬公司擁有和/或由第三方承包商擁有。Cave應向CASI提供臨牀試驗數據以及產品的監管文件和文件，以便獲得此類數據和文件。

2.6.3在技術轉讓期間，CLEVE或其任何關聯公司和第三方承包商將為CASI提供所有必要的合理協助和支持，以完成產品的開發和註冊，以便在區域內獲得臨牀試驗批准和營銷批准。Cleave將向CASI提供Cleave擁有的所有臨牀前、臨牀試驗和CMC數據以及監管文件和文件，以協助CASI在該地區提交IND、CTA和NDA文件。他説：

2.6.4 CASI擁有自行或通過第三方製造商製造CB-5339的專有權。*這項權利包括將產品的製造轉讓給CASI或合格的CMO的協議，包括CMC/製造過程的所有技術轉讓和任何藥物主文件的使用。在技術轉讓期間，CLEVE應根據CASI的要求提供技術支持，以順利完成產品的技術轉讓和GMP製造。

2.6.5在CLEVE提供上述協助和支持，並且CLEVE消除了任何該等產權負擔並支付了截至第2.2條規定的生效日期(包括生效日期)為止與轉讓專利權、轉讓專有技術和轉讓材料有關的所有發生、應計或欠款(如有)後，CLEVE不再對CASI承擔本協議項下的義務。

2.7年度報告。*[***]在每個日曆年結束後的幾天內，CASI應向Cave提交一份書面報告，其中包含CB-5339計劃狀態的簡要摘要。

第三條
財務規定

3.1可轉換本票的終止。*根據日期為2021年3月5日的可轉換本票編號：2021-01(“本票”)，Cleave承諾向CASI或其受讓人支付本金美元[***]美元(美元)[***])外加應計利息。CASI表示並保證CASI沒有轉讓、質押或以其他方式處置或抵押本票上的任何權益。作為對根據本協議授予的權利和支付美元的部分對價[***]美元(美元)[***])(“付款”)應在以下時間內支付給CASI[***]在生效日期後的幾個工作日內，CASI同意在收到付款後終止本票，並清償CLEVE根據本票欠CASI的所有權利、義務和契諾，使該本票應被取消、解除、消滅，並且自付款之日起不再具有任何效力或效力。本協議的執行和向CASI的付款應構成完全和完全履行本票項下的所有CLEVE義務。他説：

3.2開發和銷售里程碑付款。CASI、其附屬公司、再被許可人或(轉讓專利權)受讓人在實現下述相應里程碑後，應向Cave支付不可退還、不可貸記的開發和銷售里程碑付款(每個里程碑付款)(每個里程碑付款)。*CASI將在以下時間內通知Cleave[***]會議的天數具有里程碑意義，CASI將支付相應的里程碑付款金額[***]收到Cleave的發票後的幾天內。

里程碑	里程碑付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]

3.3版税。

(A)在適用的特許權使用費期限內，CASI將按國家/地區和產品按產品支付休假[***]百分比[***](%)該產品在該國家/地區的淨銷售額。在逐個產品的基礎上，此類產品應按國家/地區支付使用費的期限應在(I)最後發生時結束。[***]該產品在該國首次商業銷售數年後；(Ii)在該國的任何適用的監管排他性到期；或(Iii)最後至

使涵蓋該產品的專利的有效構成要求權在該國家到期(該期限為“版税條款”)。

(B)減少專利税。*在特許權使用費期限內，在逐個產品和逐個國家的基礎上，本協議項下到期的特許權使用費可能會因下列事件而進行調整(此類調整將按適用於減少的當時日曆季度的比例進行)；但第3.3(A)節規定的特許權使用費費率不得低於第3.3(A)節[***]百分比([***]%)由於下述調整的任何或所有原因。

(I)第三方許可證。*如果CASI、其附屬公司或分被許可人被要求向第三方支付任何版税，以獲得在國家/地區製造、使用、銷售、要約銷售或進口產品所需和必要的許可，則根據第3.3(A)節應支付的版税金額應減去[***]百分比([***]%)在該日曆季度內因該產品在該國家/地區的銷售而向該第三方支付的特許權使用費金額。

(Ii)專利期滿。*在特許權使用費期限內，在逐個國家和逐個產品的基礎上，(當時適用的)特許權使用費費率應降至[***]百分比([***]%)在涵蓋該產品在該國家/地區的構成的最後一個到期專利到期時。

(3)仿製藥競爭專利使用費調整。在一個國家或地區對該產品進行仿製競爭時，在該國家或地區應支付的特許權使用費税率應降低[***]百分比([***]第3.3(A)節規定的特許權使用費的%)。

(C)特許權使用費報告和付款。CASI應在每個日曆季度結束時計算根據本第3.3條應支付給CLEVE的所有金額。CASI應在以下範圍內向Cleave提供[***]在該日曆季度結束後的幾天內，每個付款產品在適用的日曆季度內的淨銷售額的報表以及該日曆季度在該淨銷售額上應支付的特許權使用費金額的計算(“特許權使用費報告”)，並且在收到該特許權使用費報告後，CLEVE將有權向CASI提交該特許權使用費報告中規定的特許權使用費支付金額的發票，並且CASI將在[***]收到此類發票的天數。

3.4Audits。CASI應保存，並應要求其附屬公司和分許可證持有人保存與淨銷售額有關的完整和準確的記錄，以足以確定何時以及是否應支付本合同項下的付款。僅出於核實本協議項下應支付的版税和其他付款狀況的目的，Cleave有權保留一家被CASI合理接受的獨立註冊會計師事務所，在合理書面通知下審查CASI及其附屬公司保存此類記錄的地點的此類記錄，費用由Cleave承擔，每一歷年不超過一次[***]在正常營業時間內，在通常保存此類記錄的一個或多個地點提前發出書面通知。所有此類賬簿和記錄均為CASI機密信息。任何此類審計師應以慣例形式與CASI簽署保密協議，不得向Cleve披露CASI的保密信息，除非為傳達該審計師的檢查結果而有必要披露此類信息。任何此類檢查(I)不得超過1次。[***]日曆年結束後數年，以及任何[***]每月會計期間和(Ii)可審計不超過一次。每一次審計的結果(如果有的話)對雙方都有約束力，如果審計師沒有疏忽或故意不當行為的話。如果這種檢查導致發現的不符點大於[***]百分比([***]%)在收到審計通知之前的任何報告期內[***]在一個月內，CASI應支付該審計的合理費用外加利息。

3.5貨幣兑換。為了確定本協議項下應支付的特許權使用費，以美元以外的貨幣開具發票的付款產品的銷售額應以等值的美元表示，該美元等值是使用CASI自己的標準貨幣折算方法計算的，用於將外國銷售貨幣折算成美元，該方法應符合適用的會計準則，並應是CASI在經審計的財務報表中進行貨幣折算時通常使用的方法。

3.6税代扣代繳。CASI應從其付款中扣除或扣繳適用法律要求其扣除或扣繳的任何税款。儘管有上述規定，如果CLEVE有權降低或取消或收回適用的預扣税，它可以向CASI或適當的政府當局提交必要的規定表格，以降低適用的預扣税率或免除CASI的預扣税義務。在這種情況下，CASI應適用降低的扣留率或不扣留率，視情況而定，前提是CASI正在以一種令CASI合理滿意的形式收到證據，例如Cleave至少交付了所有適用的文件[***]在付款到期前幾周。CASI依照前款規定扣繳的，應當在到期時補足餘額，將扣繳的款項及時支付給適當的税務機關，並在[***]付款後的幾天內。CASI還應向Cleave提供合理的信息和協助，以便通過雙重徵税條約或類似條約追回任何預扣税。

第四條
機密信息

4.1保密義務。一方(“披露方”)在本協議項下向另一方(“接受方”)披露的所有保密信息應由接收方保密，除非未經披露方事先書面同意，否則不得向第三方發佈或以其他方式披露或用於任何目的。每一方僅可在需要的範圍內使用另一方的保密信息，以履行本協議項下的義務或行使本協議項下的任何權利，並在本協議其他地方規定的此類義務和權利的限制範圍內使用。在下列情況下，本第4條的保密和不使用規定不適用：

4.1.1接收方在收到時就知道，而不是接收方的業務記錄所記錄的披露方事先披露的信息；

4.1.2屬於公有領域，或此後進入非接收方所知的公有領域；

4.1.3隨後由第三方向接受方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且對披露方沒有保密或限制使用的義務；或

4.1.4由接收方獨立開發，不使用、參考或依賴從披露方收到的機密信息，如接收方同時創建的記錄所記錄的。

機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有的更一般信息而被視為在公共領域內或由接收方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為在公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。

4.2允許的披露。儘管第4.1節和第4.4節規定了保密和不使用的義務，接收方仍可將向其披露的保密信息以及本協議的存在和條款披露給：

4.2.1關聯和分被許可人及其僱員、董事、代理人、顧問、顧問和第三方承包商，他們需要了解此類機密信息，以便根據本協議履行其義務(或此類實體確定其執行此類活動的利益)；

4.2.2政府當局或其他監管當局根據本協議獲得和維護專利權和監管批准，或以其他方式履行其在本協議項下的義務或行使其權利；

4.2.3在合理需要的範圍內起訴或抗辯訴訟，包括在第三方訴訟中答覆傳票；

4.2.4法院、行政命令或法律所要求的程度，包括美國證券交易委員會或美國以外國家的類似監管機構或任何證券交易所或上市實體的規則或規定所要求的程度；以及

4.2.5任何真實的或潛在的承銷商、投資者、貸款人、其他融資來源、收購人、合作者或戰略合作伙伴以及此類當事人的顧問和顧問，在每種情況下，他們都有義務以不低於本4.1節規定的條款對此類保密信息保密，並且只要向關聯公司和被許可方披露此類信息的一方仍對此負有責任；

提供僅就前述條款4.2.2-4.2.4而言，此類保密信息只能在合理必要的範圍內披露。

4.3法律要求披露。如果法律(包括證券交易所或上市實體頒佈的法規)要求接受方根據第4.2.2、4.2.4或4.2.4節披露披露方的保密信息，則該接收方應在法律允許的範圍內及時將所尋求的披露告知披露方，以便向披露方提供挑戰或限制披露義務的機會，並且接受方應真誠地努力確保此類保密信息得到保密處理，或合理地協助披露方尋求保護令或其他保密待遇。法律規定必須披露的保密信息，仍須遵守第4.1節和第4.4節的保密和不使用規定。如果任何一方認定必須向美國以外的國家的美國證券交易委員會或類似監管機構提交本協議的副本，至少[***]在提交任何此類文件前幾個工作日，該締約方將向另一方提供一份本協議的副本，其中顯示了本協議中關於該方提議要求保密處理的任何條款，並將為另一方提供合理的機會，對任何此類提議的修訂提出意見和建議額外的修訂，並將在提交本協議之前考慮該締約方的合理和及時的意見。

4.4公開性。除非第4.1節規定或本協議明確允許，否則任何一方不得披露本協議的條款，未經另一方事先明確書面許可，任何一方不得在與本協議或其主題有關的任何宣傳、新聞稿或披露中使用另一方或其員工的名稱、商標、商號或標誌，除非法律另有要求。儘管有上述規定，任何一方均應

有權公開披露Cleave根據本協議將與CB-5339相關的轉讓專利權和其他資產出售給CASI。

第V條
申述、保證及契諾

5.1相互陳述和保證。*自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

5.1.1管理局的代表。根據其公司成立或組建管轄權的法律，該公司是正式組織和有效存在的，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權利、權力和授權。

5.1.2反對。自生效之日起，已獲得與本協定的簽署、交付和履行有關的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權。

5.1.3無衝突。本協議的簽署和交付及其在本協議項下的義務的履行（a）不違反或與其公司註冊證書或章程的規定相沖突，（b）不違反或違反自生效日期起生效的任何法律要求，以及（c）不且不會與任何違反、違反、違反或構成其或其任何關聯公司在生效日期存在或已知的任何合同義務的違約。

5.1.4授權和約束性。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議項下所有義務的履行，均已得到該締約方採取的所有必要的公司行動的正式授權。本協定構成該締約方的有效和具有法律約束力的義務，但適用的破產法、破產、重組、暫停法和其他影響債權人權利一般強制執行的一般適用法律以及與具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可獲得性有關的法律可能會受到限制。

5.2擔保免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方均不得就本協議的任何技術、產品、商品、服務、權利或其他標的向另一方作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的擔保，並特此拒絕就上述任何和所有事項作出適銷性、特定用途的適用性和不侵權的所有默示擔保。各方特此聲明，不對根據本協議開發、製造或商業化產品或達到與產品相關的任何特定銷售水平作出任何陳述或保證。

第六條
期限和解約

6.1個術語。本協議自生效之日起生效，除非根據其條款提前終止，否則應繼續有效，直至所有產品的版税期限(“期限”)屆滿。他説：

6.2終止權。如果任何一方在履行或遵守本協議項下各自的任何義務時嚴重違反或嚴重違約，且此類違約或違約不能在以下情況下得到糾正[***]在另一方發出書面通知後的幾天內

違約或違約，則該另一方有權在下列情況下向違約方提供書面通知終止本協議[***]在該等期限屆滿後數天[***]-天期(此種終止自收到終止通知之日起生效)。

6.3終止的影響。在本協議因任何原因終止的生效日期，任何一方均可書面要求，另一方應就該另一方根據本協議尚存條款不保留權利的保密信息：(A)迅速銷燬另一方擁有的此類保密信息的所有副本，並以書面形式向請求方確認這種銷燬；或(B)迅速向請求方交付由另一方擁有的此類保密信息的所有副本，費用由另一方承擔；但另一方應被允許保留此類保密信息的一份副本，僅用於履行本協議項下的任何持續義務或用於存檔目的。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留根據該另一方的存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，但以與該另一方的標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。

6.4生存。本協議期滿或終止不應損害任何一方在終止或終止之前已產生的任何權利，以及因違反本協議項下的任何規定而產生的任何和所有損害賠償或補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)，其中每一項都應在本協議終止或期滿後繼續有效。在本協議終止的情況下，除根據本協議的條款、第5.2和6.3條以及第三條(直至最後一個特許權使用費期滿為止)繼續有效的本協議的規定外，第四條和第八條應繼續有效。

第七條
爭端解決

7.1個問題。雙方認識到，在合同期限內，有關某些事項的爭議可能會不時發生，這些爭議涉及任何一方在本合同項下的權利或義務。各方的目標是根據本條第七條建立程序，以便利通過相互合作而不訴諸訴訟的方式以便利方式解決本協定項下產生的爭端。如果雙方不能在以下時間內解決此類爭議[***]自一方以書面通知另一方將該問題指定為爭端之日起數日起，任何一方均有權將第7.2節所述事項上報高級管理層。

7.2晉升至執行幹事。當事一方可向當事另一方發出書面通知，要求當事雙方在一段時間內仍未解決的爭端[***]雙方之間因本協議產生的第7.1節規定的天數，或與實質性違約有關的爭議，應由執行幹事在下列時間內解決[***]第一次審議此類糾紛的工作日。

7.3仲裁。*如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭端[***]任何一方提出仲裁請求後，應將該爭議提交特拉華州仲裁，並根據AAA的《商業仲裁規則》予以解決。仲裁地點為特拉華州。仲裁程序中使用的語言應為英語。提交仲裁的爭議、爭議或索賠應根據特拉華州的法律作出裁決。除非在確認裁決所必需的範圍內或法律可能要求的範圍內，未經雙方事先書面同意，任何一方當事人和仲裁員都不得披露仲裁的存在、內容或結果。沒什麼

在本節中，第7.3條將禁止任何一方在必要時就任何仲裁之前或期間的爭議向有管轄權的法院尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益或在仲裁程序之前保持現狀。

第八條
其他

8.1管理法。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋，並根據特拉華州的法律確定雙方各自的權利，但不包括與之相反的任何法律衝突原則。

8.2分配。本協議可由CASI轉讓、委託或以其他方式轉讓，本協議項下的任何權利或義務均可由CASI轉讓、委託或轉讓，而無需事先徵得CLEVE的書面同意。Cleave可在未經CASI書面同意的情況下，轉讓或以其他方式轉讓其在整個本協議項下接受與控制權變更或公司重組相關的付款的財務權利。如果CASI將本協議轉讓給第三方，則CASI應確保第三條下的所有財務義務和第2.7節下的年度報告也應轉讓給該第三方收購人，並對其具有約束力。本協定的所有條款和規定應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。

8.3最終協議；修正案。本協議包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代之前所有關於本協議標的的書面或口頭安排，包括現有的許可協議和根據現有許可協議的條款向一方披露的所有保密信息將被視為已根據本協議披露，並將被視為本協議項下的保密信息。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議(包括本協議的附表)，或修改本協議的任何條款。

8.4節點。-本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果親自遞送、由國家認可的夜間快遞或通過掛號信或掛號信發送、預付郵資、要求回執、地址如下：

致克利夫：克利夫治療公司。

[***]

致CASI：

卡斯製藥(中國)有限公司

[***]

標記為引起……的注意[***];

將一份副本(不構成通知)郵寄給：

卡西製藥公司

[***]

標記為引起……的注意[***].

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何該等通知應被視為已發出：(A)在下列情況下交付

在營業日當面交付(或如果在非營業日交付或發送，則在下一個營業日)，(B)如果通過隔夜快遞發送，則在收到時交付，或(C)如果通過郵寄，在收到時交付。

8.5施工不嚴。本協議是雙方共同擬定的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。

8.6個標題。本協議各節或其他小節的標題或標題僅為方便起見或供參考，不影響本協議各條款的含義。

8.7.無默示豁免；權利累積。CLEVE或CASI未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權，或法規、法律、衡平法或其他規定的任何權利、權力、補救或特權，不得損害、損害或構成對任何此類權利、權力、補救或特權的放棄，或被解釋為對違反本協議的任何放棄或對其的默許，任何此類權利、權力、補救或特權的單一或部分行使也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。

8.8可維護性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何方面被認定為無效、非法或不可執行，經雙方同意，雙方應以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，有效條款最能反映雙方的初衷，其經濟效果與無效、非法或不可執行的條款非常相似，因此可以合理地假設雙方將以此類有效條款訂立本協議。如果無法就此類有效條款達成一致，則本協議中的一個或多個條款的無效、非法或不可執行不應影響本協議的整體有效性，除非無效、非法或不可執行的條款對本協議至關重要，因此可以合理地假設，如果沒有無效、非法或不可執行的條款，雙方將不會簽訂本協議。

8.9釋義。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議或其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何法律的任何提及，應解釋為指該等法律可能不時制定、廢除或修訂的法律；(C)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(D)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(E)本協議中提及的“相互同意”或“共同書面協議”一詞不應對任何一方施加任何義務，同意與其有關的任何條款或參與與該條款有關的討論，除非該方自行決定；(F)本協議中提及的所有條款、章節或展品應被解釋為指本協議的條款、章節或展品。(G)“或”一詞應解釋為與“和/或”具有相同的含義和效果，除非上下文另有規定，因為連詞的主題是相互排斥的；(H)未在本協定中定義但反映與在本協定中定義的術語不同的詞性的術語應以相關方式解釋；(I)本協定中對“日”或“日”的任何提及(未明確提及“營業日”)應解釋為對日曆日或日曆日的引用；和(J)如果本協定項下行使任何特權或履行任何義務的最後一天不是營業日，則締約方

在下一個正常營業日結束之前，擁有這種特權或義務的員工可以行使這種特權或履行這種義務。

8.10當事人之間的關係。雙方明確同意，Cleave和CASI是獨立承包商，雙方之間的關係不會構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於税務目的。未經另一方事先書面同意，CLEVE和CASI均無權作出任何聲明、陳述或承諾，或採取任何對另一方有約束力的行動。

8.11具有約束力；無第三方受益人。自生效之日起，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。除本協議明確規定外，除雙方及其各自的關聯方和經允許的受讓人外，任何人不得被視為本協議項下的預期第三方受益人，也不得有任何權利執行本協議的任何義務。

8.12進一步保證。每一方同意正式籤立和交付，或促使正式籤立和交付，並做出和促使做出另一方在任何時間和不時合理要求的與本協議有關的其他行為和事情，包括提交與本協議有關的額外轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

8.13對應；電子簽名。*雙方同意雙方均可使用電子簽名簽署本協議。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。傳真簽名和通過PDF或電子簽名傳輸的簽名應視為原始簽名。

[簽名頁如下]

自生效之日起，CLEVE和CASI已由其授權代表正式簽署本協議，特此為證。

			克利夫治療公司
			發信人：	[***]
			姓名：[***]
			標題：[***]

			卡西製藥公司
			發信人：	[***]
			姓名：[***]
			標題：[***]

附件C

專利轉讓協議的格式

{***]

專利轉讓

本專利轉讓(以下簡稱“轉讓”)於2023年7月18日由開曼羣島開曼羣島的開曼羣島公司CASI PharmPharmticals，Inc.、北京市朝陽區建國路81號中國辦公樓1號中國(“受讓人”)和根據特拉華州法律註冊成立、營業地點位於加利福尼亞州舊金山S.Park Street 92號、郵編94107(“轉讓人”)的Cave Treeutics，Inc.(“轉讓人”)作出並簽訂。他説：

鑑於，轉讓人希望轉讓，受讓人希望獲得專利申請和附表1所列專利(“專利”)。

因此，現自生效之日起生效，轉讓人和受讓人特此確認，出於善意和有價值的代價，轉讓人和受讓人特此確認：

1.作業。出讓人已轉讓和/或通過此等贈品向受讓人出售、轉讓、轉讓和轉讓以下專利的全部和全部權利、所有權和利益：(I)美國領土及其屬地和領土以及所有外國的專利；(Ii)任何和所有聲稱優先於上述專利的美國和外國專利申請，包括但不限於專利申請，包括規定、非規定、分割、延續、部分延續、繼續審查請求、實用新型、PCT申請和設計以及任何其他相關的美國和外國申請及其等價物(“申請”)，以及根據任何相關條約要求優先於上述申請的權利；(Iii)所有美國和外國專利、實用新型、發明人的證書和外觀設計以及可能為該等專利或申請授予的所有等價物，包括其延期、續期、補發和重新審查證書(“未來專利”)；及(Iv)在所有專利和未來專利的過去、現在和將來的侵權行為中起訴和收取損害賠償的所有權利。

2.享受和幫助。受讓人特此授權並請求美國專利商標局將受讓人登記為專利、申請和未來專利的所有者。專利、申請和未來專利應由受讓人持有和享有，以供受讓人自己使用和受益，並供受讓人的法定代表人和受讓人使用，直至專利和未來專利的一個或多個期限結束時，與轉讓人如果沒有進行這種轉讓和出售時所持有的完全和完全相同；出於上述考慮，轉讓人特此立約、同意並承諾在受讓人提出要求時籤立或促使籤立所有專利申請、轉讓、合法誓言和任何其他文件，受讓人可能認為這些申請、轉讓、合法誓言和任何其他文件是必要或適宜的，以確保受讓人的安全，或為受讓人保留在此轉讓或同意轉讓的所有專利、申請和未來專利，所有這些都不向轉讓人進一步補償。雙方同意，應受讓人或其繼承人或受讓人或其法定代表人的要求，轉讓人應受法律約束，必須提供下文簽署人知道或擁有的與專利的製造和實施有關的所有信息和證據，並在與此有關的任何法律程序中作證。

3.一般情況。

A.可維護性。*如果本轉讓的任何條款或規定或其在任何情況下的應用在任何司法管轄區內或在任何程度上是無效或不可執行的，則該條款或規定在該無效或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，除非該條款或規定在任何其他司法管轄區、本轉讓的其餘條款和規定或該等條款和規定適用於其被視為無效或可強制執行的情況以外的情況下無效或使其不可執行。

B.Successors和Assigners。本轉讓應符合本轉讓雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本轉讓以及本轉讓項下的權利和義務，任何一方未經書面同意而據稱轉讓的任何此類轉讓均屬無效。儘管有上述規定，受讓人可在未徵得轉讓人同意的情況下，將其在本轉讓項下的任何權利和/或義務(I)轉讓給關聯公司，但此類轉讓不得解除受讓人在本轉讓項下的義務，或(Ii)轉讓與本轉讓有關的幾乎所有業務的繼承人，無論是在合併、出售股票、出售資產、剝離或其他交易中。他説：

C.Waiver。本轉讓的任何條款或規定可由有權享受其利益的一方或多方隨時以書面形式放棄。任何未能行使或延遲行使任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使任何其他權利、權力或特權。放棄對本合同項下任何契約或協議的任何違反，不應被視為放棄之前或之後對相同或任何其他契約或協議的違反。

D.修訂。本轉讓的任何補充、修改、修改或放棄均不具約束力，除非受讓人和轉讓人以書面形式簽署。

e.Counterparts. 本轉讓書可簽署任何數量的副本，每份副本應被視為原件，所有副本一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或PDF傳輸方式交付的本轉讓書的簽字頁應與原始簽字頁具有同等效力。

[簽名頁如下]

ASSIGNOR：


			克利夫治療公司
			發信人：
			姓名：[***]
			標題：[***]


			受讓人：卡西製藥公司
			發信人：
			姓名：[***]
			標題：[***]

附件D

分配材料和分配材料的調撥計劃

指定的材料：

目前存儲在以下位置的CB-5339的任何可用物理材料[***].

賣據

本銷售單據(以下簡稱“銷售單據”)於2023年7月18日由開曼羣島開曼羣島有限公司、北京市朝陽區建國路81號中國中央辦公樓1號中國(以下簡稱“受讓人”)和根據特拉華州法律成立、營業地點位於加利福尼亞州舊金山S.Park Street 92號、郵編94107(“委託方”)的Cave Treeutics，Inc.(以下簡稱“委託方”)共同製作並簽訂。

獨奏會

鑑於，轉讓人和受讓人是轉讓人和受讓人之間、由轉讓人和受讓人之間簽訂的特定轉讓協議(“轉讓協議”)的當事方，根據該協議，轉讓人及其關聯人同意向受讓人出售、轉讓和交付，受讓人同意按照轉讓協議中規定的條款和條件，在轉讓材料、轉讓材料和轉讓材料項下，向轉讓人及其關聯人購買、獲取和接受轉讓人及其關聯人的所有權利、所有權和利益；以及

鑑於，本銷售單據的簽署和交付由轉讓協議第2.2節規定。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些契約的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

協議書

1.轉讓已分配的材料。*根據轉讓協議的條款和條件(包括但不限於轉讓協議第2.2節)，自紐約時間上午12：01起生效，轉讓人及其關聯人特此不可撤銷地向受讓人出售、轉讓和轉讓，受讓人特此向轉讓人及其關聯人購買、獲取和接受轉讓人及其關聯人在轉讓材料、轉讓材料和轉讓材料下的所有權利、所有權和權益，不存在任何形式的抵押、收費、留置權、擔保權益、地役權、通行權、質押限制或產權負擔。

2.進一步保證。當任何一方提出合理要求時，另一方應並應促使其各自關聯方籤立、確認和交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除、無罪釋放和文書，並採取一切必要或適當的合理行動，使擬進行的交易生效。

3.利害關係人。*本銷售法案對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其允許的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。除非如上所述，本銷售法案是為了本銷售法案序言中明確指定為當事方及其允許的繼承人和受讓人的實體的唯一利益，本銷售法案或轉讓協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他個人或實體任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

4.不承擔任何責任。本銷售清單中明示或暗示的任何內容均不得被視為受讓人對轉讓人或其關聯公司的任何債務、責任、索賠、費用、承諾或義務的承擔，無論是已知或未知、直接或間接、應計或固定、絕對或或有、到期或即將到期、到期或不到期、已確定或可確定的任何債務、責任、索賠、費用、承諾或義務。他説：

5.依法治國。本銷售法案應受特拉華州的國內法律管轄，並根據該州的法律強制執行，不包括與之相反的任何法律衝突原則。

6.衝突。*根據本協議進行的轉讓資產的出售和購買是根據轉讓協議(包括但不限於其中包含的陳述、擔保、契諾和協議)進行的，並受該協議的約束。如果本銷售清單的條款和條件與轉讓協議的條款和條件發生衝突，則以轉讓協議的條款和條件為準，並以其為準。儘管本銷售法案中有任何相反的規定，本銷售法案中的任何內容都不打算、也不應延伸、擴大或以其他方式改變轉讓協議中包含的各方的陳述、保證、契諾和義務或其存續。

7.對應方；電子簽名。*雙方同意雙方均可使用電子簽名簽署本協議。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。傳真簽名和通過PDF或電子簽名傳輸的簽名應視為原始簽名。

8.修訂；豁免。除非經各方簽署的書面文件明確提及，否則不得修改、補充或修改本銷售清單的任何條款。

[此頁的其餘部分故意留空]

附件F

技術轉讓一覽表

Cleave將提供與CB-5339和專利系列有關的所有臨牀、臨牀前、監管、知識產權和CMC文件、信息、文件、訣竅和協議。

規範性文件

●

[***]

CMC文檔和數據

●

藥品

o

分析文件(方法開發報告和方法)

o

規格

o

配方報告

o

穩定性報告

o

生產記錄

o

ESTA

●

藥用物質

o

分析文件(方法開發報告和方法)

o

規格

o

穩定性數據

o

ESTA

o

參比標準品數據

o

生產記錄

臨牀文檔

●

CTX—001

o

試驗主文件

o

pk數據

●

CTX—002

o

試驗主文件

o

臨牀研究報告

非臨牀文件

●

臨牀前藥理學和毒理學報告

●

所有專利及其發明人列表和最新聯繫信息

ip供應商

●

與現有合作伙伴/供應商的過渡關係—CASI可選擇繼續合作關係

o

Erica Pascal—知識產權律師

o

律師事務所—知識產權律師事務所

o

Schwegman，Lundberg & Woessner，P.A.知識產權律師事務所

o

黑山—年金

以昭信守，雙方已促使本銷售單於上述首寫日期正式簽署。

ASSIGNOR：


			克利夫治療公司
			發信人：	[***]
			姓名：[***]
			標題：[***]


			受讓人：卡西製藥公司
			發信人：	[***}
			姓名：[***]
			標題：[***]