Document

您（也稱為 “受讓人”）已獲得基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的獎勵，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。有關根據本協議授予的PSU的某些詳細信息，包括假設目標績效水平授予的PSU數量（“目標PSU”）、授予日期（“授予日期”）和撥款編號，應反映在您的E*TRADE賬户中。

管理員根據本協議授予您的所有PSU均受本計劃的所有條款和條件的約束，該條款和條件以引用方式納入此處。例如，但不限於，本計劃包含有關公司控制權變更時PSU待遇的重要條款，附錄A對此進行了補充。除非附錄A第3節另有規定，儘管本協議有任何相反的規定，如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

3. 就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休或福利金或類似付款而言，PSU及其收入和價值，包括但不限於PSU所依據的股份，不屬於正常或預期薪酬的一部分；

6. 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則PSU和本協議所證明的權益不構成將PSU或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不得就影響股票的任何公司交易進行交換、兑現或替代；

a) 在適用的情況下，公司及其任何子公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響PSU的數量和價值，或根據PSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給您的任何款項；以及

每個PSU代表在其歸屬之日獲得一股股份的權利。除非PSU按照本協議第一節和附錄A中規定的方式進行歸屬，否則您無權就任何此類PSU進行和解。在對任何既得PSU進行實際結算之前，此類PSU將代表公司的無資金和無擔保債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。

該PSU的授予代表了獲得相當於根據附錄A和本協議條款歸屬的PSU數量的股份數量的權利，前提是，無論本協議中有任何相反的規定，PSU都可以由管理員自行決定以現金、股票或兩者的組合進行結算。根據第 II.F 節，任何歸屬的PSU將以全股、現金或其組合形式支付給受讓人（如果受贈人死亡，則支付給其適當指定的受益人或遺產）。在不違反以下段落和第二節F的前提下，授予的每個 PSU

在滿足以下所有條件之前，公司無需簽發任何股票證書或證書：（a）允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；（b）根據任何美國或非美國州或聯邦法律或美國證券交易委員會（“SEC”）的裁決或條例，完成此類股票的任何註冊或其他資格認證，或署長憑其絕對酌處權認為的任何其他監管機構必要或可取的；(c) 獲得任何美國或非美國政府機構的任何批准或其他許可，署長根據其絕對酌情決定認為必要或可取的；以及 (d) 署長出於管理便利原因可能不時確定的合理期限過期。受贈方明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何其他美國或非美國州或聯邦證券委員會註冊普通股或取得普通股資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，受贈方同意，在遵守適用於股票發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經受贈方同意的情況下單方面修改計劃和本協議。

除非署長另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置。如果管理員允許任何PSU轉讓，則此類PSU將受管理員認為適當的附加條款和條件的約束。本計劃和本協議的條款對受贈方的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

1。預扣税。受贈方承認，無論公司或僱主採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與受贈方參與計劃有關且在法律上適用於受贈人的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是且仍然是受贈方的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。受贈方進一步承認，公司和/或僱主 (i) 對與PSU任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予、歸屬或結算、隨後出售根據PSU收購的股份以及收到此類股票的任何股息；(ii) 不承諾也沒有義務制定條款授予或 PSU 的任何方面以減少或消除受贈方對税收相關物品的責任或取得任何特定的税收結果。此外，如果受贈方在多個司法管轄區受税務相關項目的約束，則受贈方承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在相關的應納税或預扣税活動之前（如適用），受贈方同意做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，受贈方授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下方式履行所有税收相關項目的預扣義務：(i) 以其他方式預扣出售股票的收益

可在PSU結算後交付給受贈方，出售由公司（根據本授權代表受贈方，未經進一步同意）；（ii）從受贈方的工資中扣留公司和/或母公司或子公司應付給受贈人的其他現金補償，包括為PSU標的股票支付的任何現金；（iii）預扣將在PSU結算時發行並以其他方式交付給受贈方的股份受讓人；（iv）促使受贈人支付現金；或（v）由以下方式確定的任何其他預扣方法公司，並在適用法律或本計劃要求的範圍內，經委員會批准。

儘管如此，如果受贈方是受《交易法》第16條約束的公司高管（“第16條高管”），則公司將在PSU結算時扣留發行的股票，以滿足根據上述方法（iii）與該第16條官員相關的税收項目所要求的最低法定預扣金額，除非不允許使用此類預扣方法，或根據適用的法律是不切實際的，在這種情況下，預扣義務將由以下方式履行上述方法（ii），前提是，如果第16條官員選擇通過本協議允許的方法（i）滿足税收相關項目，或者先前選擇了第16條官員的預扣金額（定義見下文），超過根據税收相關項目要求預扣的適用最低法定金額，則公司應使此類選擇生效。根據本協議發行的任何股票的 “第16條官員預扣金額” 是指（i）根據税收相關項目要求預扣的適用的最低法定金額，或（ii）在該第16條官員選舉中適用於第16條官員選舉的第16條官員的適用股票發行所適用的較大金額，不超過所有適用的最高税率之和。

公司和/或僱主可以通過考慮法定預扣税率或其他預扣税率（包括適用於受贈方司法管轄區的最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目，但上文對第16條官員的規定除外。如果税收相關物品的預扣率超過了受贈方對税收相關項目的義務，則受贈方可以獲得未代表受贈人匯給税務機關的任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得普通股等值物，或者如果不退款，受贈方可以向當地税務機關尋求退款。如果預扣税收相關物品的税率低於受贈人對税收相關項目的義務，則受贈方可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税收相關物品。如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，受贈方應被視為已發行了受既得PSU約束的全部股份，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目的目的而被扣留。

最後，受贈方同意向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，這些項目由於受贈方參與本計劃而可能被公司或僱主扣留或説明上述手段無法滿足。如果受贈方未能履行其與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股份或出售股票的收益。

2。《守則》第 409A 節。PSU 旨在免受《守則》第 409A 條的約束，或在受其約束的範圍內遵守，因此，在允許的最大範圍內，應根據該條款解釋本協議。儘管此處包含任何相反的規定，但在為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，不應將受贈方視為已就本協議的目的終止在公司或母公司或子公司的僱傭或服務，也不得根據本協議向受贈方付款

根據《守則》第409A條的定義，受贈方將被視為與公司、其母公司或任何子公司 “離職” 之前的協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果PSU應在離職時支付，並且此類付款將導致徵收根據該法第409A條徵收的任何個人税收和罰款利息，則此類賠償（或其他金額）的結算和支付應改為在離職（或死亡，如果更早）之後的第一個工作日支付。就《守則》第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的付款。公司未就本協議中描述的任何或全部付款或福利免於遵守或遵守《守則》第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。受贈方應全權負責支付根據《守則》第 409A 條產生的任何税款和罰款。

PSU不附帶股息、股息等價物或其他分配的權利。除非代表此類股票的證書已發行（可能以電子方式發行）、記錄在公司或其過户代理人或註冊機構的記錄中並交付給您，否則您或通過您提出索賠的任何個人在PSU或本協議下可交付的任何股份均不享有公司股東的任何權利或特權。在此類發行、登記和交付後，您將擁有公司股東在對此類股票進行投票以及獲得此類股票的未來股息和分配方面的所有權利。

根據本協議條款向公司發出的任何通知均應通過Netflix公司發送給公司，收件人：加利福尼亞州洛斯加託斯市奧爾布賴特路121號95032（stockadmin@netflix.com）或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與本計劃和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對您、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。署長對本計劃或本協議的任何真誠行動、決定或解釋不承擔個人責任。

公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的PSU或根據本計劃可能授予的未來PSU相關的任何文件，或請求受贈方同意通過電子方式參與本計劃。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

該計劃以引用方式納入此處。本計劃和本協議，包括其中可能附帶的任何附錄、附錄和附錄，構成雙方就本計劃標的達成的完整協議，並完全取代公司和受贈方先前就本計劃標的達成的所有其他承諾和協議。

管理人可以隨時修改、修改或終止本協議；但是，只有通過公司和受贈方簽署的明確書面合同，才能對本協議進行重大損害的本協議修改。儘管如此，公司保留在其認為必要或可取的情況下自行決定修改協議和受贈方在未償PSU下的權利的權利：（1）根據適用法律的要求，或（2）遵守《守則》第409A條或以其他方式避免根據《守則》第409A條對PSU徵收任何額外税收或收入確認。

本協議應根據特拉華州法律進行管理、解釋和管轄，但不考慮其法律衝突規則。對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論與本協議有關或由此產生的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，雙方特此服從並同意位於特拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院的唯一和專屬管轄權，並放棄雙方可能對這些法院的屬人管轄權或審判地提出的任何異議。

公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就受贈方參與本計劃或受贈方收購或出售股份提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，受贈方應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

受贈方承認自己精通英語，或者有機會諮詢精通英語且理解本協議和其他計劃相關材料內容的顧問。如果受贈方已收到本協議或與PSU和/或計劃相關的任何其他文件已翻譯成英語以外的其他語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

儘管本協議中有任何規定，但如果受讓人將工作轉移到美國以外的公司子公司或搬遷到美國以外的國家，則受贈方將適用該國家/地區的附加條款和條件，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。公司保留要求受贈方簽署為完成上述目的可能需要的任何其他協議或承諾的權利。

在公司出於法律或管理原因（包括受贈方是否受美國以外國家的法律約束）認為必要或可取的情況下，公司保留對受贈方參與本計劃、PSU和PSU所依據的任何股票施加其他要求的權利。公司可以要求受贈方簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

受贈方承認他或她受 Netflix 公司內幕交易政策的約束，受贈方已審查並同意本政策。此外，受贈方承認，根據其所在國家、經紀人所在的國家或股票上市的國家，他或她可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響他或她在受贈人被視為具有以下條件時接受、收購、出售或嘗試出售或以其他方式處置股份、股份權或與股票價值相關的權利的能力有關本公司的 “內幕消息”（由適用的法律或法規定義）司法管轄區，包括美國和受贈人所在的國家）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改受贈方在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，受贈方可能被禁止（i）向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息（在 “需要知道” 的基礎上除外），以及（ii）向第三方 “小費” 或促使他們以其他方式買入或出售證券。這些法律或法規規定的任何限制都與 Netflix, Inc. 內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。受贈方承認，受贈方有責任遵守任何適用的限制，受贈方應就此事與其私人顧問交談。

公司在適用法律要求的範圍內，包括但不限於《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；以及 (iii) 公司不時採用的任何補償追償、“回扣” 或類似政策，包括但不限於 Netflix, Inc. Clawback 政策，該政策可能會不時修訂。

受贈方所在的國家/地區可能有某些外匯控制和/或外國資產/賬户報告要求，這可能會影響受贈方在受贈方國家的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或參與本計劃獲得的現金（包括出售股票所得的任何股息或出售所得的收益）的能力。受贈方可能需要向受贈人所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或交易。受贈方還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一段時間內將銷售收益或因參與本計劃而獲得的其他資金匯回其所在國家。受贈方承認，受贈方有責任遵守任何適用的法規，受贈方應就此事與受贈方的私人顧問交談。

本協議下授予的PSU根據本計劃和本協議的條款和條件授予並受其管轄。接受PSU，即表示您確認已全面審查本計劃和本協議，有機會在執行本協議之前徵求律師的建議，並完全理解計劃和協議的所有條款；（2）您同意接受署長就與計劃和協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。如果您的居住地址發生任何變化，您必須立即以書面形式（包括電子方式）通知公司。