nflx-20231206

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特拉華

001-35727

77-0467272

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

121 奧爾布賴特路, 洛斯加託斯, 加利福尼亞

95032

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

Netflix, Inc.（“公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）批准了公司聯席首席執行官泰德·薩蘭多斯和格雷格·彼得斯、執行主席裏德·黑斯廷斯、首席財務官斯賓塞·諾伊曼和首席法務官戴維·海曼的 2024 年高管薪酬計劃，他們是 1934 年《證券交易法》第 3b-7 條規定的公司執行官（“執行官”）。與2023年相比，2024年的高管薪酬計劃反映了執行官的幾項關鍵變化。

•取消了執行官在現金和股票期權之間分配薪酬的能力：從歷史上看，執行官被允許將薪酬分配給現金工資和股票期權。委員會決定取消該計劃功能，以解決股東對高管可以選擇所有現金薪酬的擔憂。

•將年度獎金計劃的參與範圍擴大到所有執行官：委員會將公司修訂和重述的績效獎勵計劃（“獎金計劃”）下的年度基於績效的現金獎勵計劃（“獎金計劃”）的參與範圍擴大到所有執行官，目標獎金為執行官年度基本工資的200％。獎勵計劃下的獎勵只有在達到規定的績效目標後才能獲得。根據獎勵計劃的條款和實現績效目標的實際表現，根據獎勵計劃可能獲得的任何實際金額可能與下述目標獎金有所不同。參見2022年12月9日作為8-K表附錄10.1向美國證券交易委員會提交的獎勵計劃，其條款以引用方式納入此處。

•決定向執行官授予限制性股票單位和PSU以代替股票期權：對於2024年執行官高管薪酬計劃，委員會批准了Netflix公司2020年股票計劃（“2020年股票計劃” 及此類獎勵，即 “2024年執行官限制性股票單位和PSU”）下基於時間的限制性股票單位（“RSU”）獎勵和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵（目標值）的同等加權組合。2024年的執行官限制性股票單位和PSU的撥款日期預計為2024年1月，其獎勵目標美元價值如下表所示。

◦受2024年執行官限制性股票單位約束的股票將在三年內按季度歸屬，這通常取決於每位執行官的持續任職。但是，2024年的執行官限制性股票單位將 (i) 在控制權保護期變更期間執行官無故或無正當理由辭職或執行官死亡或殘疾（使用RSU獎勵協議（定義見下文）中定義的 “原因”、“控制保護期變更”、“殘疾” 和 “正當理由” 等術語）），2024年執行官限制性股票單位將 (ii) 按比例加速與執行官因變動而無故解僱有關控制保護期。

◦受PSU約束的股份將按PSU目標數量的0％至200％歸屬，具體取決於相關業績期內某些績效目標的實現情況以及對持續服務要求的滿意程度。委員會選擇相對於標準普爾500指數中公司的股東總回報率（“TSR”）作為業績指標。根據公司在2024年1月1日開始至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的業績期內的相對股東總回報（“TSR”），目標PSU的三分之一將歸屬於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日，前提是2024年的執行官PSU將 (i) 在執行官的解僱後按比例加快步伐根據截至解僱之日的實際業績，在控制權變更保護期之外無故就業；（ii）根據與執行官在控制權變更保護期內無故終止僱用或因正當理由辭職相關的控制權變更時的目標和實際業績加快工作並支付薪酬；（iii）在某些情況下與控制權變更有關的，應視為在目標和實際業績中實現的較大值的變化控制權，轉換為限制性股票單位，並繼續受限時限要求的約束，部分限制性股票單位的速度加快，（iv）在某些情況下與控制權變更有關的，應被視為以控制權變更時的目標和實際績效為較大者實現

並全面加速，以及 (v) 全面加速，通常基於執行官死亡或殘疾時的實際業績（PSU 獎勵協議（定義見下文）中 “原因”、“控制權變更”、“控制權變更”、“控制保護期變更”、“殘疾” 和 “正當理由” 等術語）。


姓名和標題	年度基本工資 ($)	獎金計劃下的目標獎金 ($)	RSU 獎勵目標美元價值 ($)	PSU 獎勵目標美元價值 ($)	總目標補償 ($)
泰德·薩蘭多斯，聯席首席執行官兼總裁	3,000,000	6,000,000	15,500,000	15,500,000	40,000,000
格雷格·彼得斯，聯席首席執行官兼總裁	3,000,000	6,000,000	15,500,000	15,500,000	40,000,000
裏德·黑斯廷斯，執行主席	100,000	200,000	350,000	350,000	1,000,000
斯賓塞·諾伊曼，首席財務官	1,500,000	3,000,000	5,250,000	5,250,000	15,000,000
大衞·海曼，首席法務官兼祕書	1,500,000	3,000,000	3,250,000	3,250,000	11,000,000

2023年12月6日，委員會批准了限制性股票單位獎勵協議（“RSU獎勵協議”）和基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“PSU獎勵協議”），用於向公司執行官發放RSU獎勵和PSU獎勵。RSU獎勵協議和PSU獎勵協議的副本分別作為附錄10.1和附錄10.2附錄附於此，並以引用方式納入本第5.02項。委員會批准了2024年執行官限制性股票單位和PSU分別以RSU獎勵協議和PSU獎勵協議的形式發放的補助金。

根據2020年股票計劃和PSU獎勵協議授予的任何PSU獎勵的具體績效目標和其他條款，包括獎勵金額、適用的歸屬時間表、績效目標和績效期限，將逐項確定。任何此類PSU獎勵都將受2020年股票計劃的條款約束，並由委員會批准。業績目標將由委員會根據2020年股票計劃確定，可能包括但不限於：（a）每股收益，（b）利潤，（c）股本回報率，（d）收入，（e）訂户指標以及（f）股東總回報率。適用的任何標準均可以（i）絕對值來衡量，（ii）以相對值（包括但不限於時間流逝和/或其他公司或財務指標），（iii）以每股和/或人均股為基礎進行衡量，（iv）根據公司整體業績或公司的特定細分市場或產品和/或（v）税前或税後基礎。

委員會還批准了新的執行官遣散費計劃（“執行官遣散費計劃”），並修訂了高管遣散費和留用激勵計劃（“遣散費計劃”），將自2024年1月1日起生效的有資格參與執行官遣散費計劃的個人排除在外。執行官遣散費計劃以及經修訂和重述的遣散費計劃的副本分別作為附錄10.3和附錄10.4附錄附於此，其條款以引用方式納入此處。

自2024年1月1日起，執行官將參與執行官遣散費計劃，該計劃為執行官提供與合格解僱有關的某些福利，前提是執行官簽署了被排除在遣散計劃之外的書面同意。執行官遣散費計劃沒有規定控制權福利的任何單一觸發式變更。如果執行官遣散費計劃的參與者在公司控制權變更之前的3個月內或在公司控制權變更（“控制權變更”）後的24個月內無故被公司解僱或因正當理由辭職

保護期”），他們有資格獲得以下款項，應在終止僱用或控制權變更之日起的兩個半月內支付（i）一次性現金，相當於其（a）年度基本工資和（b）獎金計劃目標年度獎金總額的兩倍；（ii）根據獎金計劃下的目標業績按比例一次性現金獎勵，但是按參與者在業績期內受僱的天數按比例分配；以及 (iii) 一次性支付二十四個月的現金為參與者及其承保受撫養人提供持續的健康、牙科和視力保障。

或者，如果執行官遣散費計劃的參與者在控制權變更保護期之外無故解僱，他們將有權獲得 (i) 一次性現金補助金，金額等於其 (a) 年度基本工資，(b) 獎金計劃下的目標年度獎金，以及 (c) 限制性股票單位和PSU（目標）的目標年度LTI機會，應不遲於其後的兩個半月內支付終止僱傭關係以及 (ii) 根據獎金計劃按比例發放的獎金，具體取決於實際表現在績效期結束時確定，在向在職高管發放獎金時支付，但按參與者在績效期內受僱的天數按比例分配。執行官遣散費計劃中定義了 “控制權變更”、“原因” 和 “正當理由” 的每個術語。


展品編號			展品描述
10.1			Netflix, Inc. 2020 年股票計劃限制性股票單位獎勵協議表格
10.2			Netflix, Inc. 2020 年股票計劃基於業績的限制性股票單位獎勵協議表格
10.3			Netflix, Inc. 執行官遣散計劃
10.4			經修訂和重述的高管離職和留用激勵計劃，於 2024 年 1 月 1 日生效
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	NFLX	納斯達克全球精選市場


		NETFLIX, INC.
日期：	2023年12月8日
		/s/ 大衞·海曼
		大衞海曼
		首席法務官兼祕書