附錄 1.1

VERU INC.

45,833,333 股普通股

（面值每股0.01美元）

承保協議

2023年12月14日

雷蒙德·詹姆斯和 Associates, Inc.

Oppenheimer & Co.公司

作為 多家承銷商的代表

c/o 雷蒙德·詹姆斯律師事務所

880 Carillon Parkway，3 號塔

佛羅裏達州聖彼得堡 33716

c/o Oppenheimer & Co.公司

布羅德街 85 號，23 樓

紐約州紐約 10004

女士們、先生們：

威斯康星州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Veru Inc. 提議向附表 A 中提到的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其共計45,8333股普通股（“股份”），面值每股0.01美元（普通股）。公司出售的45,833,333股股票被稱為 股票。此外，公司已向承銷商授予最多額外購買6,874,999股股票的期權，稱為期權股。公司股票以及在 行使該期權的範圍內，期權股份統稱為已發行股份。雷蒙德·詹姆斯律師事務所（雷蒙德·詹姆斯）和 Oppenheimer & Co.Inc. （奧本海默）已同意擔任幾家承銷商（以該身份為代表）的代表，參與發行和出售已發行股份。如果附表A中沒有 額外的承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的雷蒙德·詹姆斯和奧本海默，承銷商一詞是指上下文 要求的單數或複數。

公司已準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號為333-270606）的架子 註冊聲明，其中包括一份基本招股説明書（基本招股説明書），用於 公開發行和出售已發行股票。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時的財務報表、證物和附表，以及 根據該法頒佈的規章制度（統稱為《證券法》），包括其中納入或視為以引用方式納入的所有文件以及根據第430A條或第430B條生效時被視為其一部分的任何信息根據《證券法》，稱為註冊聲明。任何公司根據《證券法》第462（b）條在 中提交的與發行和出售股票相關的註冊聲明稱為規則462（b）註冊聲明，自提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起， 註冊聲明一詞應包括所有此類第462（b）條註冊聲明。2023年12月13日描述已發行股票及其發行情況的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書 稱為初步招股説明書，初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他初步招股説明書補充文件，描述已發行股票及其發行，在 提交招股説明書（定義見下文）之前與基礎招股説明書一起使用招股説明書被稱為初步招股説明書。此處使用的招股説明書一詞是指最終的招股説明書描述已發行股票及其發行情況的基本 招股説明書的補充説明書以及基本招股説明書，其形式為承銷商首次用於確認已發行股份的銷售，或採用 公司為滿足買方根據《證券法》第173條提出的要求而首次向承銷商提供的表格。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均應指招股説明書補充文件和該招股説明書的基礎 招股説明書部分。

在本文中，適用時間為 2023 年 12 月 14 日上午 8:00（紐約時間）。此處使用的自由寫作招股説明書的含義在《證券法》第405條中規定，銷售時間招股説明書是指在適用時間前夕修訂或補充 的初步招股説明書，以及本協議附表B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）以及此處附表C中列出的定價信息。此處使用的路演是指與本文所考慮的已發行股票發行有關的 路演（定義見《證券法》第433條），即書面通信（定義見《證券法》第405條）。營銷 材料是指公司向投資者提供或經其批准的與所發行股票的營銷相關的任何材料或信息，包括公司向 投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式）。

-1-

本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、 任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書均應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本 招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書以及所有其他類似進口參考文獻的其他 信息均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表和其他信息，這些信息是通過 引用納入或被視為納入註冊的聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、任何初步的 招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書，基本招股説明書、銷售時間招股説明書或 招股説明書（視情況而定）。

本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何 初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對前述內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括根據委員會電子數據收集、 分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本，以及 (ii) 招股説明書應為被視為包括 所設想的與發行股票相關的任何電子招股説明書本協議第 3 (n) 節。

如果公司只有一家子公司，則此處提及公司 子公司的所有內容均應視為指該單一子公司，但須作必要修改。

公司特此確認 與承銷商的協議如下：

1。公司的陳述和保證。截至本協議簽訂之日、適用時間、首次截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如有），公司向每位承銷商陳述和 份認股權證，如下所示：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。令委員會滿意的是，公司 已遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求（如果有）。暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效，也沒有為此目的提起或正在審理的訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。當公司向委員會提交截至2023年9月30日的 年度10-K表年度報告（年度報告）時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司滿足了 使用《證券法》中當時適用的S-3表格的要求。公司提交了FINRA行為規則5110（a）（4）（E）中規定的文件，收到了FINRA於2023年11月6日發出的與該類 申報有關的無異議信，並且沒有收到FINRA要求提供與此類申報相關的任何其他文件或信息的請求。在註冊聲明、銷售時招股説明書和 招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，無論是在何時或以後都已向委員會提交或根據《交易法》生效的文件（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 披露。提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》 ，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於 發行和出售已發行股票的副本相同（《證券法》S-T法規可能允許的除外）。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效之前（如果有），因為不再要求承銷商 提交招股説明書以確認已發行股票的銷售（例如招股説明書交付截止日期），在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何 不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中沒有誤導性。截至適用時間，銷售時招股説明書不存在，在每次 出售已發行股票時和首次截止日期，當時由公司修訂或補充（如果適用）的銷售招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。截至招股説明書交付截止日期（當時經過修訂或補充），根據招股説明書交付截止日期， 過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中列出的 陳述和擔保 不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或補充 中的陳述或遺漏，這些陳述或補充 是根據代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的書面信息作出的，前提是理解和同意唯一這樣的信息 包括承銷商信息（定義見下文）。對於未按要求描述或提交的 ，銷售時招股説明書或招股説明書中沒有要求描述或提交的合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的附物提交。

-2-

(c) 免費寫作招股説明書；路演。截至《證券法》 第164（h）條提及的確定日期，公司不是、現在或不會（視情況而定）根據《證券法》第164、405和433條發行已發行股票的無資格發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的每份 份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書 ，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書 在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守《證券法》第433條的要求 ，包括及時向委員會提交、保留（必要時）和傳單，以及每份此類免費撰寫招股説明書説明書，自發行之日起以及在完成要約 和出售已發行股份之前的所有後續時間過去、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，也沒有 被取代或修改。除了本協議附表B中列出的免費書面招股説明書（如果有）以及在首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經代表事先書面同意， 也不會編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(d) 市值。註冊聲明最初宣佈生效時，公司向委員會提交最新的 10K表年度報告時，在本報告發布之日起的60天內，公司滿足了當時適用的《證券法》中使用S-3表格的要求， ，包括表格S-3的I.B.1號一般指示。公司關聯公司以外的 個人（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受公司控制或共同控制的公司）（ 非關聯公司股份）持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的總市值等於或大於美元 750萬美元（計算方法是公司普通股收盤時的最高價格（x）在本協議簽訂之日起60天內，在納斯達克 股票市場有限責任公司（納斯達克）乘以（y）非關聯公司股票的數量）。該公司不是空殼公司（定義見 《證券法》第405條），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(e) 公司分發發行材料。在 (i) 第 2 節中授予多家承銷商的期權 到期或終止以及 (ii) 承銷商完成已發行股份的分配之前，除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或經審查的任何免費撰寫招股説明書以外，公司尚未分發也不會分發與 發行和出售已發行股票相關的任何發行材料並得到代表的同意，以及自由撰寫的招股説明書（如果有）， 上註明此處附表B。

(f) 財務信息。公司的合併財務報表包括或 以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書及其相關附註和附表，在所有重大方面公允列報了 公司及其子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定時期內的合併經營業績、現金流和股東權益變動並且是按照 的規定準備的《證券法》和《交易法》的要求以及符合美國公認會計原則（GAAP）的要求，在所涉期間始終如一地適用；註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表 （歷史或預期）；公司和 子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括註冊聲明（不包括其證物 ）、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何資產負債表外債務）；以及註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第 條第433條）中包含或以引用方式納入的所有有關非公認會計準則財務指標的披露（例如術語由委員會的規章制度定義）符合《交易法》第 G 條和 在適用的範圍內，《證券法》第S-K條例第10項。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出的財務數據公允地呈現了 其中規定的信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的適用財務報表一致。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則 編制的。

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(g) 符合EDGAR備案。除S-T法規允許的範圍外，交付給承銷商用於根據本協議出售已發行股份的初步招股説明書和招股説明書 將與初步招股説明書和招股説明書的版本相同，這些招股説明書將通過EDGAR提交給委員會 。

(h) 組織。 公司及其每家子公司是按規定組織的，作為公司或其他實體有效存在，並且根據各自組織管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司已獲得正式許可或有資格作為外國公司（或其他實體）進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或各自的 業務的開展需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊表所述開展各自業務所必需的所有公司或其他組織權力和權力 聲明，銷售時間招股説明書和招股説明書，除非不具備此種資格、信譽良好或不具備此類權力或權限的個別或總體上不會產生重大不利影響，或合理地預計 會對公司和 {br 的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響} 子公司作為一個整體來看，或者阻止或嚴重幹擾子公司的完成特此考慮的交易（重大不利影響）。

(i) 子公司。公司最新的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司（統稱為子公司）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，註冊聲明和招股説明書中披露的此類抵押權除外，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估且不含 先發制人和類似的權利。目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何 筆貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(j) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、擔保協議或其他協議或文書中包含的任何條款、 契約或條件方面，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成違約的事件公司或其任何子公司是當事方或公司或其任何 子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其侵犯；或 (iii) 違反任何政府機構的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中任何此類違規行為或違約行為除外，這些違規行為或違約行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。據公司所知，根據其或其任何 子公司簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他一方都不在該違約行為會產生重大不利影響的任何方面違約。

(k) 沒有 重大不利影響。在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和免費撰寫的招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後， 除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和免費撰寫的招股説明書（如果有）中列出的在本協議附表B中列出的除外，沒有（i）任何重大不利影響或 任何可能導致重大不利影響的事態發展的發生，(ii) 任何義務或責任，公司或任何 子公司產生的直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務），這對公司及其子公司整體而言至關重要，(iii) 公司或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或 (iv) 以公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或 分配，上述每種情況除外正常的業務流程。

(l) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付， 不可估税，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期 ，公司的授權、已發行和流通資本均在註冊聲明和招股説明書中列出（不包括根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或因行使 將本協議發佈之日可行使或可轉換為已發行普通股時發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化以及在正常業務過程中）和此類法定資本股票符合註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對股票的描述。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除非註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中披露的除外，沒有 已授權或未償還的期權可供購買，也沒有 任何股本或其他證券可供購買的權益或認股權證，也沒有 發行或出售 的任何股本或其他證券的任何合同、承諾或其他安排（合同或其他安排），視情況而定。

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(m) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和 權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款在 中強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。

(n) 已發行股份的授權。根據本協議 ，已發行的股票已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議以付款方式發行和交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權或其他索賠， 包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似索賠權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。本次發行的股票將符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中載列或併入的 描述。

(o) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和 出售已發行股份，無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，適用州證券法或金融業監管局 Authority Inc. (FINRA) 法律可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外，或納斯達克與出售已發行股票有關。

(p) 沒有優先權。 (i) 根據證券法頒佈的第S-X條例第1-02條對該術語的定義，任何人（每人，一個人）都不擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據毒丸條款還是其他規定）購買公司任何普通股或任何其他 股本或其他證券的股份，(ii) 任何人無權就普通股的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，以及 (iii)除書面正式放棄 的權利外，任何人均無權要求公司根據註冊聲明註冊出售或納入本協議所設想的發行中的任何債務或股權證券， 的權利除外。

(q) 獨立註冊會計師事務所。RSM US LLP（會計師），其關於公司 合併財務報表的報告是作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分向委員會提交的，並以引用方式納入 註冊聲明和招股説明書，(i) 在其報告所涉期內是《證券法》、《交易法》所指的獨立註冊公共會計師事務所而上市公司 會計監督委員會（美國）（PCAOB），而且（ii）是根據PCAOB的定義，註冊會計師事務所沒有被取代或撤銷註冊，也沒有要求撤回此類 註冊。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）（《薩班斯-奧克斯利法案》）對公司的審計師獨立性要求，在核證公司合併財務報表時也沒有違反。

(r) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有 實質性協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。

(s) 無訴訟。除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外， 或任何政府機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或子公司所參與的任何政府機構或其子公司的任何 財產所涉的任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的審計或調查，而且，據公司所知，沒有此類訴訟、訴訟、程序、審計或任何 政府機構的威脅或考慮進行調查，或受到其他機構的威脅；並且 (i)《證券法》要求在 銷售時間招股説明書或招股説明書中未予描述的任何政府機構正在進行或待審的審計、調查、訴訟、訴訟或訴訟；(ii)《證券法》沒有要求的合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交，但未按此提交。

(t) 醫療保險和醫療補助計劃。在各自業務所需的範圍內，公司及其 子公司擁有必要的提供商編號或其他授權，可以在該實體運營的州為醫療保險計劃和相應的醫療補助計劃開具賬單，除非個人或總體而言，未能保持此類提供商號碼或其他 授權不會產生重大不利影響；本公司及其任何子公司均不受任何待決影響或者，據公司所知，威脅或考慮採取的 行動，可以合理地預計，這些行動將導致任何提供商的號碼或授權被撤銷，或者導致公司或任何子公司被排除在醫療保險或任何州醫療補助計劃之外；公司和 其每家子公司的業務行為都經過合理設計，以符合管理醫療保險和州的聯邦或州法律

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醫療補助計劃，包括《美國法典》第 42 章第 1320a-7a 和 1320a-7b 條，且公司 遵守此類法律；公司及其子公司已採取合理的行動，旨在確保他們不會：(i) 違反《虛假索賠法》，31 U.S.C. § 3729-3733，或 (ii) 允許任何擁有 所有權或控制權的個人（定義見《美國法典》第 42 篇第 1320a-3 (a) (3) 節）在公司或其任何子公司任職，或者有公司的任何高級職員、董事或管理員工（定義見《美國法典》第 42 篇第 1320a-5 (b) 節）或其任何子公司，如42 U.S.C. § 1320a-7 (b) (8) 所述，被禁止參與任何聯邦醫療保健計劃（定義見42 U.s.C. § 1320a-7b (f)）；公司及其子公司已按合理設計的方式組織各自的業務慣例，以遵守關於醫生所有權（或財務關係）的聯邦和州法律與）和轉介給提供醫療保健相關商品或服務的實體，以及要求披露 財務利益的法律由醫生在可以轉診患者以提供醫療保健相關商品或服務的實體中持有，公司及其子公司遵守此類法律。

(u) 同意和許可。公司及其子公司已按照、擁有和 的要求提交了所有申報、申請和提交材料， 的運作遵守了每個相應的聯邦、州或外國 政府機構（包括美國食品藥品監督管理局（FDA）、美國緝毒局或任何其他外國、聯邦、州、省或地方從事臨牀試驗、藥物、生物製劑或生物危害物質或材料（如註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書（統稱 “許可證”）中所述的經營活動所必需的政府機構（統稱 “許可證”），但此類許可證除外，未能擁有、獲得或頒發預計不會產生重大不利影響；公司及其 子公司遵守條款和所有此類許可證的條件，除非不遵守規定預計不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，但 除外，如果任何失效，無論是個人還是總體而言，預計不會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何與限制、撤銷、 暫停、修改、違規有關的通知或不續簽任何此類許可證，無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或 調查結果的當事人可能會造成重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續期。在 FDA 適用法律要求的範圍內， 公司和每家適用的子公司已向美國食品和藥物管理局提交了其已進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類提交材料 在提交時均嚴格符合適用法律，FDA 未斷言任何此類申報存在重大缺陷。

(v) 監管文件。公司及其任何子公司均未向適用的政府當局 （包括食品和藥物管理局或任何履行與食品和藥物管理局類似職能的外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交任何必要的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交，但這類 個別或總體上不會產生重大不利影響的失敗除外；所有此類申報、聲明、上市、註冊, 報告或提交的材料均符合適用的規定任何適用的政府機構在提交申報、聲明、清單、登記、報告或呈件時均未提出任何缺陷的法律 ，除非任何單獨或總體上不會產生重大 不利影響的缺陷。公司對註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗一無所知，這些研究、測試或試驗的結果在任何重大方面都合理地質疑了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。

(w) 知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有外國和國內專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、 版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱為知識產權），這是 目前開展各自業務所必需的，除非未這樣做擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠的使用權此類知識產權無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響 。除非個人或總體上不會造成重大不利影響，否則，(i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據 公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人質疑 的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人對該知識產權提出質疑} 公司及其子公司對任何此類知識產權的權利，而公司不知道有任何此類知識產權可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有關於公司及其子公司所知的未決訴訟、訴訟、 訴訟或索賠侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；(vi) 本公司的知道，沒有針對註冊 聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動干涉訴訟（定義見《美國法典》第 35 編第 135 節）的 第三方美國專利或已發佈的美國專利申請；(vii) 公司及其子公司遵守了每份協議的條款知識產權已被許可給公司或該子公司，並且所有此類協議已完全生效。

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(x) 臨牀研究。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 的臨牀前研究、測試和臨牀試驗是根據實驗協議、程序和控制措施在所有重要方面進行的，如果適用 ，適用於與公司正在開發的產品或候選產品相似的公認專業和科學標準；此類研究、測試和試驗的描述，以及其結果，包含在 註冊中聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面都是準確和完整的；公司不知道有任何未在註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果合理地質疑了註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果；以及公司尚未收到來自 FDA 或任何國外、州或地方的 任何書面通知或信函行使類似權力的政府機構或要求終止、暫停、臨牀暫停或 材料修改任何測試、研究或試驗的機構審查委員會或類似機構。

(y) 無材質默認值。公司和任何子公司 均未拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據 依照《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能支付優先股 的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠借款的任何分期債務或一項或多項長期租賃的任何租金，這些租金單獨或多項違約總體而言，將產生重大不利影響。

(z) 某些市場活動。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱股票價格或任何參考證券（定義見《交易法》（條例M）第100條）的 行動，無論是為了促進已發行股份的出售或轉售還是其他方式，也沒有采取任何直接行動或間接違反法規 M。

(aa) 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制機構，或與成員的成員或關聯人員（在FINRA手冊規定的含義範圍內）有關的人員。

(bb) 不依賴。公司沒有依靠 承銷商或承銷商的法律顧問提供與發行和出售所發行股票有關的任何法律、税務或會計建議。

(cc) 税收。公司及其每家子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表， 必須提交這些申報表，並繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或支付不會產生重大不利影響 。尚未確定對公司或其任何子公司產生或將產生重大不利影響的税收缺口，無論是個人還是總體而言，都沒有產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他 政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。

(dd) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有的所有 不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的對公司或該類 子公司的業務具有重要意義的所有個人財產的良好而有效的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和索賠，但不包括所有留置權、抵押和索賠 (i) 不會對公司及其任何財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾的事項不合理地預計子公司或 (ii) 會單獨或總體上產生重大不利影響。註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的由 公司或其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可強制執行的租約持有，(A) 不對公司或其任何 子公司對此類財產的使用或擬對此類財產的使用造成實質性幹擾或 (B) 無法合理預期的除外無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均遵守所有適用的法律（包括建築和 分區法律以及與使用此類房產有關的法律），除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的範圍內，或者不遵守此類不遵守的情況除外，個人或總體而言 在任何實質性方面都不會干擾對所作和提議的用途造成任何實質性影響由公司及其子公司使用此類財產製成，或者以其他方式擁有材料不利影響。公司或其 子公司均未從任何政府機構收到任何譴責或影響公司或其任何子公司任何財產的分區變更的通知，而且公司不知道有任何威脅的譴責或分區變更 ，除非合理預期此類變更會在任何實質性方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或其他方式 a 重大不利影響， 單獨或合計。

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(ee) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（統稱 “環境 法”）；(ii) 已獲得並遵守適用的環境法要求他們按照所述開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准註冊聲明、銷售招股説明書的時間 或招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何條款除外，因任何不遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任而單獨或未獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任聚合，產生 重大不利影響。

(ff) 披露控制。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司及其子公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總體規定才允許訪問資產 或特定授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊 聲明和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。除註冊 聲明和招股説明書中披露的內容外，自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制措施和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知這些實體中的其他人，尤其是在公司發佈10-K表年度報告或 10-Q表季度報告期間，例如在公司發佈10-K表年度報告或 10-Q表季度報告期間可能是，正在準備中。公司的認證人員在公司最新的10-K表年度報告提交日期（該日期，評估日期）之前 的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。公司在其最新的10-K表年度報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論，除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，披露控制和程序均有效 。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，自評估之日起，公司的內部 控制措施（該術語定義見《證券法》第S-K條第307（b）項），據公司所知，其他可能嚴重影響公司內部 控制的因素沒有重大變化。

(gg) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和主要 財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法》第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，首席執行官和主要 財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(hh) 經紀人。除非與本 協議有關或根據本 協議另有規定，否則公司 或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

(ii) 勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與其任何子公司的爭議 ，據公司所知，也不會受到可能導致重大不利影響的威脅。

(jj)《投資公司法》。 公司或任何子公司在收到已發行股票的付款後或按照註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中所述的收益用途使用後，都不要求註冊為投資公司或投資公司控制的實體，正如1940年《投資公司法》（ 中定義的那樣）《投資公司法》）。

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(kk)《洗錢法》。公司及其子公司的業務始終遵循1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的 規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求，不得提起訴訟 或者按或繼續在任何法院或政府機構、機構或機構面前，任何涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的仲裁員或任何其他政府機構尚待審理，或據公司 所知，受到威脅。

(ll) 資產負債表外安排。公司之間和/或其任何關聯公司與任何未合併實體，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為資產負債表外交易）之間和/或相互之間沒有 交易、安排和其他關係，這些交易、安排和其他關係可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會關於管理層財務討論和分析的聲明中描述的資產負債表外交易經營狀況和業績（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中描述，但未按要求進行描述。

(mm) ERISA。根據1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維護、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃 均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括 ERISA 和《美國國税法》1986年的（《守則》）；根據以下定義，沒有禁止的交易 ERISA第406條或《守則》第4975條的發生將導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於每項受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的此類計劃 ，均未發生《守則》第412條所定義的累計資金缺口，或者未免除，以及每份此類計劃資產的公平市場 價值（不包括用於這些目的的應計資產）但未繳攤款) 超過了根據合理的精算假設確定的該計劃應計的所有養卹金的現值.

(nn) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他前瞻性陳述（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）均由公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本公司本着誠意和合理的依據 納入其中，並且 (ii) 附有意義的警示性聲明，指明那些可能導致實際的因素結果 與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。

(oo) 保證金規則。 已發行股份的發行、出售和交付，以及註冊聲明和招股説明書中描述的公司使用已發行股份的收益，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他 條例。

(pp) 保險。公司及其每家子公司持有 保險，或受 保險，其金額和風險範圍是公司及其各子公司合理認為足以維持其財產的行為，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(qq) 無不當行為；反腐敗和反賄賂法。一方面， 公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未予描述的。一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、 高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是FINRA規則要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未如此描述的。公司或任何子公司向其各自的高級管理人員或董事或其中任何一方的家庭成員或為其利益提供 筆未償還的重大貸款、預付款或實質性債務擔保。公司 未向任何意圖非法影響公司或任何子公司的客户或供應商改變客户或供應商級別或 與公司或任何子公司的業務類型的人提供普通股，或者（ii）貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其任何相應產品或服務的有利信息，或者（ii）貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息。公司或 任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未在 為公司或其任何子公司 (A) 採取行動過程中將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈，與政治活動有關的娛樂或其他非法開支；(B) 為促進要約、承諾或 作出或採取任何行動授權向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款或利益，包括任何政府擁有或控制的實體或公共 國際公眾

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組織或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(C) 違反或違反 1977 年《美國反海外腐敗法》（FCPA）、2010 年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何適用條款；或 (D) 為推動任何非法賄賂、回扣、回報而制定、提供、授權、請求或採取行動， 影響付款、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定並維持了旨在確保 遵守該法的政策和程序。

(rr) 沒有衝突。本協議的執行、所發行的 股份的發行、發行或出售、本協議及由此設想的任何交易的完成，或公司對本協議及其條款和規定的遵守均不會與 的任何條款和規定相沖突或將導致違約，也不會導致或將導致本協議的創建根據以下條款對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權本公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他 協議，但以下情況除外：(i) 在本協議發佈之日之前以書面形式正式免除的衝突、違約或違約；(ii) 不會產生重大不利影響的 衝突、違約和違約；也不會導致任何違反組織規定的行為 (A) 公司或其任何子公司的文件，或 (B) 任何 嚴重違反任何適用法律規定的行為披露給公司或其任何子公司或對公司或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構。

(ss) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人員 均未成為美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、 聯合國安全理事會、歐盟、英國國王陛下財政部或任何其他相關機構實施的任何制裁的對象或目標制裁權限（統稱為 “制裁”）；公司或其任何一方也是設在受制裁或目標的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和 赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）的子公司； 公司不會，直接或間接地使用本次發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司或任何合資企業合夥人或其他個人或實體，以資助在融資時成為制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區開展的 活動或與之開展業務的目的，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人 ）違反適用制裁的規定。公司及其子公司未曾故意參與過，現在也沒有故意與 任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(tt) 遵守法律。公司及其各子公司：(i) 現在和任何時候都遵守適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品 的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法律、 法規、規章和法規（適用法律），除非不能，個人或總體而言，合理地預計會造成重大不利影響；(ii) 沒有收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構發出的任何 FDA 表格 483、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可證、證書、 批准、許可、授權、許可和補充或修訂；(iii) 擁有所有重要授權且此類授權是有效的並具有完全 的武力和效力，不嚴重違反任何條款的任何條款此類授權；(iv) 未收到任何 政府機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，聲稱與公司任何產品相關的任何運營或活動違反了任何適用法律或授權，也不知道有任何此類政府機構或第三方 方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟，調查或訴訟；(v) 未收到任何政府的通知管理局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或 撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已提交、獲取、保存或提交了任何適用法律或授權要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知, 申請, 記錄, 索賠, 呈件和補充或修正均已完成並在提交之日更正 （或在隨後提交的文件中得到更正或補充）；以及（vii）未自願或非自願地發起、實施或發佈任何召回、進行或發佈任何召回、市場 撤回或更換、安全警告、售後警告、尊敬的醫療保健提供者的信函或其他與任何產品缺陷或任何涉嫌產品缺陷有關的通知或行動違規行為，而且 據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或意圖發起任何此類通知或行動。

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(uu) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直遵守所有醫療保健法， 一直如此。就本協議而言，《醫療保健法》是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《公共衞生 服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後頒佈的法規）；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和國外醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》(42)《美國法典》第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）、18 U.S.C.第286和287條、HIPAA（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 節）、民事 罰款法（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、《排除法》（42《美國法典》第 1320a-7 節）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、《陽光醫生付款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）下的醫療保健欺詐刑事條款 20-7h)，以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(iii) 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》修訂的HIPAA，HITECH （42《美國法典》第 17921 條及其後各節）；(iv)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；(vi) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及 (vii) 頒佈的指令 和法規根據此類法規及其任何州或非美國法規。公司及其任何子公司均未收到任何聯邦和/或州法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何產品運營或活動違反 任何醫療保健法，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查, 仲裁或其他行動受到威脅.公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了 所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 提交的材料以及補充或修正在提交之日均在所有重大方面都是完整和準確的（或經隨後提交的文件更正或補充）。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或實施的任何 企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，未受到 政府的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

(vv) 統計和市場相關數據。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源獲得的 數據做出的真誠估計。

(ww) 證券交易所上市。這些股票根據 《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止股票根據《交易法》註冊或將股票從納斯達克退市的行動，公司 也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。公司遵守納斯達克所有適用的上市要求。

(xx) 關聯方交易。沒有未按要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求描述的涉及公司或其任何 子公司以及任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

(yy) FINRA 很重要。公司、其高管 和董事向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息以及據公司所知，與發行股票相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息都是真實、完整、正確和符合 的 ，以及根據FINRA向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息《FINRA規則》是真實、完整和正確的。

(zz) 封鎖協議的當事方。公司已向承銷商提供了附錄B所列每位人員的附錄A（均為封鎖協議）的形式附於承銷商的信函 協議。此類附錄B列出了公司的董事、 執行官和某些股東。如果在封鎖期（定義見下文）結束之前有任何其他人員成為公司的董事或執行官， 公司應促使每位此類人員在被任命或當選為公司董事或執行官之前或同時簽署封鎖 協議，並將其交付給代表。

(aaa) 不終止合同。公司及其任何子公司均未發送或接收過任何有關終止或不打算續訂註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及、描述或包含的任何合同或協議的通信 ，而且公司或其任何子公司或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方均未威脅過此類終止或不續約，其中終止或不延期的威脅在該日期之前尚未撤銷在這裏。

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(bbb) 網絡安全。公司及其子公司信息技術 資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足 與公司及其子公司目前業務運營相關的所有實質性方面，並且沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運營、 宂餘和安全。個人數據指：(i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據聯邦貿易委員會法案符合個人識別信息的任何 信息；(iii) GDPR（定義見下文）的個人數據；(iv) 任何符合個人識別信息的信息將符合健康保險下受保護的 健康信息的資格經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 HIPAA）修訂的 1996 年可移植性與問責法；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。 沒有違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問公司或其任何子公司收集的個人數據，但已在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何 其他人的情況下得到補救的除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和 條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人 數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(ccc) 償付能力。在使本協議所設想的交易 生效之前，(i) 公司資產的公允價值大於公司當時的負債（包括或有負債）總額，(ii) 公司資產 的當前公允可銷售價值不低於公司在現有債務變為時支付可能負債所需的金額（視情況而定）絕對和成熟，(iii) 公司不打算，也不 認為它會或將要招致債務或負債超出其在到期時償還自身債務和負債的能力，以及，(iv) 公司未從事業務或交易，也不打算從事業務或 交易，其財產將構成不合理的小額資本。

(ddd) 遵守數據隱私法。 公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司 已採取商業上合理的行動準備遵守《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）（EU 2016/2016/ 79) （統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面 遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户作出 所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何 適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或 可能違反的通知，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；（ii）目前正在進行或支付任何調查、 補救措施或其他糾正措施的全部或部分費用任何隱私法；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方，或任何隱私法規定的責任。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或 承銷商律師的與發行或購買和出售所發行股份有關的任何證書均應被視為公司就所涉事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認， 承銷商以及公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意 這種依賴。

2。購買、出售和交付已發行股份。

(a) 公司股份。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售總計 45,833,333股公司股份。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款，但須遵守此處規定的條件，承銷商分別而不是共同地從 公司購買附表A中與其名稱對應的相應數量的公司股份。幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的收購價格為每股公司股0.6768美元。

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(b) 首次截止日期。 承銷商購買的公司股份的交付和付款應於美國東部時間2023年12月18日上午9點或其他時間和日期，在紐約格林威治街250號世界貿易中心7號的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的辦公室進行 10007（或公司和 代表可能同意的其他地點）不遲於美國東部時間2024年1月3日下午 1:30，代表應通過向公司發出通知予以指定（此類 收盤的時間和日期稱為首次截止日期).公司特此承認，代表可以按原定計劃發出推遲首次截止日期的通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或者按照第11條的規定延期。

(c) 期權股份；期權截止日期。此外，根據此處 中包含的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款但須遵守的條件，公司特此授予多家承銷商以承銷商為公司股票支付的每股收購價格 向公司單獨購買最多不超過6,874,999股期權股的期權股份。根據本協議授予的期權可以隨時不時全部或部分行使，但須經公司代表發出通知， 可以在本協議簽訂之日起 30 天內隨時發出通知。此類通知應規定 (i) 承銷商行使期權的期權股份總數，以及 (ii) 期權股份的交割時間、日期和地點（該時間和日期可以與首次收盤日同時但不早於首次收盤日期；如果該時間和日期與首次收盤日同步，則 “首次收盤日期” 一詞應指時間以及公司股票和此類期權股份證書的交付日期）。任何此類交割時間和日期，如果晚於第一個收盤日，則稱為期權截止日期，應由 代表確定，並且不得早於該行使通知交付後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何期權股，(A) 每位承銷商同意單獨而不是 共同購買期權股數量的期權股，其比例與附表A中列出的公司股份數量佔公司股份總數 的比例相同（前提是代表們可能確定的取消部分股份的調整）以及 (B) 公司同意將期權股份出售給承銷商（但須進行以下調整）根據代表的決定，取消部分 股）。代表可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消該期權。

(d) 已發行股份的公開發行。代表們特此告知公司，承銷商打算在本協議簽署後立即根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾出售 ，以及他們各自在已發行股份中的部分，因為代表們在 的唯一判斷中已確定是可取和切實可行的。

(e) 已發行股份的付款。所發行 股票的付款應在第一個收盤日（如果適用，在每個期權截止日）通過電匯向公司訂單的即時可用資金來支付。據瞭解，代表已獲授權使用其 自己的賬户和幾家承銷商的賬户，接受公司股票和承銷商同意購買的任何期權股份的交付、收據，並支付購買價格。代表 個人，非承銷商代表，可以（但沒有義務）為任何承銷商購買的任何已發行股票付款，如果承銷商在第一個 截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）之前尚未收到資金，但任何此類付款均不應免除該承銷商的任何義務本協議。

(f) 已發行股份的交付。公司應在首次收盤日向幾家承銷商的公司股票賬户交付或安排將其交付給代表，前提是以電匯的形式發放相當於收購價格金額的即時可用資金。公司還應在首次收盤日或適用的期權截止日（視情況而定）向多家承銷商賬户的代表交付或安排通過DTC的 賬面記賬工具交付或安排交付， ，前提是通過電匯支付購買價格金額的即時可用資金。已發行股份應在首次收盤日（或適用的期權截止日，視情況而定）前至少一個完整工作日 按代表要求的賬户和麪額交付，並應在代表可能指定的紐約市第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定 ）之前提供查驗。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

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3。公司的附加契約。

公司進一步與每位承銷商簽訂以下契約並達成協議：

(a) 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前，以及在《證券法》要求與已發行股票的銷售相關的招股説明書交付 （無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與已發行股票銷售相關的招股説明書期間，免費向新 的每位代表提供儘可能多的招股説明書銷售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案的副本 或根據該代表可能合理要求的註冊聲明。

(b) 代表對擬議的 修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正案或 補充文件的副本以供審查，以及 (ii)) 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或未經代表事先書面同意，通過納入根據《交易法》提交的任何報告進行補充）。在 修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充前的合理時間內，向 代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案 或補充文件。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該類 規則提交的任何招股説明書。

(c) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或公司代表編寫、使用或提及的任何修正案或補充説明書的副本以供審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或 提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件。公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面的 招股説明書副本。如果《證券法》要求在任何時候交付與已發行股票的銷售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守 《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在第一個截止日期之前的任何時候），發生或發生了由 導致的事件或發展，由其或代表編寫的任何免費書面招股説明書均由其使用，或公司提及的與註冊中包含的信息相沖突或將發生衝突聲明或招股説明書或包括或將包括不真實的 重大事實陳述，或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於當時的情況，不產生誤導性，公司應立即修改或 補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，從而使經修訂的自由書面招股説明書中的陳述得到補充或補充不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要事實 鑑於當時的情況，為了在其中作出陳述，視情況而定，沒有誤導性；但是，在修改或補充任何此類免費寫作招股説明書之前， 公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間向代表提供此類擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，公司應不得提交、使用或 提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書未經代表事先書面同意。

(d) 提交承銷商免費寫作招股説明書 。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面的 招股説明書的行動，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買 已發行股票的要約，並且發生任何事件或存在的條件，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書，以便 銷售招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述根據交付給潛在買家時的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是具有誤導性， 或者如果發生任何事件或存在任何情況，使銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為有必要修改 或補充銷售時間招股説明書以符合適用法律，則公司應（在遵守第 3 (b) 條和第 3 (c) 節的前提下）立即準備和提交委員會並自費向承銷商和 任何交易商提供經要求的修訂或補充鑑於向潛在買家交付時不具有誤導性，或者經修訂或補充的銷售時招股説明書將不再與 發生衝突，因此經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中所必需的 重大事實註冊聲明中包含的信息，或者表明經修訂或補充的銷售時間招股説明書中的信息，將遵守適用的法律。

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(f) 某些通知和所需行動。在本協議簽訂之日之後以及 直到招股説明書交付截止日期（除非本第 3 (f) 節中列舉的任何事件發生且與已發行股票的發行和出售有關，在這種情況下，公司仍有義務在招股説明書交付截止日期之後提供本 第 3 (f) 節規定的通知），公司應立即以書面形式告知代表：(i) 收到任何委員會的評論或要求委員會提供額外或補充信息； (ii) 提交任何報告的時間和日期註冊聲明的生效後修正案或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修正案的生效後生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何 生效後修正案或任何修正案生效的停止令；或對任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書的補充或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 任何免費書面招股説明書或招股説明書的命令，或禁止或暫停使用任何上市交易或納入或指定報價的證券交易所撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序，或 出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的命令。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力爭取儘快解除該命令。 此外，公司同意遵守《證券法》第424 (b) 條、第433條、第430A條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據 第424 (b) 條或第433條提交的任何申報。

(g)《招股説明書和其他 證券法案的修正和補充。如果發生任何事件或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括不真實的重大事實陳述，或者根據招股説明書交付時的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），或省略在招股説明書中陳述所必需的 個重大事實 aser， 沒有誤導性，或者承銷商的代表或律師認為是誤導性的本公司同意（根據第3（b）條和 第3（c）節）立即編寫、向委員會提交招股説明書並應要求自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，以使經修訂的 或補充的招股説明書中的陳述不包括未經修訂的 或補充説明書中的陳述不包括未經修訂的鑑於以下情況，對重要事實的真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實向買方交付招股説明書（無論是實物還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付給買方的情況，但不具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。代表同意或 交付任何此類修正案或補充，均不構成對公司根據第 3 (b) 條或第 3 (c) 節承擔的任何義務的豁免。

(h) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國法律）對待售股票進行資格或註冊 ，並應遵守此類法律，並應在分配已發行股份的要求期間繼續保持此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或作為外國公司需要納税的任何司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何 行動，使其接受一般訴訟服務。公司將立即告知代表 暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果 發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免。

(i) 所得款項的使用。公司應按註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中收益用途標題下 所述的方式使用出售其出售的已發行股票的淨收益。

(j) 轉讓代理。公司應聘用和維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(k) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份收益表（無需審計），該財報表將滿足《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該條款制定的細則和條例的規定，從 開始，公司的第一財季從本協議簽訂之日起開始計算，為期至少十二個月。

(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許 按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成已發行股票的分配。在不限制上述內容概括性的前提下，在 《證券法》要求交付與已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和 納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

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(m) 清單。公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行的股票，但須知 的發行通知。

(n) 公司將以可從 互聯網下載的形式提供招股説明書副本。應代表的要求，公司應安排編制一份電子招股説明書 ，費用自本協議生效之日起的一個工作日內交付給代表，供承銷商在發行和出售已發行股份時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指 符合以下所有條件的一種銷售時間招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 它應以電子格式編碼，令代表滿意，代表和其他承銷商可以通過電子方式將其傳輸給 已發行股份的要約人和購買者；(ii) 它應披露相同的信息紙質銷售時間招股説明書，但不能傳播圖形和圖像材料的範圍除外以電子方式，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料 應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 應採用或轉換為令代表滿意的紙質格式或電子格式， ，這將使投資者能夠在將來的任何時候免費存儲和持續獲取銷售時招股説明書（不包括為整個 訂閲互聯網而收取的任何費用並用於在線時間）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時 的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送銷售時間 招股説明書的紙質副本。

(o) 不發行或出售額外股份的協議。在自本文發佈日期 開始幷包括在內，一直持續到 90 年期間^第四在招股説明書發佈之日後的第二天（此處稱為封鎖期 期），未經代表事先書面同意（他們可以自行決定不予同意），公司不會直接或間接：（i）出售、要約出售、簽訂出售或借出任何股票或 相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空或設立或增加任何看跌等值頭寸（定義見《交易法》第16a-1（h）條）或清算或減少 任何看漲等值頭寸（如《交易法》第16a-1（b）條所定義）任何股份或相關證券；（iii）質押、抵押或授予任何股份或 相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股票或相關證券；（v）簽訂任何全部或部分轉移 任何 所有權的經濟風險的互換、對衝或類似安排或協議股票或相關證券，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式進行結算；(vi) 宣佈任何產品的發行股票或相關證券；(vii) 根據 《證券法》就任何股票或相關證券提交任何註冊聲明（本協議對已發行股票的規定除外）；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何操作；但是， 公司可以（A）執行本文所述的未償還認股權證，（B）發行股票註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，(C) (x) 向發行股票或 期權根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排購買股票，或 (y) 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，在行使截至本文發佈之日已發行的期權 時發行股票，但是，就條款而言 (x) 關於 已發行的股份，或購買已發行和可行使的股份的期權，或只有當此類股票或期權的持有人與 承銷商達成書面協議，未經代表事先書面同意（ 可自行決定不在此類封鎖期內出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或期權），才能在封鎖期內行使。就上述而言，相關證券是指任何期權或認股權證或其他權利，用於收購股份或任何可交易或可行使或可轉換為股份的證券，或 收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利。

(p) 未來向 代表提交的報告。在此後的五年內，公司將向代表們提供佛羅裏達州聖彼得堡3號塔樓CARILLON Parkway的880 Carillon Parkway，3號塔樓33716；以及由奧本海默和 Co. 轉交給Oppenheimer & Co.Inc.，紐約州紐約布羅德街85號，23樓，10004：（i）在每個財政年度結束後，儘快提交包含公司截至該財年末資產負債表的公司年度報告副本，以及截至該日止年度的收益表、股東權益和現金流報表以及公司獨立註冊會計師的有關意見；（ii）儘快提交提交後，每份 委託書的副本、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的8-K表格報告或 其他報告；以及 (iii) 儘快向股本持有人提供或提供的公司任何報告或通信的副本；但是， ，只要此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件可用，則應滿足本第3 (p) 節的要求 EDGAR 未經編輯。

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(q) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司通過出售已發行股票獲得的收益 。

(r) 不得進行穩定或操縱；遵守法規 M。在不使承銷商的活動生效的情況下， 公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱股票價格或與 股價相關的任何參考證券的行動，無論是為了促進已發行股票的出售或轉售還是其他目的，並且公司將並應促使其每個關聯公司遵守所有規定法規 M 的適用條款。

(s) 執行封鎖協議。在封鎖期 期間，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止發行、出售或轉讓股票或相關證券，或封鎖協議條款限制或禁止的任何其他 行動。此外，公司將指示過户代理在該協議規定的期限內，對受封鎖協議約束的 公司任何此類證券實施止損轉讓限制。

(t) 公司將提供中期財務報表。在首次收盤日和每個適用的期權截止日之前， 公司將在公司編制或向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中最新 財務報表所涵蓋期間之後的任何時期內公司未經審計的中期財務報表的副本。

代表可以代表幾家 承銷商，自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約或延長其履行期限。

4。費用支付。公司同意支付與履行本協議下的 義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括 (i) 與發行和交付已發行股票有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股份註冊人和過户代理人的所有費用和支出 ，(iii) 所有必要的發行税、轉讓税和其他與之相關的印花税向承銷商發行和出售已發行股份，（iv）所有費用和 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的費用，(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明 （包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、由其編寫或使用或推薦的每份免費撰寫的招股説明書有關的所有成本和開支買方、公司、每份 初步招股説明書以及所有修正案和補編本協議以及本協議，(vi) 公司或承銷商根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對所有或任何要約和出售的已發行股票進行資格審查或註冊（或 獲得資格或註冊豁免）產生的所有申請費、律師費和費用，以及應 代表的要求，準備和打印藍天調查或備忘錄和向承銷商提供建議的加拿大包裝及其任何補充材料在此類資格、註冊和豁免中，此類費用和 法律顧問費用不超過10,000美元，(vii) 承銷商在確定其是否遵守FINRA有關承銷商參與 發行和分發已發行股票的規章制度時產生的成本、費用和開支，包括任何相關的申請費以及法律顧問向承銷商支付的合理和有據可查的律師費和支出, 律師的此類費用和開支不得超過20,000美元, (viii) 公司與投資者在任何路演上的演示有關的成本和開支，包括與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演 幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司 的代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及成本的50％ 任何包租的飛機與路演有關，此類飛機成本的剩餘50％將由承銷商支付，（ix）與在納斯達克上市 已發行股票相關的費用和開支，以及（x）註冊聲明第二部分第14項所述性質的所有其他費用、成本和開支。應付給承銷商的任何此類金額均可從 已發行股票的購買價格中扣除。除非本第4節或第7節、第9節或第10節另有規定，否則承銷商應自付費用，包括律師的費用和支出。

5。《承銷商盟約》。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何行動 會導致公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則不要求公司根據第433（d）條提交 ，除非此類訴訟，否則不要求公司提交 。

6。承銷商的義務條件。本協議中幾家承銷商在首次收盤日以及期權股份的每個期權截止日購買和支付本協議規定的已發行股份的相應的 義務應視公司截至本協議發佈之日和截至首個收盤日以及期權股份在第1節中作出的 陳述和擔保的準確性而定，從每個期權截止日算起，就好像當時 做出一樣，直到公司及時履行其期權的業績本協議下的契約和其他義務，以及以下每項附加條件：

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(a) 慰問信。截至本文發佈之日，代表們應收到本公司獨立註冊會計師 RSM US LLP 發給承銷商的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含根據第72號《審計準則聲明》（或任何後續公告）交付的有關經審計和未經審計的會計師給承銷商的慰問信中通常包含的 類型的陳述和信息經審計的財務報表和 某些財務報表註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含的信息（如適用）。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。在本 協議簽訂之日起和之後以及截至和包括首次收盤日在內的這段時間內，對於在首次收盤日之後購買的任何期權股，每個期權截止日期：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊 聲明中遺漏的信息）；或者公司應在生效後提交註冊聲明修正案，其中包含 先前根據第430B條從註冊聲明中遺漏的信息，等等生效後的修正案應已生效。

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令或對註冊聲明 的任何生效後的修正均不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) FINRA 應 對承保條款和安排的公平性和合理性沒有提出任何異議。

(c) 沒有重大不利影響 或評級機構變動。在本協議簽訂之日起和之後，直至首次截止日期，以及在每個期權截止日之後購買的任何期權股份，根據 的判斷，公司的授權股本不應發生任何重大不利變化，也不得發生任何可能造成重大不利影響的重大不利影響或任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回分配的評級 存入本公司的任何證券（資產除外）任何評級機構發佈的支持證券），或任何評級機構公開宣佈其受到監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 。

(d) 公司法律顧問的意見。在 的首次截止日和每個期權截止日，代表均應收到公司法律顧問Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 截至該日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令代表滿意 。

(e) 知識產權律師的意見。在首次截止日和每個 期權截止日，代表應收到公司知識產權事務法律顧問Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP截至該日每位代表的意見，每份意見的形式和實質內容都令代表滿意。

(f) 承銷商法律顧問的意見。在首次截止日和每個 期權截止日，代表應收到承銷商法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所關於截至該日發行股份的要約和出售的意見，其形式和 實質內容令代表滿意。

(g) 軍官證書。在第一個截止日期和每個期權 截止日期，代表應收到一份由公司總裁兼首席執行官以及公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其大意載於 第 6 (b) (ii) 節的規定，此外，大意是：

(i) 從本協議簽訂之日起至以及 （包括該日期）期間，未發生任何重大不利影響；

(ii) 第 1 節中規定的 公司的陳述、擔保和承諾是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的相同；以及

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(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有 條件。

(h) 首席財務官 證書。在本協議的每個日期、首次截止日和每個期權截止日，代表們都應收到一份由公司首席財務官簽發的證書，該證書的格式和 實質內容令代表滿意。

(i) 放下慰問信。在第一個截止日期和每個期權 截止日期，代表們應收到來自公司獨立註冊會計師RSM US LLP的信函，該信函的形式和實質內容令代表滿意，該信函應 (i) 重申他們根據第6 (a) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期應為在第一個 截止日期或適用期權前三個工作日以上截止日期（視情況而定）以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(j) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向 代表提供公司董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）的封鎖協議，包括附錄B中列出的 人員，每份此類協議均應在第一個截止日和每個期權截止日全面生效。

(k) 規則 462 (b) 註冊聲明。如果提交了與本協議所考慮的發行 相關的規則 462 (b) 註冊聲明，則該規則462 (b) 註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並應在提交後自動生效。

(l) 納斯達克。公司應就所發行的 股票向納斯達克提交額外股票上市通知表，並且不會收到納斯達克的異議。

(m) FinCEN 證書。在本文發佈之日或之前， 代表應從公司收到一份符合金融犯罪執法網絡實益所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質內容令代表滿意。

(n) 良好的排名。代表應在第一個截止日當天及截至首個截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準形式的 電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供。

(o) 披露證書。在 每個首次截止日和每個期權截止日期 當天或之前，代表應收到 (i) 公司總裁兼首席執行官關於公司披露監管事項的證書 以及 (ii) 公司執行副總裁企業發展執行副總裁關於公司披露知識產權和訴訟事項的證書，每份證書的形式和實質內容都令得 代表滿意。

(p) 附加文件。在每個首次截止日和每個期權截止日或之前，承銷商的 代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，包括為了使他們能夠按照 的設想轉交已發行股份的發行和出售，或者為了證明任何陳述和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足，此處所載；以及公司就此提起的所有訴訟按照本協議的設想， 發行和出售已發行股份以及與本協議所設想的其他交易相關的發行和出售在形式和實質上應使承銷商的代表和法律顧問感到滿意。

如果本第 6 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足， 代表可在首次收盤日或之前隨時通過代表通知公司終止本協議，對於期權股，可在適用的期權截止日當天或之前的任何時間終止本協議，終止應是 任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，第 4 節除外、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並應在此期間繼續有效終止。

7。報銷承保人費用。如果代表根據第 6 節、 第 11 節或第 12 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或 遵守本協議的任何規定，在第一個截止日向承銷商出售已發行股份的任務未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或承銷商）進行補償根據所有人的要求分別終止本協議） 自掏腰包代表和承銷商在擬議收購、發行和出售已發行股份 時合理產生的費用，包括律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費；但是，如果代表根據 第 11 節終止本協議，則公司沒有義務償還任何費用 自掏腰包完全由任何違約承銷商產生的費用。

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8。本協議的效力。本協議將在協議各方執行和交付 時生效。

9。賠償。

(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、合夥人、 成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或支出，使他們免受損害根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，代理人或控股人可能會成為主體，或發行或出售已發行股票的外國司法管轄區的法律或法規 或普通法或其他法律法規（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在公司的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於：

(i) 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的陳述，或在其中陳述必須陳述或使其中的 陳述不具誤導性所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏；或

(ii) 公司根據《證券法》第433 (d) 條使用、提及或提交的或必須提交的任何 初步招股説明書（或前述內容的任何 修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，沒有在其中陳述作出陳述所必需的重要事實，或所謂的遺漏，而不是誤導；或

(iii) 任何與本文所述的 股份或發行有關或以任何方式相關的任何作為或不作為或任何承銷商涉嫌的作為或不作為的行為，這些作為或提及的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟的一部分或提及的因上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項而引起或基於的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中包含或提及；

並向每位承銷商和每位關聯公司、合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人和控股人償還所有費用 （包括律師費用和支出），因為此類承銷商或此類關聯公司、合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人或控股人因調查、辯護、和解 妥協或支付任何此類損失、索賠而產生的費用 （包括律師費用和支出）、損害、責任、費用或行動；提供,但是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於 範圍，這些損失或基於任何不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些信息由 代表以書面形式提供給公司，明確用於註冊聲明，任何初步信息招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費寫作招股説明書、任何營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充 ），我們理解並同意，此類信息僅包含下文第9（b）節所述的信息。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議是對 公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意， 不共同對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易所 法》所指的每位控制公司的個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受到公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人造成的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法 或法規，個人可能會成為主體，或者普通法或其他法律（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述與 有關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其任何修正案或任何遺漏據稱遺漏了 在其中陳述必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，或 (ii) 根據《證券法》第433條或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充）或遺漏，任何初步招股説明書、銷售時間 、公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 或根據作出陳述的情況，據稱沒有在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，而不是在每種情況下，誤導性僅限於註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書或招股説明書（或 的任何修正或補充）中作出的此類不真實的 陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏

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前述內容），依據代表以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確供其使用；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還 公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出），因為此類費用是公司或與 有關的任何董事、高級管理人員或控股人產生的負責調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動。公司特此承認，代表們根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書 （或前述內容的任何修正或補充）已提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中明確提供給公司 的唯一信息是所列聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書在以下第一段的第一句中，標題是 “佣金和開支”，以及第一句中標題 之下的第一段均在《初步招股説明書》和《招股説明書》（承銷商信息）中的 “承保” 標題下。除每位承銷商可能承擔的任何責任外，本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應為 。

(c) 通知和其他賠償程序。 在受賠方根據本第 9 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 9 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟一事，但不這樣通知賠償方不會減輕賠償方的負擔免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任，前提是 賠償方不會因此而受到重大損害故障，且在任何情況下均不得免除賠償方除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起了任何 此類訴訟，並且該受賠方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在收到上述通知後立即通過向受賠方發出書面通知來參與，並在其選擇的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同 該受補償方發出的上述通知，讓受賠方合理地感到滿意的律師為其辯護；前提是,但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應合理地得出結論， 在賠償方和受賠方為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能出現衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有不同於或其他 的法律辯護} 對於賠償方可以獲得的補償方，一個或多個受賠方應有權單獨選擇律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表受賠償的 方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方律師的批准後，根據本第 9 節，賠償方將不對該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用，除非 (i)) 受賠方應根據前一句的但書聘請單獨的律師 （據瞭解，但是，賠償方不承擔代表訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地 律師）的費用和開支負責，受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由代表選定（如果是第9（a）節所述受賠方的律師 以上）或由公司（如果是上文第9（b）節中提及的受賠方的律師）或（ii）賠償方應在訴訟通知開始後的合理時間內，沒有聘請令受保方滿意的律師代表受保方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘用律師，費用由 賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔當事方，並應在發生時支付。

(d) 定居點。本第 9 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該類 和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第9 (c) 節的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到此類賠償後的30天內達成的，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任上述請求的賠償方 和 (ii) 該賠償方不應按照以下規定向受補償方進行補償此類請求應在和解之日之前提出。未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠的所有責任訴訟且不包括 承認過失或罪責或未能由該受賠方或代表該受賠方採取行動。

10。貢獻。 在第 9 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或承銷商無法提供或 不足的情況下提供公正和公平的繳款，公司和承銷商將分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括在 中合理產生的任何調查、法律和其他費用）

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與任何受賠方可能受理的任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠）的關聯以及為結算支付的任何金額，其比例應適當 ，以反映公司和承銷商獲得的相對利益。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為 ，其比例與公司出售已發行股票（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商代表公司出售已發行 股票所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應以適當的比例分配，這不僅要反映前一句中提到的 的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過失， 費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：不真實或所謂的不真實 陳述是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。公司和承銷商同意，如果根據本第10節的供款通過按比例分配或不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 節而言，受賠方因本第 10 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在 符合第 9 (c) 條的範圍內為調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管第9節和本第10節有上述規定，但承銷商的繳款不得超過其根據本協議獲得的承保折****r} 的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何個人、承銷商的任何關聯公司以及 承銷商或其各自關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和公司的每位高管將擁有與 公司相同的捐款權, 但每種情況都要遵守本協議的規定.任何有權獲得捐款的一方在收到根據本 第 10 節可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 節承擔的任何其他義務 以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的一方的辯護。除了根據 第 9 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據第 9 (c) 條需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用。

11。多個承銷商中的一個或多個的違約。如果在第一個收盤日或任何期權截止日， 中任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的已發行股票，並且該違約承銷商同意但未通過 或拒絕購買的已發行股份總數不超過該日購買的已發行股票總數的10％，則代表們可以就其他人購買該等已發行股份作出令本公司滿意的安排個人， 包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例應與附表A中與其各自名稱 相對列出的公司股份數量佔所有非違約承銷商名稱對面的公司股份總數的比例，或按代表可能指定的其他比例 非違約承銷商同意購買此類已發行股票違約的承銷商或承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買。如果在第一個收盤日 或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的已發行股票，並且此類違約 承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行股票總數的10％以及令代表滿意的安排而且本公司購買此類 已發行股份的公司不在在此類違約後 48 小時內，本協議終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並且在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但不是 ，則推遲時間不超過七天，以便註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更（如果有）生效。

在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 節替代違約承銷商 的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

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12。本協議的終止。 承銷商在第一個截止日購買公司股票之前，如果在任何時候：(a) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價 ，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易被暫停或限制，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易被暫停或限制，或最低或最高價格，則代表可以通過通知公司終止本協議通常應在任何此類股票 交易所設立；(b) 一般銀行暫停應由聯邦、紐約州、威斯康星州或佛羅裏達州的任何當局宣佈；(c) 應出現任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟 條件可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，因為眾議員認為是實質性的和不利的這使得推銷它變得不切實際按照銷售時招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款發行的股票，或執行證券銷售合同 ；（d）根據代表的判斷，本公司及其子公司的業務、財產、 收益、經營業績或前景將發生任何變化或涉及潛在變化的發展或事件一家企業，不論是否在正常業務過程中興起；或 (e) 該公司應因罷工、火災、洪水、 地震、事故或其他災難而蒙受損失，其性質如代表認為可能對公司的業務和運營造成實質性幹擾，無論此類損失是否已投保。根據本第 12 節進行的任何解除均不對 (i) 本公司對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務根據本協議第 4 節或第 7 節報銷代表和 承銷商的費用，或 (ii) 公司的任何承銷商；但是，第 9 條和第 10 節的規定應始終有效， 在此類終止後繼續有效。

13。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意（a）根據本協議購買和出售已發行股份，包括確定已發行股票的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的 公平商業交易，（b）與所考慮的發行以及導致此類交易的程序 ，每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是代理人或本公司或其股東、其債權人、員工或任何其他一方的受託人，(c) 沒有承銷商就本文所考慮的發行或最終的過程（無論該承銷商是否已經或正在就 其他事項向公司提供建議）承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有承銷商對公司負有任何義務關於本協議所考慮的發行，本協議中明確規定的義務除外，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能 參與了涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且 (e) 承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並且公司已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

14。 陳述和協議在交付後仍然有效。無論任何承銷商、本公司或其任何合作伙伴、關聯公司、高級職員、董事或僱員或任何控股人進行任何調查（如 案可能如此）或根據本 協議中規定的或根據本協議作出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效儘管如此，與此相反，仍將在出售的已發行股票的交付和付款後繼續有效以下條款以及本協議的任何終止。

15。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認給本 各方，如下所示：

如果對代表來説：

雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司

880 Carillon Parkway，3 號塔

佛羅裏達州聖彼得堡 33716

注意：總法律顧問

Oppenheimer & Co.公司

布羅德街 85 號，23 樓

紐約州紐約 10004

注意： 總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

7 世界貿易中心

格林威治街 250 號

紐約，紐約 10007

注意：麗莎·佛羅倫薩

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如果是給公司：

Veru Inc.

邁阿密北部 2916 號 大道，1000 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33127

電子郵件：mpurvis@verupharma.com

收件人：邁克爾·珀維斯

並將 副本（不構成通知）發送至：

Reinhart Boerner Van Deuren s.c.

北水街 1000 號，1700 號套房

威斯康星州密爾沃基 53

傳真： (414) 298-8097

注意：本傑明 G. 隆巴德

本協議的每一方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址 的書面通知。每份此類通知或其他通信（a）在紐約時間下午 4:30 當天或之前，親自送達或通過可驗證的傳真（附上原件），在工作日或 如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，（b）在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及（c）在公司送達後的下一個工作日時，應視為已送達如果存入美國 郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則實際收到天數。

16。電子通知。就第 15 節和本第 16 節而言，如果電子通信 （電子通知）通過單獨的封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。在發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（非電子通知）接收紙質通知，該通知應在收到非電子通知書面請求後的10天內發送給請求方。

17。繼任者和受讓人。本協議將為 帶來利益，並對公司和承銷商及其各自的繼承人和第 11 節中提及的各方具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的 受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人之外的任何一方，並允許轉讓或 項下的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是， 代表可以在未獲得公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

18。部分不可執行；可分割性。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法 或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處 中的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的 雙方的意圖。

19。完整協議；修訂；豁免。本協議（包括本協議所附所有 附表和附錄）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。 除非根據公司和代表簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或 特權。

20。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何 及所有權利。

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21。同意行使管轄權。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或 訴訟的地點是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據） 發送給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何方式提供服務的權利。

22。同行。本協議可在兩個或多個 對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。

23。施工。

(a) 此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響其結構；

(b) 以 單數定義的單詞在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(c) 在本協議中使用的本協議中、本協議中、本協議下的 以及具有類似含義的措辭在本協議中使用時，應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(d) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包含” 一詞，均應被視為 後面跟有 “但不限於” 字樣；

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別；

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求應被視為是指任何政府機構不時修訂、再頒佈、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規則 和條例；

(g) 如果發出任何通知或履行本協議要求或 允許的任何行為的最後一天不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；

(h) 政府機關指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際 政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何自律監管組織；或 (iii) 任何上述組織的任何政治分支機構；

(i) 法律是指任何和所有法律， 包括所有聯邦、州、地方、市、國家或外國法規、守則、條例、指導方針、法令、規則、規章和細則以及所有司法、仲裁、行政、部委、 部門或監管機構的判決、命令、指令、決定、裁決或任何政府機構對該術語中提及的人具有約束力或影響的其他要求是使用本公司證券的任何證券交易所的規則、 條例和政策已上市交易；以及

(j) 營業日 是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

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24。承認美國特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別 清算制度（定義見下文）的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與本協議以及任何此類權益和義務在美國特別 決議制度下的有效範圍相同，受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司（定義見下文）的任何承銷商受美國特別處置制度下的訴訟 ，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文）的行使範圍不得超過本協議受美國特別處置制度管轄的違約權利 行使的範圍根據美國或美國某個州的法律。

就本協議而言，(i) BHC Act Act Affiliate 具有 “關聯公司” 一詞的定義， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋；(ii) 受保實體是指以下任何一項：(A) 該術語的受保實體，其定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) a 受保銀行，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (C) 受保金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(iii) 違約權利具有該術語賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（iv）美國特別決議 制度是指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（B）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

25。一般規定。

本協議各方均承認，在就本協議條款（包括第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）進行的 談判中，他由律師充分代表他是一位經驗豐富的商人，並且對上述條款瞭如指掌。此外 雙方承認，本協議第9條和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及招股説明書的任何修正和補充）中充分披露 如上所述），正如《證券法》和《 交易法》所設想的那樣。

[簽名頁面如下]

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如果前述內容正確地闡述了公司與 承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。

S簽名 P年齡

VERU – U承保 A協議

附表 A

承銷商		的數量 公司股份至 被購買
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司			22,916,667
Oppenheimer & Co.公司			22,916,666
總計			45,833,333

附表 B

免費寫作招股説明書包含在銷售時招股説明書中

沒有。

附表 C

定價信息

公司股份： 45,833,333

期權股：6,874,999

公眾價格： 0.72 美元

承保折扣：6%