美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
2023年12月14日，Veru Inc.（“公司”）與Raymond James & Associates, Inc.和Oppenheimer & Co.簽訂了承保協議（“承保協議”）。Inc. 作為其中提到的承銷商（“承銷商”）的代表，以每股0.72美元的公開發行價格發行、發行和出售（“發行”）45,8333股普通股，面值每股0.01美元。根據承銷協議，公司已授予承銷商30天的期權，可以購買額外普通股，金額不超過6,874,999股，承銷商於2023年12月15日全額行使了這些股票。扣除承保折扣和佣金以及公司應付的估計費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益預計約為3520萬美元。本次發行股票的出售預計將於2023年12月18日左右結束，但須遵守慣例成交條件。本次發行中的所有股份均由公司出售。
根據公司在S-3表格（註冊）上的有效上架註冊聲明，本次發行是根據2023年12月14日的招股説明書補充文件和2023年4月14日的隨附招股説明書進行的 編號 333-270606）此前曾根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為承保協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。此外，根據承保協議的條款，除某些例外情況外，公司及其所有董事和執行官已同意，未經Raymond James & Associates, Inc.和Oppenheimer & Co.同意，不直接或間接地出售、出售或同意出售公司的任何普通股。Inc. 自承保協議簽訂之日起 90 天的期限。
承保協議作為本表8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。前述對承保協議條款的描述參照此類附錄對承保協議條款進行了全面限定。
Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 關於本次發行股票發行和出售合法性的法律意見作為附錄5.1附於本表8-K的最新報告。
| 項目 8.01 | 其他活動 |
2023年12月13日，公司發佈了宣佈此次發行的新聞稿，2023年12月14日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。每份新聞稿的副本分別作為本8-K表最新報告的附錄99.1和附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。本報告中的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙或短語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“估計”、“應該”、“將” 或否定詞語或其他具有類似含義的詞語. 本新聞稿中的任何前瞻性陳述均基於公司當前的計劃和戰略，反映了公司當前對與其業務相關的風險和不確定性的評估，是截至本報告發布之日作出的。由於新信息或未來事件、事態發展或情況，公司沒有義務更新本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，如果任何此類風險或不確定性得以實現，或者如果任何假設被證明不正確，我們的實際結果可能與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異的因素包括但不限於與市場狀況相關的不確定性、與擬議公開募股相關的慣例成交條件的滿意度以及公司對公開募股收益用途的預期。這份清單並不詳盡，其他風險詳見公司向美國證券交易委員會提交的定期報告，包括公司截至2023年9月30日止年度的10-K表格，可在www.sec.gov上查閲。
-2-
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
以下物證隨函提交：
| 展覽 沒有。 |
文檔 | |
| 1.1 | 2023年12月14日由Veru Inc.與其中提及的承銷商簽訂的承銷商簽訂的承保協議。 | |
| 5.1 | Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 的觀點 | |
| 23.1 | Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 99.1 | 2023 年 12 月 13 日發佈的新聞稿宣佈了此次發行。 | |
| 99.2 | 2023年12月14日發佈的新聞稿宣佈了本次發行的定價。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
-3-
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 12 月 18 日 | VERU INC. | |||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·格列柯 | |||||
| 米歇爾·格列柯 | ||||||
| 首席財務官和 首席行政官 | ||||||
-4-