美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正編號）

由註冊人提交

​

由註冊人以外的一方提交

☐

​

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據規則14A-12徵集材料

​

CHECKPOINT 療法有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

CHECKPOINT 療法有限公司
索耶路 95 號，110 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

親愛的股東：

誠邀您參加Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部時間2024年5月13日星期一上午10點虛擬舉行。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ckpt2024訪問會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。在會議上，股東將被要求（i）選舉七名董事，任期一年，（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，（iii）批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們的授權普通股從8000萬股增加到1.75億股，(iv) 批准對經修訂的2015年激勵計劃的修正案，以增加可用普通股的份額對於在此基礎上發行從6,000,000股至1800萬股的12,000,000股股票，（v）在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，（vi）在諮詢的基礎上批准未來股東諮詢投票的頻率，以諮詢為基礎，就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率。

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們將在互聯網上向股東提供截至2023年12月31日止年度的委託書和年度報告。您可能已經收到了我們在 2024 年 4 月左右郵寄的 “關於代理材料可用性的重要通知”。該通知描述瞭如何獲得我們的委託書和年度報告。您還可以根據要求獲得我們的委託聲明和年度報告的紙質副本。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表出席會議。我們鼓勵您通過標記我們的代理卡並按指示歸還來指定您的投票偏好。您也可以按照會議網站上的説明在年會期間進行投票。

如果您對委託聲明或隨附的2023年年度報告有任何疑問，請致電 (781) 652-4500 聯繫我們的首席財務官加勒特·格雷。

我們期待在年會上見到你。

真誠地，

詹姆斯·奧利維羅
總裁、首席執行官兼董事

2024 年 4 月
馬薩諸塞州沃爾瑟姆

 

 

CHECKPOINT 療法有限公司
索耶路 95 號，110 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

年度股東大會通知

Checkpoint Therapeutics, Inc.的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月13日上午10點虛擬舉行。在會議上，股東將考慮以下項目並採取行動：

1.

選舉七名董事，任期一年；

​

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

批准對經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們的授權普通股增加95,000,000股，從8000萬股增加到1.75億股；

​

4.

批准我們經修訂的2015年激勵計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股增加1200萬股，從6,000,000股增加到1800萬股；

​

5.

在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

​

6.

以諮詢為基礎，批准未來股東就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

​

7.

處理可能在年會或年會休會之前適當處理的任何其他事務。

​

只有截至2024年3月19日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或續會上投票。自2024年5月1日起，美國東部時間每個工作日上午10點至下午5點之間，我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110號套房110號辦公室將提供有權在年會上投票的完整股東名單供您查閲。如果我們確定進行親自檢查不可行，則可以根據要求以電子方式提供此類股東名單。按照www.Virtualshareholdermeeting.com/CKPT2024上發佈的指示，輸入互聯網可用性通知或代理卡中隨附的16位控制號碼，即可在年會期間提供有權在年會上投票的完整股東名單供審查。

你的投票很重要！

有關如何通過互聯網對股票進行投票的説明包含在 2024 年 4 月左右郵寄的 “關於代理材料可用性的重要通知” 中。“關於代理材料可用性的重要通知” 中列出了有關如何獲取截至2023年12月31日止年度的股東委託書和年度報告的紙質副本的説明。也可以按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中列出的説明在線查看這些材料。

如果您選擇接收我們的委託聲明和年度報告的紙質副本，則可以通過填寫並歸還隨附的代理卡來對您的股票進行投票。

如果您決定虛擬參加年會，提交代理不會影響您在會議期間的投票權。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快提交代理人。在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：(i) 通過上述地址向我們的公司祕書加勒特·格雷發出書面通知，(ii) 提交日期較晚的代理卡，(iii) 按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中的説明通過互聯網再次投票，或 (iv) 出席年會並親自投票。除非我們的公司祕書在年會期間或之前收到書面通知或代理卡，否則（i）或（ii）項下的撤銷將不會生效。

 

 

當您提交代理時，您授權詹姆斯·奧利維羅和加勒特·格雷按照您的指示在年會和年會的任何續會上對您的股票進行投票。

根據董事會的命令，

加勒特·格雷
公司祕書

2024 年 4 月
馬薩諸塞州沃爾瑟姆

 

 

CHECKPOINT 療法有限公司
索耶路 95 號，110 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453
電話：(781) 652-4500
傳真：(646) 619-4950

代理聲明

自 2024 年 4 月左右起，本委託書將通過互聯網接入向截至 2024 年 3 月 19 日的 Checkpoint Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “Checkpoint”）普通股的所有者提供，內容涉及我們董事會（“董事會”）為 2024 年年度股東大會（“以下簡稱 “董事會”）徵集代理人事宜年會”）。2024年4月左右，我們向股東發送了 “關於代理材料可用性的重要通知”。如果您通過郵寄方式收到此通知，則不會自動通過郵寄方式收到我們截至2023年12月31日止年度的股東委託書和年度報告。如果您想收到我們的委託聲明、年度報告和代理卡的印刷副本，請按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。根據要求，我們將立即免費向您郵寄此類材料的紙質副本。

年會將在美國東部時間2024年5月13日上午10點以虛擬方式舉行。我們的董事會鼓勵您仔細閲讀本文件，並藉此機會通過代理人對年會決定的事項進行投票。如下所述，在年會投票您的股票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

 

i

 

目錄

 

ii

 

 

iii

 

問題和答案

Q.

為什麼我收到 “關於代理材料可用性的重要通知”？

​

A.

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們可能會向股東發送 “關於代理材料可用性的重要通知”，而不是郵寄代理材料的印刷副本。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料，或免費索取這些材料的印刷套裝。除非您特別要求我們提供，否則您不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何通過互聯網訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，並通過互聯網提交投票。

​

Q.

年會的目的是什麼？

​

A.

在年會上，我們的股東將就本委託書所附年度股東大會通知中概述的事項採取行動，包括（i）選舉七名任期一年的董事，（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，（iii）批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們的授權普通股增加95,000,000股，從8000萬股增加到1.75億股，（iv) 批准經修訂的2015年激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的普通股從6,000,000股增加1200萬股至1800萬股；(v) 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；(vi) 在諮詢的基礎上批准未來股東諮詢投票的頻率，以及 (vii) 在諮詢基礎上批准未來股東諮詢投票的頻率，以及 (vii)) 處理可能在 2024 年年會或任何休會之前適當處理的任何其他事務其中。

​

Q.

誰有權在我們的年會上投票？

​

A.

在創紀錄的日期，即2024年3月19日營業結束時，我們普通股的記錄持有者可以在年會上投票。每股普通股有權獲得一票。截至記錄日期，共有34,986,279股普通股和70萬股A類普通股已發行並有權在年會上投票。但是，從2024年5月1日起，在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110號套房110號的辦公室將提供有權在年會上投票的股東名單，包括每位登記在冊的股東的地址和持有的股票數量，但是，如果我們確定不切實際，則將在每個工作日美國東部時間上午10點至下午5點之間，在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110號套房02453的辦公室供您查閲，此類股東名單可應要求以電子方式提供。

​

Q.

我該如何投票？

​

A.

您可以在年會期間按照發布在 www.VirtualSharealdermeeting.com/CKPT2024 上的説明進行投票，輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼；如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則可使用代理卡；按照我們的 “關於代理材料可用性的重要通知” 中的説明通過互聯網進行投票，或者按照代理卡中註明的電話進行投票。

​

Q.

如果我遇到技術問題或無法訪問虛擬年會怎麼辦？

​

A.

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打會議頁面上的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間2024年5月13日上午9點45分開始提供。

​

Q.

什麼是代理？

​

A.

代理人是您指定代表您對股票進行投票的人。如果您無法參加年會，我們董事會正在尋求您任命一位代理人，以便您的股票可以投票。如果您通過代理投票，您將指定我們的總裁兼首席執行官詹姆斯·奧利維羅和我們的首席財務官加勒特·格雷作為您的代理人。奧利維羅先生和/或格雷先生可以代表您行事，並有權指定替代人擔任您的代理人。

​

 

1

 

Q.

如果我通過代理人投票，我的股票將如何投票？

​

A.

您的代理將根據您提供的説明進行投票。如果您填寫並提交了委託書，但未以其他方式提供有關如何投票的説明，則您的股票將被投票：(i) “支持” 被提名擔任我們董事會成員的個人，(ii) “支持” 畢馬威會計師事務所批准為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，(iii) “為” 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，經修正，將我們的授權普通股增加95,000,000股，從8000萬股增加到1.75億股，（iv）”對於” 批准經修訂的2015年激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的普通股從6,000,000股增加1200萬股至1800萬股，（v）“用於” 諮詢批准我們指定執行官的薪酬，（vi）“三年”，將未來股東諮詢投票的頻率定為關於我們指定執行官薪酬的投票頻率。目前，我們的董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他問題。但是，您的代理有權自行決定在年會之前代表您就任何其他事務進行投票。

​

Q.

如何撤銷我的代理？

​

A.

在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權：

​

•

通過上述地址向我們的公司祕書加勒特·格雷發出書面通知；

​

•

按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中所述通過互聯網提交日期較晚的代理卡或再次投票；或

​

•

出席年會並親自投票。

​

Q.

我的投票是保密的嗎？

​

A.

是的。所有選票都是保密的。

​

Q.

選票是如何計算的？

​

A.

在年會之前，我們的董事會將任命一名或多名年度會議選舉檢查員。檢查員將確定出席會議的股票數量、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力。檢查員還將接收、計算選票和選票並將其製成表格，並確定年會之前對每個事項的投票結果。

​

為了確定年會是否存在法定人數， 棄權票和被扣留的選票，以及由反映棄權票的代理人代表的股份將被視為出席。對於股東表示打算投棄權票或不予表決的任何事項，他們不會被視為 “贊成” 或 “反對” 票，但第二號提案中的棄權票除外，其效果與反對票相同。經紀人或被提名人不投票，即經紀人或被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，如果他們表示沒有就特定事項進行表決的自由裁量權，則不被視為 “贊成” 或 “反對” 該特定事項的投票。為了確定是否存在法定人數，經紀人和被提名人的不投票將被視為出席，並可能有權在年會上對某些事項進行投票。

Q.

什麼是年會的法定人數？

​

A.

根據特拉華州法律（我們成立所依據的法律）和我們的章程，有權在年會上投票的大多數已發行股本的持有人通過代理人或親自出席年會構成法定人數，從而允許股東在年會上開展業務。為了確定是否存在法定人數，在計算年會上考慮的股票數量時，將包括棄權票、保留的選票以及經紀人或被提名人的不投票。

​

如果出席年會的法定人數不足，則大多數親自和通過代理人出席的股東可以將會議延期至其他日期。如果休會時間超過 30 天，或者我們的董事會為休會會議確定了新的記錄日期，我們將提供休會通知

 

2

 

與有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東會面。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。

Q.

選舉我們的董事任期為一年，需要什麼投票？

​

A.

每位董事候選人的選舉都需要親自或通過代理人出席年會的多數股份投贊成票。“多元化” 是指在年會上選出的董事人數中獲得最多選票的被提名人將正式當選為董事。棄權、扣留選票以及經紀人或被提名人的不投票不會影響董事選舉的結果。

​

Q.

批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所需要什麼投票？

​

A.

大多數親自或通過代理人出席並有權在年會上投票的股份投贊成票才能批准畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。棄權票與否決票具有相同的效果。

​

Q.

批准經修訂和重述的公司註冊證書的修正案需要什麼投票？

​

A.

我們的大多數已發行且有權在年會上投票的普通股投贊成票才能批准經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。棄權票或經紀人或被提名人不投票的效果與對提案投反對票的效果相同。

​

Q.

批准經修訂的 2015 年修訂和重述激勵計劃的修正案需要什麼投票？

​

A.

通過親自或通過代理人出席、有權在年會上投票的大多數股份的贊成票才能批准經修訂的2015年激勵計劃的修正案。棄權票與否決票具有相同的效果。但是，經紀人或被提名人不投票，以及由代理人代表的反映經紀人或被提名人未投票的股票，將不會產生對該提案投反對票的效果，因為他們不被視為出席也無權就此事進行投票。

​

Q.

批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票結果將如何確定？

​

A.

通過對我們指定執行官薪酬的諮詢批准，必須親自或通過代理人出席並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。棄權票與否決票具有相同的效果。但是，經紀人或被提名人不投票，以及由代理人代表的反映經紀人或被提名人未投票的股票，將不會產生對該提案投反對票的效果，因為他們不被視為出席也無權就此事進行投票。

​

Q.

將如何確定關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票結果？

​

A.

就獲得最多選票的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率（每三年、每兩年或每年）將是股東批准的頻率。

​

Q.

我們的董事、執行官和5％的受益所有人擁有已發行普通股的百分比是多少？

​

A.

截至2024年3月19日，我們的董事、執行官和5％的受益所有人擁有或有權收購我們約17.5％的已發行普通股和100％的A類普通股。有關更多詳細信息，請參閲第 26 頁 “我們的董事、執行官和 5% 受益所有人的股票所有權” 標題下的討論。

​

 

3

 

Q.

誰是截至2023年12月31日止年度的獨立會計師？他們會派代表參加年會嗎？

​

A.

畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年12月31日的財務報表。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。該代表將有機會發言，可以回答你的問題。

​

Q.

如何在 10-K 表格上獲得我們的年度報告的副本？

​

A.

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。10-K表格的年度報告也包含在向股東提交的2023年年度報告中。您可以寫信給我們的公司祕書加勒特·格雷或發送電子郵件至 info@checkpointtx.com，免費獲取我們10-K表年度報告的副本，包括財務報表。根據要求，我們還將向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告提供所有證物。

​

 

4

 

公司治理

我們的董事會

我們的章程規定，董事會應由一至九名董事組成，該範圍內的董事人數可不時通過董事會或股東的決議決定。目前，我們有七名董事。以下人員被提名為我們的董事會成員（請參閲 “提案 1 — 選舉董事；被提名人”）：

董事會沒有關於首席執行官和董事長職位分離的正式政策，因為董事會認為，根據公司的指導和董事會現任成員做出這一決定符合公司的最大利益。董事會已確定，目前讓一名身為執行官的董事擔任董事長不符合公司股東的最大利益。

Checkpoint的風險管理計劃由我們的總裁兼首席執行官詹姆斯·奧利維羅和董事會監督。奧利維羅先生和管理層識別重大風險併為我們的董事會優先考慮這些風險。我們的董事會定期審查有關我們的信貸、流動性、運營和合規性以及與之相關的風險的信息。

以下傳記列出了我們董事和被提名董事的姓名、他們首次出任董事的年份、他們在我們的職位、他們至少在過去五年中的主要職業和僱主、他們在過去五年中在受 1934 年《證券交易法》（“交易法”）報告要求約束的公司擔任的任何其他董事職位，或根據投資註冊為投資公司的任何公司 1940 年的《公司法》以及其他信息，我們都是believe 規定了每位董事候選人在董事會任職的資格。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。除非下文披露，否則我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉他們中的任何人為高級管理人員或董事。

Checkpoint 遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）採用的公司治理標準。納斯達克規則要求我們的董事會對每位董事的獨立性做出肯定的決定。根據這些規則，我們董事會於 2024 年 3 月 21 日對董事獨立性進行了年度審查。在審查期間，董事會考慮了2023年期間以及自成立以來的每位董事或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的關係和交易。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與董事獨立的決定不一致。根據這次審查，我們的董事會確定，根據納斯達克和董事會制定的標準，克里斯蒂安·貝雄、尼爾·赫斯科維茨、巴里·薩爾茲曼和醫學博士阿米特·夏爾馬是獨立的。

Michael S. Weiss — 董事會主席

Weiss 先生自 2015 年 3 月起擔任董事會主席。自2017年1月1日起，魏斯先生作為董事長的服務將根據與Caribe BioAdvisors, LLC簽訂的諮詢協議（“諮詢協議”）（見下文）提供。他還在 2015 年 8 月至 2015 年 10 月期間擔任臨時首席執行官兼總裁，並於 2015 年 3 月至 擔任執行主席

 

5

 

2016 年 12 月。魏斯先生還擔任豐澤生物科技公司的董事兼戰略發展執行副董事長，野馬生物公司的董事會主席兼執行主席，以及他在2011年創立的TG Therapeutics, Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官。魏斯先生還在2015年3月至2018年2月期間擔任Avenue Therapeutics, Inc.的董事會成員，並在2016年9月至2018年6月期間擔任國家控股公司董事會主席。從2002年到2009年，魏斯先生擔任Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 的董事長兼首席執行官，在那裏他幫助該公司收購和開發了其主要藥物Auryxia®，並與日本煙草公司和鳥居製藥有限公司建立了價值超過1億美元的Auryxia戰略聯盟。Weiss先生的職業生涯始於Cravath、Swaine & Moore LLP的律師。他在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，在奧爾巴尼大學獲得金融學學士學位。基於Weiss先生的生物技術和製藥行業經驗以及豐富的管理經驗，董事會認為Weiss先生具備擔任董事會成員的適當技能。

自 2017 年 1 月 1 日起，公司董事會批准並授權與邁克爾·魏斯旗下的 Caribe BioAdvisors, LLC（“顧問”）簽訂諮詢協議（“諮詢協議”），為董事會提供魏斯先生作為董事會主席的諮詢服務。根據諮詢協議，除了支付給董事會成員的所有年度股權激勵補助金外，顧問每年還將獲得60,000美元的現金費。2023年6月，魏斯先生將協議轉讓給了霍金斯生物風險投資有限責任公司。

克里斯蒂安·貝雄

Béchon 先生於 2018 年 10 月加入我們的董事會。他目前是私營生命科學諮詢公司Chb Consultants的董事長兼首席執行官。從2006年到2017年，貝雄先生擔任LFB S.A. 的董事長兼首席執行官。LFB S.A. 是一家法國生物製藥公司，年收入超過5億歐元。此前，他曾在2005年和2006年擔任波士頓諮詢集團的高級顧問。在他職業生涯的早期，他在法國政府擔任過各種職務，包括公共衞生和健康保險部長辦公廳主任。從2000年到2004年，他擔任經濟、財政和工業部長的副辦公廳主任。他畢業於中央藝術與製造學院工程學院、巴黎政治研究所和國立行政學院。Béchon 先生是量子基因組學（ALQGC）董事會成員，也曾是美國、墨西哥和歐洲私營公司的董事會成員。他獲得了無數獎項和勛章，包括法國榮譽軍團騎士勛章和法國國家功績勛章。基於Béchon先生的生物技術和製藥行業經驗以及豐富的管理經驗，董事會認為Béchon先生具備擔任董事會成員的適當技能。

尼爾·赫斯科維茨

Herskowitz 先生於 2015 年 8 月加入董事會，自 2016 年 9 月起擔任審計委員會主席。赫斯科維茨先生自1998年起擔任位於紐約的ReGen集團公司的管理成員，其中包括ReGen資本投資有限責任公司和河濱索賠投資有限責任公司。自2004年6月以來，他還擔任其子公司河濱理賠有限責任公司的總裁。赫斯科維茨先生於 1978 年獲得伯納德·巴魯克學院金融學工商管理學士學位。根據赫斯科維茨先生的金融行業經驗和對我們業務的深入理解，董事會認為赫斯科維茨先生具備擔任董事會成員的適當技能。

詹姆斯·奧利維羅三世

Oliviero 先生於 2018 年 10 月加入董事會，自 2015 年 10 月起擔任首席執行官兼總裁。Oliviero先生在生物技術行業擁有近二十五年的運營經驗。從2003年5月到2015年9月，奧利維羅先生在上市生物技術公司Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 擔任過各種領導職務，最近自2009年4月起擔任該公司的首席財務官，在公司發展到超過10億美元的市值方面發揮了重要作用。在Keryx任職期間，Oliviero先生負責監督所有財務、會計、投資者關係、公司治理、業務發展和法律事務，以及

 

6

 

作為多項臨牀研究設計和監管監督的主要成員，Keryx的Auryxia® 新藥申請於2014年成功獲得美國食品藥品管理局的上市批准，還獲得了EMA的上市批准。同樣在Keryx任職期間，奧利維羅先生為該公司完成了超過5億美元的各種公共融資。在加入 Keryx 之前，奧利維羅先生於 1999 年 8 月至 2003 年 5 月擔任私營生物技術公司 ACCESS Oncology, Inc. 的財務董事。奧利維羅先生的職業生涯始於紐約市Furman Selz LLC的投資銀行家。自 2021 年 7 月起，奧利維耶羅先生還在 Nuvectis Pharma, Inc. 的董事會任職。奧利維耶羅先生是特許金融分析師持有人，並以最高榮譽獲得埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的金融學工商管理學士學位。基於奧利維耶羅先生的生物技術和製藥行業經驗以及豐富的管理經驗，董事會認為奧利維羅先生具備擔任董事會成員的適當技能。

林賽·羅森瓦爾德，醫學博士

羅森瓦爾德博士自成立以來一直擔任董事會成員。從 2014 年 11 月到 2015 年 8 月，他還擔任過我們的首席執行官兼總裁。羅森瓦爾德博士還擔任豐澤生物科技公司的董事長、總裁兼首席執行官、野馬生物公司的董事以及Avenue Therapeutics, Inc.的董事會主席。在此之前，從 1991 年到 2008 年，他曾擔任派拉蒙生物資本公司的董事長。在過去的 23 年中，羅森瓦爾德博士一直是一名生物技術企業家，並參與了創立和對眾多公共和私營生物技術和生命科學公司進行資本重組。羅森瓦爾德博士擁有賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位和天普大學醫學院醫學博士學位。基於羅森瓦爾德博士在生物技術和製藥行業的經驗以及對我們業務的深入理解，董事會認為羅森瓦爾德博士具備擔任董事會成員的適當技能。

巴里·薩爾茲曼

薩爾茲曼先生於 2016 年 1 月加入我們的董事會。薩爾茲曼先生目前是Compass Partners LLC的董事總經理。Compass Partners LLC是一家專門從事中間市場公司和企業重組的商業銀行和財務諮詢公司。薩爾茲曼先生於2007年7月加入康帕思夥伴有限責任公司，同時他成為英國石油伽瑪醫療用品公司的董事會成員和主要所有者，該公司於2021年被出售。在2007年7月之前，薩爾茲曼先生曾擔任貝克-帕金牙科用品公司的董事會主席、總裁兼主要所有者。在貝克爾-帕金工作了20年後，薩爾茲曼將公司出售給了亨利·謝因公司（納斯達克股票代碼：HSIC）。在出售貝克爾-帕金五個月後，薩爾茲曼擔任外科工作有限責任公司的總裁。該有限責任公司由Compass Partners LLC成立，為門診手術中心提供財務管理服務，直到這些中心將控股權出售給Amsurg（納斯達克股票代碼：AMSG）。薩爾茲曼先生在Surgery Works, LLC的兩個中心一直擔任董事會席位，並繼續在Amsurg擔任諮詢和諮詢職務。2014年，薩爾茲曼先生創立了實踐管理工作有限責任公司併成為其總裁，還接受了私人研究驅動的生物醫學公司Vivex Corporation的董事會席位。自2022年1月起，薩爾茲曼先生還擔任Vivex公司的聯席總裁。薩爾茲曼先生於1987年畢業於布魯克林法學院，是紐約律師協會信譽良好的會員。基於薩爾茲曼先生的金融行業經驗和對我們業務的深入瞭解以及他豐富的管理經驗，董事會認為薩爾茲曼先生具備擔任董事會成員的適當技能。

阿米特·夏爾馬，醫學博士

夏爾馬博士於 2024 年 3 月加入我們的董事會。夏爾馬博士目前在阿斯利康罕見病Alexion擔任臨牀開發副總裁兼腎臟病學和血液學治療主管，他在該職位上指導和執行Alexion腎臟病系列內開發產品和計劃在各個開發階段的戰略方向。從 2020 年 6 月到 2023 年 12 月，他擔任拜耳製藥心血管和腎臟部醫學事務副總裁。在加入拜耳製藥之前，他在2015年6月至2020年5月期間擔任阿凱比亞製藥副總裁。作為一名廣受認可的醫生，夏爾馬博士曾在生物技術公司和大型製藥公司擔任過多個行業高級領導職位，擔任過各種職務。Sharma 博士擁有路易斯安那州立大學的醫學學位

 

7

 

位於新奧爾良的醫學中心，並在加州大學聖地亞哥分校完成了腎臟病學和高血壓獎學金。他獲得了美國內科醫學委員會的內科、腎臟病學委員會認證，還獲得了美國高血壓學會高血壓專家的額外認證。根據夏爾馬博士的製藥行業經驗和各種領導職位，董事會認為夏爾馬博士具備擔任董事會成員的適當技能。

董事會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了六次會議，經一致書面同意採取了七項行動。在2023年期間，每位參選的現任董事都出席了至少 75% 的董事會會議以及每位現任董事任職的委員會會議，每次都是在該人擔任董事期間。董事會設立的常設委員會是審計委員會和薪酬委員會，下文將詳細介紹這兩個委員會。預計我們的董事將出席每屆年度股東大會，我們預計所有參選的董事都將參加今年的年會。去年，我們所有的董事都參加了虛擬的2023年年度股東大會。

董事會甄選和多元化

2021 年 8 月 6 日，美國證券交易委員會批准了與董事會多元化相關的納斯達克上市規則修正案。新上市規則5605（f）（“多元化董事會代表性規則”）將要求每家納斯達克上市公司，除某些例外情況外，（1）至少有一名自認為女性的董事，以及（2）至少有一名自認是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族的董事或種族，或成為 LGBTQ+，或 (3) 解釋為什麼公司的董事會中沒有至少兩名在上述類別中自我認同的董事。此外，新的《上市規則》第5606條（“董事會多元化披露規則”）要求每家在納斯達克上市的公司，除某些例外情況外，以統一格式提供有關公司現任董事會的統計信息，這些信息應與每位董事自我認同的性別、種族和自我認同為LGBTQ+有關。直到2025年，我們才需要完全遵守董事會多元化代表性規則。我們相信我們將在適用的合規日期之前滿足該規則的要求。我們的董事會致力於確保董事會的組成適當反映董事會和公司當前和預期的需求，並認為我們現任董事根據其專業知識和經驗非常適合擔任董事。我們的董事會已經並將繼續考慮多元化的董事會成員候選人。

下表提供了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

 

8

 

與董事會溝通

我們的董事會已經制定了股東可以向董事會發送信函的流程。您可以寫信給我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110套房辦公室的公司祕書加勒特·格雷（Garrett Gray）作為一個整體與董事會或特定董事進行溝通，該辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110號02453。公司祕書將審查所有此類信函，並定期向董事會轉交公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能或他認為需要他們注意的所有信函的摘要和所有信函的副本。董事可以隨時查看我們收到的發給董事會成員的所有信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項相關的問題可以通過這種方式傳達，也可以通過電子郵件匿名提交，電子郵件地址為 BOD@checkpointtx.com。這些問題將立即提請我們的審計委員會注意，並根據我們的審計委員會制定的程序進行處理。

審計委員會

審計委員會目前由尼爾·赫斯科維茨、克里斯蒂安·貝雄和巴里·薩爾茲曼組成。

審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了四次會議。審計委員會的職責和責任載於《審計委員會章程》中，我們的審計委員會最近對該章程進行了審查。我們的審計委員會確定，目前無需對章程進行修改。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.checkpointtx.com。除其他事項外，審計委員會的職責和責任包括審查和監督我們的財務報表和內部會計程序、選擇我們的獨立註冊會計師事務所以及諮詢和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的留用、薪酬、評估和監督擁有全權酌處權。

美國證券交易委員會和納斯達克已經制定了有關審計委員會組成和審計委員會成員資格的規章制度。根據現行審計委員會規章制度，我們的董事會審查了審計委員會的組成和審計委員會成員的資格。根據這項審查，我們董事會確定審計委員會的每位成員都是獨立的，並且根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，有資格成為我們審計委員會的成員。

此外，美國證券交易委員會要求審計委員會中至少有一名成員具有 “更高” 的財務和會計複雜程度。根據美國證券交易委員會的規定，這樣的人被稱為 “審計委員會財務專家”。正如美國證券交易委員會定義的那樣，我們的董事會已確定赫斯科維茨先生是 “審計委員會財務專家”，並且是我們董事會和審計委員會的獨立成員。請參閲第6頁的赫斯科維茨先生的傳記，以瞭解他的相關經歷。

審計委員會的報告可以在本委託書的第 14 頁找到。

薪酬委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會沒有舉行任何會議，也沒有經一致書面同意採取任何行動。2023 年，所有薪酬評估和行動均由公司董事會採取。薪酬委員會目前由尼爾·赫斯科維茨和巴里·薩爾茲曼組成，薩爾茲曼先生擔任主席。薪酬委員會的職責和責任載於《薪酬委員會章程》。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.checkpointtx.com。正如其章程中所述，薪酬委員會的職責和責任包括以下內容（除非這些職責和責任由董事會承擔）：評估首席執行官和首席財務官的業績，確定首席執行官和首席財務官的總體薪酬，管理所有高管薪酬計劃，包括但不限於我們的激勵和股權計劃。薪酬委員會每年評估我們的首席執行官和首席財務官的績效，並每年審查和批准所有薪酬計劃和

 

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與此類官員相關的獎勵。薪酬委員會酌情決定個人高管薪酬待遇，以確保符合公司的薪酬理念。我們的首席執行官就他本人以外其他高管的薪酬待遇向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可以在公司修訂和重述的2015年激勵計劃規定的範圍內，將其向某些員工發放獎勵的權力下放給一個由一名或多名董事組成的特別委員會，這些董事可以但不一定是公司高管。但是，截至2024年4月，薪酬委員會尚未下放任何此類權力。委員會在2023年沒有聘請薪酬顧問。

納斯達克已經制定了有關薪酬委員會組成和薪酬委員會成員資格的規章制度。我們的董事會根據現行薪酬委員會規章制度審查了薪酬委員會的組成和薪酬委員會成員的資格。根據這項審查，我們董事會確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且根據此類規則，有資格成為薪酬委員會的成員。

提名流程

我們目前沒有提名委員會或任何其他委員會履行類似職能。根據納斯達克規則和條例的要求，董事提名由我們多數獨立董事的投票批准。儘管我們沒有書面章程來選擇董事候選人，但我們的董事會已經通過了有關董事提名程序的決議。我們認為，目前的程序可以有效地甄選董事候選人，這些候選人將成為我們董事會的重要成員。

我們通過各種業務聯繫來確定潛在的董事候選人，包括現任執行官、董事、社區領袖和股東。在他們認為適當的範圍內，我們可能會聘請專業的搜索公司和其他顧問來確定潛在的候選人。

我們還將考慮股東推薦的候選人提名為董事會成員。希望向董事會推薦候選人提名的股東必須向我們的公司祕書加勒特·格雷提交此類建議，該辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110套房02453。任何建議必須在前一年年會週年日之前不少於50個日曆日或90個日曆日之前收到。候選人提名董事會選舉的所有股東建議都必須採用書面形式，並且必須載明以下內容：(i) 候選人的姓名、年齡、營業地址和其他聯繫信息；(ii) 候選人實益擁有的普通股數量；(iii) 候選人的資格、經驗、背景和隸屬關係的完整描述，根據附表14A的規定，必須在委託書中披露《交易法》，（iv）候選人在《交易法》中的宣誓或認證聲明他或她同意在委託書中將其列為被提名人並在當選後擔任董事，以及（v）提出此類建議的登記股東的姓名和地址。

我們認為，我們的整個董事會應包括一系列人才、技能和專業知識，使其能夠為我們的運營和利益提供合理的指導。我們的獨立董事通過審查董事會的所有候選人的傳記信息和資格來評估他們。如果獨立董事確定候選人有資格在我們的董事會任職，則該候選人將接受至少一位獨立董事和我們的首席執行官的面試。董事會其他成員也有機會面試合格的候選人。然後，獨立董事根據背景信息和訪談中獲得的信息，決定是否建議董事會提名候選人以供股東批准以填補董事職位。對於獨立董事考慮作為潛在連任提名的現任董事，獨立董事會審查和考慮現任董事在其任期內的服務情況，包括出席的會議次數、參與程度和對董事會的總體貢獻。獨立董事評估潛在被提名人的方式不會因我們的董事或股東推薦候選人而有所不同。

 

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在決定是否應提名某人進入董事會時，除其他外，我們會考慮以下條件：董事候選人的獨立性；被提名人的性格和誠信；金融知識水平；教育水平和商業經驗，包括與生物製藥公司相關的經驗；被提名人是否有足夠的時間在董事會工作；以及被提名人代表股東長期利益的承諾。我們根據董事會當前的組成和不斷變化的業務需求對候選人進行審查。我們認為，董事會的每位現任成員（也是我們提名的董事會成員）都具有擔任董事會成員所需的商業、生物製藥、財務或管理經驗，如上文在 “我們的董事會” 標題下的簡歷中所述。我們還認為，董事會的每位現任成員都有其他關鍵特質，這些特質對董事會的高效至關重要，包括誠信、高道德標準、合理的判斷力、分析技能，以及為董事會及其委員會服務投入大量時間和精力的承諾。

我們在考慮董事會候選人時沒有關於多元化的正式政策，但董事會努力包括一系列人才、經驗、技能、多元化和專業知識，因此，作為一個整體，董事會將擁有適當的人才、技能和專業知識來監督我們的業務。

《商業行為與道德準則》

我們通過了道德守則（“守則”），適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。該準則包括有關利益衝突的道德處理、聯邦和州法律的遵守情況、財務報告和我們的專有信息的指導方針。該守則還載有處理和舉報違反《守則》行為的程序。我們已經在我們的網站上發佈了我們的道德守則，該網站位於www.checkpointtx.com。

禁止套期保值和質押的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的高管、董事和員工不得參與投機性交易，包括對衝交易或與公司證券有關的賣空交易。

違規第 16 (a) 款舉報

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司股權證券所有權變動報告。據公司所知，僅根據對向美國證券交易委員會存檔的此類文件副本的審查以及公司董事和執行官的書面陳述，我們認為，在2023年，除了：（i）加勒特·格雷的一份表格4報告了兩筆交易；（ii）詹姆斯·奧利維耶羅報告了兩筆交易的表格4；以及（iii）詹姆斯·奧利維耶羅報告了一筆交易的表格5 交易。

 

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獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）是獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年12月31日的年度財務報表。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。該代表將有機會發言，可以回答你的問題。

我們的董事會已要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。請參閲本委託書第29頁上的 “提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所”。董事會審查了下述費用，並得出結論，此類費用的支付符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。畢馬威的所有擬議合約，無論是審計服務、審計相關服務、税務服務還是允許的非審計服務，均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

註冊人認證會計師變更

正如我們在2022年7月21日提交的8-K表最新報告（“7月21日表格8-K”）中所披露的那樣，公司董事會審計委員會於2022年7月15日一致投票決定解除BDO USA, LLP（“BDO”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，並聘請畢馬威會計師事務所作為公司2022年的獨立註冊會計師事務所財政年度。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所關於公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。在截至2022年12月31日的財政年度中，BDO沒有報告公司的財務報表。在公司截至2022年12月31日的財政年度中，與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現任何分歧，如果不以令BDO滿意的方式解決，本來會導致BDO在其發佈的任何報告中提及分歧的標的。

在截至2022年12月31日的財政年度中，沒有發生美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的應報告的事件。

在截至2022年12月31日的財政年度中，公司或任何代表其行事的人員均未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型與畢馬威會計師事務所進行磋商，也沒有向公司提供畢馬威認為是該公司考慮的重要因素的書面報告或口頭建議公司就任何會計、審計或財務報告問題；（ii）S-K法規第304（a）（1）（iv）項所指的任何分歧事項；或（iii）S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的任何應報告事件。

公司於2022年7月20日向BDO提供了7月21日的8-K表格的副本，並要求BDO向其提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意該公司在7月21日的8-K表格第4.01項中就BDO所做的聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。BDO致美國證券交易委員會的信函作為第16.1號附錄附於7月21日的8-K表中。

審計費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威分別向我們收取了總額約41.7萬美元和320,751美元的賬單，這些專業服務涉及對這兩個財政年度的10-K表年度報告中包含的年度財務報表的審計、對這兩個財政年度10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及提供的其他相關服務附有註冊聲明。

審計相關費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，除了上文 “審計費用” 標題下所述的費用外，畢馬威沒有向我們收取與這兩個財政年度的審計和審查績效合理相關的任何審計相關服務的費用。

 

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税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所分別向我們收取了約26,750美元和29,373美元的賬單，用於支付為税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務提供的專業服務的費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威沒有向我們收取這兩個財政年度向我們提供的除上述服務以外的任何服務費用。

預先批准服務

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規定了我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將由我們的審計委員會預先批准的程序。我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的潛在服務分為兩類：

•

允許的服務，包括對我們的年度財務報表的審計、對季度財務報表的審查、相關證明、福利計劃審計和類似的審計報告、對收購的財務和其他盡職調查，以及聯邦、州和非美國的税務服務；以及

​

•

可能允許的服務，但須經個人預先批准，包括合規和內部控制審查、轉讓定價、海關和關税等間接税服務以及法務審計。

​

我們的獨立註冊會計師事務所禁止提供的服務包括簿記、某些人力資源服務、內部審計外包以及投資或投資銀行業務建議等服務。

我們獨立註冊會計師事務所的所有擬議聘用，無論是審計服務還是允許的非審計服務，都經過審計委員會的預先批准。我們與我們的獨立註冊會計師事務所共同編制了一份時間表，其中概述了我們合理預期獨立註冊會計師事務所將需要的服務，並根據上述分類對這些服務進行分類。確定的每項服務均由審計委員會審查、批准或拒絕。

 

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審計委員會的報告

在監督我們財務報表的編制過程中，審計委員會與管理層和截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所會面，在所有財務報表發佈前審查和討論所有財務報表，並討論所有重大會計問題。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所告知審計委員會，每份財務報表都是根據公認的會計原則編制的。審計委員會的審查包括討論上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》需要討論的事項。第1301號審計準則要求我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論以下內容：

•

用於核算重大或異常交易的方法；

​

•

任何會計政策對缺乏權威指導或共識的爭議領域或新興領域的影響；

​

•

管理層用來制定敏感會計估算值的程序，以及獨立註冊會計師事務所就任何此類估算的合理性得出結論的依據；以及

​

•

在會計原則的適用、管理層會計估算的基礎以及財務報表中的必要披露方面與管理層的任何分歧。

​

審計委員會討論了截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的獨立性，包括畢馬威會計師事務所根據PCAOB第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 的要求向審計委員會作出的書面披露。PCAOB規則3526要求獨立註冊會計師事務所（i）以書面形式披露獨立註冊會計師事務所的專業意見認為可能對獨立性產生影響的所有關係，（ii）確認其獨立性認識，（iii）確認其獨立性，（iii）與審計委員會討論獨立性問題。

最後，審計委員會繼續監督我們的內部控制和其他程序的範圍和充分性，包括所有關於充足人員配置和在適當和必要時加強內部程序和控制的建議。

在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會審查了董事會先前通過的書面章程。在這次審查之後，審計委員會確定目前無需對審計委員會章程進行任何修改。

由董事會審計委員會提出

尼爾·赫斯科維茨（主席）
克里斯蒂安·貝雄
巴里·薩爾茲曼

日期：2024 年 3 月 19 日

 

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我們的執行官

執行官

我們目前的執行官如下：

沒有任何執行官與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。本委託書第5頁開頭的 “公司治理” 部分介紹了奧利維羅先生的傳記，內容涉及他作為董事會成員所做的工作。

Garrett Gray — 首席財務官、公司祕書兼財務主管

格雷先生自2020年12月起擔任我們的首席財務官，自2016年12月起擔任我們的首席財務官，自2018年1月起擔任我們的公司祕書兼財務主管。格雷先生在2016年2月至2020年12月期間擔任我們的財務和會計副總裁。格雷先生從上市生物技術公司Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 加入我們，他於2013年加入該公司，最近擔任公司財務總監，在Keryx從開發階段公司過渡到完全整合的商業組織期間，幫助發展財務和會計部門。在加入Keryx之前，格雷先生的職業生涯始於德勤會計師事務所，在那裏他曾擔任高級審計師。格雷先生擁有利哈伊大學會計學理學學士學位，並且是紐約州的註冊會計師。

 

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有關我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為我們的指定執行官（“NEO”）以各種身份向我們提供的服務而支付的薪酬的信息。

(1)

反映了根據FASB ASC主題718計算的本財年內授予的限制性股票的總授予日公允價值。股票獎勵的授予日公允價值基於授予之日標的股票的公允市場價值，不考慮任何估計的沒收額。股票獎勵的授予日公允價值也沒有考慮在某些公司里程碑上授予的任何股票獎勵，前提是此類獎勵的會計目的的 “計量日期” 尚未到來且公允價值不確定。對於此類獎勵，在里程碑發生時對基於股票的薪酬進行衡量和記錄，此類獎勵的薪酬反映在記錄薪酬的當年表中。

​

(2)

反映了公司對格雷先生的401（k）筆捐款。

​

從敍事到摘要薪酬表

與奧利維羅先生簽訂的僱傭協議

2015年10月13日，我們與奧利維羅先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，他獲得了39.5萬美元的初始年化工資。作為2023年年度評估的一部分，薪酬委員會將他的基本工資從635,580美元提高到661,003美元，自2024年1月1日起生效。《僱傭協議》還規定，每年根據奧利維耶羅先生與我們的董事長之間的協議確定與實現各項目標相關的激勵性獎金。這些宗旨和目標的實現（由主席決定）可能導致目標年度獎勵高達奧利維羅先生年薪的百分之五十（50％），最高年度獎勵最高為百分之七十五（75％）。下文 “年度激勵獎金” 中描述了奧利維羅先生2023年的激勵獎勵。《僱傭協議》為奧利維羅先生提供在某些終止僱用關係時發放的遣散費，如下所述。在每種情況下，遣散費都以Oliviero先生的處決和不撤銷對公司的索賠的解除為條件。

股票獎勵。在執行僱傭協議方面，奧利維羅先生獲得了100,000股限制性股票（“限制性股票”），這些股票受制於公司的回購權，該回購權隨着限制性股票歸屬而失效，如未償還股權獎勵表腳註（2）所述。該公司在隨後的幾年中向奧利維羅先生發放了額外獎勵，詳情見下文 “股權獎勵”。

無故解僱；有正當理由辭職（與控制權變更無關）。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止奧利維羅先生的工作，或者奧利維羅先生因 “正當理由”（僱傭協議中定義的條款）辭職，則在控制權變更之時或之後的18個月內，他將獲得：(i) 延續其當時的基地

 

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12 個月的工資，按照我們的正常工資發放慣例支付；以及 (ii) 補償 12 個月的 COBRA 保費。他還有權加速股權獎勵的歸屬，如下文 “加速股權獎勵歸屬” 中所述。

無故解僱；有正當理由辭職（與控制權變更有關）。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了奧利維羅先生的工作，或者奧利維羅先生在控制權發生變更後或之後的18個月內以 “正當理由” 辭職，則他將獲得：（i）一次性付款，相當於其當時基本工資的（A）150％，外加（B）支付或支付給他的年度獎金實際金額（如果有）的150％ 解僱前一年，一次性支付；以及（ii）報銷12個月的COBRA保費。他還有權加速股權獎勵的歸屬，如下文 “加速股權獎勵歸屬” 中所述。

因死亡或殘疾而解僱。如果Oliviero先生的僱傭因其死亡或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而終止，則他（或其遺產，如果適用）將獲得為期4個月的延續其當時的基本工資，根據我們的正常工資慣例支付。

與格雷先生的就業安排

格雷先生沒有僱傭協議。格雷先生2023年的基本工資為31.5萬美元。

年度激勵獎金

2023年，根據僱傭協議的條款，奧利維羅有資格獲得相當於其基本工資50％的目標年度現金激勵，最高激勵為基本工資的75％，格雷先生有資格獲得相當於其基本工資30％的目標年度現金激勵，最高激勵為基本工資的45％。

兩位高管的年度現金激勵獎勵均基於公司在預先設定的公司宗旨和目標方面的表現，其中包括與我們的主要產品相關的臨牀和監管目標組合（按目標獎勵的總計100％進行加權），以及每位高管根據主觀績效評估得出的個人業績。此外，某些企業發展目標被指定為實現目標，以提供獲得年度激勵獎勵的更多機會，目標獎勵中最多有150％有資格實現。這些目標的實現總額為目標獎勵的90％（佔最高獎勵的60％），這反映了臨牀、供應鏈和商業前目標的成功實現，監管目標的部分實現，但沒有實現任何目標。因此，這些高管獲得了2023年目標獎金金額的90％。根據年度現金激勵獎勵和獎金支付給高管的實際金額在 “薪酬彙總表” 中報告為非股權激勵計劃薪酬。

股票獎勵

薪酬委員會已根據我們的Checkpoint Therapeutics, Inc.修訂和重述的2015年激勵計劃（“2015年激勵計劃”）向奧利維耶羅和格雷先生每位發放了股權獎勵。2023年，奧利維羅先生獲得了25萬股限制性股票的獎勵，格雷先生獲得了10萬股限制性股票的獎勵，兩者均歸於下表 “傑出股票獎勵” 表腳註（6）中所述。此外，奧利維耶羅先生獲得了402,700個限制性股票單位，格雷先生獲得了81,500個限制性股票單位，這些股票將在美國食品藥品監督管理局批准該公司的cosibelimab生物製劑許可證申請後歸屬。同樣在2023年，奧利維耶羅先生獲得了15,000股股票，格雷先生在限制性股票單位的歸屬中獲得了7,500股股票，這是在美國食品藥品監督管理局接受該公司科西貝利單抗的生物製劑許可證申請後發生的。對於此類獎勵，在里程碑發生時衡量和記錄基於股票的薪酬。

 

17

 

2023 財年末的傑出股票獎勵

(1)

市值基於每股2.29美元，即本財年最後一個交易日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。

​

(2)

限制性股票歸屬如下：(i) 11,111股股票將歸屬於公司實現全面攤薄後的5億美元的 “市值”（定義見僱傭協議”）；（ii）11,111股股票將歸屬於公司實現全面攤薄後的7.5億美元市值；（iii）16,666股股票將歸屬於（A）較早出現的市值公司的第一項 “企業發展交易”（定義見僱傭協議）或 (B) 美國食品和藥物管理局首次批准公司產品或醫療器械；以及，(iv) 16,667股票將歸屬於（A）公司的第二筆企業發展交易或（B）美國食品和藥物管理局對公司產品或醫療器械的第二次批准中較早發生的股份。

​

(3)

限制性股票歸屬情況如下：2024年2月24日為100％，前提是奧利維羅和格雷先生在每個歸屬日繼續在我們這裏工作。

​

(4)

限制性股票的歸屬方式如下：2024年1月6日和2025年1月6日各50％，視奧利維耶羅和格雷先生在每個歸屬日繼續在我們這裏工作而定。

​

(5)

限制性股票歸屬情況如下：2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日各佔33％，視奧利維羅和格雷先生在每個歸屬日繼續在我們這裏工作而定。

​

(6)

限制性股票的歸屬方式如下：2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日各佔25％，前提是奧利維羅和格雷先生在每個歸屬日繼續在我們這裏工作。

​

終止或控制權變更後的潛在付款

如上所述，我們與奧利維羅先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了在某些條件下終止僱用或控制權變更時的某些薪酬和福利。此外，奧利維耶羅先生的僱傭協議和我們的股權計劃為終止或控制權變更提供了某些股權獎勵福利。

加快股權獎勵的歸屬

奧利維羅先生的股票獎勵

•

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止對奧利維羅先生的僱傭關係，或者奧利維羅先生出於 “正當理由” 辭職，則在控制權變更之時或之後的18個月內，(i) 他的未歸股權獎勵，如果他在 之後繼續工作一年，該獎勵本應歸屬

​

 

18

 

終止日期將完全歸屬，自解僱之日起，他將有12個月的時間行使任何未償還的股票期權；並且（ii）受市值里程碑或美國食品藥品管理局批准里程碑約束的限制性股票，在終止之日起的6個月內將保持未償還狀態，只要此類里程碑在此6個月內實現，此類限制性股票將歸屬。

•

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了對奧利維羅先生的聘用，或者奧利維羅在控制權發生變更後或之後的18個月內以 “正當理由” 辭職，那麼他的所有未歸屬股權獎勵將全部歸屬，自解僱之日起，他將有12個月的時間行使任何未償還的股票期權。

​

•

如果奧利維羅先生的僱用因其死亡或 “殘疾” 而終止，那麼 (i) 如果他在解僱之日後繼續工作一年本應歸屬的未歸屬股權獎勵將完全歸屬，自解僱之日起他將有12個月的時間行使任何未償還的股票期權；(ii) 受市值里程碑或美國食品藥品管理局批准里程碑約束的限制性股票在截至解僱之日的未繳款額度內, 將在4個月內保持未清償狀態在終止之日之後，只要在這4個月內實現了此類里程碑，則此類限制性股票將歸屬。

​

•

僱傭協議中規定的所有限制性股票也將在《僱傭協議》中 “我們對公司的控制權發生變化” 時歸屬，在該協議中，公司的估值超過5億美元（按全面攤薄計算）。

​

根據經修訂和重述的 2015 年激勵計劃授予的其他獎勵

•

除非獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定，根據經修訂和重述的2015年激勵計劃的定義，我們公司的控制權發生變化時，(i) 所有未償期權、特別股權和其他可能行使的權利性質的獎勵將完全可行使；(ii) 對未償獎勵的所有基於時間的歸屬限制都將失效；以及 (iii) 付款在所有基於績效的傑出獎項下可獲得的機會將根據目標績效來提供獎勵將根據控制權變更之前的時間按比例支付。

​

•

薪酬委員會可自行決定以任何理由加快任何獎勵的歸屬和/或支付，但須遵守《美國國税法》第 409A 條規定的某些限制。薪酬委員會在行使這種自由裁量權時可能會區別對待參與者或獎勵。

​

 

19

 

董事薪酬

董事薪酬計劃

我們的非僱員董事根據我們的非僱員董事薪酬計劃獲得以下薪酬，該計劃是我們經修訂和重述的2015年激勵計劃的子計劃：

現金補償：

•

年預付金 50,000 美元；以及

​

•

審計委員會主席每年額外支付 10,000 美元。

​

股權補償：

•

初始股權補助：50,000股限制性股票，從授予之日起的三年內，這些股份應按年等額分期歸屬並不可沒收，但須視董事在該日繼續在董事會任職而定。

​

•

重選股權補助：（i）在授予日公允市值為50,000美元的限制性股票，或（ii）10,000股限制性股票，這些股票應在授予日第三（3）週年歸屬並不可沒收，以董事在該日繼續在董事會任職為前提。

​

•

五週年股權獎勵：50,000 股限制性股票，從授予日第三（3）週年之日起，這些股票應在三年內分期歸屬且不可沒收，但以非僱員董事在該日繼續在董事會任職為前提。

​

此外，每位非僱員董事在參加董事會會議和董事會委員會會議時產生的合理差旅費用均可獲得報銷。

2023 年董事薪酬表

下表列出了我們在2023年期間向董事會非僱員成員支付的所有職位的現金和其他薪酬。

(1)

代表在董事會和董事會委員會任職的現金儲備。

​

(2)

反映了根據FASB ASC主題718計算的本財年內授予的限制性股票的總授予日公允價值。

​

(3)

博伊倫先生辭去董事會職務，自 2024 年 1 月 31 日起生效。

​

(4)

反映了根據與Caribe BioAdvisors, LLC簽訂的諮詢協議為魏斯先生擔任董事會主席而支付的薪酬。2023年6月，魏斯先生將協議轉讓給了霍金斯生物風險投資有限責任公司。

​

 

20

 

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的薪酬與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的某些財務業績之間的關係。有關我們的高管薪酬計劃和薪酬委員會方法的信息，請參閲上述薪酬彙總表和未償股權獎勵表。

(1)

這些列中包含的 NEO 反映了以下內容：

​

​

(2)

金額反映了我們 NEO 的總薪酬，如薪酬彙總表所示

​

(3)

下表詳細介紹了根據第 402 (v) 項計算的，為確定 PEO 的 “實際支付的薪酬” 而對薪酬彙總表的調整。金額不反映我們的 PEO 在適用年份賺取或支付給我們的專業僱主組織的實際薪酬：

​

下表詳細介紹了根據第 402 (v) 項計算的對薪酬彙總表的調整，以確定為非 PEO NEO（PEO 除外）的 “實際支付的薪酬”。金額不反映我們的非 PEO NEO 在適用年份賺取或支付給我們的實際薪酬。

​

(4)

本欄中的金額假設2021年12月31日對Checkpoint在納斯達克交易的普通股的投資為100美元，以及自該日以來對所有股息的再投資。

​

 

21

 

(5)

金額反映了我們在適用年度的經審計的財務報表中報告的Checkpoint的淨虧損。

​

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

實際支付的薪酬和淨收益（虧損）

由於我們的財務性質以及主要關注新療法的研發，我們公司歷來沒有使用淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效指標。

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬和公司 TSR

下圖顯示了2023年和2022財年期間向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織支付的實際薪酬與公司股東總回報率之間的關係。我們的高管薪酬中有很大一部分是以股權為基礎的，以使薪酬與績效保持一致，但也包括其他適當的激勵措施，例如旨在激勵我們的高管實現年度公司目標的現金獎勵。我們認為，基於股權的薪酬使我們的PEO和非PEO NEO的利益與股東的利益高度一致，以實現長期價值最大化並鼓勵長期就業。

 

22

 

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬和淨收益（虧損）

下圖顯示了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司的淨虧損之間的關係。

 

23

 

關聯人交易

以下是自我們過去或現在參與的2022財年初以來的每筆交易或一系列類似交易的摘要：

•

所涉金額超過或超過 120,000 美元或大於我們總資產的 1%；以及

​

•

我們的任何董事或執行官、任何持有我們 5% 股本的持有人或其直系親屬已經或將要擁有直接或間接的重大利益。

​

自2015年3月17日起，我們與豐澤簽訂了創始人協議，該協議於2016年7月和2017年10月進行了修訂（“創始人協議”）。創始人協議規定，為了換取在組建Checkpoint和確定收購後成立一家有活力的新興成長生命科學公司的特定資產所花費的時間和資本，我們承擔了Fortress通過國家證券公司通過本票累積的280萬美元債務，用於支付組建Checkpoint的費用和成本。此外，我們還將：（i）每年1月1日向Fortress發行普通股，相當於發行時Checkpoint全面攤薄後的已發行股權的百分之二半（2.5％）；（ii）支付普通股股權費，在生效日期之後Checkpoint或其任何相應子公司的任何股權或債務融資結束後的五（5）個工作日內支付創始人協議，並於 Fortress 在 Checkpoint 中不再擁有多數投票控制權之日結束投票權益，等於任何此類股權或債務融資總額的百分之二半（2.5％）；以及（iii）在每個日曆年結束後的九十（90）天內支付相當於Checkpoint年度淨銷售額百分之四半（4.5％）（4.5％）的現金費，按年支付。如果控制權發生變化（定義見創始人協議），Checkpoint將支付一次性控制權變更費，相當於（i）控制權變更前十二（12）個月的月淨銷售額和（ii）百分之四半（4.5％）乘積的五倍（5倍）。創始人協議的有效期為十五年，除非Fortress向我們發出終止通知，否則它將自動續訂一年。創始人協議也將在控制權變更時自動終止。

自 2015 年 3 月 17 日起，我們與 Fortress 簽訂了管理服務協議（“MSA”）。根據MSA的條款，Fortress將在五（5）年內向Checkpoint提供諮詢和諮詢服務。根據MSA提供的服務可能包括但不限於：（i）就Checkpoint的運營、臨牀試驗、財務規劃和戰略交易及融資的所有方面提供建議和協助，以及（ii）代表Checkpoint與會計師、律師、財務顧問和其他專業人員建立關係（統稱為 “服務”）。我們有義務使用豐澤指定的公司或個人的臨牀研究服務、醫學教育、傳播和營銷服務以及投資者關係/公共關係服務，前提是這些服務以市場價格提供。但是，我們沒有義務採取 Fortress 提供的任何建議或根據其採取行動，Fortress 對我們基於他們的建議的任何作為或不作為概不承擔任何責任。根據合同，Fortress及其附屬公司，包括其董事會的所有成員，對Checkpoint的與公司機會有關的信託義務免除。作為服務對價，我們將向Fortress支付50萬美元的年度諮詢費（“年度諮詢費”），在每年每個日曆季度的第一個工作日按季度等額分期支付，但是，對於Checkpoint在日曆年初淨資產超過1億美元的每個日曆年，此類年度諮詢費應增加到100萬美元。除非Fortress或Checkpoint通知另一方不希望自動延長該期限，否則MSA將自動再延長五年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在與MSA相關的運營報表中確認了50萬美元的支出。

董事會主席邁克爾·魏斯現任豐澤執行副主席，董事會成員林賽·羅森瓦爾德醫學博士現任豐澤主席、總裁兼首席執行官。

2016 年 12 月，Checkpoint 董事會批准並授權與董事會主席邁克爾·魏斯旗下的 Caribe BioAdvisors, LLC（“顧問”）執行自 2017 年 1 月 1 日起生效的諮詢協議（“諮詢協議”），為董事會主席魏斯先生提供董事會諮詢服務。根據諮詢協議，除了向會員支付的所有年度股權激勵補助金外，還將向顧問支付60,000美元的年度現金費

 

24

 

董事會的 。2023年6月，魏斯先生將協議轉讓給了霍金斯生物風險投資有限責任公司。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在運營報表中確認了與諮詢協議相關的11萬美元支出，其中包括與年度股權激勵補助金相關的5萬美元支出。

關於我們與達納-法伯的許可協議，我們於2015年3月與TG Therapeutics（“TGTX”）簽訂了合作協議，該協議於2019年6月進行了修訂和重申，旨在開發和商業化血液系統惡性腫瘤領域的抗PD-L1和抗GITR抗體研究項目。我們保留在實體瘤中開發和商業化這些抗體的權利。Checkpoint and Fortress董事會主席兼戰略發展執行副主席邁克爾·韋斯也是TGTX的執行主席、總裁兼首席執行官和股東。自2023年9月30日起，公司和TGTX同意共同終止合作協議，所有權利歸還給我們。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在運營報表中分別從與TGTX的合作協議中確認了約58,000美元和12.1萬美元的收入。

關於與Jubilant的許可協議，我們與關聯方TGTX簽訂了再許可協議，開發和商業化血液系統惡性腫瘤領域許可的化合物，同時我們保留在實體瘤領域開發和商業化這些化合物的權利。自2023年9月30日起，公司和TGTX同意共同終止分許可協議，所有權利歸還給我們。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們在運營報表中分別確認了約46,000美元和7萬美元的與分許可協議相關的收入。

 

25

 

我們董事的股權，
執行官和 5% 的受益所有人

下表顯示了截至2024年3月19日的有關我們普通股受益所有權的信息：

•

我們認識的每個人都是我們普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們的每位現任董事；以及

​

•

我們的每個 NEO 都顯示在我們的薪酬彙總表中。

​

所有現任董事和 NEO 作為一個整體

截至2024年3月19日，我們的已發行普通股為34,986,279股，已發行A類普通股為70萬股。為了計算股東的實益所有權百分比，我們在計算中納入了該股東實益擁有的已歸屬或將在2024年3月19日後的60天內歸屬的股票標的期權或認股權證。限制性股票被視為已流通。在此計算中，不考慮其他股東持有的非指定受益所有人的期權或認股權證。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。除非我們另有説明，否則下表中列出的每個人對與其姓名相反的股票擁有唯一的投票權和投資權，除非根據共同財產法，配偶共享權力。

(1)

所列每位董事和高級管理人員的地址均為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110號套房Checkpoint Therapeutics, Inc. 02453。

​

(2)

包括豐澤向魏斯先生和羅森瓦爾德博士每人發行的50,000份認股權證，涵蓋豐澤擁有的普通股。這些不代表我們對魏斯先生或羅森瓦爾德博士的股權補償。

​

(3)

所有執行官和董事作為一個整體計算的總額不包括魏斯先生和羅森瓦爾德博士尚未行使的認股權證。認股權證所依據的股票目前由豐澤持有，包含在豐澤持有的2,096,278股普通股中。

​

(4)

豐澤生物科技公司的地址是佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房 33154。包括 Fortress 向魏斯先生授予的認股權證基礎的 100,000 股普通股以及

​

 

26

 

羅森瓦爾德博士。不包括根據創始人協議向Fortress發行的1,492,915股普通股，該協議相互推遲到修訂我們的證書以增加根據該協議可發行的授權股票數量之後。

(5)

上述報告的股份所有權基於停戰資本有限責任公司於2024年2月14日提交的13G表格。Armistice Capital, LLC持有某些認股權證，可行使該公司的普通股。這些認股權證規定，如果行使認股權證會導致持有人及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％，則持有人不得行使認股權證。由於截至2024年3月19日，停戰資本有限責任公司的所有權超過4.99％，因此鑑於上述所有權限制，假定沒有行使認股權證。停戰資本有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓，紐約10022。

​

公司獲準發行8000萬股普通股，面值為每股0.0001美元，其中70萬股被指定為 “A類普通股”。股息將按比例分配給A類股東和普通股股東。普通股持有人有權每持有普通股獲得一票。A類普通股股東有權獲得每股選票數等於分數的1.1倍，其分子是已發行普通股的總和，分母是A類普通股的數量。因此，A類普通股的持有人將能夠控制或重大影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和批准合併或其他業務合併交易。A類普通股的每股可由其持有人選擇轉換為一股已全額支付且不可評估的普通股，但須根據股票拆分和合並進行調整。

所有已發行和已發行的A類普通股目前均由豐澤持有。因此，下表顯示了截至2024年3月19日的有關豐澤折算後的總受益所有權的信息，包括其普通股和A類普通股：

(1)

假設將70萬股A類普通股一對一轉換為70萬股普通股。

​

(2)

的計算方法是總共2,096,278股已發行普通股加上70萬股A類普通股（折算後的Fortress總所有權）除以35,686,279股。

​

 

27

 

提案一：

選舉董事；被提名人

我們的章程規定，董事會應由不超過九名或少於一名的成員組成，具體由董事會不時通過決議決定。我們的董事會目前由七名成員組成。被提名的董事是：邁克爾·韋斯、克里斯蒂安·貝雄、尼爾·赫斯科維茨、詹姆斯·奧利維羅、醫學博士林賽·羅森瓦爾德、巴里·薩爾茲曼和醫學博士阿米特·夏爾馬。有關每位被提名人和董事會的總體信息，請參閲第5頁開頭的 “公司治理——我們的董事會”。如果當選，被提名人的任期將持續到下次年會，直到選出相應的繼任者並獲得資格，或者直到該董事辭職或被免職。管理層預計，每位被提名人都有資格當選，但如果其中任何人在選舉時無法任職，您的代理人將被投票選出另一名被提名人，該候選人將由在我們董事會任職的大多數獨立董事指定。

董事會一致建議對所有董事候選人的選舉投贊成票。如果股東在委託書上指定了選擇，則股票將按規定進行投票。如果沒有具體説明，股票將被投票給 “支持” 所有被提名人。

 

28

 

提案二：

批准對畢馬威會計師事務所的任命
作為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會正在向股東提交選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，供我們的年會批准。我們的章程或其他規定不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。如果出席或由代理人代表的大多數股份沒有批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，則審計委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。如果沒有得到股東的批准，畢馬威會計師事務所仍將在截至2024年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

 

29

 

提案三：

批准對我們的修訂和 的修訂
經修訂的重述公司註冊證書

概述

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）目前授權我們發行80,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，其中70萬股被指定為 “A類普通股”。

我們的董事會已經批准了對我們證書的修訂（“修正案”），並正在尋求股東的批准，該修正案旨在將授權發行的普通股數量增加95,000,000股，使普通股的授權總數達到1.75億股。擬議修正案的案文作為附錄A附於此。

除了提議增加普通股的授權數量外，該修正案無意修改現有股東在任何重大方面的權利。根據該修正案批准的額外普通股的權利將與公司目前已發行的普通股相同。我們的股東目前沒有任何先發制人或類似的權利來認購或購買未來可能發行的任何其他普通股，因此，視情況而定，未來發行的普通股可能會對現有股東的每股收益、投票權和其他利益產生稀釋作用。

董事會一致認為該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並建議股東批准該修正案。

增加的原因

董事會認為，謹慎的做法是增加普通股的授權數量，以維持可供立即發行的股票儲備，以滿足業務需求，例如戰略收購機會或股票發行，在出現時立即發行。董事會認為，維持這樣的儲備金將節省時間和金錢，以應對未來需要增發普通股的事件，例如戰略收購或未來股票發行。

除非適用法律或《納斯達克市場規則》有要求，否則所有已授權但未發行的普通股將不時可供發行，用於董事會批准的任何適當目的（包括與發行籌集資金、效果收購或股票型員工福利計劃相關的發行），無需股東進一步投票。除了在正常業務過程中發行外，目前沒有任何關於增發授權普通股的安排、協議或諒解。除非法律或《納斯達克市場規則》要求獲得此類批准，否則董事會目前不打算就任何特定的股票發行尋求進一步的股東批准。

如果擬議修正案獲得股東批准，則該修正案將在按特拉華州通用公司法的要求提交和記錄修正證書後生效。

潛在的不利影響

我們沒有提議增加授權普通股的數量，其目的或意圖是將額外的授權股用於反收購目的，例如反對敵對收購企圖或推遲或阻止董事會不支持的公司控制權變更，但我們可以將額外股份用於此目的。由於一項或多筆交易的增加而產生的額外可用股份，這可能會使一方更難對公司進行董事會不支持的收購或控制權變更。例如，我們的董事會可以在未經股東進一步批准的情況下發行更多股票（須遵守法律和納斯達克市場的上市規則），從而削弱尋求在董事會不支持的交易（包括交易）中獲得董事會或公司控制權的人的股票所有權或投票權

 

30

 

其中一個人向我們的股東提供高於當前市場價格的普通股溢價。擬議修正案是出於上述 “增長原因” 中描述的商業和財務考慮，而不是出於任何已知或威脅的敵對收購企圖的威脅，但是，股東應意識到，擬議修正案可能會阻礙任何此類未經請求的收購企圖的啟動，可能會限制我們的股東獲得高於此類收購嘗試中通常可獲得的當前市場價格的股票溢價的機會。此外，增發普通股可能會稀釋現有股東每股收益、每股賬面價值和投票權。

不批准此提案的風險

如果股東不批准該提案，則可能會對我們尋求機會發行普通股的能力產生不利影響，董事會可能認為這些機會符合公司和股東的最大利益，包括融資和戰略交易，如上文 “增加原因” 中所述。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，將我們的授權普通股增加9500萬股，從8000萬股增加到1.75億股。

 

31

 

提案四：

批准對我們的修訂和 的修訂
重述了經修訂的 2015 年激勵計劃

簡介

我們要求股東批准對經修訂的Checkpoint Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2015年激勵計劃（“2015年激勵計劃”）的修正案。我們的2015年激勵計劃是目前唯一可以向我們的執行官和員工發放股權薪酬的計劃。為了使我們能夠繼續向員工、高級職員、董事和顧問提供有意義的股票激勵措施以及基於現金的激勵措施，我們董事會認為，增加可用於這些目的的普通股數量既必要又合適。因此，董事會於2024年3月21日通過了一項修正案，在2015年的激勵計劃中增加1200萬股股票，但須經年會股東批准。經修訂的2015年激勵計劃的文本作為附錄B附於此，除擬議增加2015年激勵計劃授權的股份數量外，該修正案沒有改變2015年激勵計劃的任何其他條款。

如果我們對2015年激勵計劃的修正案在年會上獲得股東的批准，則該修正案將自年會之日起生效。如果該修正案未得到股東的批准，那麼2015年的激勵計劃將保持目前的有效性。

背景和申請的股票數量

在確定根據我們的2015年激勵計劃修正案可發行的擬議股票數量時，董事會考慮了許多因素，包括歷史股票使用情況和未來的股票需求。在評估根據2015年激勵計劃增加股票儲備的提案時，應考慮以下幾個因素：

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2015年的激勵計劃目前包括對6,000,000股股票的授權。截至創紀錄的日期，根據2015年激勵計劃，我們的普通股還有848,362股可供授予股權獎勵。根據2015年激勵計劃要求的額外12,000,000股股份，以及2015年激勵計劃下的剩餘股份，代表公司預計在正常情況下未來3年所需的股份。

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儘管我們必須管理我們的股票儲備，因為績效獎勵有可能達到最高水平，但只有當我們在每個獎勵的每個指標下都實現了最佳業績時，這種情況才會發生，而實際情況並非如此。根據市場補助金價值的變化、接受者人數的變化、股價的變化、長期激勵計劃結構的變化、股息率的變化以及未償獎勵的沒收，我們的實際股票使用量也將與我們的估計有所不同。我們認為，擬議的股票儲備反映了我們在競爭激烈的勞動力市場中實現最大靈活性的願望與限制稀釋的股東利益之間的適當平衡。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行8000萬股普通股，其中70萬股被指定為 “A類普通股”。截至我們創紀錄的日期，共發行和流通了34,986,279股普通股和70萬股A類普通股，截至該日，我們普通股的收盤價為1.85美元。

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2015 年激勵計劃摘要

經修訂的2015年激勵計劃的實質性條款如下所述。以下摘要參照2015年激勵計劃的完整案文進行了全面限定，該激勵計劃作為附錄B隨附本委託聲明提供。

目的。2015 年激勵計劃的目的是通過將我們的員工、高級職員、董事和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，並提供 來促進我們的成功

 

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參與者有出色表現的激勵措施。截至記錄日期，根據2015年激勵計劃，大約24名員工（包括高級職員）、7名董事和6名顧問將有資格獲得獎勵。

允許的獎勵。2015 年激勵計劃授權薪酬委員會以以下任何形式發放獎勵：

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用於購買我們普通股的期權，根據美國國税法，這些股票期權可能是非法定股票期權或激勵性股票期權。根據2015年激勵計劃授予的期權的行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。根據2015年激勵計劃授予的股票期權的期限不得超過十（10）年；

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股票增值權（“SAR”），賦予持有人在行使之日獲得超過股票增值權基準價格的一（1）股普通股公允市場價值（如果有）的部分的權利。特區基本價格不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。根據2015年激勵計劃授予的SAR的期限不得超過十（10）年；

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限制性股票，受可轉讓性限制，可根據薪酬委員會制定的條款予以沒收；

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限制性股票單位，代表未來根據薪酬委員會設定的既定歸屬或績效目標的實現情況獲得我們的普通股（或等值的現金或其他財產）的權利；

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遞延股票單位，代表未來獲得我們普通股（或等值的現金或其他財產）的權利，通常沒有任何歸屬或業績限制；

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其他由薪酬委員會酌情發放的股票獎勵，包括無限制的股票補助；以及

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現金獎勵由薪酬委員會酌情決定，包括基於現金的績效獎勵。

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所有獎勵將由我們與參與者之間的書面獎勵證書來證明，其中將包括薪酬委員會可能規定的條款。股息等價權可以授予期權或特別行政區以外的獎勵，即參與者有權獲得現金或財產支付，這種支付是參照獎勵所依據的股票支付的股息金額計算的。

對非僱員董事的獎勵。根據2015年激勵計劃向我們的非僱員董事發放的獎勵只能根據不時生效的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的條款、條件和參數發放。薪酬委員會不得根據2015年激勵計劃向非僱員董事提供全權補助金。在任何日曆年中，根據2015激勵計劃向任何一名非僱員董事授予的任何獎勵所關聯的最大股份總數為100,000股。

可供獎勵的股份；調整。根據經修訂的2015年激勵計劃授予的獎勵，根據2015年激勵計劃授予的獎勵，我們預留和可供發行的普通股總數為1800萬股，但須根據2015年激勵計劃的規定進行調整。根據2015年激勵計劃，被取消、終止、沒收、以現金結算、為履行行權價或預扣税義務而扣留的獎勵或因任何原因（包括因未能實現最高績效目標而未發行）的獎勵股票將再次獲得獎勵。如果我們與股東之間的非互惠交易導致我們普通股的每股價值發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、分割、供股或大規模非經常性現金分紅），則2015年激勵計劃下的股票授權限額將按比例調整，薪酬委員會必須自行決定對2015年激勵計劃和獎勵進行其認為必要的調整, 以防止立即削弱或擴大權利此類交易所致。

 

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個人獎勵的限制。根據經修訂的2015年激勵計劃，在任何一個日曆年內可以向任何一位參與者授予的受股票獎勵約束的普通股的最大總數如下：

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期權 — 12,000,000

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股票增值權 — 12,000,000

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基於績效的獎項 — 12,000,000

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根據經修訂的2015年激勵計劃，在任何一個日曆年內向任何一名參與者發放或存入的現金獎勵的最高總金額為10,000,000美元。如果發生股票分割、合併、合併、股票分紅、資本重組和類似交易，這些限額需要進行反稀釋調整，但未經股東批准，不得以其他方式進行修改。

管理。2015 年激勵計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權發放獎勵；指定參與者；決定向每位參與者發放的獎勵類型和授予的獎勵數量以及獎勵所涉及的股份或美元金額的數量及其條款和條件；規定獎勵的形式；制定、通過或修改其認為適宜的管理2015年激勵計劃的任何規章制度；做出可能要求的所有其他決定和決定 2015 年激勵計劃並修訂 2015 年激勵計劃。我們的董事會可以隨時管理 2015 年的激勵計劃。如果這樣做，它將擁有2015年激勵計劃下薪酬委員會的所有權力。此外，我們的董事會或薪酬委員會可以在規定的範圍內明確將薪酬委員會的部分或全部權力委託給特別委員會，向在授予時不是執行官或董事的合格參與者發放獎勵。

轉賬限制；受益人。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得將任何獎勵轉讓或轉讓；但是，非法定股票期權可以在不考慮的情況下轉讓給參與者的直系親屬、此類直系親屬擁有百分之五十（50％）受益權益的信託、由此類直系親屬（或參與者）控制資產管理的基金會以及任何其他實體（包括有限實體）合夥企業和有限責任公司）其中直系親屬（或參與者）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益；此外，薪酬委員會可以允許其他轉讓（價值轉讓除外），前提是薪酬委員會得出結論，這種可轉讓性不會導致加速徵税，不會導致任何旨在作為激勵性股票期權的期權不符合該資格，並且考慮到任何相關的因素，在其他方面是適當和可取的，包括不限於任何州或適用於可轉讓獎勵的聯邦税收或證券法律或法規。參與者可以按照薪酬委員會確定的方式，指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡後獲得與任何獎勵相關的任何分配。

控制權變更後的獎勵待遇。除非獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定，否則在我們公司的控制權發生變化時，(i) 所有未兑現的期權、SAR和其他可能行使的權利性質的獎勵都將完全可行使；(ii) 對未償獎勵的所有基於時間的歸屬限制都將失效；(iii) 所有基於績效的傑出獎勵所能獲得的支付機會將根據目標業績歸屬獎勵將根據所經過的時間按比例支付在控制權變更之前。

自由加速。薪酬委員會可自行決定以任何理由加快任何獎勵的授予和/或支付，但須遵守《美國國税法》第409A條規定的某些限制。薪酬委員會在行使這種自由裁量權時可能會區別對待參與者或獎勵。

某些交易。在某些公司事件或特殊交易發生或預期發生時，薪酬委員會還可以對獎勵進行自由裁量調整，包括以現金結算獎勵，前提是獎勵將完全歸屬並可行使，規定獎勵可以假定或取代，或者修改績效目標或獎勵期限。

 

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終止和修改。除非我們的董事會或薪酬委員會提前終止，否則2015年的激勵計劃將在其通過十週年（10）週年時終止，如果股東批准本提案四，則將在批准之日起十週年（10）週年時終止。我們的董事會或薪酬委員會可以隨時不時終止或修改2015年激勵計劃，但是如果2015年激勵計劃的修正案構成根據適用的上市要求、法律、政策或法規需要股東批准的重大修正案，則該修正案將需要股東批准。未經參與者的書面同意，2015年激勵計劃的終止或修改均不得對先前根據2015年激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。未經股東事先批准，除非2015年激勵計劃的反稀釋條款另有允許，否則不得對2015年激勵計劃進行修改，以允許我們直接或間接重新定價、替換或回購 “水下” 期權或特別行政區。

薪酬委員會可以修改或終止未付的獎勵。但是，此類修正可能需要獲得參與者的同意，除非獲得股東的批准或2015年激勵計劃的反稀釋條款另行允許，(i) 不得直接或間接降低期權或特別股權的行使價或基本價格，(ii) 不得取消期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或期權或行使價或基本價格低於行使價的SARS 或原始期權的基準價格或沙特里亞爾，或以其他方式，（iii）我們可能無法回購期權或特里亞爾如果期權或特別行政區標的普通股的當前公允市場價值低於期權或特里亞爾的行使價或每股基本價格，並且（iv）期權或特別行政區的原始期限不得延長，則向參與者索取價值（現金或其他形式）。

禁止重新定價。如上文 “終止和修訂” 中所述，未經股東事先同意，未經股東事先同意，不能直接或間接地對已發行股票期權和特別股東進行重新定價。將 “水下” 期權或股票增值權（即行使價或基本價格超過標的股票當前市值的期權或股票增值權）交換為現金或其他獎勵將被視為間接重新定價，因此需要事先徵得股東的同意。

某些聯邦税收影響

以下討論僅限於概述與2015年激勵計劃下獎勵的發放、行使和歸屬以及隨後出售根據2015年激勵計劃收購的普通股相關的美國聯邦所得税條款。獎勵的税收後果可能因具體情況而異，應注意的是，所得税法律、法規及其解釋經常變化。參與者應依靠自己的税務顧問就適用於他們的具體税收後果提供建議，包括州、地方和外國税法的適用性和效力。

非法定股票期權。根據2015年激勵計劃授予非法定股票期權後，期權持有人或我們通常不會對聯邦所得税產生任何後果。但是，當期權持有人行使非法定期權時，他或她將確認普通收入，其金額等於行使時行使期權時獲得的普通股公允市場價值超過行使價，通常允許我們進行相應的扣除，但須遵守《守則》第162（m）條規定的扣除限制。期權持有人在隨後出售或處置期權股時獲得的任何收益都將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有時間。

激勵性股票期權。授予或行使激勵性股票期權後，通常不會對期權持有人或我們產生聯邦所得税後果。如果期權持有人在期權授予之日起的至少兩（2）年或行使後的一（1）年內持有期權股份，則行使價與出售或處置期權股份時變現金額之間的差額將為長期資本收益或虧損，我們將無權獲得聯邦所得税減免。如果期權持有人在規定的持有期結束之前以出售、交換或其他取消資格的處置方式處置了期權股，則他或她將確認應納税普通所得額，其金額等於行使時期權股份的公允市場價值（如果少於處置股票的變現金額）超過行使價，通常允許我們獲得等於該金額的聯邦所得税減免，受《守則》第 162 (m) 條規定的扣除限制的約束。而

 

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激勵性股票期權的行使不會產生當前的應納税所得額，行使時期權股份的公允市場價值超過行使價將是一個調整項目，以確定期權持有人的替代最低應納税所得額。

股票增值權。獲得股票增值權的參與者在授予獎勵時通常不會確認收入，也不允許我們獲得税收減免。當參與者行使股票增值權時，收到的現金金額和任何普通股的公允市場價值將是參與者的普通收入，屆時我們通常會被允許作為相應的聯邦所得税減免，但受《守則》第162（m）條規定的扣除限制。

限制性股票。除非參與者選擇將收入確認時間加快至下文所述的補助之日，否則在授予限制性股票獎勵時，參與者將不確認收入，也不允許我們獲得税收減免，前提是該獎勵受轉讓限制且存在重大沒收風險。限制失效後，參與者將確認的普通收入等於我們截至該日普通股的公允市場價值（減去他或她為股票支付的任何金額），屆時我們通常會獲得相應的聯邦所得税減免，但受《守則》第162（m）條規定的扣除限制。如果參與者在限制性股票授予之日起三十（30）天內根據守則第83（b）條提交選舉，則他或她將確認自授予之日起的普通收入，等於該日股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何金額），通常允許我們獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守守則第162（m）條規定的扣除限制。股票未來的任何升值都將按資本利得税率向參與者納税。但是，如果股票隨後被沒收，則參與者將無法收回先前根據第83（b）條選擇繳納的税款。如果非限制性股息是在適用的獎勵協議規定的限制期內支付的，則任何此類股息都將按普通所得税税率向參與者納税，並且可以由我們扣除，但受《守則》第162（m）條規定的扣除限制，在這種情況下，分紅隨後將作為股息向參與者納税，並且我們不能扣除。

庫存單位。在授予股票單位獎勵時，參與者通常不會確認收入，也不允許我們獲得税收減免。在收到我們的普通股（或等值的現金）以結算股票單位獎勵後，參與者將確認普通收入等於我們截至該日普通股或其他財產的公允市場價值，屆時我們通常會獲得相應的聯邦所得税減免，但受《守則》第162（m）條規定的扣除限制。

基於現金的績效獎勵。在授予基於現金的績效獎勵時（例如，在制定績效目標時），參與者將不確認收入，也不允許我們享受税收減免。在收到現金以結算獎勵後，參與者將確認等於所得現金的普通收入，屆時我們通常會獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的扣除限制。

第 409A 節。2015年的激勵計劃允許發放各種類型的激勵獎勵，這些獎勵可能不受守則第409A條的約束。如果獎勵受第 409A 條的約束，並且不滿足第 409A 條的要求，則上述應納税事件可能比描述的更早適用，並可能導致徵收額外的税收和罰款。限制性股票獎勵和符合2015年激勵計劃條款的股票期權通常不受第409A條的適用。在一年內授予並在以後一年支付的限制性股票單位和其他股票獎勵可能受第409A條的約束，除非它們旨在滿足此類法律的短期延期豁免。如果不豁免，則此類獎勵必須經過專門設計，以滿足第 409A 條的要求，以避免提前徵税和罰款。

預扣税。對於因2015年激勵計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應納税事件，公司有權扣除或預扣足以支付法律要求的聯邦、州和地方税（包括就業税）的款項，或要求參與者向公司匯款。

 

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向指定執行官和其他人發行的股票期權和權利

根據2015年激勵計劃向公司執行官、董事和其他員工或顧問發放的補助金和獎勵由薪酬委員會酌情發放。下表列出了截至2023年12月31日根據2015年激勵計劃向我們的指定執行官以及所列其他個人和團體授予的股票期權和權利（以限制性股票單位的形式）的數量。

(1)

不包括根據2015年激勵計劃授予的限制性股票獎勵。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。

股權薪酬計劃信息

董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們修訂和重述的2015年激勵計劃的修正案，該修正案旨在將根據該計劃可供發行的普通股增加1200萬股，從6,000,000股增加到1800萬股。

 

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提案五：

對 的諮詢批准
指定執行官的薪酬

按照《交易法》第14A條的要求，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們要求股東對本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行諮詢批准。根據這一要求，我們正在就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

決定，股東將在諮詢的基礎上批准薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露中討論和披露的公司指定執行官的薪酬。

這種按薪表決是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在評估我們的薪酬做法和做出未來有關高管薪酬的決策時考慮投票結果。

董事會一致建議對我們指定執行官薪酬的諮詢批准 “投贊成票”。

 

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提案六：

關於 頻率的諮詢批准
關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》還允許我們的股東在諮詢基礎上對根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項所載的高管薪酬披露規則披露的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。股東可以選擇批准每年、每兩年或每三年就我們指定執行官的薪酬舉行諮詢投票。因此，我們詢問股東是應該每年進行一次諮詢投票，每兩年進行一次還是每三年進行一次。股東也可以投棄權票。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們提供此次投票。

作為諮詢投票，該提案對公司或董事會沒有約束力。但是，董事會打算仔細審查所有股東投票的結果，並在未來就我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率做出決定時將其考慮在內。儘管董事會提出了建議和股東投票結果，但董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論、行業趨勢和對薪酬計劃進行重大修改等因素來改變其做法。

我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫。在仔細考慮了頻率備選方案之後，董事會認為，此時每三年就高管薪酬進行諮詢投票對公司及其股東來説是適當的。作為一家生物技術公司，該公司在藥物開發和批准方面有重要的里程碑，但並非每個日曆年都會發生。雖然每年評估高管薪酬，但董事會還會考慮多年期內的進展情況，這在我們行業中小型和中盤股公司中很常見。董事會認為，每三年進行一次投票使股東有機會在比年度投票更徹底、更長期的基礎上評估公司的薪酬計劃。

公司瞭解到，其股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。

董事會一致建議未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率為 “三年”。

 

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其他信息

存放年會材料

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着可能只向您家庭中的多位股東發送了我們的委託聲明、2023年年度報告或代理材料互聯網可用性通知的一份副本。如果您通過口頭或書面方式聯繫我們，我們將立即向您單獨提供這些文件的副本：Checkpoint Therapeutics, Inc.，索耶路95號，110套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02453，收件人：加勒特·格雷，或致電 (781) 652-4500。

如果您希望將來收到代理聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想收到一份供家庭使用的副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

我們 2025 年年會的股東提案

只有根據《交易法》第14a-8條及時收到的適當提案才會包含在我們下次年會的代理材料中。為了及時考慮，我們的公司祕書加勒特·格雷必須在2024年12月3日之前收到位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110套房02453的此類提案。我們建議股東通過掛號信提交任何股東提案，並要求回執單。

我們的章程要求股東就任何股東董事提名以及股東希望在年度股東大會上採取行動的任何其他事項（前一段中討論的委託書中包含的事項除外）提前通知公司。為了在年會之前妥善安排業務，我們的章程除其他外，要求股東在上年度年會週年紀念日前不少於50天或至少90天通過上述地址向我們的公司祕書加勒特·格雷提交符合我們章程的書面通知。因此，公司必須在2025年2月12日之前且不遲於2025年3月24日收到除根據第14a-8條（如上所述）之外提交的股東提案的通知。如果股東未能就將在我們的2025年年度股東大會上提交的提案及時發出通知，則董事會指定的代理人將擁有對會議前可能提出的任何此類提案進行表決的自由裁量權。

未按照此類要求提交的提案或提名，在遵守我們的章程的前提下，將被視為不合時宜或存在其他不足；但是，我們將有權酌情將此類提案或提名納入2025年年度股東大會的代理材料中。

其他事項

我們的董事會不知道在會議之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向會議正確提交了任何其他事項，則隨附的代理卡中註明的人士打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式採取行動。

徵集代理

我們將承擔委託代理的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的官員和員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們可能會補償經紀人或以其被提名人的名義持有股票的個人向受益所有人發送代理和代理材料的費用。

通過引用納入信息

本委託書中包含的審計委員會報告不被視為已向美國證券交易委員會提交，除非我們特別以引用方式納入了此類信息，否則不應將其視為已通過引用納入我們先前或將來根據經修訂的《證券法》提交的任何文件中。特此以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告連同本委託聲明。

 

40

 

附錄 A

修正證書
OF
已修改並重述
公司註冊證書
OF
CHECKPOINT 療法有限公司

Checkpoint Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

首先：公司最初的公司註冊證書是在2014年11月10日提交的。

第二：公司董事會經書面同意正式通過了決議，提議並宣佈修改經修訂和重述的公司註冊證書是可取的，具體如下：

經修訂和重述的公司註冊證書第四條第一款應全部替換和修改，內容如下：

1。普通股。公司有權發行的股本總數為一億七千五百萬股（1.75億股）普通股，面值0.0001美元，其中七十萬（70萬股）股被指定為 “A類普通股”（“A類普通股”）。公司相應類別的股本或其持有人的權力、優惠和相對參與權、可選權利和其他特殊權利及其資格、限制和限制如下：

第三：公司股東根據特拉華州《通用公司法》第228條的規定，經書面同意批准並通過了此類修正案。

第四：經修訂和重述的公司註冊證書的此類修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，公司已促成其總裁兼首席執行官於2024年5月的這一天簽署本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以昭信守。

CHECKPOINT 療法有限公司

作者：

​

James F. Oliviero，總裁兼首席執行官

 

A-1

 

附錄 B

CHECKPOINT 療法有限公司
已修改並重述
2015 年激勵計劃

第 1 條
目的

1.1。將軍。Checkpoint Therapeutics, Inc.修訂和重述的2015年激勵計劃（“計劃”）的目的是通過將公司或任何關聯公司（定義見下文）的員工、高級職員、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些人提供表現出色的激勵，從而促進Checkpoint Therapeutics, Inc.（“公司”）的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留員工、高級職員、董事和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。因此，該計劃允許不時向公司及其關聯公司的選定員工、高級職員、董事和顧問發放激勵性獎勵。

1.2 歷史。該計劃最初於2015年3月3日由董事會通過，並於同日獲得公司股東的批准。該計劃於2015年12月18日由董事會修訂和重述，並於同日獲得公司股東的批准。該計劃於2017年4月10日由董事會進一步修訂和重述，並於2017年6月14日獲得公司股東的批准。該計劃於2020年3月3日由董事會進一步修訂，並於2020年6月4日獲得公司股東的批准。該計劃於2022年11月3日由董事會進一步修訂，並於同日獲得公司股東的批准。該計劃於2023年4月5日由董事會進一步修訂和重申，並於2023年6月12日獲得公司股東的批准。2024年3月21日，董事會進一步修訂並重申了該計劃，但須視公司股東於2024年5月13日批准而定。

第 2 條
定義

2.1。定義。當本計劃中出現首字母為大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭時，除非上下文要求有明顯不同的含義，否則該單詞或短語通常應具有本節或第1.1節中賦予的含義。以下單詞和短語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指（i）任何子公司或母公司，或（ii）由委員會確定的直接或通過一個或多箇中介機構控制的受公司控制或與公司共同控制的實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或與股票或現金相關的任何其他權利或利益的獎勵。

(c) “獎勵證書” 是指一份書面文件，採用委員會不時規定的形式，規定了獎勵的條款和條件。獎勵證書可以採用個人獎勵協議或證書的形式，也可以是描述本計劃下獎勵或系列獎勵條款和規定的計劃文件。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵證書，以及使用電子、互聯網或其他非紙質方式接受這些證書並據此採取行動。

(d) “受益所有人” 應具有1934年法案下的《一般規則和條例》第13d-3條中該術語的含義。

(e) “董事會” 是指公司的董事會。

 

B-1

 

(f) “原因” 作為參與者終止僱傭關係的理由，應具有該參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議（如果有）中賦予該術語的含義；但是，如果沒有定義該術語的僱用、諮詢、遣散費或類似協議，除非適用的獎勵證書中另有定義，否則 “原因” 應指以下任何行為由參與者決定，由委員會決定：(i) 任何行為的實施參與者對公司或其任何關聯公司構成財務不誠實行為（根據適用法律，該行為將被指控為犯罪）；（ii）參與者從事任何其他不誠實、欺詐、故意虛假陳述、道德敗壞、非法行為或騷擾行為，這些行為將：（A）對公司或其任何關聯公司與其當時的貸款人或潛在客户、供應商的業務或聲譽造成重大不利影響和/或該實體與之存在或可能合作的其他第三方業務；或（B）使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損失、責任或處罰的風險；（iii）參與者故意一再不遵守董事會或參與者主管的合法指示；（iv）任何重大不當行為、嚴重違反公司書面政策的行為，或參與者故意故意不履行與公司或其任何業務事務有關的職責關聯公司；或（v）參與者嚴重違反任何僱傭規定，與公司或關聯公司簽訂的遣散費、不競爭、禁止拉客、機密信息或限制性契約協議或類似協議。委員會對 “原因” 存在的決定對參與者和公司來説是決定性的。

(g) “控制權變更” 是指幷包括以下任何事件的發生，但應明確排除公開發行：

(i) 在任何連續的 12 個月期限內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成該董事會的至少多數，前提是在這個 12 個月期限開始後成為董事，其選舉或選舉提名經當時董事會中至少多數的現任董事投票批准的人均為現任董事；但是，前提是最初沒有個人當選或提名為該公司的董事由於與董事會以外的任何人或代表董事的選舉或罷免有關的實際或威脅性競選（“選舉競賽”）或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意（“代理競賽”），包括因任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，公司應被視為現任董事；或

(ii) 除主要股東外，任何人直接或間接成為公司當時已發行普通股（“公司普通股”）50％或以上的受益所有人，或（B）佔公司當時有資格投票選舉董事的流通證券合併投票權50％或以上的公司證券（“公司有表決權證券”）；但是，前提是，，就本第 (ii) 款而言，以下收購公司普通股或公司投票證券不應構成控制權變更：(w) 直接或間接從公司收購，(x) 公司或子公司的收購，(y) 由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的收購，或 (z) 根據非資格交易（定義見下文 (iii) 小節）進行的收購；或

(iii) 完成涉及公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“重組”），或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“出售”），或收購另一家公司或其他實體的資產或股票（“收購”），除非在此類重組、出售或收購之後立即出售：(A) 所有或幾乎所有分別是受益所有人的個人和實體，在此類重組前夕的已發行公司普通股和已發行的公司有表決權證券中，出售或收購分別直接或間接實益擁有該實體當時已發行普通股的50％以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權證券的合併投票權（視情況而定）此類重組、出售或收購（包括沒有 ）

 

B-2

 

限制，通過此類交易直接或通過一家或多家子公司（“倖存實體”）擁有公司或全部或基本上全部資產或股票的實體，其比例與其在此類重組、出售或收購前夕對已發行公司普通股和未償還的公司有表決權證券的所有權比例基本相同（視情況而定），並且（B）任何人（除了（x）公司或任何子公司，（y）尚存的實體或其最終母公司，或 (z) 由上述任何機構贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）是有資格選舉尚存實體董事的普通股總額的50％或以上的受益所有人，或佔有資格選舉尚存實體董事的未發行有表決權的總投票權的50％或以上的受益所有人，並且（C）尚存實體董事會成立時至少有多數成員是現任董事批准執行規定此類重組、出售或收購（滿足上述（A）、（B）和（C）中規定的所有標準的任何重組、出售或收購均應被視為 “不符合條件的交易”）。

(h) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括對本計劃下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。

(i) “委員會” 指第 4 條所述的理事會委員會。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司Checkpoint Therapeutics, Inc. 或任何繼任公司。

(k) “持續服務” 是指未中斷或終止公司或任何關聯公司的員工、高級職員、顧問或董事的服務（如適用）；但是，就激勵性股票期權而言，“持續服務” 是指根據適用的税收法規，公司或任何母公司或子公司員工的服務未中斷或終止。在以下情況下，持續服務不應被視為中斷：（i）參與者在公司與關聯公司之間或關聯公司之間調動工作，（ii）根據委員會的酌處權，在公司或任何關聯公司分拆或出售參與者的僱主的情況下，（iii）參與者從公司或關聯公司的僱員轉為公司的董事公司或關聯公司，反之亦然，(iv) 由委員會自行決定根據此類事件發生時或之前的規定，參與者從公司或關聯公司的員工轉為公司或關聯公司的顧問，反之亦然，或（v）公司在開業前以書面形式批准的任何休假；但是，就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非法規或合同保證此類休假到期後再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第91天，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非法定股票期權。軍事、政府或其他服務或其他服務或其他休假是否構成持續服務的終止應由委員會自行決定，委員會的任何決定均為最終和決定性的；但是，就任何受《守則》第409A條約束的裁決而言，休假的決定必須符合Treas中規定的 “善意請假” 的要求。Reg。第 1.409A-1 (h) 節。

(l) “受保員工” 是指《守則》第 162 (m) (3) 條中定義的受保員工。

(m) “遞延股票單位” 是指根據第9條授予參與者在委員會確定的未來時間獲得股份（或等值的現金或其他財產，如果委員會有此規定）的權利，或參與者在自願延期選擇的情況下在委員會制定的指導方針內決定。

(n) 參與者的 “殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於 12 個月。

 

B-3

 

如果殘疾的確定與激勵性股票期權有關，則殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的永久和完全殘疾。如果發生爭議，將由委員會決定參與者是否為殘疾，並可能得到在該殘疾相關領域的合格醫生的建議的支持。

(o) “股息等值” 是指根據第 11 條授予的與獎勵相關的權利。

(p) “生效日期” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。

(q) “合格參與者” 是指公司或任何關聯公司的員工、高級職員、顧問或董事。

(r) “交易所” 是指股票可能不時上市或交易的任何國家證券交易所。

(s) “公允市場價值”，在任何日期，指 (i) 如果股票在交易所上市，則指該交易所在該日期的收盤銷售價格，如果該日未報告銷售額，則指報告銷售的前一日的收盤銷售價格，或 (ii) 如果該股票未在交易所上市，則指相應交易商報價與要約價格之間的平均值該日期的報價系統，前提是如果股票未在交易商間報價系統上報價，或者確定該股票是公平市場此類報價無法正確反映價值，公允市場價值將通過委員會真誠認為合理且符合《守則》第 409A 條的其他方法確定。

(t) “全額獎勵” 是指期權或 SAR 形式以外的獎勵，通過發行股票（或由委員會自行決定，以參考股票價值的現金結算）進行結算。

(u) “正當理由”（或表示推定性解僱的類似術語）具有參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議（如果有）中指定的該術語的含義；但是，如果沒有定義該術語的僱用、諮詢、遣散費或類似協議，則 “正當理由” 應具有該術語的含義（如果有）適用的獎勵證書。如果在這兩個文件中均未定義，則此處使用的 “正當理由” 一詞不適用於特定獎勵。

(v) 獎勵的 “授予日期” 是指公司採取所有必要行動批准本計劃中規定的獎勵授予的日期，或在該授權程序中確定和規定的較晚日期。應在授予之日後的合理時間內向受贈方提供補助通知。

(w) “激勵性股票期權” 是指旨在成為激勵性股票期權且符合《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

(x) “獨立董事” 是指根據股票上市的每家交易所的適用規則在任何給定時間有資格成為 “獨立” 董事、根據1934年法案第16b-3條有資格成為 “非員工” 董事以及根據該守則第162（m）條成為 “外部” 董事的董事會成員。

(y) “非僱員董事” 是指不是公司或關聯公司普通法僱員的公司董事。

(z) “非法定股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

(aa) “期權” 是指根據本計劃第7條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。

(bb) “其他股票獎勵” 是指根據第 12 條授予參與者的與股票或其他與股票相關的獎勵相關或參照股票或其他獎勵進行估值的權利。

 

B-4

 

(cc) “母公司” 是指擁有或受益擁有公司大部分已發行有表決權的股票或投票權的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。儘管如此，對於激勵性股票期權，母公司應具有《守則》第424（e）節中規定的含義。

(dd) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者；前提是如果參與者死亡，“參與者” 一詞是指根據第 14.4 節指定的受益人，或者在適用的州法律和法院監督下以信託身份代表參與者行事的法定監護人或其他法定代理人。

(ee) “績效獎勵” 是指根據本計劃第 10 條授予的任何獎勵。

(ff) “個人” 指1934年法案第3 (a) (9) 條所指的任何個人、實體或團體，如1934年法令第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條所用。

(gg) “計劃” 是指不時修訂的Checkpoint Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2015年激勵計劃。

(hh) “主要股東” 是指豐澤生物科技公司或與主要股東直接或間接關聯的任何實體。

(ii) “公開發行” 是指根據公司根據1933年法案提交的註冊聲明公開發行公司任何類別或系列的股權證券，或根據1934年法案第12（b）或12（g）條註冊公司的股權證券。

(jj) “合格績效獎勵” 是指 (i) 旨在獲得第 162 (m) 條豁免資格且根據第 11.2 節規定的合格業務標準制定的績效目標的獎勵，或 (ii) 行使價等於或大於授予日標的股票公允市場價值的期權或 SAR。

(kk) “合格業務標準” 是指第 11.2 節中列出的一項或多項業務標準，委員會可以據此確定某些合格績效獎勵的績效目標。

(ll) “限制性股票” 是指根據第 9 條授予參與者的受某些限制和被沒收風險的股票。

(mm) “限制性股票單位” 是指根據第9條授予參與者將來獲得股票（或等值的現金或其他財產，如果委員會有此規定）的權利，該權利受到某些限制並有被沒收的風險。

(nn) “第 162 (m) 條豁免” 是指《守則》第 162 (m) (4) (C) 條或其任何後續條款中規定的《守則》第 162 (m) 條規定的免除額限制的豁免。

(oo) “股份” 是指公司股票。如果對股票進行了調整或替換（無論是否根據第14條），“股份” 一詞還應包括任何替代股份或調整股票的股票或其他證券。

(pp) “特定員工” 的含義與《守則》第 409A 條及其最終法規中該術語的含義相同。

(qq) “股票” 是指公司面值0.001美元的普通股以及根據第14條可以替代股票的公司其他證券。

(rr) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第8條授予參與者的權利，要求其獲得的款項等於截至特區行使之日股票的公允市場價值與特別行政區基本價格之間的差額，所有付款均根據第8條確定。

(ss) “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其大部分已發行有表決權的股票或投票權直接由實益擁有或

 

B-5

 

由公司間接。儘管如此，對於激勵性股票期權，子公司應具有《守則》第424（f）節中規定的含義。

(tt) “1933 年法案” 是指不時修訂的 1933 年《證券法》。

(uu) “1934 年法案” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。

第 3 條
計劃的有效期限

3.1。生效日期。該計劃於2015年3月3日（“生效日期”）生效。本計劃的第二次修訂和重述將自公司股東批准之日起生效。

3.2。計劃的終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本計劃的有效期將持續到公司股東批准本計劃第二次修訂和重述之日起十週年之日。在該日期終止本計劃不影響終止之日任何未付獎勵的有效性，該獎勵應繼續受本計劃適用條款和條件的約束。

第 4 條
管理

4.1。委員會。本計劃應由董事會任命的委員會管理（該委員會應由至少兩名董事組成），或者，董事會不時酌情決定本計劃可由董事會管理。計劃在被任命為委員會成員的董事中至少有兩名為獨立董事，任何不符合資格的委員會成員均應避免參與向符合條件的參與者發放或管理獎勵的任何決定，這些參與者在考慮此類獎勵時 (i) 受1934年法案第16條的短期利潤規則約束或 (ii) 有理由預計將在任期內成為受保員工該獎項。但是，委員會成員不具備獨立董事資格或未能避免採取此類行動這一事實本身並不能使委員會根據本計劃有效發放的任何獎勵無效。委員會成員應由董事會任命，並可隨時隨地酌情變動。除非董事會作出更改，否則董事會薪酬委員會被指定為管理本計劃的委員會。董事會可以將委員會在本計劃下的部分或全部權力和責任保留給自己，也可以出於任何目的擔任本計劃的管理人。在董事會保留任何權力和責任的範圍內，或者在董事會擔任本計劃管理人的任何時間內，它應擁有委員會在本計劃下的所有權力和保護，本文中對委員會的任何提及（本第4.1節除外）均應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。

4.2。委員會的行動和解釋。為了管理本計劃，委員會可不時通過執行本計劃的規定和宗旨的規則、規章、準則和程序，並酌情作出與計劃不相牴觸的其他決定。委員會可以在其認為實現本計劃意圖所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。委員會對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵證書以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的和決定的，對所有各方均具有決定性，並應得到適用法律允許的最大限度的尊重。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工、公司或關聯公司的獨立註冊會計師、公司法律顧問或公司或委員會為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些報告或其他信息採取行動。委員會任何成員均不對與本計劃或任何獎勵有關的任何善意決定、行為或不作為承擔責任。

 

B-6

 

4.3。委員會的權力。除本協議第 4.1 節另有規定外，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 發放獎勵；

(b) 指定參與者；

(c) 確定授予每位參與者的獎勵類型；

(d) 確定要授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量或美元金額；

(e) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；

(f) 規定每份獎勵證書的格式，每位參與者的獎勵證書不必相同；

(g) 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規則、條例、指導方針或程序；

(i) 作出本計劃可能要求或委員會認為管理本計劃所必要或建議的所有其他決定和決定；

(j) 按照此處的規定修改計劃或任何獎勵證書；以及

(k) 採取必要或可取的修改、程序和子計劃，以遵守美國或公司或任何關聯公司可能運營的任何非美國司法管轄區的法律規定，以確保向位於美國或其他司法管轄區的參與者發放的獎勵所帶來的好處的可行性，並進一步實現本計劃的目標。

儘管有上述任何規定，但根據本協議向非僱員董事發放的獎勵應 (i) 受本協議第 5.1 節規定的適用獎勵限額的約束，並且 (ii) 只能根據董事會批准和管理的不時生效的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的條款、條件和參數發放。委員會不得根據本協議向非僱員董事提供其他全權補助金。

4.4。代表團。委員會可以通過決議，明確授權一個由一名或多名董事組成的特別委員會，這些董事可以但不一定是公司高管，在規定的獎勵數量和條款範圍內，(i) 指定公司或其任何關聯公司的高級管理人員和/或僱員作為本計劃下的獎勵獲得者，以及 (ii) 確定任何此類參與者將獲得的此類獎勵的數量；但是，前提是這種向公司高管下放的職責和責任可能不是與向符合條件的參與者發放獎勵有關：（a）在授予之日受1934年法案第16（a）條約束的合格參與者，或（b）在授予之日合理預計將在獎勵期限內成為受保員工的參與者。此類代表的行為應視為委員會的行為，此類代表應定期向委員會報告委託的職責和責任以及由此授予的任何獎勵。

4.5。賠償。對於本公司可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能造成或導致的任何損失、費用、責任或開支，凡是或將要成為委員會成員、董事會成員或根據本條第 4 條獲得授權的公司高級職員，公司均應獲得賠償，並使其免受損害，並使其免受損害或他或她可能因根據計劃採取任何行動或未採取行動而參與的當事方，並針對該計劃採取行動以及他或她在公司批准的情況下為結算而支付的任何和所有款項，或從他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項中，前提是他或她應讓公司有機會自費處理和辯護該款項，然後他或她承諾代表自己處理和辯護，除非此類損失、費用、責任或費用是他或她自己的故意不當行為造成的，除非法規有明確規定。上述賠償權不排除這些人根據公司 可能享有的任何其他賠償權

 

B-7

 

章程或章程，根據法律或其他規定不時修訂，或公司可能擁有的對其進行賠償或使其免受傷害的任何權力。

第 5 條
受計劃約束的股票

5.1。股票數量。根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股票總數為18,000,000，但須根據第5.2節和第15.1節的規定進行調整。行使本計劃授予的激勵性股票期權時可發行的最大股票數量為12,000,000。在任何日曆年內，根據本計劃向任何一位非僱員董事授予的任何獎勵所關聯的最大股份總數為100,000股。

5.2。份額計算。自授予之日起，獎勵所涵蓋的股份應從計劃份額儲備中扣除，但應根據本第5.2節將其重新添加到計劃份額儲備中。

(a) 如果獎勵因任何原因被取消、終止、到期、被沒收或失效，則任何原本受獎勵約束的未發行或沒收的股份都將重新添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。

(b) 受獎勵約束的以現金結算的股票將添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。

(c) 從獎勵中預扣或回購的股份或參與者為滿足最低預扣税要求而交付的股份將重新添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。

(d) 如果通過向公司交付股票（通過實際交割或證明）來全部或部分滿足期權的行使價，則以這種方式投標（通過交割或證明）的股票數量應添加到計劃股份儲備中，並將根據本計劃授予的獎勵進行發行。

(e) 如果出於任何原因，包括由於獎勵的淨結算，在行使期權或特別行政區時未發行所有受期權或特別股權約束的股票，則最初受該獎勵約束的未發行股份將重新添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的其他獎勵再次可供發行。

(f) 如果除期權或特別股權以外的其他獎勵的全部股票由於任何原因（包括未能實現最大績效目標）未發行，則最初受獎勵約束的未發行股票將重新添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。

(g) 根據本計劃第14.9節授予的替代獎勵不應計入根據本計劃第5.1節本可以發行的股份。

(h) 在遵守適用的交易所要求的前提下，根據公司收購的公司股東批准的計劃（經適當調整為股票以反映交易）可根據本計劃發放給在該交易前夕不是公司或其關聯公司僱員的個人的獎勵，並且不計入第 5.1 節規定的最大股份限制。

5.3。股票分配。根據獎勵分配的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。

5.4。對獎勵的限制。儘管計劃中有任何相反的規定（但可能根據第 15 條的規定進行調整）：

(a) 選項。在任何日曆年中，根據本計劃向任何一位參與者授予的最大期權數量應為12,000,000股。

 

B-8

 

(b) 非典型肺炎。在任何日曆年中，根據本計劃授予任何一位參與者的股票增值權的最大數量應為12,000,000股。

(c) 績效獎。在任何日曆年度（i）可以向任何一位參與者支付的以現金或股票以外的財產支付的績效獎勵的最大金額為10,000,000美元，（ii）可以向任何一位參與者支付的以股票支付的績效獎勵的最大股份數量為12,000,000股。為了將這些限額應用於多年業績期，任何日曆年度的現金或財產金額或被視為已支付的股份數量等於業績期內的應付總額或獲得的股份數除以業績期內的日曆年數。

第 6 條
資格

6.1。將軍。獎勵只能授予符合條件的參與者。激勵性股票期權只能授予屬於《守則》第424（e）和（f）條定義的公司或母公司或子公司的僱員的合格參與者。只有當關聯公司有資格成為Treas所指的 “合格服務接收者股票發行人” 時，才可以根據本計劃向其提供服務提供商的合格參與者獲得期權或特別股票。Reg。《守則》第 409A 條下的最終法規第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節。

第 7 條
股票期權

7.1。將軍。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價。期權下的每股行使價應由委員會確定，前提是任何期權（根據第14.9條作為替代獎勵發行的期權除外）的行使價不得低於截至授予日的公允市場價值。

(b) 禁止重新定價。除非第14條另有規定，否則未經公司股東事先批准：（i）不得直接或間接降低期權的行使價，（ii）不得取消期權以換取現金、其他獎勵、行使價格或基本價格低於原始期權行使價的期權或特別股權，或以其他方式回購期權，以及（iii）公司不得以價值回購期權（如果期權標的股票的當前公允市場價值低於期權的每股行使價

(c) 運動的時間和條件。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間，但須遵守第 7.1 (e) 節。委員會還應確定在行使或歸屬全部或部分期權之前必須滿足的業績或其他條件（如果有）。

(d) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式以及向參與者交付或視為交付股票的方法。根據委員會在授予日當天或之後的決定，期權的行使價可以全部或部分以 (i) 現金或現金等價物的形式支付，(ii) 根據行使期權之日股票的公允市場價值交付（通過實際交割或證明）先前收購的股份，(iii) 根據公平市場從期權中扣留股份行使期權之日的股票價值，（iv）經紀人協助的市場銷售，或（iv）任何其他 “無現金行使” 安排。

(e) 運動期限。除授予美國以外的參與者的非法定期權外，根據本計劃授予的任何期權的行使期權自授予之日起的十年內均不得超過十年。

(f) 沒有延期功能。除了將收入確認推遲到期權的行使或處置以外，任何期權均不得規定任何延期補償的功能。

 

B-9

 

(g) 無股息等價物。任何期權均不得提供股息等價物。

7.2。激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款都必須符合《守則》第422條的要求。在不限制上述規定的前提下，授予在授予日擁有公司所有類別股票投票權10％以上的參與者的任何激勵性股票期權的每股行使價必須不低於授予日每股公允市場價值的110％，期權期限不超過五年。如果不滿足《守則》第422條的所有要求（包括上述要求），則該期權將自動成為非法定股票期權。

第 8 條
股票增值權

8.1。授予股票增值權。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予股票增值權：

(a) 付款權。在行使特別行政區時，參與者有權就行使特別行政區的每股股票獲得 (i) 行使之日一股股票的公允市場價值的超出部分（如果有）；超過（ii）委員會確定並在獎勵證書中規定的特別行政區基準價格的部分，該價格不得低於授予日一股股票的公允市場價值。

(b) 禁止重新定價。除非第14條另有規定，否則未經公司股東事先批准：（i）不得直接或間接降低特區的基本價格，（ii）不得取消特別行政區以換取現金、其他獎勵、行使價格或基本價格低於原始特別行政區基準價格的期權或特別行政區，以及（iii）公司不得以價值回購特區（如果特區標的股票的當前公允市場價值低於參與者的每股基本價格，則以現金或其他方式（以現金或其他方式）特區。

(c) 運動的時間和條件。委員會應決定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間。除授予美國以外的參與者的特別行政區外，任何特別行政區自授予之日起的十年內均不得行使。

(d) 沒有延期功能。除了將收入確認推遲到特別行政區行使或處置以外，任何特別行政區均不得規定任何延期補償的特點。

(e) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物。

(f) 其他條款。所有 SAR 均應由獎勵證書證明。在遵守本第8條的限制的前提下，特區條款、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式（例如現金、股份或其他財產）以及特區的任何其他條款和條件應由委員會在撥款時確定，並應反映在獎勵證書中。

第 9 條

限制性股票，限制性股票單位
和遞延庫存單位

9.1。授予限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。委員會有權向參與者發放限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵，其金額和條件與委員會可能選定的條款和條件相同。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵應以獎勵證書為證，該獎勵證書規定了適用於該獎勵的條款、條件和限制。

9.2。發行和限制。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位應受委員會可能的轉讓限制和其他限制

 

B-10

 

施加（例如，包括對限制性股票的投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。根據委員會在授予獎項時或其後的決定，在滿足績效目標或其他情況下，這些限制可以分期失效，也可以合併失效。除非獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定，否則參與者應擁有股東在限制性股票方面的所有權利，但在支付股票以結算此類獎勵之前，不享有股東在限制性股票單位或遞延股票單位方面的任何權利。除非適用的獎勵證書中另有規定，否則限制性股票將有權獲得全部股息權，並將在向股東支付股息的日曆年結束之前支付或分配給持有人，如果晚於向股東支付股息之日起第三個月的第15天，則不遲於向股東支付股息之日後的第三個月的第15天。

9.3。沒收。根據獎勵證書的條款，除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止持續服務或在適用的限制期內未能實現績效目標時，當時受限制的限制性股票或限制性股票單位將被沒收。

9.4。限制性股票的交付。限制性股票應在授予日通過賬面登記或向參與者或委員會指定的託管人或託管代理人（包括但不限於公司或其一名或多名員工）交付以參與者名義註冊的一份或多份股票證書，交付給參與者。如果代表限制性股票的實物證書以參與者的名義註冊，則此類證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。

第 10 條
績效獎

10.1。績效獎勵的發放。委員會有權根據委員會可能選擇的條款和條件授予本計劃下的任何獎勵，包括基於現金的獎勵，並採用基於績效的歸屬標準。任何具有基於績效的授予標準的此類獎項在本文中均稱為績效獎勵。委員會應完全自由裁量決定授予每位參與者的績效獎勵的數量，但須遵守第 5.4 節，並按照第 4.3 節的規定指定此類績效獎勵的規定。所有績效獎勵均應由委員會制定的獎勵證書或書面計劃來證明，績效獎勵是根據該書面計劃中規定的統一條款、條件和限制根據本計劃授予的。

10.2。績效目標。委員會可以根據委員會選定的任何標準制定績效獎勵的績效目標。此類績效目標可以用全公司目標來描述，也可以用與參與者、關聯公司或公司內部的部門、地區、部門或職能相關的目標來描述。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者公司或關聯公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化導致績效目標不合適，則委員會可以在認為適當的情況下全部或部分修改此類業績目標。如果參與者在績效期內被晉升、降級或調到不同的業務部門或職能，委員會可以確定業績目標或績效期限不再合適，並可以 (i) 根據其認為適當的調整、更改或取消績效目標或適用的績效期限，使這些目標和期限與初始目標和期限相當，或 (ii) 按委員會確定的金額向參與者支付現金。前述兩句話不適用於旨在成為合格績效獎勵的績效獎勵，前提是該獎勵的獲得者（a）在修改、調整、變更或取消績效目標或績效期限之日是受保員工，或者（b）根據委員會的合理判斷，在預計支付績效獎勵之日可能是受保員工。

 

B-11

 

第 11 條
基於績效的合格獎項

11.1。期權和股票增值權。該計劃的條款旨在使根據本計劃授予的任何受保員工的期權和股票增值權有資格獲得第162（m）條豁免。

11.2。其他獎項。在授予任何其他獎勵時，委員會可以將此類獎勵指定為基於績效的合格獎勵，前提是確定獲獎者是或可能是此類獎勵的受保員工，委員會希望該獎勵有資格獲得第 162 (m) 條豁免。如果按此方式指定了獎勵，則委員會應根據以下一項或多項合格業務標準在《守則》第162（m）條規定的時間內製定該獎勵的績效目標，該標準可以用全公司目標或與關聯公司或公司內部的部門、區域、部門或職能或關聯公司的績效相關的目標來表達：

—

收入

​

—

銷售額

​

—

利潤（淨利潤、毛利、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他企業利潤指標）

​

—

收益（息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤、每股收益或其他公司收益指標）

​

—

淨收入（税前或税後、營業收入或其他收入衡量標準）

​

—

現金（現金流、現金生成或其他現金衡量標準）

​

—

股票價格或表現

​

—

股東總回報（股價升值加上再投資的股息除以初始股價）

​

—

經濟增加值

​

—

回報率衡量標準（包括但不限於資產回報率、資本、股權、投資或銷售，以及資產、資本、權益或銷售的現金流回報率）；

​

—

市場份額

​

—

資本結構的改善

​

—

費用（費用管理、支出比率、支出效率比率或其他支出衡量標準）

​

—

業務擴展或整合（收購、資產剝離、許可內或產品收購）

​

—

市值

​

—

臨牀和監管里程碑

​

—

企業融資活動

​

—

供應、生產和製造里程碑

​

—

企業夥伴關係或戰略聯盟

​

與上述合格業務標準相關的績效目標可以按絕對值、調整後的百分比來規定，也可以按不同時期的增長率或一段時間內的增長率來確定，也可以根據委員會認為適當的已公佈或特殊指數或股票市場指數來衡量。在整個計量期內，參照組或指數中不復存在的任何成員均應不予考慮。績效目標不必以 下的增長或積極結果為基礎

 

B-12

 

商業標準，例如，可以包括維持現狀或限制經濟損失（在每種情況下，參照特定的業務標準來衡量）。根據公認的會計原則，業績計量可以但不必是可以確定的。

11.3。績效目標。每項基於績效的合格獎勵（市場定價的期權或特別股權除外）只能在實現委員會根據一項或多項合格業務標準制定的績效目標以及滿足委員會可能認為適當的任何其他條件（例如繼續就業）後才能獲得、歸屬和支付（如適用）；但是，前提是委員會可以在授予該標準時或通過修正案規定實現此類績效目標在 (i) 參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係或 (ii) 控制權變更時，將全部或部分免除。此外，在授予合格績效獎勵時，委員會有權行使負面自由裁量權，以確定此類獎勵中實際獲得、既得和/或應付的部分（如適用）應少於僅根據適用績效目標獲得、歸屬和/或支付的部分。

11.4。績效標準中的包含和排除項。在確定績效目標時，委員會可以在任何基於績效的合格獎勵中規定，任何績效評估均應排除或以其他方式客觀調整績效期間發生的任何特定情況或事件，包括但不限於以下內容：(a) 資產減記或減值費用；(b) 訴訟或索賠判決或和解；(c) 税法、會計原則或其他法律變更的影響影響所報告結果的規定; (d)重組和重組計劃的應計費用；(e) 管理層討論和分析公司向股東提交的相關年度的財務狀況和經營業績時描述的異常或不常發生的項目；(f) 收購或剝離；(g) 任何其他具體、異常或非經常性事件，或客觀上可確定的類別，包括已終止的業務或我們財政年度的變化，以及 (h) 外匯收益和損失。如果此類包含或排除影響受保員工的獎勵，則應以符合《守則》第 162 (m) 條扣除要求的形式對其進行規定。

11.5。績效目標認證。根據上文第11.3節授予績效目標的合格績效獎勵的任何支付均應以委員會書面證明績效目標和任何其他物質條件得到滿足為條件。除非第 11.3 節另有明確規定，否則不得修改受保員工或根據委員會合理判斷在付款之日可能是受保員工的員工持有的合格績效獎勵，委員會也不得以任何方式行使本計劃對本計劃規定的合格績效獎勵可能擁有的任何自由裁量權，以放棄實現基於合格業務標準的適用績效目標或提高績效據此應付的款項或其價值，或以其他方式導致合格績效獎勵不再符合第 162 (m) 條豁免資格。

11.6。獎勵限額。第5.4節規定了（i）在任何一年內可以向指定形式的股票獎勵參與者授予的最大股票數量，以及（ii）在公司任何財政年度根據本計劃向任何一位參與者支付的最大總金額。

第 12 條
股息等價物

12.1。發放等價股息。委員會有權根據本協議授予的全額獎勵發放等值股息，但須遵守委員會可能選擇的條款和條件。股息等價物應使參與者有權獲得與委員會確定的全部或部分受全額獎勵約束的股票數量的普通現金分紅或分配相等的付款。委員會可以規定，股息等價物將在應計時支付或分配，或被視為已再投資於額外股票或以其他方式進行再投資。除非委員會或獎勵證書中另有規定，否則股息等價物將在日曆年結束之前支付或分配給參與者

 

B-13

 

，其中向股東支付股息，或者，如果晚於向股東支付股息，則在向股東支付股息之日後的第三個月的第15天。

第 13 條
股票或其他股票獎勵

13.1。授予股票或其他股票獎勵。根據適用法律的限制，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，包括但不限於純粹作為 “獎勵” 且不受任何限制或條件約束的股份、可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利，以及參照每股賬面價值估值的獎勵或特定母公司或子公司的證券價值或其業績。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。

第 14 條
適用於獎勵的規定

14.1。獎勵證書。每項獎項均應由獎勵證書證明。每份獎勵證書均應包含委員會可能規定的與本計劃不相矛盾的條款。

14.2。獎勵的支付方式。委員會可酌情決定以現金、股票、現金和股票的組合或委員會確定的任何其他形式的財產支付獎勵。此外，獎勵的支付可能包括委員會認為適當的條款、條件、限制和/或限制（如果有），包括對以股票形式支付的獎勵的限制和沒收條款。此外，根據委員會的決定，賠償金可以一次性支付，也可以分期支付。

14.3。傳輸限制。參與者在任何未行使或限制性獎勵中的任何權利或利益不得被質押、抵押或抵押給公司或關聯公司以外的任何一方，也不得受該參與者對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除遺囑或血統和分配法外，任何未行使或限制性獎勵均不得由參與者轉讓或轉讓；但是，非法定股票期權可以在不考慮的情況下轉讓給參與者的直系親屬（“直系親屬”）、此類直系親屬擁有百分之五十（50％）受益權益的信託基金、由此類直系親屬成員（或參與者）控制管理的基金會資產，以及任何其他實體（包括有限合夥企業和有限責任公司），其直系親屬（或參與者）擁有百分之五十（50％）以上的表決權益；而且，如果委員會得出結論，這種可轉讓性（i）不會導致任何旨在作為激勵性股票期權的期權無法被描述的情況下，委員會可以（但不需要）允許其他轉讓（價值轉讓除外）在《守則》中第 422 (b) 和 (iii) 條在其他方面是適當和可取的，考慮到任何被認為相關的因素，包括但不限於適用於可轉讓獎勵的州或聯邦税收或證券法。

14.4。受益者。儘管有第 14.3 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵證書的約束，除非計劃和獎勵證書另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應付給參與者的任何款項均應存入參與者的遺產。除上述規定外，參與者可以隨時按照公司規定的方式更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提交。

 

B-14

 

14.5。股票交易限制。根據本計劃可發行的所有股票均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦或州證券法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例或向過户代理人發出指示，説明適用於股票的限制。

14.6。控制權變化的影響。發生控制權變更時：（i）未償還的期權、SAR和其他可行使的權利性質的獎勵應完全可行使；（ii）對未償還獎勵的基於時間的歸屬限制將失效；（iii）基於所有相關績效目標的假設實現情況，在卓越績效獎勵下可獲得的目標支付機會應視為自控制權變更生效之日起已全部獲得在 “目標” 級別，將按比例支付給控制權變更後的六十 (60) 天內（除非本協議第 17.3 節要求更晚的日期）內的參與者，具體取決於控制權變更之前的績效期限內的時間。此後，根據本計劃和獎勵證書的其他規定，任何獎勵均應繼續或失效。如果該條款導致激勵性股票期權超過守則第422（d）條規定的美元限制，則超額期權應被視為非法定股票期權。

14.7。出於任何其他原因的加速。無論事件是否如上文第14.6節所述，委員會均可隨時自行決定參與者的期權、SAR和其他具有權利性質的獎勵的全部或部分可全部或部分行使，對全部或部分未償獎勵的基於時間的歸屬限制將失效，和/或任何基於績效的標準與任何未決獎勵相關的任何基於績效的標準均應失效無論何種情況，獎勵均應被視為已全部或部分兑現委員會可自行決定宣佈的日期.委員會可以在參與者之間以及根據本第 14.7 節行使自由裁量權時授予參與者的獎勵之間進行區別對待。儘管計劃中有任何內容，包括本第14.7條，但如果這種加速支付違反《守則》第409A (a) (3) 條，則委員會不得加快任何獎勵的支付。

14.8。沒收事件。本計劃下的獎勵應受公司可能不時採用的根據其條款適用於參與者的任何薪酬補償政策的約束。此外，委員會可以在獎勵證書中規定，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：（i）因故終止僱用，（ii）違反公司或關聯公司的重大政策，（iii）違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，（iv）參與者對公司或任何關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為，或（v）事後決定歸屬或變現的金額績效獎基於嚴重不準確的財務報表或任何其他重大報表不準確的績效指標標準，無論參與者是否造成或促成了此類重大不準確性。

14.9。替代獎勵。委員會可以根據本計劃發放獎勵，以取代因前僱用實體與公司或關聯公司合併或合併或公司或關聯公司收購前僱用公司的財產或股票而成為公司或關聯公司的僱員的另一實體的員工持有的股票和股票獎勵。委員會可指示根據委員會認為情況適當的條款和條件發放替代賠償。

第 15 條
資本結構的變化

15.1。強制性調整。如果公司與其股東之間的非互惠交易導致股票每股價值發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票拆分、分割、供股或大規模非經常性現金分紅），委員會應自行決定對計劃和獎勵進行必要的調整，以防止此類交易立即導致的權利稀釋或擴大。委員會的行動可能包括：(i) 調整根據 可能交割的股票的數量和種類

 

B-15

 

計劃；（ii）調整可獲得未償獎勵的股份的數量和種類；（iii）調整未償獎勵的行使價或用於確定獎勵應付福利金額的衡量標準；以及（iv）委員會認為公平的任何其他調整。儘管如此，委員會不得對未兑現的期權或特別行政區進行任何會構成對Treas下股票權利的修改或替代的調整。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (v) 條將被視為授予新股票權或變更支付形式，就守則第409A條而言。在不限制上述規定的前提下，如果對已發行股票進行細分（股票分割），宣佈分派股息，或者將已發行股票合併或合併為較少數量的股份，則第5.1和5.4節規定的授權限額應自動按比例進行調整，然後每次獎勵的股票應自動按比例進行調整，無需委員會採取任何額外行動，總額不發生任何變化因此的購買價格。

15.2 全權調整。在發生或預計任何涉及公司的公司活動或交易（包括但不限於任何合併、重組、資本重組、股份合併或交換，或第 15.1 節所述的任何交易）時，委員會可自行決定 (i) 獎勵將以現金而不是股票結算，(ii) 獎勵將立即歸屬，不可沒收和行使（全部或全部）部分），並將在指定期限後到期，但以當時未行使的範圍為限，(iii)獎勵將由交易的另一方承擔，或以其他方式公平轉換或替換與此類交易相關的獎勵，(iv) 未償獎勵可以通過現金或現金等價物進行結算，金額等於截至指定日期，與交易相關的標的股票的公允市場價值（或每股交易價格）超過該獎勵的行使價格或基本價格，(v) 該業績目標和業績期限將根據《守則》第 162 (m) 條對績效獎勵進行修改如果適用，或 (vi) 前述內容的任意組合。委員會的決定不必統一，對於不同的參與者，無論這些參與者的處境是否相似，委員會的決定都可能有所不同。

15.3 一般信息。根據本第 14 條進行的任何自由裁量調整均應遵守第 16.2 節的規定。如果根據本第14條進行的任何調整導致激勵性股票期權不再符合激勵性股票期權的資格，則此類期權應被視為非法定股票期權。

第 16 條
修訂、修改和終止

16.1。修改、修改和終止。董事會或委員會可以在未經股東批准的情況下隨時不時修改、修改或終止本計劃；但是，如果董事會或委員會的合理認為本計劃的修正案構成根據適用的法律、政策或法規或交易所適用的上市或其他要求需要股東批准的重大變更，則此類修正案必須獲得股東的批准；此外，前提是董事會或委員會可以限制任何其他修正或出於任何原因修改公司股東的批准，包括出於遵守交易所的上市要求或其他要求，或（ii）滿足任何其他税收、證券或其他適用法律、政策或法規的必要或被認為是可取的理由。除第 15.1 節所考慮的對計劃和獎勵進行任何強制性調整外，未經公司股東事先批准，不得修改本計劃以允許：(i) 直接或間接降低期權或 SAR 的行使價或基本價格；(ii) 取消期權或 SAR 以換取現金、其他獎勵、行使價或基本價格低於行使價的期權或 SAR 原始期權或 SAR 的價格或基本價格，或者 (iii) 公司按價值回購期權或 SAR如果期權或特區標的股票的當前公允市場價值低於期權或特里亞爾的行使價或每股基本價格，則從參與者那裏獲得（現金或其他形式）。

16.2。先前授予的獎勵。委員會可在未經參與者批准的情況下隨時修改、修改或終止任何未兑現的獎勵；但是，前提是：

(a) 根據適用獎勵證書的條款，未經參與者同意，此類修改、修改或終止不得減少或減少此類獎勵的價值

 

B-16

 

確定該獎勵是否已在該修正或終止之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算（為此目的的期權或 SAR 的每股價值按截至該修正或終止之日的公允市場價值超出該獎勵的行使價格或基本價格的公允市場價值（如果有）計算）；

(b) 未經公司股東事先批准，不得延長期權或 SAR 的原始期限；

(c) 除非第 14 條另有規定，否則未經公司股東事先批准：(i) 不得直接或間接降低期權或 SAR 的行使價或基本價格，(ii) 不得取消期權或 SAR 以換取現金、其他獎勵、行使價或基本價格低於原始期權或 SAR 的行使價或基本價格的期權或 SAR，或其他方式，並且 (iii) 在以下情況下，公司不得以價值（現金或其他方式）從參與者那裏回購期權或特別行政區期權或 SAR 標的股票的公允市場價值低於期權或 SAR 的行使價或每股基本價格；以及

(d) 未經受影響的參與者的書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。如果計劃修正案不會減少或減少該獎勵的價值，則該未償獎勵不應被視為受到計劃修正案的 “不利影響”，如果該修正案確定該獎勵是在該修正案之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算的（為此目的的期權或特別股權的每股價值計算為截至該修正案發佈之日公允市場價值超出行權或基數的公允市場價值（如果有）此類獎勵的價格）。

16.3。合規性修正案。無論本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，董事會都可以在認為必要或可取的情況下修改本計劃或獎勵證書，使其追溯生效，以使計劃或獎勵證書符合與此類或類似性質的計劃（包括但不限於《守則》第409A條）有關的任何現行或未來法律（包括但不限於《守則》第409A條），以及據此頒佈的行政法規和裁決。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 16.3 節對根據本計劃授予的任何獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

第 17 條
一般條款

17.1。參與者的權利。

(a) 任何參與者或任何符合條件的參與者均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵。公司、其關聯公司和委員會都沒有義務統一對待參與者或合格參與者，委員會可以有選擇地在獲得或有資格獲得獎勵的合格參與者（無論這些合格參與者的處境是否相似）中做出根據本計劃做出的決定。

(b) 本計劃、任何獎勵證書或與本計劃有關的任何其他文件或聲明中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者的高級管理人員僱用或身份，或任何參與者的董事服務，也不得授予任何參與者繼續擔任公司員工、高級管理人員或董事的權利附屬機構，無論是在參與者獎勵期間還是其他時間內。

(c) 本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與公司或任何關聯公司的僱傭合同，因此，在遵守第15條的前提下，委員會可以隨時自行決定終止本計劃及其下的福利，而不會引起公司或其任何關聯公司的任何責任。

(d) 除非實際向參與者發行了與該獎勵相關的股票，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

17.2。扣留。公司或任何關聯公司應有權和權利扣除或扣留足於 的款項，或要求參與者向公司或該關聯公司匯款

 

B-17

 

滿足法律要求對因本計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應納税事件預扣的聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA義務）。公司在本計劃下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司或該關聯公司將有權從以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則任何此類預扣税要求均可通過從預扣日公允市場價值等於根據適用税收要求預扣的金額的獎勵股票來全部或部分滿足，所有這些都必須遵循委員會批准的程序（這些程序可能允許在適用司法管轄區內按最高個人法定税率進行預扣税）。在當時的條件下被允許符合股權分類條件的會計原則）。所有此類選舉均應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

17.3。與《刑法》第409A條相關的特別條款。

(a) 旨在使本計劃和任何獎勵中提供的款項和福利免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求。本計劃和所有獎勵證書的解釋均應影響此類意圖。但是，本計劃或任何獎勵中提供的福利的税收待遇並未得到保證或保證。公司、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工或顧問（以參與者的身份除外）均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而應繳的任何税款、利息、罰款或其他金額承擔責任。

(b) 儘管本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，但根據本計劃或任何獎勵，只要根據《守則》第 409A 條構成非豁免 “遞延薪酬”（“非豁免遞延補償”）的任何金額或福利均可支付或分配，或者將以其他方式支付此類非豁免延期薪酬（例如一次性付款或分期付款）控制權變更發生或參與者殘疾原因的證明或由於這種情況，除非導致控制權變更、殘疾或離職的情況符合《守則》第409A條和適用法規中 “控制權變更事件”、“殘疾” 或 “離職”（視情況而定）的任何描述或定義，否則此類非豁免遞延補償將無法支付或分配給參與者，和/或此類不同的付款方式（視情況而定）（但不使可能存在的任何可選條款生效根據這樣的定義）。無論定義如何，本規定均不影響美元金額，也不會禁止在控制權變更、殘疾或離職時授予任何獎勵。如果本規定阻止支付或分配任何金額或福利，或阻止以其他方式支付任何金額或福利，則此類付款或分配應在不符合409A的事件發生時和以不符合409A的事件的情況下適用的形式進行。

(c) 如果根據本計劃向參與者發放的任何一項或多項獎勵有資格獲得Treas中描述的任何離職金豁免。Reg。第1.409A-1 (b) (9) 條，但此類獎勵總額超過了離職金豁免允許的美元限額，公司應決定哪些獎勵或部分獎勵將受到此類豁免。

(d) 儘管本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，但如果由於參與者在參與者是特定員工期間離職，本計劃或任何獎勵證書中本來可以支付或分配任何構成非豁免遞延薪酬的金額或福利，則委員會根據Treas允許的加速付款將受到委員會的限制。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 條（家庭關係令）、(j) (4) (iii)（利益衝突）或 (j) (4) (vi)（就業税的支付）：(i) 本應在參與者離職後的六個月內支付的此類非豁免遞延補償金額將在參與者離職後的第一天累積、支付或提供參與者離職後的第七個月（或者，如果參與者在此期間死亡，則在參與者去世後的 30 天內）（無論哪種情況，“所需的延遲期”）；以及（ii）任何剩餘付款或分配的正常付款或分配計劃將在規定的延遲期結束時恢復。

 

B-18

 

(e) 如果根據獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，則該參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。就前一句而言，“一系列分期付款” 一詞具有Treas中規定的含義。Reg。第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節（或其任何後續條款）。

(f) 每當獎勵以參與者執行和不撤銷索賠解除為條件的付款或福利時，必須執行此類解除措施，並且所有撤銷期應在參與者終止僱用之日起 60 天內到期；否則，此類付款或福利將被沒收。如果此類付款或福利不受本法第409A條的約束，則公司可以選擇在這60天內的任何時候支付或開始付款。如果此類付款或福利構成非豁免遞延補償，則在不違反上文 (d) 款的前提下，(i) 如果該60天期限在單一日曆年內開始和結束，則公司可以在該期間隨時自行決定支付或開始付款；(ii) 如果該60天期限從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束，則應在第二個此類日曆年（或更晚的任何日期）支付或開始付款根據適用的獎勵規定了此類付款），即使此類簽署和未撤銷釋放發生在所包括的60天期限內的第一個此類日曆年內。換句話説，不允許參與者根據簽署協議的時間影響日曆年的付款。

(g) 公司擁有根據Treas允許任何加速分銷的唯一權力。Reg。第1.409A-3 (j) (4) 條向參與者發放遞延款項，前提是此類分配符合Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 節。

17.4。獎項的資金無着落。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵證書中包含的任何內容均不賦予參與者比公司或任何關聯公司普通債權人更大的權利。委員會可自行決定授權設立設保人信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股份或付款以代替股份或獎勵的義務。本計劃無意受ERISA的約束。

17.5。與其他福利的關係。除非其他計劃中另有規定，否則在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項。本計劃中包含的任何內容都不會阻止公司採取其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

17.6。開支。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。

17.7。標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。

17.8。性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。

17.9。部分股票。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

17.10。政府和其他法規。

(a) 儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃收購股票的參與者在該參與者成為公司關聯公司的任何時期（根據1933年美國證券交易委員會規章制度和條例的定義），均不得在該參與者成為公司關聯公司的任何時期

 

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法案），出售此類股票，除非此類要約和出售是根據1933年法案規定的有效註冊聲明進行的，該聲明是現行的，包括待出售的股份，或（ii）根據1933年法案的註冊要求的適當豁免，例如根據1933年法案頒佈的第144條的規定。

(b) 儘管本計劃有任何其他規定，但如果委員會在任何時候確定在任何交易所或根據任何外國、聯邦、州或地方法律或慣例進行獎勵所涵蓋股份的註冊、上市或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，是授予此類獎勵或購買或接收該獎勵的條件或與之相關的必要或可取的，則不是可以根據此類獎勵購買、交付或接收，除非且在此之前登記、列名、資格、同意或核準的實施或獲得不附帶任何委員會不接受的條件。任何根據獎勵獲得或購買股票的參與者均應作出陳述和協議，並提供委員會可能要求的信息，以確保遵守上述規定或任何其他適用的法律要求。在委員會確定所有相關要求均已滿足之前，不得要求公司簽發或交付本計劃下的任何股票證書或證書。在任何情況下，公司都沒有義務根據1933年法案或適用的州或外國法律註冊任何證券，也沒有義務採取任何其他行動來使此類證書的發行和交付符合任何此類法律、法規或要求。

17.11。管轄法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有獎勵證書應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄。

17.12。可分割性。如果根據任何適用法律，本計劃的任何條款被認定無效或不可執行，則此類無效或不可執行性將不被解釋為使此處包含的任何其他條款無效或不可執行，所有此類其他條款將具有完全的效力和效力，就像此處未包含無效或不可執行的條款一樣。

17.13。對公司的權利沒有限制。授予任何獎勵不得以任何方式影響公司對資本或業務結構進行調整、重新分類或變更或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不得限制公司出於正當的公司目的，向任何人起草或承擔除本計劃之外的獎勵的權力。如果委員會有此指示，公司可以向關聯公司發行或轉讓股份，以供委員會規定的合法對價，條件或諒解，關聯公司將根據授予該參與者的獎勵條款將此類股份轉讓給參與者，並由委員會根據本計劃條款規定。

特此確認上述內容為Checkpoint Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2015年激勵計劃，該計劃經修訂和重述，自2024年3月21日起生效，但須視公司股東於2024年5月13日批准而定。

CHECKPOINT 療法有限公司

作者：

詹姆斯·奧利維羅

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它是：

總裁兼首席執行官

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