信貸協議第一修正案

於2022年8月1日，特百惠品牌公司、特拉華州一家公司(“母借款人”)、特百惠產品股份公司、根據瑞士法律組織的股份公司(Aktiengesellschaft)之間的信用協議的第一修正案(本“修正案”)，在盧塞恩州商業登記處註冊，編號為。CHE-106.835.699(“瑞士子公司借款人”)，Adminadradora Dart，S.de R.L.de C.V.，一家根據墨西哥(“墨西哥子公司借款人”)法律成立的有限責任公司(Sociedad De Responsbilida Limitada De Capital Variable)，特百惠亞太區私人有限公司。根據新加坡法律註冊成立的私人有限責任公司(“新加坡附屬借款人”，連同瑞士附屬借款人及墨西哥附屬借款人，“附屬借款人”及附屬借款人，連同母借款人，“借款人”)，每個同意貸款人(定義見下文)，以及作為行政代理人的全國富國銀行(“行政代理”)。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文提及的信貸協議中該等術語所規定的各自含義。

W I T N E S E T H：

鑑於借款人、貸款人一方(“貸款人”)和行政代理已簽訂該特定信貸協議，日期為2021年11月23日(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)；以及

鑑於借款人已要求行政代理和構成所需貸款人的貸款方(“同意貸款人”)在符合本協議所述條款和條件的情況下，同意對本協議中更具體規定的現有信貸協議進行某些修訂。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第一節：對信貸協議的修訂。自修訂生效日期(定義如下)起生效，在遵守本文所述條款和條件的前提下，並依據本文所述陳述和保證，現將現有信貸協議修改如下：

(A)現對現有信貸協議的正文(簽署頁及所附的附表及證物除外)作出修訂，使其在實施所有該等修訂後，按本協議附件A(經如此修訂的“信貸協議”)所載的全文閲讀；及

(B)現對現有信貸協議的附件B、附件C和附件E中的每個附件進行修改和重述，如附件B所述。

對現有信貸協議的修改僅限於本節1中明確規定的範圍，貸款文件的其他條款、契諾或規定不受此影響。

第二節從美元LIBOR利率向調整後期限SOFR的過渡就此項修訂而言，行政代理、借款人及貸款人已同意，除其他有關利率撥備的變動外，將根據信貸協議所載信貸協議的條款，由美元LIBOR利率過渡至經調整期限SOFR。在修訂生效日期，每筆以美元計價的未償還歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)應被視為構成期限為一個月的SOFR貸款(定義見信貸協議)。貸款人特此放棄所設定的要求

第四，現行信貸協議第2.15節關於補償在修訂生效日發生的所有以美元計價的未償還歐洲貨幣利率貸款的任何損失或費用。

第三節本修正案的生效條件。本修正案自滿足或放棄下列條件之日起生效(該日為“修正案生效日”)：

(A)行政代理收到(I)由借款人、行政代理和組成所需貸款人的同意貸款人正式授權、籤立和交付的本修正案，以及(Ii)母借款人和富國證券有限責任公司之間截至修正案生效日期的費用函(“修正案費函”)；

(B)借款人應向行政代理(或其適用的關聯公司)支付一筆同意費用，相當於每個同意貸款人於修訂生效日期向行政代理(或其適用的關聯公司)支付的同意費用，相當於(1)所有未償還定期貸款本金總額、(2)全球部分循環承諾本金總額、(3)墨西哥部分循環承諾本金總額及(4)新加坡部分循環承諾本金總額之和的10個基點；及

(C)借款人應已向行政代理支付行政代理與本修正案的準備、執行、交付和管理有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於：(I)根據修訂費用函規定必須支付的所有費用和(Ii)行政代理律師的合理費用、收費和支出。

第4款. 確認和確認。 各貸款方特此（a）同意本修訂，並同意本修訂所設想的交易不得限制或減少該人在其作為一方的任何貸款文件下的義務，或解除該人在該等貸款文件下的任何義務（根據本修正案修訂），（b）確認並重申其在每份貸款文件下的責任，而該等文件是其一方（根據本修訂）及（c）同意其作為一方的每份貸款文件（根據本修訂）仍然完全有效，並特此追認和確認。

第5款. 費用和費用。借款人特此再次確認其各自根據信貸協議第9.03（a）條的規定承擔的義務，即根據該協議的條款向管理代理人支付和償還費用。

第6節：提供陳述和保證。為促使行政代理人和同意的貸款人訂立本修正案，每一貸款方在修正案生效之日向行政代理人和貸款人聲明並保證，在每個情況下：

(A)保證《信貸協議》和其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在修訂生效之日和截止日期在所有重要方面均真實、正確(但受到重大不利影響或其他重大限定條件的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證將如所述和如此有保留地真實和正確)，但任何該等陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了關於受到重大不利影響或其他重大限定條件的陳述和保證的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證將是如上所述的真實和正確的，並且是有限制的)；

(B)確認不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(C)它有權利、權力和權力，並已採取一切必要的公司和其他行動，授權簽署、交付和履行本修正案及其作為締約方的每一份與本修正案有關的其他文件，並根據其各自的條款和本協議擬進行的交易；和

(D)本修正案和與本修正案相關而籤立的每一份其他文件均已由每一貸款方的正式授權人員正式簽署和交付，每一此類文件構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但破產、破產、重組、暫停或影響債權人總體權利執行和衡平法救濟的不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法可能限制的情況除外。

第7節：對信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)於修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”及“本協議下”或有關信貸協議的類似字眼，而附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或有關信貸協議的類似字眼，均指經本修訂修訂後的信貸協議。本修訂為貸款文件，並受信貸協議的條款及條件所規限。

(B)經本修正案特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件均具有並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。在不限制前述規定的一般性的情況下，在緊接本修正案日期之前有效的抵押品文件和在緊接本修正案日期之前存在的其中所述的所有抵押品，在每一種情況下都應繼續保證所有擔保債務的償付。

第八節實施法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第9節。不同的對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有這些副本應共同構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字件應與交付本修正案的簽字件的原件一樣有效。

第十節指定繼承人和受讓人。本修正案對信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

借款人：

特普威品牌股份有限公司

作者：_/S/瑪麗拉·馬祖特_

姓名：瑪麗拉·馬圖特

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

特百惠產品公司

作者：_/s/Dominic Morgan__

Name：jiang

標題：董事

作者：_/s/Gerry McEterm__

Name：jiang

標題：董事

ADMINISTRADORA DART，S. de R.L. de C.V.

作者：_/s/Mario Alberto Cauzitl Alvarado_

Name：jiang

職務：總裁兼總幹事

TUPPERWARE MAND ASIA PACIFIC PTE.公司

作者：_/s/Denise Novey_

Name：jiang

標題：董事

行政代理和貸款人：

Wells Fargo Bank，Wells Fargo Association，作為行政代理人，Swingline銀行，髮卡銀行和一個

作者：作者：_/s/Misty C.約翰遜_

姓名：米斯蒂·C·約翰遜
職位：高級副總裁

BMO哈里斯銀行，N.A.，作為貸款人

作者：作者：_/s/Martin Velasco__

Name：jiang
職務：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

作者：作者：_/s/J. Carlos Navquarte__

Name：wow gold
標題：董事

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：_/s/Chris Parker_

Name：jiang
職務：董事、副總裁

美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人

作者：_/s/Chris Burns_

Name：jiang
職務：區域主管，信貸管理

滙豐墨西哥，S.A.，INSTUDICATION N DE BANCA MELTIPLE，GRUPO FINANCIERO，GRUPO FINANCIERO

作者：_/s/Alfredo Velarde Nalda_

Name：jiang

作者：_/s/Aziria Madai Cowales Aguilar__

Name：jiang

作為一個投資者，

作者：_/s/Marianne T. Meil__

Name：zhang cheng Meil
職務：總裁副高級

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：_/s/Michael P. Dickman_

Name：jiang
頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：_/s/Sterling Harrell_

Name：jiang
標題：經營董事

協會銀行，不適用，作為貸款人

作者：_/s/Scott Savidan__

Name：jiang
職位：高級副總裁

SYNOVUS Bank，作為一個

作者：_/s/Michael Sawicki_

姓名：邁克爾·薩維基
標題：企業銀行家

附件A

(as修訂生效日期）

修訂後的信貸協議

[隨信附上]

發佈的CUSIP編號： 小行星89989CAM3

全球份額CISIP編號： 小行星89989CAN1

Mexican Tranche CISIP編號： 小行星89989

新加坡部分CISIP編號： 小行星89989CAQ4

美元定期貸款CISIP編號： 小行星89989CAR2

歐元定期貸款CISIP編號： 小行星89989CAS0

信貸協議

日期為

2021年11月23日

其中

特普威品牌有限公司，

作為父母借款人，

TUPPERWARE PRODUCTS AG，ADMINISTRADORA DART，S. de R.L. DE C.V.和TUPPERWARE品牌亞洲太平洋私人有限公司公司簡介

作為附屬借款人，

本合同的貸款方

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

Swingline銀行和髮卡銀行，

富國銀行證券有限責任公司，
蒙特利爾銀行資本市場公司，
第五第三銀行，聯合會
和
Truist Securities，Inc.
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行，
第五第三銀行，聯合會
和
真實的銀行，
作為辛迪加代理

滙豐銀行美國銀行

作為文檔代理

第一條：第一條

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節 貸款和借款分類 55

第1.03節 期一般 55

第1.04節 會計術語 56

第1.05節 匯率；貨幣等值 56

第1.06節 貨幣變更 57

第1.07節 利率 57

第1.08節 司 58

第1.09節 當日時間 58

第1.10節 有限條件收購 58

第二條 的貸項 59

第2.01節 承諾 59

第2.02節 貸款及借貸 60

第2.03節 借款程序 61

第2.04節 Swingline貸款 63

第2.05條 信用證 65

第2.06節 轉換或延續貸款的通知及方式 71

第2.07條 [已保留]    71

第2.08節 終止和減少承付款 72

第2.09節 償還貸款；債務的證據 72

第2.10節 提前償還貸款 75

第2.11節 費 79

第2.12節 興趣 80

第2.13節 情勢變更 82

第2.14節 增加的費用 86

第2.15節 彌償 88

第2.16節 税 92

第2.18節 減免義務；更換貸款人 94

第2.19節 違約貸款人 95

第2.20節 增量增加 97

第三條 陳述和保證 99

第3.01節 存在、資格和權力 99

第3.02節 授權；無違反 100

第3.03節 政府授權；其他同意 100

第3.04節規定了對第100條的約束力。

第3.05節列出財務報表；第100節沒有實質性不利影響

第3.06節：訴訟程序；第100節：

第3.07節：無違約風險；第101條：

第3.08節規定了財產的所有權：第101節。

第3.09節：《環境合規性條例》；第101節：

第3.10節：《國際保險法》第102節。

第3.11節規定了税費；第102節：

第3.12節：《ERISA合規性條例》；第102章：

第3.13節包括所有子公司；第103節：

第3.14節規定了保證金規定；《投資公司法》規定了第103條

第3.15節：披露信息；第103節：

第3.16節規定遵守第104條規定的法律。

第3.17節涉及知識產權；許可等；第104節。

第3.18節和第104節有關償付能力的規定。

第3.19節：反海外腐敗法；反貪污法；反洗錢法；第104條。

第3.20節：《美國愛國者法案》；第105節：

第3.21節列出了第105節中的義務排名。

第3.22節：沒有豁免權；第105條：

第3.23節沒有適當的形式；沒有錄音；沒有記錄；沒有記錄。

第3.24節 歐洲經濟區金融機構 105

第3.25節 附屬事項 105

第3.26節 隱私和數據安全 106

第3.27節 非銀行規則 106

第四條 條件 106

第4.01款 生效日期 106

第4.02節 每個信用事件 110

第五條 確認公約 111

第5.01節 財務報表 111

第5.02節 證書；其他信息 112

第5.03節 通知 113

第5.04節 納税 113

第5.05節 保護存在和權利 114

第5.06節 財產的維護 114

第5.07節 保險的維持 114

第5.08節 遵守法律 114

第5.09節 賬簿和記錄 115

第5.10節 檢查權 115

第5.11節 所得款項用途 115

第5.12節 遵守環境法律 115

第5.13節 dart 115

第5.14節 [已保留]    116

第5.15節 附加擔保和抵押要求 116

第5.16節 進一步保證 116

第5.17節 抵押品的釋放和恢復 117

第5.18節 現金管理協議 117

第5.19節 非銀行規則 117

第5.20節 閉幕後事項 117

第六條 否定契諾 118

第6.01節 留置權 118

第6.02節 債務 121

第6.03條 根本性變化 123

第6.04節 處置 124

第6.05節 業務性質的變更 126

第6.06節 所得款項用途 126

第6.07節 財務契諾 127

第6.08節 外國資產管制處、反腐敗法和反洗錢法 127

第6.09節 受限制付款 128

第6.10節 投資 130

第6.11節 與關聯公司的交易 133

第6.12節 初級債務預付款；初級融資文件的修訂 134

第6.13節 限制性協議 135

第6.14節 dart 137

第6.15節 會計變更；組織文件 137

第七條 違約事件 137

第7.01節 違約事件 137

第7.02條 CAM Exchange 140

第7.03節 資金運用 141

第八條 管理代理 142

第8.01節 行政代理機構 142

第8.02節 某些ERISA事宜 147

第8.03節 錯誤付款 148

第九條 雜項 150

第9.01節 通知 150

第9.02節 豁免；修訂 152

第9.03節 費用；賠償；損害賠償豁免 156

第9.04節 繼承人和受讓人 158

第9.05節 生存 162

第9.06節 對等；整合；有效性；電子執行 163

第9.07節 分割性 164

第9.08節 抵銷權 164

第9.09節 適用法律；管轄權；同意送達程序 164

第9.10節 放棄陪審團審判 165

第9.11節 標題 165

第9.12節 保密 165

第9.13節 利率限制 166

第9.14節 若干通知 167

第9.15節 的貨幣匯兑 167

9.16節 [已保留]    167

第9.17節 留置權和擔保的解除 167

第9.18節 母借款人作為子借款人的代理人 168

第9.19節 無受託關係 168

第9.20節 確認並同意受影響金融機構的紓困 169

第9.21節 確認任何受支持的資歷功能證明 169

第9.22節 關於瑞士子公司借款人的限制 170

展品：

信貸協議

信貸協議，日期為2021年11月23日，由特拉華州的Tupperware Brands Corporation(“母借款人”)、Tupperware Products AG、在瑞士境內和根據瑞士法律組織的股份公司(Aktiengesellschaft)簽署，並在盧塞恩州商業登記處登記，編號為。CHE-106.835.699(“瑞士子公司借款人”)，Adminadradora Dart，S.de R.L.de C.V.，一家根據墨西哥(“墨西哥子公司借款人”)法律成立的有限責任公司(Sociedad De Responsbilida Limitada De Capital Variable)，特百惠亞太區私人有限公司。根據新加坡法律註冊成立的私人有限責任公司(“新加坡附屬借款人”，連同瑞士附屬借款人和墨西哥附屬借款人，稱為“附屬借款人”)、作為貸款人的本協議一方的貸款人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人，以及作為貸款人的行政代理的國家銀行協會富國銀行。

宗旨聲明

鑑於借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“非銀行規則”是指本協議項下非合格銀行的貸款人總數在任何時候不得超過十(10)家的規則，所有這些都是根據當時有效的解決相同問題的指導方針或立法或解釋性説明的含義。

“20非銀行規則”是指瑞士附屬借款人的債權人(包括符合資格的銀行除外)在其所有與債券(卡森債務)相關的未償債務(包括本協議項下產生的債務和集團內貸款(如果和在一定程度上不能根據2010年6月18日瑞士聯邦委員會關於修訂《瑞士聯邦預扣税條例》和《瑞士聯邦印花税條例》的法令於2010年8月1日生效)下的債權人總數(不重複)的規則)、貸款、融資和/或私人配售)在任何時候都不得超過二十(20)家，所有這一切都符合當時有效的解決相同問題的指導方針或立法或解釋性説明的含義，並應理解為瑞士子公司借款人為遵守20非銀行規則的目的，應假設非合格銀行的貸款人總數為10家。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，其目的是直接或間接地或導致(A)收購個人或任何業務的全部或實質所有資產，或構成業務單位或部門的資產。

(B)收購任何人超過50%的已發行和未償還的股權，或以其他方式導致任何人成為子公司(包括將借款人或任何子公司在任何合資企業或其他人中的股權所有權增加到超過(或進一步超過)該門檻的任何投資)，或(C)與另一人(屬附屬公司的人除外)的合併或合併或任何其他合併，而尚存實體是母借款人或附屬公司(包括因合併或合併而成為附屬公司的任何人)。

“附加擔保和抵押品要求”是指以下要求：

(A)行政代理應已從母借款人和每一指定附屬公司收到(I)總擔保協議和總抵押品協議的副本，在每一種情況下，代表該人妥為籤立和交付，或(Ii)如屬在主擔保協議和總抵押品協議最初籤立和交付後成為指定附屬公司的任何附屬公司，則為每一總擔保協議的補充，在抵押品解除期間除外，在每種情況下，總抵押品協議均以其中規定的格式，代表該附屬公司妥為籤立和交付；

(B)行政代理應已收到關於母公司借款人和每一指定子公司的：(I)除在抵押品放行期間外，一份完整的完善性證書，其日期為適用日期，並由母公司借款人的負責人簽署，連同所有附件，包括在完備性證書預期的管轄區內對母公司借款人或該指定子公司進行的統一商業代碼檔案的搜索結果和通過這種搜索披露的融資報表的副本，以及(Ii)該等習慣法律意見、授權證據、官員證書、行政代理人合理要求的祕書證書及其他文件和文書；

(C)除在抵押品解除期間外，行政代理應在《總抵押品協議》要求的範圍內收到：(I)代表母借款人和每一指定子公司擁有的所有股權的證書或其他票據，連同空白背書的未註明日期的股票權或其他轉讓票據；及(Ii)母借款人和每一指定子公司擁有的所有本票(如有)，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；和

(D)除抵押品解除期間外，適用法律要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄以創建擔保文件擬設立的留置權並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權的所有文件和票據，包括統一商法典融資聲明，均應已存檔、登記或記錄或交付行政代理存檔、登記或記錄。

儘管有上述規定：

(I)本定義或任何擔保文件中的任何規定均不要求對任何排除的資產設立或完善留置權；

(Ii)根據本定義，不應要求設立或完善對特定事項的留置權，或獲取關於特定事項的法律意見或其他交付成果

如果且只要行政代理在與母借款人協商後確定，設立或完善對此類資產的留置權，或就此類資產獲得此類法律意見或其他可交付成果的成本，相對於由此向貸款人提供的利益而言，將是過高的；

(Iii)如果行政代理在與母借款人協商後確定，在本協議或擔保文件要求的時間或之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法完成此類行動，則行政代理可准予延長對特定資產或特定指定子公司設定和完善留置權或獲得法律意見或其他可交付成果的時間；

本定義中的任何內容均不要求獲得任何房東豁免、禁止反言、抵押品使用權函或類似的第三方協議；

(V)本定義中的任何規定均不要求交付(A)證書或其他票據，或與不是重要附屬公司或除外資產的任何子公司的任何股權有關的任何股票權力或其他轉讓票據，或(B)證明負債低於2,500,000美元(或其等值)的任何本票(不言而喻，此類股權或本票仍可構成抵押品)；

(Vi)除在適用司法管轄區以適當形式提交統一商法典財務報表或其等價物外，本定義中的任何規定均不要求完善任何信用證權利上的留置權；

(Vii)除在任何重要的外國司法管轄區的任何此類擔保文件或訴訟外，在每種情況下，對於任何重要的知識產權抵押品，不需要任何受美國以外任何司法管轄區法律管轄的擔保文件，也不需要在美國以外的任何司法管轄區內提起訴訟，也不需要對位於美國境外或具有所有權的資產設定或完善任何擔保權益；以及

(Viii)：本定義中的任何規定均不要求取得有關存款賬户或證券賬户的控制協議。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間以歐元和墨西哥比索計價的任何貸款而言，由行政機構根據下列公式確定的年利率：

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，以本協議項下和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人的身份，或根據第八條指定的任何繼承人。

“行政代理人辦公室”，就任何貨幣而言，是指第9.01(E)節規定或根據第9.01(E)節關於該貨幣的規定確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義見第2.19節。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人或由該人控制或與該人共同控制的另一人。

“全球部分循環承付款總額”是指在任何時候有效的全球部分循環承付款的總和。

“全球循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)當時所有未償還全球循環貸款的美元等價物的總和，(B)當時的LC風險總額和(C)當時的Swingline風險風險總額。

“墨西哥部分循環承付款總額”是指在任何時候有效的墨西哥部分循環承付款的總和。

“墨西哥部分循環信貸風險總額”是指在任何時候，所有墨西哥部分未償還循環貸款的美元等價物的總和。

“循環信貸風險總額”指在任何時候，全球循環信貸風險總額、墨西哥循環信貸風險總額和新加坡循環信貸風險總額的總和。

“新加坡部分循環承諾額合計”指在任何時候有效的新加坡部分循環承諾額的總和。

“新加坡部分循環信貸風險總額”是指在任何時候，所有新加坡部分未償還循環貸款的美元等價物的總和。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第9.15(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指，就個人而言，美國1977年的《反海外腐敗法》、英國的《2010年反賄賂法》、墨西哥《反腐敗法》。

國家反腐敗體系和任何司法管轄區適用於此人的與賄賂或腐敗有關的所有其他法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、條例或規則，以及適用於該人的任何洗錢上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)的任何適用條款。此外，在墨西哥聯邦普雷文西翁和墨西哥聯邦刑事法院，上述法律的任何一項都可能會被不時修訂。

“適用借款人”指，就本合同項下的任何貸款或其他金額或與該貸款或其他金額有關的任何事項而言，無論借款人中的哪一個是該貸款或其他金額的主要債務人，就任何信用證而言，指的是全球部分借款人中的哪一個是該貸款或其他金額的賬户方。

“適用債權人”具有第9.15(B)節規定的含義。

“適用的賠償人”具有第7.01(H)節規定的含義。

“適用保證金”是指

(I)至適用的保證金回覆日期，按綜合槓桿率計算的每年相應百分比如下：

及（ii）適用保證金轉回日期後：

適用保證金應在母公司借款人根據第5.02(A)節為其最近完成的會計季度提供合規性證書之日後五(5)個工作日(每個該日期為“計算日期”)確定和調整；但(A)適用保證金應以定價水平III為基礎，直至生效日期後的第一個計算日期為止，此後定價水平應參考在適用計算日期之前的母公司借款人最近完成的會計季度的最後一天的綜合槓桿率來確定，以及(B)如果母公司借款人在到期時未能按照第5.02(A)節的要求提供合規證書，則自要求交付該合規證書之日起的適用保證金應基於：在適用的保證金恢復日期之前，上述第(I)款所述的定價水平VI，以及在適用的保證金恢復日期之後，上述第(Ii)款所述的定價水平IV，在每種情況下，直至該合規證書交付時為止

定價水平應參考母公司借款人在該計算日期之前最近完成的財政季度最後一天的綜合槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

任何增量定期貸款的適用保證金應為相關增量修正案中規定的年利率。

“適用保證金恢復日期”是指在《公約》調整期終止後，母借款人根據第5.02(A)節為母借款人最近完成的財政季度提供合規證書的第一個日期，證明截至每個財政季度的最後一天，連續兩個財政季度的總淨槓桿率未超過2.75%至1.00。

“適用到期日”是指(A)就任何循環貸款而言，循環到期日，(B)美元定期貸款，美元定期到期日，(C)歐元定期貸款，歐元定期到期日，或(D)任何增量定期貸款(如果有)，根據第2.20節確定的日期。

“適用時間”就任何貸款和信用證及付款而言，指(I)美元、東部時間(白天或標準，視情況而定)和(Ii)任何外幣的外幣結算地的當地時間，由行政代理或適用的開證行(通知行政代理)(視具體情況而定)確定，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的當地時間。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

指富國證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、第五第三銀行、全國協會和Truist證券公司，在每一種情況下，他們都是本協議所提供信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士的資產負債表上的有關租賃或其他適用協議或文書的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)將於任何日期出現；及(C)該人士的所有合成債務。

經審計的財務報表，是指母借款人及其當時的子公司在截至2020年12月26日的財政年度的經審計的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表和綜合報表

母借款人及其當時的子公司該會計年度的收入、股東權益和現金流量，包括其附註。

“可用期”是指自生效日期起至循環到期日和根據本協定條款終止循環承付款的日期中較早的一段期間，包括生效日期在內。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.13(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產(破產)或破產程序(商業破產)的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人、探視人、調解人、S或類似的人負責其業務的重組或清算，或在行政代理人的善意決定下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動；但破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，但該等所有權權益不得導致或給予該人豁免，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR的總和(A)在該日生效的一個月期限SOFR加上(B)1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於0%。

“基準利率貸款”是指以基準利率為基準計息的任何貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本ESTR”是指任何一天的ESTR，如果該利率小於零，則應視為零。

“基本ESTR貸款”是指以基本ESTR為基準計息的任何Swingline外幣貸款。所有基本的ESTR貸款應以歐元計價。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考利率發生基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(C)(I)節、(B)以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額替換了先前的基準利率；如果發生了關於Daily Simple SONIA或當時的英鎊基準的基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(C)(I)節取代了先前的基準利率，以及(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額分別以歐元或墨西哥比索、EURIBOR或Tiie匯率計價或計算；如果歐元同業拆借利率或TiIE利率(視情況而定)或該貨幣當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”是指就任何當時的基準基準的任何基準轉換事件而言：(A)行政機構和母公司借款人選擇的替代基準利率作為該基準利率的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用基準期的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指由行政代理和母借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；但在確定基準重置調整時，行政代理和母借款人應真誠合作，並在商業上合理使用

努力滿足擬議的或最終的美國財政部條例或美國國税局其他指導方針下的任何適用要求，以使基準置換調整不太可能導致根據《守則》第1001節的任何貸款被視為交換。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指，就任何貨幣當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)。

“基準轉換開始日期”對於任何貨幣的任何基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中的較早者。

"基準不可用期"是指，就任何貨幣的任何當時現行基準而言，（i）根據該定義第（a）或（b）條，自基準替代日發生之時開始的期間（如有），如果在該時間，沒有基準替代品為本協議項下和根據第2.13（c）（i）和（ii）節的任何貸款文件項下的所有目的而替代該基準。終止於基準替代品已根據第2.13（c）（i）節的規定在本協議項下和根據任何貸款文件項下的所有目的取代該基準時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”是指任何人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義和解釋)。

“雙邊L/信用證”具有“現金管理服務”定義中所賦予的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指母公司借款人和子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期向同一適用借款人發放、轉換或繼續發放的相同類別和貨幣的循環貸款，就SOFR定期貸款和歐洲貨幣利率貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款；(B)Swingline貸款或(C)在同一日期向同一適用借款人發放、轉換或繼續發放的相同類別和貨幣的定期貸款；就定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款而言，指在同一天向同一適用借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的貸款。

“借款最低限額”是指(A)循環借款或定期借款，(1)以美元計價的循環借款或定期借款，(2)以歐元計價的循環借款或定期借款，5,000,000歐元，(3)以英鎊計價的循環借款，5,000,000 GB和(4)以墨西哥比索計價的循環借款，10,000,000墨西哥幣

Swingline貸款，(I)以美元計價的Swingline貸款，1,000,000美元，(Ii)以歐元計價的Swingline貸款，1,000,000歐元，以及(Iii)以英鎊計價的Swingline貸款，1,000,000 GB。

“借款倍數”是指：(A)就循環借款或定期借款而言，(1)就以美元計價的循環借款或定期借款而言，為1,000,000美元；(2)對於以歐元計價的循環借款或定期借款而言，為1,000,000歐元；(3)對於以英鎊計價的循環借款而言，為1,000,000 GB；(4)對於以墨西哥比索計價的循環借款而言，為5,000,000馬克；(B)對於Swingline貸款而言，(1)以美元計價的Swingline貸款為100,000,000美元(2)如果是以歐元計價的Swingline貸款，則為100,000歐元；(3)如果是以英鎊計價的Swingline貸款，則為100,000 GB。

“借款請求”指父母借款人根據第2.03或2.04節提出的借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。

“CAM交換”是指第7.02節規定的貸款人利益交換。

“CAM交換日期”是指發生以下情況的第一個日期：(A)根據第7.01(F)條對母借款人發生任何違約事件，或(B)根據第7.01條加速貸款。

“CAM百分比”是指就每個貸款人而言，以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交易所之前欠該貸款人的指定債務總額(不論是否在該時間到期及應付)的美元等價物(在該日期的匯率基礎上釐定)的總和，及(B)分母應為緊接CAM交易所之前欠所有貸款人的指定債務總額(不論是否在該時間到期及應付)的美元等值之和。

“資本化租賃”是指根據美國公認會計準則(GAAP)不時生效，在符合第1.04節的規定下，已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“專屬保險子公司”是指母借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金等價物”指由母借款人或其任何子公司擁有的下列任何類型的投資(為免生疑問，包括現金)：

(A)美元；

(B)在正常業務過程中不時買入母借款人或其任何附屬公司持有的本地貨幣，而非作投機之用；

(C)由美國政府或任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的容易出售的直接債務

其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自取得之日起12個月及以下期限；

(D)包括自收購之日起一年或一年以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下，資本和盈餘不少於5億美元(或截至投資之日的外幣等值)的任何國內或外國商業銀行；

(E)為上文(C)和(D)款所述類型的標的證券或與符合上文(D)款所述資格的任何金融機構訂立的以下(H)款所述的標的證券履行回購義務；

(F)至少被穆迪評為P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據(或，如果在任何時候穆迪和S都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，在每種情況下，均在該票據設立之日後12個月內到期；

(G)一個可上市的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，分別由穆迪或S給予至少P-2或A-2的評級(或，如果在任何時候穆迪和S都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(H)由美國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務當局發行的可隨時出售的直接債務，每種情況下均具有穆迪或S的投資級評級(如在任何時候穆迪和S都不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，自取得之日起，期限為12個月或更短；

(I)自購買之日起平均到期日不超過12個月的投資者投資於被S評級為Aaa-(或其同等評級)或更好的貨幣市場基金，或被穆迪評為Aaa3(或同等評級)或更好的貨幣市場基金(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(J)所有投資基金將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述類型的證券；以及

(K)僅就任何專屬自保保險子公司而言，任何專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行且與上文(A)至(J)款所述類型的投資基本一致的任何投資。

“現金管理服務”是指向貸款方提供的現金管理和相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、現金清掃、零餘額安排、商户儲值卡、電子應付款、電子資金轉賬、州際存管網絡和自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)服務和信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商務卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)安排和雙邊信用證設施(如信用證設施，《雙邊L/中日關係》)。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“cfc”指(A)“受控外國公司”(第957條所指的)的任何人，但只有在貸款方的附屬公司的美國人具有

就上述人士而言，指第951(A)(1)節所述的“美國股東”(指第951(B)節所指的美國股東)，及(B)第(A)款所述人士的每一附屬公司。就本定義而言，所有章節引用均指《規範》。

“CFCHoldco”是指任何直接或間接的國內子公司，其資產基本上全部由(直接或間接通過在美國聯邦所得税方面被視為被視為被忽視實體的個人)在一個或多個CFCs中的股權和/或債務組成。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為法律變更。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(按《交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括母借款人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接成為母借款人40%或以上有表決權股權的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)；

(B)在任何連續24個月的期間內，母借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉、委任或提名進入該董事會或同等管治機構的人選，是經上文第(I)款所述的個人批准的，而在上述選舉、委任或提名時，該董事或同等管治機構中至少有過半數成員，或(Iii)其當選，上述第(I)款和第(2)款所述的個人在選舉、任命或提名該董事會或其他同等理事機構時，至少佔該理事會或同等理事機構的多數；

(C)宣佈任何附屬借款人不再是直接或間接全資附屬公司；或

(D)任何“控制權的變更”(或類似的術語)應在管理或證明任何重大債務的任何文件或文書下(並在其中定義)發生。

“費用”具有第9.13條所述的含義。

“類別”在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為全球部分循環貸款、墨西哥部分循環貸款、新加坡部分循環貸款、美元定期貸款或歐元定期貸款，(B)任何

(C)任何循環信貸敞口，指此類循環信貸敞口是全球檔循環信貸敞口、墨西哥檔循環信貸敞口或新加坡檔循環信貸敞口；及(D)任何貸款人，指該貸款人是環球檔貸款人、墨西哥檔貸款人、新加坡檔貸款人、美元定期貸款人或歐元定期貸款人。據瞭解，(I)全球部分循環貸款、全球部分循環承諾、Swingline貸款、信用證、全球部分循環信貸敞口和全球部分貸款人屬於同一類別；(Ii)墨西哥部分循環貸款、墨西哥部分循環承諾、墨西哥部分循環信貸敞口和墨西哥部分貸款機構屬於同一類別；(Iii)新加坡部分循環貸款、新加坡部分循環承諾、新加坡部分循環信貸敞口和新加坡部分貸款機構屬於同一類別；(Iv)美元定期貸款、美元定期承諾和定期貸款機構屬於同一類別；和(V)歐元定期貸款、歐元定期承諾和歐元定期貸款機構屬於同一類別。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何和所有資產，無論是有形的還是無形的，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為債務的擔保。

“抵押品恢復事件”是指在抵押品解除事件發生後的任何時間，發生下列情況之一：(A)母公司借款人應停止獲得評級機構的投資級評級，或(B)母公司借款人要求恢復貸款方為擔保債務而授予的所有抵押品的留置權和擔保權益。

“抵押品釋放事件”是指滿足以下每一項條件：(A)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；(B)獲得兩家評級機構的投資級評級(在每種情況下，前景穩定或更好)；(C)在抵押品釋放生效後(以及任何保證任何其他債務的證券的同時釋放)，不存在由未償還抵押品擔保的借款的其他債務；以及(D)行政代理應已收到母借款人以行政代理合理接受的方式證明上述情況的證書。

“抵押品放行期間”是指從一個抵押品放行事件發生開始，一直持續到緊接該抵押品放行事件之後的下一次抵押品恢復事件(如果有)為止的每一段時間。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中，根據該條款，貸款人應已根據適用情況承擔其承諾。

“承付款百分比”指適用的全球付款百分比、墨西哥付款百分比或新加坡付款百分比。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行通過電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司人員”指母借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包人。

“競爭者”是指母借款人或其任何子公司的競爭者(或僅根據其名稱的相似性即可明確識別的競爭者的關聯方，且不是主要從事進行商業貸款、債券和其他類似信貸擴展的正常過程中的基金或投資工具)或(Y)母借款人在本合同日期前以書面形式向牽頭安排人指明的任何其他金融機構。

“符合性證書”是指基本上以附件E形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“Swingline外幣隔夜利率”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更，借款請求或預付款通知的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.13節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議有任何相反規定，合規性變更不會對付款或借款的時間或金額產生實質性影響；此外，在進行任何合規性變更時，行政代理和母借款人應真誠合作，並採取商業上合理的努力，以滿足擬議的或最終的美國財政部法規或其他美國國税局指南下的任何適用要求，使得此類合規性變更不太可能導致根據《準則》第1001節進行任何貸款的視為交換。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指就任何計量期間而言，等於母借款人及其子公司在該計量期間的綜合淨收入的數額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分(無重複)：(1)綜合利息費用；(2)應付聯邦、州、地方和外國所得税準備金(包括基於淨收入的特許經營税和類似税項)；(3)折舊和攤銷費用；(Iv)非常、非常或非經常性非現金費用、開支或虧損(包括但不重複的非現金重組及減值費用及商譽及無形資產的撇銷)及遞延税項資產估值準備的非現金費用；。(V)因採用ASC 350而產生的任何非現金減值費用或資產撇賬；。(Vi)因任何僱員福利計劃、離職後福利計劃、遞延股票補償計劃或向母借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而變現或產生的任何非現金開支；。(Vii)與現有信貸協議及相關利率互換合約有關的遞延成本的任何撇賬，以及因早期借貸協議而產生的任何其他虧損。

債務或互換合同項下債務的清償；(Viii)根據第133號審計準則更新的要求進行公允價值會計的非現金損失或費用；(Ix)與根據本協議允許發生的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或債務有關的任何合理費用或費用，包括其再融資(無論是否成功)，包括與交易相關的合理費用、費用或收費；在每一種情況下，母公司借款人及其子公司在該計量期內的收入，並減去(B)(I)在計算該綜合淨收入、聯邦、州、地方和外國所得税抵免時所包括的範圍；(Ii)在該計量期內就根據上述(A)(Iv)條在任何前期增加的任何非現金費用、費用或損失而支付的任何現金款項；(Iii)在計算該綜合淨收入時包括的所有非常、非常或非經常性非現金項目；(Iii)在計算該綜合淨收入的範圍內；及(Iv)因提前清償債務或掉期合約下債務或債務而產生的收益，不論是母公司借款人及其附屬公司或由母借款人及其附屬公司於該計量期間所產生的收益；但綜合EBITDA的計算須撇除任何處置(一般業務過程中處置存貨或其他處置除外)的任何税後損益。就計算任何計量期間的綜合EBITDA而言，如母借款人或任何附屬公司在該計量期間的任何時間作出任何重大處置或重大收購，則該計量期間的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算。

“綜合資金負債”是指在任何確定日期，對母借款人及其子公司而言，在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本合同項下未償還貸款)的未償還本金和債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有債務的未償還本金總額(不重複)，(B)所有購置款債務，(C)根據信用證(包括構成債務的備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據而作出的所有未償還債務的總和，(D)在構成債務的範圍內支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(與僱員福利安排有關的任何義務除外)；。(E)所有可歸因於的債務；。(F)就上文(A)至(E)款所述類型的未償債務提供的所有擔保，但母公司借款人或任何附屬公司除外。及(G)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)項所述類型的債務，而母借款人或該附屬公司是普通合夥人或合營企業者，但母借款人或該附屬公司因其在該實體的所有權權益而須承擔法律責任，或因其章程或其他規範性文件的實施而須負上法律責任者，則屬例外，除非該等債務已明文規定對母借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合利息支出”指於任何度量期內，(A)與借入款項或掉期合約有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費及相關開支(不包括因任何債務再融資而產生的任何減值費用)，或與資產的遞延購買價格有關的所有款項(在任何情況下均按公認會計原則作為利息處理)的總和，以及(B)已資本化租賃項下根據公認會計原則於該計量期間被視為利息的租金開支部分。就計算任何計量期間的綜合利息費用而言，如母借款人或任何附屬公司於該計量期間內的任何時間作出任何重大處置或重大收購，則該計量期間的綜合利息費用應在給予形式上的影響後計算。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)最近完成的計量期間的綜合EBITDA與(B)該計量期間的綜合利息費用的比率。

“綜合槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)截至最近完成的測算期最後一天的綜合資金負債與(B)該測算期的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”指就任何計量期間而言，母借款人及其附屬公司的淨收入，按公認會計原則在該計量期間按綜合基準釐定。

“綜合淨槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)綜合資金負債減去最多100,000,000美元的無限制現金及現金等價物(每種情況下，截至最近完成的計量期間的最後一天)與(B)該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合擔保融資債務”是指在任何確定日期，以母借款人或其任何子公司的任何資產上的留置權為擔保的截至該日期的所有未償綜合融資債務(為免生疑問，包括本協議項下的未償債務)。

“綜合擔保淨槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)綜合擔保資金負債減去最多100,000,000美元的無限制現金及現金等價物(每種情況下，截至最近一次完成的計量期間的最後一天)與(B)該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，母借款人及其子公司在按照公認會計原則的綜合基礎上的總資產，如母借款人根據第5.01(A)或(B)節提交的最近一份資產負債表所示(應理解，為了確定一項交易是否符合第六條規定的基於綜合總資產的特定百分比的任何限制，該項交易對適用限制的遵守應僅參照上文本定義中所確定的截至該交易日期的綜合總資產)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“公約調整期”是指(A)自第一修正案生效之日起至(B)父借款人應交付：

(I)在截至2023年6月30日的日曆季度(或在下文所述但書(A)或(B)條款在該財政季度結束時不真實和正確的範圍內，以下所述但書(A)和(B)條款中哪一項是真實的)中，披露根據第5.01(B)節規定必須提交的截至2023年6月30日最後一個星期六的財政季度的財務報表；以及

(Ii)提交根據第5.02(A)節要求交付的與此相關的合規性證書；

但截至本財政季度末，(A)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(B)母借款人及其子公司應遵守第6.07節規定的財務契約。

“承保實體”係指(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“承保方”具有第9.21(B)節規定的含義。

對於任何貸款人而言，“信貸風險”是指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相當於其定期貸款本金總額的金額，以及(如適用)在該時間未償還的增量定期貸款的本金總額。

“貨幣”是指美元和每一種外幣，“貨幣”是指任何一種此類貨幣。

“每日簡單利率日”是指，對於任何以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，每年的費率等於(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日不是RFR營業日，則在緊接該RFR匯率日之前五(5)個RFR營業日的(I)當日(該日，“英鎊RFR確定日”)的SONIA，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR決定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR決定日的SONIA未在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SONIA的基準更換日期也未出現，則該英鎊RFR確定日的SONIA將與該SONIA在SONIA管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SONIA相同；此外，根據本但書確定的SONIA用於計算Daily Simple SONIA的時間不得超過連續三(3)個RFR匯率和(Ii)下限。

任何由於SONIA的變化而導致的每日簡單SONIA的變化將從SONIA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人父母。

“每日簡單索尼婭貸款”是指以每日簡單索尼婭為基準計息的任何貸款。

“DART”是指DART Industries Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是母借款人的子公司。

“DART IP安全協議”是指DART與管理代理之間的知識產權安全協議，該協議的生效日期為DART與管理代理之間的協議，用於擔保當事人的利益。

“DART擔保協議”是指DART和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，該擔保協議的日期為生效日期，涉及DART在材料商標和其他抵押品(如其中定義)中的權益。

“債務發行”是指任何借款方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務人救濟法”是指美國的破產法，以及美國、墨西哥、瑞士、新加坡或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、審查、法院保護、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、司法管理、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)對於全球部分貸款人而言，未能為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)未能向任何指定方支付本合同規定的任何其他款項，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知母借款人或任何指定方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一項(明確確定幷包括該特定違約)的先決條件，(C)在特定當事人提出請求後的三個工作日內，出於善意行事，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行為未來貸款提供資金的義務，如果貸款人是全球部分貸款人，則未能參與當時未償還的信用證和本協議項下的Swingline貸款，但在該指明一方收到其及行政代理人合理地滿意的形式及實質的證明後，或(D)該貸款人已成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人須根據本條(C)不再是違約貸款人。

“指定現金管理債務”是指就向貸款方提供的任何現金管理服務而到期並按時支付和履行的所有債務，這些債務是：(A)欠行政代理人、上述任何一項的任何安排人或關聯公司，或發生該等義務時是上述任何一項的行政代理、安排人或關聯公司的任何人；(B)在生效日期對貸款人或貸款人的關聯方所欠債務，或(C)在發生此類債務時對貸方或其關聯方所欠的債務，包括與費用、費用、開支和賠償有關的債務，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按其中規定的利率產生的債務，或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決期間產生的債務，不論該等訴訟是否允許進行)；但除應付行政代理人或其關聯公司的任何該等債務外，與該等現金管理服務有關的債務已由母借款人或其適用持有人以書面形式通知行政代理人而指定為“指定現金管理債務”

此外，構成指定現金管理義務的所有雙邊L匯票的未清償面值總額不得超過(1)在《公約》調整期內的0美元和(2)此後任何時候的2,000,000美元。

“指定非現金對價”是指母借款人或子公司根據第6.04(M)條與處置相關而收到的任何非現金對價的公平市場價值(由母借款人善意確定)，該非現金對價根據主管人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金或現金等價物的部分非現金對價的公平市場價值)。

“指定債務”是指借款人與以下各項有關的所有債務：(A)貸款本金和利息；(B)參與由全球分部貸款人提供資金(或第7.02節規定必須提供資金)的Swingline貸款；(C)未償還的信用證付款及其利息；以及(D)所有承諾費和信用證參與費。

“指定人員”是指被列入制裁名單的任何人。

“指定子公司”係指(A)災難援助援助和(B)母借款人的其他國內子公司，但在第(B)款的情況下，(I)並非由母借款人全資擁有的任何國內子公司，(Ii)除非母公司借款人另有約定，否則不是重要子公司的任何國內子公司，(Iii)受適用法律禁止或限制的任何國內子公司，或(如屬在生效日期後收購的任何國內子公司)，由於下列原因而產生的任何合同義務：(1)提供義務擔保，或(2)需要任何政府當局同意、批准、許可或授權為義務提供擔保(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(4)作為專屬保險子公司的任何國內子公司；(5)作為非營利子公司的任何國內子公司；(6)行政代理人與母公司借款人磋商後所涉及的任何國內子公司；確定為債務提供擔保的成本相對於向貸款人提供的利益而言應過高；(7)任何子公司的擔保將對母借款人及其子公司造成實質性的不利税收後果，這是母借款人在與行政代理協商後善意確定的；以及(8)任何國內子公司，即氟氯化碳或CFC Holdco或CFC或CFC Holdco的直接或間接子公司；但任何根據上述任何條文被排除為指定附屬公司的本地附屬公司，在導致其被排除在外的條件獲得補救或停止生效時，即自動停止被如此排除。

“指定的互換債務”是指每一份互換合同項下貸款方的所有債務的到期和按時支付和履行，且該互換合同(A)是上述任何一項的行政代理、安排人或關聯公司，或在生效日期是該交易對手，而不論該交易對手在該交換合同訂立時是否為上述任何一項的行政代理、安排人或關聯公司，(B)在生效日期與作為貸款人或貸款人的關聯方的交易對手訂立，或(C)在生效日期之後與訂立該互換合約時作為貸款人或其關聯方的交易對手訂立，在每種情況下，包括關於提前終止的付款義務、費用、費用、開支及彌償，不論是主要的、次要的、直接的，

或有債務、固定債務或其他債務(包括按債務救濟法規定的比率產生的債務，或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決期間發生的債務，無論該訴訟是否允許或允許)；但如果此類債務是欠行政代理或其附屬公司以外的任何人的，則只有在母借款人或其適用持有人以令行政代理合理滿意的形式和細節向行政代理髮出書面通知的情況下，此類債務才應是“指定的互換債務”。

“處置”或“處置”指該人士對任何人士的任何財產(包括附屬公司的股權，但不包括母借款人的股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括根據出售及回租交易或合併或合併)(包括由任何附屬公司發行股權，但根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時：

(A)根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售事件發生時，只要其持有人的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務)到期或強制贖回(僅限於合格股權除外)；

(B)債券持有人可選擇全部或部分贖回該債券(但只贖回合資格股權除外)；

(C)公司規定定期以現金支付股息；或

(D)債務可以或可以轉換為債務或任何其他股權，而這會構成不符合資格的股權；

在每一種情況下，在貸款發行時的最後到期日之前；如果該股權是根據母借款人或其子公司的未來、現任或前任員工、董事或高管的利益計劃或任何有關計劃向該等員工、董事或高管發行的，則該股權不應僅僅因為母借款人或其子公司為了履行適用的法定或監管義務或由於該員工、董事或高管的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不符合資格的股權。

“不合格機構”是指，在任何日期，(A)在生效日期或之前，被母借款人以書面通知指定為“不合格機構”的任何人，以及(B)作為母借款人或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被母借款人以書面通知行政代理指定為“不合格機構”(該通知應以確切的法定名稱指明此人)；但“被取消資格的機構”應排除母借款人通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；此外，任何在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的真正債務基金或投資工具，如由任何控制、由該競爭對手或其控制所有人控制或在共同控制下的人管理、贊助或提供建議，且沒有人員參與該競爭對手或其控制的競爭活動，則不包括在內。

所有者(I)對該債務基金作出任何投資決定，或(Ii)可獲得與母借款人及其子公司有關的任何機密信息(公開信息除外)，應被視為不是母借款人或其任何子公司的競爭對手。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分立繼承人。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何外幣金額，由行政代理根據第1.05(A)節使用根據該節規定當時有效的該外幣匯率確定的該金額的美元等值。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“DQ清單”具有第9.04(I)節給出的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理或其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括(I)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(Ii)母借款人或其任何子公司或其他關聯機構，或(Iii)任何不符合資格的機構。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第9.04(I)節的規定。

“僱員福利安排”指由母借款人或其任何子公司或其受益人或受撫養人贊助或維持，或由母借款人或其任何子公司出資或有義務出資的任何僱員福利計劃、計劃、政策、慣例或其他安排，向母借款人或其任何子公司或其受益人或受撫養人提供利益的任何現任或前任僱員、高級職員或董事人員，包括《僱員福利安排》第3(1)節所指的任何僱員福利計劃、《僱員福利及福利法》第3(2)節所指的任何僱員退休金福利計劃(不論該計劃是否受僱員福利福利安排的約束)，以及任何獎金、獎勵、遞延薪酬、休假、股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、僱傭、控制權變更或附帶福利計劃、協議、計劃或政策。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

“環境法”是指任何政府當局與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員或其中的信託權益)，不論是否有表決權；但前提是

可轉換為任何該等股權的負債，在轉換前不得構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與母公司借款人在本守則第414(B)或414(C)條(以及本守則第414(M)及414(O)條有關本守則第412或430條的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)母公司借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)母公司借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知、根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費或例行的福利索賠除外，對父借款人或任何ERISA附屬公司施加任何責任。

“錯誤付款”的含義與第8.03節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.03節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.03節中賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第8.03節賦予的含義相同。

“ESTR”指的是任何一天：

(A)在ESTR署長的網站上公佈相當於該日歐元短期匯率的匯率；或

(B)如果根據(A)款另行確定的利率在任何一天都不適用於ESTR，則適用的ESTR應等於Swingline貸款人在切實可行範圍內儘快並在任何情況下應在就該Swingline貸款支付利息之前通知行政代理的利率，即相關Swingline貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該天的Swingline貸款提供資金的成本，以年利率表示；

如果任何一天不是RFR營業日，則該日的ESTR將適用於緊接RFR營業日的前一天。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出歐元定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將作出的歐元定期貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據本條款不時減少或增加。每個貸款人的歐元定期承諾額的初始數額載於附表2.01，在“歐元定期承諾額”標題下與貸款方名稱相對。貸款人在生效日期的歐元定期承諾總額為1.76億歐元。

“歐元定期貸款機構”是指有歐元定期貸款承諾或未償還的歐元定期貸款的貸款人。

“歐元定期貸款”是指歐元定期貸款人根據第2.01(E)節向瑞士子公司借款人提供的定期貸款。

“歐元期限到期日”是指2026年11月23日；但如果該日期不是營業日，則“歐元期限到期日”應為緊隨其後的營業日。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法實行的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指，(A)對於以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，為目標日；(B)對於以墨西哥比索計價或按墨西哥比索計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指銀行在墨西哥城營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.03和2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣利率”是指任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款：

(A)如果以歐元計價，則(A)等於歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的相當於歐元銀行間同業拆放利率(EURIBOR)的年利率，期限與適用的利息期相當，時間為上午11：00左右。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(B)下限；和

(B)以墨西哥比索計價的，(A)年利率等於銀行間均衡利率(“TIE”)，或由行政代理批准的可比利率或後續利率(在每種情況下，為“TIE利率”)，由墨西哥銀行在聯合會的官方公報中公佈(或提供由聯邦政府指定的報價的其他商業來源)，以較大者為準

行政代理)下午2：00左右。(墨西哥城，墨西哥時間)利率確定日期和(B)下限。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”的含義如第7.01節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的條例。

對於一種貨幣，“匯率”是指由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的同等服務)提供的(通過出版物或以其他方式向行政代理提供或提供的)匯率，作為行政代理在確定日期所選擇的時間購買該貨幣的即期匯率。

“匯率日期”係指(A)就以外幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期(包括因適用的開證行根據任何以外幣計價的信用證付款而產生的任何借款或被視為借款)，但僅限於在該日期借入的金額；(Ii)根據本協議的條款繼續借款的每個日期，但僅限於在該日繼續借款的金額；以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，由行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；和(B)就任何以外幣計價的信用證而言，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發、修改或延期日期，但僅限於在該日期簽發、修改或延期的信用證，(Ii)在該信用證簽發日期之後開始的每個日曆月的第一個營業日，(Iii)適用開證行在任何以外幣計價的信用證項下付款的每個日期，但僅限於在該日期支付的信用證，以及(Iv)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則由行政代理或適用開證行(並通知行政代理)決定或要求貸款人規定的額外日期。

“除外資產”是指(A)受所有權證書約束的任何機動車輛和其他資產，但其擔保權益的完善可通過在適用司法管轄區以適當形式提交《統一商業法典融資説明書》或其等價物來完成；(B)其申索金額少於$5,000,000的商業侵權索償；。(C)(I)根據適用法律不得就任何資產授予擔保權益的任何資產，及(Ii)任何租契、許可證、合約或協議或其下的任何權利或權益，只要授予該等資產的擔保權益會(A)構成或導致(1)母借款人或任何附屬擔保人的任何權利、所有權或權益不能強制執行，或(2)依據該等租約、許可證的條款或根據該等租契、許可證的條款或失責行為而違約或終止，合同或協議

(根據《統一商法》或其他適用法律的反轉讓條款，任何此類法律或條款將失效的範圍除外)，或(B)要求政府或其他第三方同意、批准、許可或授權(在實施《統一商法典》或其他適用法律的反轉讓條款之後)，(D)受購買款項抵押權益或資本化租契規限的任何財產，但只要授予該等財產的抵押權益會構成或導致有關協議所訂的違約或失責行為(依據《統一商法典》或其他適用法律的反轉讓條文，該項違約或失責行為會變得無效的範圍除外)，。(E)任何政府特許或州或地方專營權，。章程和授權書如果和只要其中的擔保權益的授予受到禁止或限制(除非這種限制或禁止會根據統一商法或其他適用法律的反轉讓條款而失效)，(F)在非全資子公司的任何人的股權中的擔保權益將被該人的組織文件或股東協議禁止的範圍內的股權(母借款人和附屬擔保人無需根據章程尋求第三方的同意)，(G)在提交《使用説明書》或《對聲稱使用的修正》之前提出的任何意向使用商標申請，但僅限於其擔保權益的授予將損害根據適用的美國聯邦法律提出的意向使用商標申請的有效性或可執行性的範圍內；(H)任何資產中的擔保權益將導致母公司借款人及其子公司產生由母公司借款人合理確定的重大不利税收後果的任何資產，但此類資產應已由母公司借款人以書面形式向行政代理機構確定；(I)“信用證權利”，但構成其他抵押品的“支持義務”的部分除外，該抵押品的擔保權益的完善可通過在適用司法管轄區內以適當形式提交《統一商業法典融資説明書》或其等價物來完成，(J)(I)任何第一級氟氯化碳和(Ii)任何第一級氟氯化碳Holdco的任何表決權權益，在每一種情況下，均超過任何該等人已發行和尚未完成的表決權股權的65%，(K)(I)任何非第一級氟氯化碳及(Ii)任何非第一級氟氯化碳持有者或(L)任何不動產的任何有表決權權益；但“除外資產”一詞不包括上述任何收益或產品(除非該等收益或產品本身構成上文(A)至(L)款所述的資產)。

“除外互換義務”指，就任何附屬擔保人而言，任何指定的互換義務，只要該附屬擔保人全部或部分擔保，或該附屬擔保人授予擔保權益，這種指定的互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規則或條例或商品期貨交易委員會的命令(或其任何適用或正式解釋)是或變得非法的，原因是該附屬擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施《商品交易法》所定義的任何“保持良好、支持或其他協議”後確定)所界定的“合格合同參與者”，這支持該附屬擔保人的義務以及該附屬擔保人的互換義務的任何和所有擔保)，在該附屬擔保人的擔保對該互換義務生效或該互換義務由該擔保權益擔保時。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論其面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(Ii)

其他相關税：(B)貸款人、新加坡人或美國聯邦政府根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的款項徵收預扣税：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據母公司借款人根據第2.18節提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，應向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的款項，包括：(A)在貸款人成為本協議一方之前，或在貸款人變更其借貸辦公室之前；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)條的規定而徵收的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(E)對根據本協議或任何其他貸款單據應支付給任何貸款人或為其賬户徵收的任何墨西哥預扣税，超過如果該貸款人在付款時是合格貸款人的話將徵收的墨西哥預扣税。儘管本協議有任何相反的規定，但因CAM交易所的運營而產生的任何税收都不應被稱為“不含税”。

“現有信貸協議”統稱為：(A)由作為借款人的母借款人和附屬借款人、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款方之間於2019年3月29日簽訂的某些信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；(B)由母借款人和子公司借款人之間於2020年12月3日簽署的(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)某些信貸協議，(C)DART作為借款人、母借款人作為擔保人，變更Domus(US)LLC作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方之間於2020年12月3日簽訂的某些信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“現有循環信貸協議”具有“現有信貸協議”定義中所賦予的含義。

“FATCA”係指截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及與實施“守則”這些章節有關的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“第一修正案生效日期”是指2022年8月1日。

“下限”是指利率等於0%。

“外幣”指(A)歐元、(B)英鎊和(C)墨西哥比索。

“等值外幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)通過參考最近的匯率(就最近的匯率日期確定的)以美元購買該外幣而以適用的外幣確定的等值金額(並通知行政代理)。

“外國政府計劃或安排”具有第3.12(D)節所給出的含義。

“國外計劃”具有第3.12(D)節規定的含義。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，除第1.04節的規定外，適用於確定之日的情況，並一貫適用。

“GDPR”係指歐洲議會和理事會2016年4月27日的《歐洲聯盟一般數據保護條例》，《(EU)2016/679號條例》。

“全球部分借款人”是指(A)母公司借款人和(B)瑞士子公司借款人。

“全球部分貸款人”是指擁有全球部分循環承諾或全球部分循環信貸敞口的貸款人。

“全球份額百分比”對於任何時間的任何全球部分貸款人來説，是指該全球部分貸款人當時的全球部分循環承諾額佔全球部分循環承付款總額的百分比；但就第2.19節而言，如果違約貸款人是全球部分貸款人，則“全球部分百分比”一詞對於任何這種時間的任何全球部分貸款人而言，應指該貸款人當時的全球部分循環承付款佔全球部分循環承付款總額的百分比(不考慮該違約貸款人的全球部分循環承諾額)。如果全球部分循環承付款已經終止或到期，則全球部分循環承諾的百分比應根據最近生效的全球部分循環承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何全球部分貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“全球部分循環信貸承諾”是指就每一貸款人而言，該貸款人作出全球部分循環貸款及取得信用證和擺線貸款的參與的承諾(如有)，表示為代表該貸款人在本協議項下的全球部分循環信貸風險的最高總額，因為根據本協議的條款，該等承諾可不時減少或增加。每個貸款人的全球部分循環承諾額的初始數額在附表2.01、轉讓和假設或增量修正案中規定，根據該修正案，貸款人應承擔或提供其

適用的全球付款循環承付款。截至生效日期，全球各期循環承付款項總額為4.5億美元。

“全球部分循環信貸敞口”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的未償還全球部分循環貸款的美元等價物的總和，(B)該貸款人在該時間的LC風險敞口，以及(C)該貸款人在該時間的擺動額度風險。

“全球部分循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節向全球部分借款人提供的循環貸款。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該人是否承擔了該等債務或其他義務(或該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)，直至該等資產的價值為止；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“準則”指的是：

(A)1986年9月22日關於銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)vom)；

1999年4月關於貨幣市場工具和賬面索賠的新準則S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月GeldmarktPapiere and Buchforderungen inländischer Schuldner)；

(C)2011年7月26日關於礦藏的第34號通函(1.034-V-2011年)(Kreisschreiben Nr.34至Kundenguthaben vom 26.2011年7月)；

(D)2017年10月3日關於債券和衍生金融工具的第15號通函(1-015-DVS-2017)，作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税的主題(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具ALS Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgabben”vom 3.Oktober 2017)；

(E)2019年7月24日關於銀團信貸安排的第46號通函(1-046-vs-2019)(Kreisschreiben Nr.46向Steuerliche Behandrune von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24，Juli 2019)；

(F)關於債券的2019年7月25日第47號通函(1-047-V-2019)(Kreisschreiben Nr.47 Betreffend Obligationen vom 25.Juli 2019)；以及

(G)關於2019年2月5日集團內信貸餘額的預扣税處理的第010-DVS-2019-d號通知；

均由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或取代，或被不時生效的任何法律、法規、條例、法院判決、規章或類似的法律、法規、條例、法院判決、規章或類似的法律、法規、條例或類似法律、法令、條例、法院判決、規章或類似的法律、法規、條例或類似法律所取代、取代或推翻。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、黴菌、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”是指未經被收購人的董事會或類似機構批准的任何收購。

“閒置物業”指下列物業：(A)位於巴西里約熱內盧的未經改善的地塊，(B)位於愛達荷州傑羅姆的未經改善的房地產，(C)位於新澤西州內沙尼奇站的未經改善的房地產，(D)位於澳大利亞維多利亞州庫爾市的未經改善的地塊，(E)位於法國圖爾斯或其周圍的房地產，連同其建築物、倉庫、辦公空間及其改善，以及(F)位於得克薩斯州卡爾頓或其周圍的房地產(即，以前的BeautiControl，Inc.設施)。

“增加生效日期”的含義與第2.20(C)節賦予的含義相同。

“增量修正”的含義與第2.20(F)節賦予的含義相同。

“遞增設施限額”是指，就第2.20節下任何擬議的遞增發生的數額而言，該數額等於：

(A)計算導致綜合有擔保淨槓桿率於該等額外債務產生前最近一次完成的計量期間的額外負債數額(或如屬任何額外債務，其所得款項將用於實質上同時進行的有限條件收購，則為LCA測試日期)，在給予該等額外債務的形式效應及任何有限條件收購將使用該等額外債務的收益完成後計算，並假設任何建議的全球循環增量在當時已全部提取，不得超過3.00至1.00；

(B)支付相當於(I)250,000,000美元加上(Ii)(A)根據第2.10(B)(I)節預付的定期貸款的本金總額加上(B)任何類別循環貸款的所有可選擇預付款的總額(僅以伴隨該類別循環承諾額的永久可選擇減少為限)的總和，但在每種情況下，此類預付款不是由根據公認會計準則構成或發生時的債務收益提供資金，構成長期負債減去(Iii)所有增量增加的初始本金總額(截至產生之日)，在每一種情況下都是根據本條(B)款以前發生的。

除非母借款人另行通知行政代理，如果在適用的發生日期，根據上文(A)款允許所有或任何部分的增量增加，則此類增量增量(或其相關部分)應被視為在使用上文(B)款下的任何可用金額之前根據上文(A)款發生的。此外，根據上述(B)款發生的任何金額，可由母借款人選擇在發生後重新分配，以便將其計入根據(A)款計算的額外金額中，前提是該筆金額在重新分配日期根據(A)款被允許發生。此外，即使本文有任何相反規定，就計算綜合有擔保淨槓桿率而言，(1)因任何增量增加而產生的任何額外債務所得款項，不得計入該項計算的分母內；及(2)因任何增量增加而產生的所有債務均應為有擔保債務。

“全球循環增量付款”的含義與第2.20(A)節賦予的含義相同。

“遞增”的含義與第2.20(A)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第2.20(B)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款承諾”的含義與第2.20(A)節賦予的含義相同。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)規定此人在信用證(包括備用信用證和商業信用證，但不包括根據第6.01節允許的現金抵押品的範圍內)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(I)在正常業務過程中應付且在該貿易賬户按其條款規定的日期後90天內未逾期的)貿易賬户

(Ii)應付予該人士的董事、高級人員或僱員的遞延補償，及(Iii)因收購而產生的任何盈利或其他收購價格調整)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；及

(F)拒絕該人就任何其他人的任何前述行為提供的所有擔保。

就本協議所有目的而言，任何人士的負債應包括任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人士是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業者，則該人士因其在該實體的所有權權益而須對該合夥企業或合營企業承擔法律責任，或因其章程或其他管治文件的實施而對該合夥企業或合營企業負有合約責任，除非該等債務已明文規定對該人士無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)和(B)其他税。

“受償人”具有第9.03（b）條所述的含義。

“信息”具有第9.12條所述的含義。

“保險和譴責事件”是指任何貸款方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“公司間本票”是指實質上採用證據J形式的本票。

“利息選擇請求”是指母公司借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理和母公司借款人批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款、任何每日簡單SONIA貸款或任何基本ESTR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，指其每個利息期的最後一天，如果利息期超過三(3)個月，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期第一天之後每隔三個月發生一次；但如該三個月相隔付款日並非營業日，則為緊接該營業日的下一個營業日，除非該日並非營業日，而是有關月份的某一日，而在該月份之後並無其他營業日出現，在此情況下，該日應為緊接該營業日之前的營業日及適用的到期日。

“利息期”是指，就任何歐洲貨幣利率貸款或任何定期SOFR貸款而言，自該貸款支付、轉換或延續之日起的期間。

歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)和(X)每筆歐洲貨幣利率貸款(以墨西哥比索計價的歐洲貨幣利率貸款除外)和每筆定期SOFR貸款(如適用)，截止日期為此後第一(1)、三(3)或六(6)個月，以及(Y)每筆以墨西哥比索計價的歐洲貨幣利率貸款，截止日期為28天(4周)、91天(13周)或182天(26周)，每種情況由適用借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇，並視情況而定：

(A)利息期間應自任何適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款預付或轉換之日開始，如果是緊接的連續利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

（c） 任何自公曆月最後一個營業日（或該利息期末該公曆月內沒有數字對應日的一天）開始的利息期，應於該利息期期末有關公曆月的最後一個營業日結束；

(D)任何利息期限不得超過適用的到期日，借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第2.09節支付季度本金分期付款，而無需支付第2.15節規定的任何金額；

(E)規定任何時候有效的利息期不得超過十五(15)個；以及

(F)根據第2.13(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基期不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。

“內部控制事件”是指管理層或其他員工在母公司借款人的財務報告內部控制中發揮重要作用的重大弱點或欺詐行為，在每種情況下，均符合證券法的規定。

“投資”就任何人而言，是指該人(A)以分割或其他方式直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合資企業中的任何權益(包括任何附屬公司的創建或資本化)、債務或其他義務或擔保的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，(B)進行任何收購或(C)直接或間接向、或任何現金投資或任何人的財產交付。

“投資級評級”是指母借款人的公開公司/公司家族評級達到(在每種情況下，至少具有穩定或更好的前景)(A)穆迪的baa3或(B)S的bbb-。如果任何評級機構改變其評級體系，參考評級應為與上述面值相當的評級。

由行政代理合理確定的，在實施該變更之前的評級。

“知識產權抵押品”是指以知識產權形式存在的任何抵押品。

“知識產權”的含義如第3.17節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)富國銀行和(B)根據第2.05(I)節的規定成為本信用證開證行的其他貸款人(不包括第2.05(I)節規定不再是開證行的任何人)，各自以信用證開證人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司(只要該關聯公司是合格銀行)簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應促使該關聯公司遵守第2.05節關於此類信用證的要求)。

“開證銀行協議”具有第2.05(I)節規定的含義。

“判決貨幣”的含義如第9.15(B)節所述。

“次級債務”的含義見第6.12節。

“次級債務償還”的含義見第6.12節。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款、任何增量定期貸款或任何循環承諾的最新到期日或到期日。

“信用證承諾”是指就任何開證行而言，可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最大允許金額。每一開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.05，如果是根據第2.05(I)節成為開證行的任何開證行，則在其開證行協議中規定。任何開證行與母借款人之間的書面協議可增加或減少開證行的信用證承諾額，但須將該書面協議的副本送交行政代理。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。開證行以外幣支付且未由適用借款人或其代表償還的任何信用證付款金額應按第2.05(E)或2.05(K)節所述確定，以適用為準。

“信用證風險”指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款金額的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時間的信用證風險

應為其當時總LC風險敞口的全球份額百分比，並進行調整，以實施當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.19節下的任何重新分配。

“信用證參與計算日期”是指，就任何開證行向任何借款人支付的任何信用證付款或任何開證行向任何借款人所作的償還付款的退款而言，(A)該開證行應通知行政代理它用美元購買用於支付該信用證付款或退款的外幣的日期，或(B)如果該開證行不通知該行政代理它已作出該購買，則該開證行應通知該信用證支付或退款的日期。

“生命週期評價試驗日期”的含義與第1.10(A)節賦予的含義相同。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設或增量修正案成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人在本協議下的信貸延期的該貸款人的辦事處，只要適用的貸款人以書面形式通知行政代理，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬機構的辦事處或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。

“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、信託契據、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指(A)不受本協議禁止，且(B)不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購或投資。

“貸款文件義務”是指（a）借款人及時支付（i）本金和保費（如有）以及利息，（包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟未決期間，按此處規定的利率累計的利息，無論該訴訟是否允許）對所有貸款，無論到期時，通過加速，（ii）任何借款人根據任何貸款文件就任何信用證所要求的每筆付款，包括償還付款、利息、（包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟未決期間，按此處規定的利率應計的利息，（b）在該等訴訟程序中是否允許或允許）和提供現金抵押品的義務，以及（b）到期的，

借款人按時支付或履行本協議項下的所有其他貨幣義務，或每一貸款方按時履行其所屬的任何其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本協議或本協議規定的費率應計的或在任何債務救濟法下的任何訴訟懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該訴訟是否允許或允許)。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議，(B)DART擔保協議和DART IP擔保協議，(C)主擔保協議、主抵押品協議、IP主擔保協議，(D)其他擔保文件(在上文(B)和(C)款中未提及的範圍內)，(E)每個增量修正案，(F)由母借款人和管理代理指定的每個其他協議或文件，以及(G)第9.02節以外的其他協議或文件，(H)根據本協議發行的任何本票，以及(I)每份開證行協議以及任何全球部分借款人或母借款人(視情況而定)與任何開證行之間的任何協議，以證明該開證行在本協議下的信用證承諾。

“貸款方”是指各借款人和各附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，如果該類別是本合同規定的唯一類別的貸款人，則該類別的貸款人在任何時候都會構成所需的貸款人。

“管理股東”指(A)作為母借款人投資者的任何公司人士，(B)前述(A)項所述任何個人的家庭成員，(C)為前述(A)或(B)項所述任何個人的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司，以及(D)上述(A)或(B)項所述個人的繼承人、遺囑執行人、遺產、繼承人和法定代表人。

“主抵押品協議”是指母公司借款人、其子公司和行政代理之間的主抵押品協議，基本上以附件H的形式，及其所有補充協議。

“主擔保協議”是指母借款人、其子公司和行政代理之間的主擔保協議，基本上以附件G的形式，及其所有補充條款。

“主知識產權安全協議”具有主抵押品協議中規定的含義。

“重大收購”是指涉及母借款人及其子公司支付的對價超過15,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響”是指(A)對母借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、發展或情況；(B)行政代理或貸款人根據任何貸款文件整體而言的權利和補救措施的重大減損，包括與下列各項的有效性或可執行性有關的減損

任何重大貸款文件；或(C)任何貸款方履行其根據其所屬任何貸款文件承擔義務的能力的重大減損。

“重大處置”指母借款人或其任何附屬公司對母借款人及其附屬公司所擁有的任何人士的全部或實質所有已發行及尚未償還的股權，或某人的全部或實質所有資產，或任何業務或個人部門的全部或實質所有資產的任何處置或一系列相關處置；但其總代價須超過15,000,000美元。

“重大外國司法管轄區”是指歐盟(歐洲共同體商標)、法國、德國、墨西哥、南非和瑞士中的每一個；但如果此類管轄權不再允許授予、記錄或完善知識產權抵押品上的擔保權益，則任何此類司法管轄區應不再是“重大外國司法管轄區”。

“重大債務”是指任何一個或多個母借款人和子公司的債務(貸款、信用證和貸款文件下的擔保除外)，或與一個或多個互換合同有關的義務，本金總額至少等於最低限額。就確定重大債務而言，母借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期合同承擔的債務的“本金”，應為截至該時間的掉期終止價值。

“重大知識產權抵押品”係指(A)在符合DART證券協議第8節的規定下，由母公司借款人合理確定並以書面通知行政代理的所有其他知識產權抵押品，但對母借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果不具實質性的任何其他知識產權抵押品除外。

“物質標記”具有DART安全協議中規定的含義。

“重大子公司”是指在任何確定日期，母借款人的任何子公司與其子公司一起，(A)合併的收入至少相當於母借款人及其子公司合併收入的5%，(B)合併的營業利潤至少相當於母借款人及其子公司合併營業利潤的5%，或(C)合併總資產至少相當於母借款人及其子公司的合併總資產的5%，在每種情況下，都是在最近計量期末確定的。但如在生效日期後的任何時間，在上述(A)、(B)和(C)條下不構成重大子公司的所有子公司的合併合併收入、營業利潤或總資產，在生效日期結束時或在任何衡量期間內，超過母借款人及其子公司的合併收入、合併營業利潤或合併總資產的10%，則就本協議而言，一家或多家此類被排除的子公司應根據其合併收入、合併營業利潤或合併總資產的金額(視情況而定)按降序被視為重大子公司。直到這種過剩現象被消除為止。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，母借款人最近完成的四個會計季度，其財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付(或必須已交付)(或在第一次此類交付之前，母借款人截至2021年9月30日日曆季度的最後一個星期六止的四個會計季度的期間)。

“墨西哥所得税法”是指墨西哥的所得税法。

“墨西哥比索”或“墨西哥元”指的是墨西哥的合法貨幣。

“墨西哥本票”具有第2.09(E)節規定的含義。

“墨西哥子公司借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“墨西哥部分借款人”是指(A)母公司借款人和(B)墨西哥子公司借款人。

“墨西哥部分貸款人”是指具有墨西哥部分循環承諾或墨西哥部分循環信貸風險的貸款人。

“墨西哥部分百分比”對於任何時間的任何墨西哥部分貸款人來説，是指該墨西哥部分貸款人在該時間的墨西哥部分循環承付款總額所佔的百分比；但就第2.19節而言，如果存在違約的墨西哥部分貸款人，則“墨西哥部分百分比”一詞對於任何墨西哥部分貸款人而言，應指該貸款人當時的墨西哥部分循環承諾總額所佔的百分比(不考慮該違約貸款人的墨西哥部分循環承諾)。如果墨西哥付款的循環承付款已經終止或到期，則墨西哥付款的百分比應根據最近生效的墨西哥付款循環承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何墨西哥付款貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“墨西哥部分循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出墨西哥部分循環貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下的墨西哥部分循環信貸風險敞口的最高總金額，因為此類承諾可根據本協議條款不時減少或增加。各貸款人的墨西哥付款循環承諾額的初始數額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應酌情承擔或提供其墨西哥付款的循環承諾。截至生效日期，墨西哥付款的循環承付款總額為15,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“墨西哥部分循環信貸風險敞口”是指該貸款人當時未償還的墨西哥部分循環貸款的美元等價物的總和。

“墨西哥部分循環貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節向墨西哥部分借款人提供的循環貸款。

“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。

“MNPI”是指有關母公司借款人或其任何子公司或其各自證券的重大信息，而這些信息並未按照《交易法》FD條例的含義，以構成“公開披露”的方式傳播。就本定義而言，“重大信息”是指關於母公司借款人、子公司或其各自的任何證券的信息，根據美國聯邦證券法的規定，可以合理地預期這些信息是重要的。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，母公司借款人或任何ERISA附屬公司已向或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“現金收益淨額”指(A)就任何處置或保險和報廢事件而言，任何借款方或其任何子公司從其收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款方式收到的、或在收到時以貨幣化或其他方式收到的任何現金或現金等價物)減去(I)評估的或合理估計應支付給以下對象的所有所得税和其他税款的總和：(Ii)與該項交易或事件有關而招致的所有合理的自付費用及開支；(Iii)任何以留置權作為抵押的債務(貸款文件下的債務除外)的本金、溢價及利息，與該交易或事件相關的需要償還的債務，以及(Iv)作為準備金的所有款項(A)用於調整該等資產的購買價格，(B)用於與該出售或意外事故相關的任何負債，只要該準備金是公認會計原則所要求的，或根據關於該處置或保險和報廢事件的文件的其他規定，(C)用於支付與在發生或在發生以下情況時或之後30天內出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，此種出售或其他處分的日期以及(D)償付賠償義務的日期；但只要該貸款方或其任何附屬公司從該準備金中解除並收到任何該等款項，該等款項即構成現金收益淨額，及(B)就任何債務發行而言，任何貸款方或其任何附屬公司從該等款項中收到的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有合理的自付法律費用、承銷費用及其他費用及開支。

“淨槓桿率增加”的含義見第6.07(A)節。

"非擔保貸款"是指不批准任何同意、放棄或修訂的貸款人，（a）（i）要求所有受影響貸款人或所有貸款人批准，在每種情況下，根據第9.02條的條款，以及（ii）已得到要求貸款人批准，或（b）（i）要求所有受影響循環貸款人或所有循環貸款人批准，根據第9.02節的條款，以及（ii）已由所需循環貸款人批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“不符合資格的銀行”是指不符合資格的銀行的個人或實體。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“指定帳户通知”的含義與第2.03(B)節賦予的含義相同。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)貸款單據債務、(B)指定現金管理債務和(C)指定互換債務，對於任何附屬擔保人，不包括對該附屬擔保人的互換義務。

"OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程(就瑞士附屬借款人而言，包括一項關於財務援助和上游及跨部門支持的目的條款)和章程(如有的話；就任何非美國司法管轄區而言，包括一份摘錄自商業登記簿的關於瑞士附屬借款人的同等或類似的組成文件)；(B)就任何有限責任公司而言，證書或組織章程(escritura構成)或組織和經營協議(社會法人財產)(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已簽署、交付、強制執行、成為本協議或任何其他貸款文件項下的義務的一方、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益、或根據本協議或任何其他貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花税、轉讓税、法院税、單據税、無形税項、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税項是根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因登記、接收或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但就轉讓(根據第2.18(B)節或CAM交易所進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理決定的隔夜利率(或在向開證行或Swingline貸款人支付的範圍內，該開證行或Swingline貸款人，視情況而定，在通知行政代理的情況下)為國際銀行交易結算所慣用的，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理確定的隔夜利率中較大者為準；及(B)就以外幣計價的任何金額而言，由行政代理(或支付給開證行或Swingline貸款人，該開證行或Swingline貸款人，視情況而定，並通知行政代理)為國際銀行交易結算支付地慣例的隔夜利率。

“父母借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“父母擔保”是指父母借款人為擔保當事人的利益以行政代理人為受益人而作出的擔保，擔保日期自生效之日起生效。

“參與者”具有第9.04(G)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(G)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由母公司借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或由母公司借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“完美證書”是指附件I-1形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許收購”是指與為完成此類收購而進行的其他投資一起進行的收購；前提是：

(A)在給予任何此類收購或投資形式上的效力後，在適用的時間，在符合關於任何有限條件收購的第1.10節的情況下，(I)母借款人及其子公司形式上遵守了第6.07節中規定的財務契諾，以及(Ii)第7.01(A)或(F)節下的違約事件不會發生和繼續發生；

(B)認為該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.05節所準許的業務；及

(C)就每項該等收購或其他收購而言，為在適用範圍內滿足第5.15節所載要求而須就任何該等新設立或收購的附屬公司或資產採取的所有行動，應已在該節所要求的範圍內採取(或將採取)(或已作出在許可收購完成後採取該等行動的安排)。

“獲準重組”是指對母公司借款人及其子公司而言，與税務規劃和重組有關的任何重組或其他活動；但此種重組或其他活動不得(1)母公司借款人善意合理地確定對貸款人不利，(2)對擔保當事人對根據“緊急救援行動擔保協議”授予的抵押品的擔保權益產生不利影響，或(3)在《公約》調整期內得到允許。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由母借款人建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。中的每個更改

最優惠利率應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“形式效應”指，就本協議所載任何財務指標的任何計算而言，以實施任何重大購置或處置，或任何債務的發生、發行或其他借款、贖回或其他償還，在每種情況下，在確定該財務指標的計量期開始後完成的，計算該財務指標以實施該重大購置或處置或借用或償還(視屬何情況而定)，猶如其發生在適用的計量期的第一天，並在適用的範圍內反映：(A)與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量，以及任何相關的債務產生、假設或減少；(B)任何預期的協同效應或類似利益，只要該等協同效應或類似利益能夠在根據證券法S-X條例編制的財務報表中得以反映；以及(C)其收益的使用。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義見第9.21節。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格貸款人”是指(A)墨西哥銀行或(B)非墨西哥銀行、投資銀行或金融機構(I)墨西哥子公司借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項的實益所有人，(Ii)符合墨西哥所得税法第166條第一款a款第2款(或任何其他後續規定)的要求，並向墨西哥子公司借款人提供細則3.18.18所述信息的任何墨西哥部分貸款機構(或，如果該墨西哥部分貸款機構通過分行或機構行事，則為該墨西哥部分貸款機構的主要辦事處)。根據税務決議(或任何後續條款)的規定和/或3.18.19(視情況適用)，(Iii)向墨西哥子公司借款人提供其税務居留證明(或任何同等文件)，(Iv)出於税務目的是墨西哥與其簽訂了有效避免雙重徵税條約的國家的居民，以及(V)符合該條約中規定的適用其中規定的預扣税率的要求。

“合格非全資子公司”是指作為非全資子公司的任何外國子公司，只要該子公司發行的100%股權(根據該外國子公司的註冊、組織或組建的司法管轄區法律規定必須由外國國民持有的董事資格股份和股權除外)由母借款人及其全資子公司直接或間接實益擁有，並且該外國子公司的經濟權益直接或間接地為母借款人及其全資子公司的利益而擁有。

“合格銀行”是指：

(A)1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；或

(B)認可以自己的基礎設施和工作人員為主要目的有效地開展銀行活動的人，並根據在其註冊成立的管轄區內現行的銀行法，或如果通過分行行事，根據該分行管轄區內的銀行法，有資格成為銀行的人，在所有情況下，均符合準則的含義。

“利率決定日期”，就任何利息期間而言，是指該利息期間開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理決定的通常被視為該銀行間市場慣例的利率確定日的其他日期；但前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“評級機構”是指穆迪和S&P。

“不動產”是指，在任何時候，母公司借款人或任何子公司在任何時候擁有、租賃或經營的每一處設施和不動產地塊。

"貸款人"指（如適用）（a）管理代理人，（b）任何貸款人，（c）任何髮卡銀行，（d）貸款人或髮卡銀行的任何關聯機構，以及（e）貸款方在本協議項下的任何義務所支付的任何款項的任何其他收款人。

“註冊”具有第9.04（e）條所述的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的母借款人。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，以及(B)就以任何外幣計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行。佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準置換或(B)該基準置換的管理人或(Ii)由(A)該債務、利息、費用、佣金或其他數額計值或計算的貨幣的中央銀行或負責監管該基準置換的管理人或(Ii)該貨幣的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準置換或(2)該基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用循環承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用循環承諾總額的50%以上；但就本定義而言，全球部分貸款人只有在該全球部分貸款人為其參與未償還的Swingline貸款提供資金的範圍內，才應被視為具有該術語定義(A)條款下的Swingline風險。

“所需循環貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用循環承諾的循環貸款人，佔當時循環信貸風險總額和未使用循環承諾總額的50%以上；但就本定義而言，全球部分貸款人僅在該全球部分貸款人為其參與未償還的Swingline貸款提供資金的範圍內，才應被視為具有該術語定義(A)條款下的Swingline風險。

“所需定期貸款機構”是指在任何時候擁有未償還定期貸款和(如適用)增量定期貸款的循環貸款人，佔當時未償還定期貸款總額和(如適用)增量定期貸款總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人”是指(A)美國貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務官、首席法務官或財務總監，(B)作為外國子公司的任何貸款方的上述外國同等人員，以及(C)就瑞士子公司借款人而言，董事會成員、董事或具有個人簽署權限的授權簽字人；或董事會的兩名成員、兩名董事或具有聯合簽署權限的兩名授權簽字人。在不限制貸款當事人的陳述和擔保的情況下，根據任何貸款文件交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已由貸款方採取一切必要的公司或其他組織行動授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。

“限制性支付”是指與母借款人或任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產，包括重大知識產權抵押品)，但僅以母借款人的股權(不合格股權除外)支付的股息或分配，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產，包括重大知識產權抵押品)，包括任何償債基金或類似存款，都是由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向母借款人的股東返還資本而支付的。合夥人或會員(或相當於合夥人或會員)。為免生疑問，任何以股權價值為基礎或按股權價值計量的合約義務，包括構成補償安排的任何此類合約義務，不應僅因其付款以股權價值為基礎或按股權價值計量而構成限制性付款，除非該等付款以其他方式構成本協議項下的限制性付款。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指全球部分循環承諾、墨西哥部分循環承諾或新加坡部分循環承諾。

“循環信貸風險”指全球部分循環信貸風險、墨西哥部分循環信貸風險或新加坡部分循環信貸風險。

“循環貸款機構”是指全球部分貸款機構、墨西哥部分貸款機構和新加坡部分貸款機構。

“循環貸款”是指全球部分循環貸款、墨西哥部分循環貸款或新加坡部分循環貸款。

“循環到期日”是指2026年11月23日；但如果該日期不是營業日，則“循環到期日”應為緊隨其後的營業日。

“RFR”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼婭和(C)歐元、ESTR計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外，(B)英鎊，(I)星期六以外的任何日子，(2)星期日或(3)倫敦銀行因一般業務關閉的日子，以及(C)歐元，作為目標日的任何日子；但就第2.03、2.06和2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款”是指SOFR定期貸款、每日簡單SONIA貸款或基本ESTR貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”是指計算Daily Simple SONIA所依據的任何日期。

“S”是指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“回租交易”是指與貸款方擁有的任何不動產的全部或任何部分或通常包括在此類交易中的其他財產有關的回租交易。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金，以及(B)對於以外幣支付和支付而言，由行政代理或適用開證行(已將此通知行政代理)決定的當日或其他資金(視情況而定)，視具體情況而定，在支付地或付款地以相關外幣結算國際銀行交易。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞)。

“制裁”是指由(A)不時對任何國家、地區或地區實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運

美國聯邦政府，由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部管理，(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟，(D)聯合王國(E)瑞士或(F)新加坡。

“制裁名單”是指由美國聯邦政府在公共記錄中正式公佈並由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安全理事會管理的任何特別指定的國民或指定的個人或實體(或同等實體)的名單，或由歐盟、聯合王國、瑞士或新加坡的女王陛下的財政部維持的任何類似名單，在每一種情況下，均可不時加以修改、補充或取代。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”統稱為：(A)行政代理，(B)安排人，(C)貸款人，(D)開證行，(E)現金管理服務的每一提供人，(E)構成指定現金管理義務的義務，(F)任何掉期合同的每一交易對手，(G)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，(H)任何其他義務的持有人，以及(I)上述任何義務的繼承人和受讓人。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的條例。

“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例，以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或合併的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例，上述各項均可在本協議項下的任何適用日期進行修訂和生效。

“安全文件”指(A)DART安全協議、(B)DART IP安全協議、(C)主抵押品協議、(D)主IP安全協議和(E)根據第(5.15)節簽署和交付的為保證義務而簽署和交付的其他安全協議或其他文書或文件。

“重大抵押品擔保失效事件”對於美國或任何重大外國司法管轄區而言，是指根據DART擔保協議設立的擔保權益在連續30天以上的期間內不再具有完全效力和效力；但如果發生以下情況，則不會被視為重大抵押品擔保失效事件：(A)根據本協議和其他貸款文件的條款；(B)由於美國或任何重大外國司法管轄區的法律變更，或(C)僅由於行政代理人的行動或不作為。

“新加坡子公司借款人”具有本協議序言中所述的含義。

“新加坡部分借款人”指(A)母公司借款人和(B)新加坡子公司借款人。

“新加坡部分貸款人”是指擁有新加坡部分循環承諾或新加坡部分循環信貸敞口的貸款人。

“新加坡份額百分比”是指，就任何時間的任何新加坡部分貸款人而言，該新加坡部分貸款人當時的新加坡部分循環承諾額佔新加坡部分循環承諾額總額的百分比；但就第2.19節而言，如果存在違約的新加坡部分貸款人，“新加坡部分百分比”一詞應指該貸款人當時新加坡部分循環承諾總額所佔的新加坡部分循環承諾總額的百分比(不考慮該違約貸款人的新加坡部分循環承諾)。如果新加坡部分的循環承諾已經終止或到期，新加坡部分的百分比應根據最近生效的新加坡部分循環承諾來確定，使任何轉讓生效，並使任何新加坡部分貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“新加坡部分循環信貸承諾”指貸款人對每個貸款人作出的新加坡部分循環貸款的承諾(如有)，表示為該貸款人在本協議項下的新加坡部分循環信貸風險的最高總額，因為此類承諾可根據本協議條款不時減少或增加。每個貸款人的新加坡部分循環承諾額的初始數額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔或提供其新加坡部分循環承諾(視情況而定)。截至生效日期，新加坡部分循環承付款的總額為15,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“新加坡部分循環信貸風險敞口”是指該貸款人當時未償還的新加坡部分循環貸款的美元等價物的總和。

“新加坡部分循環貸款”是指貸款人根據第2.01(C)節向新加坡部分借款人提供的循環貸款。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)此人未從事任何業務或交易，其財產構成不合理的小額資本；(E)就根據墨西哥法律成立的任何人而言，此人不滿足根據墨西哥《商業商業法》須同時宣佈為商業或商業公司的規定。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定的佛羅裏達物業”是指位於佛羅裏達州奧蘭治縣和/或奧西奧拉縣的房地產，於生效日期由母借款人或其任何附屬公司擁有，且截至生效日期仍未改善。

“指定方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“指定待售”指富勒家族美容業務，以及附表6.04所列其他業務的出售，包括與該等業務相關的不動產。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“從屬債務”是指母公司借款人或其任何子公司發生的任何債務，其償債權利和時間在合同上從屬於按行政代理合理滿意的條款和條件支付的債務。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其股權佔普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，超過50%的普通合夥企業權益在該日期擁有，控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指母借款人的任何子公司。

“附屬借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“附屬擔保人”是指作為主擔保協議一方的任何附屬擔保人。

“補充完善證書”指附件I-2形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“支持的QFC”的含義如第9.21節所述。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或

債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易，利率期權，遠期外匯交易，上限交易，下限交易，領滙交易，貨幣掉期交易，交叉貨幣匯率掉期交易，貨幣期權，現貨合同，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認，該等交易受以下條款及條件所規限，或受以下條款及條件所管限：由國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，按照該協議確定的終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，按照該協議確定的此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，或在沒有任何此類確定的情況下，根據任何認可交易商在此類掉期合約中合理提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定，這些交易商可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司。

“Swingline美元貸款”是指以美元計價的Swingline貸款。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline貸款的未償還本金金額的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時Swingline風險敞口總額的全球部分百分比(如果貸款人是Swingline貸款人，則不包括其可歸因於當時未償還的Swingline貸款的部分，只要其他全球部分貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.19節下的任何重新分配，以及(B)如果貸款人是Swingline貸款人，當時的Swingline總風險減去其他全球部分貸款人應為其參與Swingline貸款提供資金的任何部分。

“Swingline外幣貸款”是指以歐元或英鎊計價的Swingline貸款，其利息由適用的Swingline外幣隔夜利率決定。

“Swingline外幣隔夜利率”是指(A)對於以歐元計價的任何Swingline貸款或LC支出，年利率等於基本ESTR或(B)對於以英鎊計價的任何Swingline貸款或LC支出，年利率等於Daily Simple SONIA。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“瑞士聯邦税務管理局”係指“瑞士預扣税法”第34條所指的税務機關。

“瑞士子公司借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“瑞士預扣税”是指根據瑞士預扣税法徵收的税款。

“瑞士預扣税法”是指1965年10月13日的“瑞士聯邦預扣税法案”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相關的條例、法規和指導方針，所有這些都已不時修訂並適用。

“合成債務”是指在任何人確定之日，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税務決議”是指墨西哥2021財政年度生效的《墨西哥財政決議》或任何後續的行政法規。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指由定期貸款組成的借款。

“定期承諾”統稱為美元定期承諾和歐元定期承諾。

“定期貸款機構”統稱為美元定期貸款機構和歐元定期貸款機構。

“定期貸款”統稱為美元定期貸款、歐元定期貸款，如果上下文需要，還指任何增量定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR定期貸款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果，截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，如果SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考匯率，並且沒有出現關於SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的第一個RFR營業日的該期限SOFR參考利率，只要該第一個在RFR營業日之前的RFR營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個RFR營業日；以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日。

“定期SOFR調整”是指，就基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算而言，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期限：

基本利率貸款：

定期SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”係指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後SOFR期限計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指7,500萬美元。

“tiie”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予的含義相同。

“tiie rate”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予的含義相同。

“交易日期”的含義與第9.04(I)節規定的含義相同。

“交易”統稱為：(A)全額償還現有信貸協議項下的所有未償債務；(B)每一貸款方簽署並交付其作為一方的貸款文件；(B)根據貸款文件授予擔保和設立留置權；以及(C)支付與履行上述協議有關的費用和開支。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該價值是根據《守則》第412或430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金和現金等價物”是指，在任何確定日期，貸款方所有現金和現金等價物的100%的總和，在母借款人或根據公認會計原則編制的任何此類子公司的合併資產負債表上均不顯示(或將被要求顯示)為“受限制的”(除非這種出現與有利於行政代理或任何貸款人的限制有關)，並且不受任何留置權的約束(第6.01(A)和6.01(M)條允許的留置權除外)；但實質上與釐定該款額同時招致的任何債項所得的收益，不得計算在內。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年的“美國愛國者法案”)。

“美國貸款黨”是指根據美國任何一個州的法律或哥倫比亞特區法律組織的任何貸款黨。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義如第9.21節所述。

“美國税務憑證”具有第2.16(E)(Ii)(D)節規定的含義。

“美元定期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人提供美元定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將提供的美元定期貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據本合同條款不時減少或增加。每一貸款人的美元定期承諾的初始金額載於附表2.01，在“美元定期承諾”標題下與該貸款人的名稱相對。貸款人在生效日期的美元定期承諾總額為200,000,000美元。

“美元定期貸款人”是指有美元定期承諾或未償還美元定期貸款的貸款人。

“美元定期貸款”是指美元定期貸款人根據第2.01(D)節向母借款人提供的定期貸款。

“美元期限到期日”是指2026年11月23日；但如果該日期不是營業日，則“循環到期日”應為緊隨其後的營業日。

“有表決權的股權”是指對任何人而言，其持有者通常有權投票選舉該人的董事會成員或同等管理機構成員的股權，而且不僅在意外情況發生時有權投票。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就任何附屬公司而言，“全資擁有”指該附屬公司的所有股權(董事合資格股份及根據適用法律須由其他人士持有的其他名義金額的股權除外)直接或間接由母借款人擁有。

“扣繳義務人”是指貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明，以及(B)

就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例而具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何聯合王國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫時吊銷任何責任。

1.01貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別分類和指代(例如，“全球部分循環貸款”)。借款也可按類別分類和提及(例如，“全球循環借款”)。

第1.02節術語概論。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、條約、規則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局和其他法律，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)任何協議(包括任何貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所述的任何修訂、補充或修改的限制所規限)，(B)本文中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文所述的任何轉讓限制所規限)，(C)除另有説明外，本文件中對任何法律或法規的任何提及均應，指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。

1.03.會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果母借款人通知行政代理，表示母借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知母借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何條款進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更或其適用之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已按照本協議修訂為止；此外，母公司借款人和組成所需貸款人的貸款人將真誠地協商任何該等修訂，以根據公認會計準則的該等改變或在其適用方面保留該等修訂的原意。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款的解釋，以及本協議所指金額和比率的所有計算，應以下列方式解釋：(A)根據2017年12月31日生效的公認會計準則，與租賃(或類似的轉讓使用權的安排)有關的任何義務，將由母借款人或任何附屬公司作為經營租賃入賬的債務應作為與經營租賃有關的債務入賬，而不應作為與資本化租賃有關的債務入賬(且不構成本協議項下的負債)；及(B)在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對任何負債進行估值的情況下

(I)對母借款人或其任何附屬公司的債務按其定義的“公允價值”進行估值，以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何情況下均應按其所述的全部本金進行估值。

1.04.匯率；貨幣等價物。

(A)為確定任何以外幣計價的貸款或信用證的美元等值金額或任何相關金額，行政代理或適用的開證行(如適用)應就任何請求或未償還的貸款或信用證計值的每種外幣確定自每個適用匯率日期起的匯率，並應應用該匯率來確定該數額(在每一種情況下，在該計算的適用日期或該日或之前發放或償還的任何貸款或簽發的信用證生效後)，而每一該等款額均為該貸款或信用證的美元等值，直至根據本款進行下一次規定的計算為止；但行政代理還應確定第2.05(E)節和第2.05(K)節規定的以任何外幣計價的任何信用證的美元等值。墨西哥子公司借款人預扣税款的任何匯率計算將以墨西哥銀行在相關確定日期公佈的匯率為基礎。

(B)就根據第6.01、6.02或6.04節或根據第七條所作的任何確定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應按確定之日的有效貨幣匯率折算為美元等值(該貨幣匯率由母借款人善意確定)；但任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第6.01、6.02或6.04節規定的任何限制，而這些改變是基於適用交易最初完成時適用的貨幣匯率的變化，並依賴於適用於該節規定的限制的適用例外。

(C)在本協議中，凡與RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、續貸或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，該金額應為該美元金額的相關外幣等值金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)確定。

第1.02節貨幣的變動。

(D)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦或適用的離岸銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未清償，則該替代辦法應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(E)本協議的每一條款應受行政代理(受母借款人同意(該協議不得被無理扣留或拖延)不時指定為適當的合理解釋變更的約束

以反映歐洲聯盟任何成員國採用歐羅的情況，以及任何與歐羅有關的市場慣例或慣例。

(F)本協議的每一條款還應受行政代理(在母借款人同意的情況下，不得無理扣留或推遲)不時指定為適當地反映任何其他國家貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例的合理解釋變更的約束下。

第1.05節利率。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考匯率、經調整術語SOFR、術語SOFR、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR、BASIC ESTR、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中提及的匯率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代方案的組成或特徵，根據第2.13(C)節可能或不可能調整的繼任者或替代率(包括任何基準替代物)將與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR、每日簡單SONIA、ESTR、基本ESTR、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣匯率、該基準或其終止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或相同的經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合標準的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.06節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.07節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.10節有條件的有限收購。如果母借款人書面通知行政代理，任何擬議的收購或其他投資是有限條件收購，並且母借款人希望測試該收購或其他投資的條件，以及根據本第1.10節將用於為該收購或其他投資融資的任何債務，則(對於任何增量定期貸款的借款，只要行政代理和提供此類債務的貸款人達成一致)，應適用下列規定：

(G)該有限條件收購或該債務的任何條件，如要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生並持續發生任何違約或違約事件，則在以下情況下應予以滿足：(I)在籤立管限該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時，不會發生並持續發生違約或違約事件；及(Ii)第7.01(A)或7.01(F)條下的任何違約事件均不會發生

在緊接該項有限度條件收購及與此有關的任何債務(包括任何該等額外債務)生效之前及之後，均須已發生並繼續發生；

(H)該有限條件收購或該債務的任何條件，即本協議及其他貸款文件中的陳述及保證在完成該有限條件收購或產生該債務時須為真實及正確的，如(I)本協議及其他貸款文件中的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，或如該等陳述以較早日期為限，則視為已獲滿足。截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但僅在母借款人或其適用子公司有權終止其在該協議下的義務，或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確而拒絕結束該有限條件收購的範圍內，(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證，對於類似的“某些資金”融資是慣常的，並且是提供此類債務的貸款人所要求的，在所有實質性方面都應是真實和正確的(因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外)。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；

(I)與該等有限條件收購有關而須測試的任何財務比率測試或條件，以及該等債務的可用性，將於生命週期評估測試日期進行測試，在每種情況下，均須在相關的有限條件收購及相關的債務產生生效後立即進行測試，並在適用的情況下給予形式上的效力，為免生疑問，(I)該等比率及籃子不得在該有限條件收購完成時進行測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束前，任何該等比率及條件未獲滿足，在相關交易或行動完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括母借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動)，不會被視為已超過該等比率，且該等條件不會僅為決定是否準許完成或採取該相關交易或行動而被視為未獲滿足；

(J)除下一句另有規定外，在相關的生命週期評估測試日期當日或之後，以及在該有限條件獲取完成日期及該有限條件獲取的最終協議終止或期滿而該有限條件獲取未完成的日期之前的任何比率或籃子的任何隨後的計算，任何有關比率或籃子的計算方法如下：(I)假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔債務)已完成，且(Ii)假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成，則在給予該等比率或籃子的形式效力下計算。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金及確定母借款人是否遵守第6.07節所載財務契諾有關的比率的計算，均應假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。

在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。

第二條

學分

第1.08節委員會。

(K)全球付款承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各環球部分貸款人同意於可用期內不時向全球部分借款人提供以美元、歐元及英鎊計值的全球部分循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的全球部分循環信貸風險超過該貸款人的全球部分循環信貸承擔，(Ii)全球部分循環信貸風險總額超過全球部分循環信貸承諾總額，或(Iii)附屬借款人為適用借款人的循環信貸風險總額超過3.25,000,000美元。在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，環球部分借款人可借入、預付及再借全球部分循環貸款。

(L)墨西哥部分承諾。在本協議所述條款及條件的規限下，各墨西哥檔貸款人同意於可用期內不時向墨西哥檔借款人提供以美元或墨西哥比索計價的墨西哥檔循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的墨西哥檔循環信貸敞口超過該貸款人的墨西哥檔循環信貸承諾，(Ii)墨西哥檔循環信貸敞口總額超過墨西哥檔循環承諾總額，或(Iii)附屬借款人為適用借款人的循環信貸敞口總額超過325,000,000美元。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，墨西哥部分借款人可以借入、提前償還和再借入墨西哥部分循環貸款。

(M)新加坡的付款承諾。在本協議所述條款及條件的規限下，各新加坡部分貸款人同意在可用期間不時向新加坡部分借款人提供以美元、歐元及英鎊計值的新加坡部分循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的新加坡部分循環信貸風險超過該貸款人的新加坡部分循環信貸承擔，(Ii)新加坡部分循環信貸風險總額超過新加坡部分循環信貸承諾總額，或(Iii)附屬借款人為適用借款人的循環信貸風險總額超過325,000,000美元。在上述限制範圍內，新加坡部分借款人可借入、預付及再借新加坡部分循環貸款，但須符合本協議所載條款及條件。

(N)美元定期承諾。根據本協議規定的條款和條件，每個美元定期貸款人各自(而非共同)同意在生效日期向母借款人提供美元定期貸款，本金金額不得超過該貸款人的美元定期貸款承諾。就美元定期貸款預付或償還的金額不得轉借。

(O)歐元的長期承諾。根據本協議規定的條款和條件，每個歐元定期貸款機構各自(而非共同)同意在生效日期向瑞士子公司借款人提供歐元定期貸款，本金金額不得超過該貸款機構的歐元定期貸款承諾。與歐元定期貸款有關的預付或償還金額不得再借入。

第1.01節貸款和借款。

(P)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例向同一借款人發放同一類別和貨幣的貸款。

(Q)每筆Swingline貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(R)根據第2.13節的規定，循環貸款、定期貸款和定期貸款可以是：(I)對於以美元計價的循環貸款或定期貸款，(A)基本利率貸款或(B)定期SOFR貸款；(Ii)對於以歐元或其他貨幣(美元或英鎊除外)計價的循環貸款或定期貸款，歐洲貨幣利率貸款；或(Iii)對於以英鎊計價的循環貸款或定期貸款，每日簡單索尼亞貸款，每一項均在本文中進一步規定。每筆Swingline美元貸款應為基本利率貸款，每筆Swingline外幣貸款應按適用的Swingline外幣隔夜利率計息。

(S)在任何期限的SOFR借款或任何歐洲貨幣利率借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額(或，如果是向瑞士子公司借款人借款，則為使構成此類借款的每筆貸款至少達到100,000歐元(或適用瑞士法律要求的其他金額)所需的較大數額)，或如果是以歐元以外的貨幣計價的任何貸款，則至少相當於借款最低限額，並根據術語“匯率”的定義確定。經必要的變通後)；但任何類別的期限SOFR借款或歐洲貨幣利率借款因延續該類別的未償還期限SOFR借款或歐洲貨幣利率借款而產生的，在符合前述附加條款的情況下，其總額可等於該未償還期限SOFR借款或歐洲貨幣利率借款。在進行每一次基本利率借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但任何類別的基本利率借款的總額可等於該類別全部承諾額的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所述償還信用證支出所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額(或，如果是向瑞士子公司借款人發放的Swingline貸款，則應達到所需的較大金額，以使每一全球部分貸款人在此類Swingline貸款中的全球份額百分比至少為100,000歐元(或適用的瑞士法律要求的其他金額)，或如果是以歐元以外的貨幣計價的任何Swingline貸款，則至少是等值的，並根據術語“匯率”的定義進行必要的修改)。一個以上類別的借款可能同時未償還。

(T)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

1.01.借款程序。

(U)循環貸款申請。母借款人應代表其本人或適用的附屬借款人，以借款請求的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，時間不遲於上午11：00。(I)在與每筆基本利率貸款相同的工作日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR貸款，則至少在期限SOFR貸款前三(3)個工作日；(B)如果是Daily Simple SONIA貸款，則至少在每日簡單SONIA貸款之前五(5)個RFR工作日；和(C)如果是歐洲貨幣利率貸款，則至少在此類歐洲貨幣利率貸款之前四(4)個歐洲貨幣銀行日，説明其借款意圖；但條件是，借款人只有在母借款人已向行政代理人提交一份符合行政代理人合理滿意的格式和實質內容的信函，以本協議第2.15節規定的方式賠償貸款人的情況下，才可在生效日期為借款申請定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。每份借款申請應註明(A)借款的日期，即營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)，(B)適用借款人的身份，(C)借款的貨幣，(D)此種循環貸款是全球循環貸款、墨西哥部分循環貸款還是新加坡部分循環貸款，(E)此類借款的金額，

應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；(F)此類循環貸款是歐洲貨幣利率貸款、每日簡單索尼亞貸款、定期SOFR貸款還是基礎利率貸款；(G)如果是歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則為適用的利息期。如果母借款人沒有在借款請求中指明貸款的貨幣，則適用的貸款應以美元和(H)適用借款人的賬户的地點和編號發放(但如果母借款人沒有指明賬户，則該賬户應被視為在當時最近的借款請求中指定的賬户，應指明該賬户)。如果母借款人沒有在借款申請中具體説明以美元計價的貸款類型，則適用的貸款應作為循環貸款按基本利率發放。如果母借款人在任何此類借款請求中請求借用歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00之後收到的借用請求。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。行政代理應立即將每一借款請求通知全球部分貸款人、墨西哥部分貸款人或新加坡部分貸款人。

(5)發放循環貸款。不遲於下午1點對於以美元計價且不遲於行政代理規定的適用時間(對於以外幣計價的任何貸款)的任何貸款，在每個情況下，在建議的借款日期，每個適用的貸款人應在行政代理的辦公室為適用借款人的賬户，以適用貨幣向行政代理提供該貸款人在該借款日發放的貸款的適用承諾百分比。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以當天資金的形式支付根據本條款提出的每項借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到最近通知中確定的借款人的存款賬户，主要形式為母公司借款人向行政代理提交的附件K(“賬户指定通知”)，或母公司借款人和行政代理可能不時達成的其他協議。除第2.03(D)節另有規定外，在任何貸款人未向行政代理提供其適用的承諾額百分比的情況下，行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何貸款的收益部分。

(W)初始定期貸款。母借款人應向行政代理提出不可撤銷的借款請求，要求適用的定期貸款人在生效日期上午11：00之前發放初始定期貸款。(I)如果是基本利率貸款，在生效日期；和(Ii)(A)如果是定期SOFR貸款，至少在生效日期前三(3)個工作日；(B)如果是Daily Simple SONIA貸款，至少在生效日期前五(5)個工作日；和(C)如果是歐洲貨幣利率貸款，至少在生效日期之前四(4)個歐洲貨幣銀行日；如果母借款人已向行政代理提交了一份以本協議第2.15節規定的方式對貸款人進行賠償的信函，其形式和內容合理地令行政代理滿意，則母借款人才可申請歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。任何借款請求應指明(A)借款的日期，該日期應為營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)；(B)借款的貨幣；(C)借款是美元定期貸款還是歐元定期貸款；(D)借款的金額；(E)定期貸款是歐洲貨幣利率貸款、每日簡單索尼婭貸款、定期SOFR貸款還是基礎利率貸款；以及(F)如果是歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，適用的利息期限。如果母借款人沒有在借款申請中指明定期貸款的幣種，則定期貸款應以美元計價。如果母借款人沒有在借款申請中具體説明美元定期貸款的類型，則適用的定期貸款應作為基本利率貸款。如果母借款人在任何此類借款請求中請求借用歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。不遲於下午1點在生效日期，每個適用的定期貸款機構將在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理機構的母公司借款人賬户提供該定期貸款機構在生效日期將提供的此類初始定期貸款的金額。母借款人在此不可撤銷地授權行政代理在#年支付初始期限貸款的收益。

當日以電匯方式將資金轉給母公司借款人以書面指定的一人或多人。

(十)增量定期貸款。任何增量定期貸款都應根據第2.20節的規定借款。

(Y)貸款人提供資金。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.03節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用的借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，(X)隔夜利率和行政代理按照銀行業同業同業補償規則確定的利率(如果是以美元計價的借款)或(Y)行政代理確定的利率(如果是以美元計價的借款)和行政代理按照銀行業關於同業補償的規則(如果是以外幣計價的借款)確定的利率中的較大者，或(Ii)對於適用的借款人，(A)適用於基本利率貸款的利率(對於以美元計價的借款)或(B)適用於主題貸款的利率(對於以外幣計價的借款)。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。如果適用貸款人和適用借款人同時向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用借款人。任何借款人的任何此類付款不應損害該借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Z)Swingline貸款。任何Swingline貸款都應根據第2.04節的規定借款。

1.02Swingline貸款。

(Aa)在本協議所述條款及條件的規限下，Swingline貸款人可在可用期內不時以美元、歐元或英鎊向Global Sees借款人發放貸款，貸款本金總額在任何時間均不會導致(I)Swingline風險超過100,000,000美元，(Ii)任何貸款人的全球循環信貸風險超過該貸款人的Global Sets循環信貸承諾，(Iii)超過Global Sees循環承諾總額的Global Sets循環信貸風險敞口，及(Iv)若向任何附屬借款人的Swingline貸款，附屬借款人為適用借款人的循環信貸風險總額超過3.25億美元；條件是任何時候都不能有超過四筆Swingline貸款未償還。在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，環球部分借款人可根據上文所述的Swingline貸款人的全權酌情決定權，借入、預付及再借Swingline貸款。

(Ab)要申請Swingline貸款，母借款人(代表其本人或瑞士子公司借款人)應通過傳真或電子郵件向行政代理提交由母借款人的負責官員簽署的完整借款請求(I)如果是Swingline美元貸款，不遲於提議的Swingline貸款當天下午2點或(Ii)如果是Swingline外幣貸款，不遲於提議的Swingline外幣貸款前一個營業日下午2：00之前的適用時間。每份此類通知均為不可撤銷的，並應指明(A)適用借款人的身份，(B)請求的Swingline貸款的金額，(C)該Swingline貸款將以何種貨幣計價，(D)請求的日期

此類Swingline貸款應為營業日，以及(E)在第2.05(E)節規定的用於償還LC支出的任何Swingline美元貸款的情況下，LC支出將得到償還。行政代理將立即通知Swingline貸款人從母公司借款人那裏收到的任何此類通知。如果Swingline貸款人自行決定提供所請求的Swingline貸款，則Swingline貸款人應在申請該Swingline貸款的日期下午3：00之前，通過貸記適用借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户的方式向適用借款人提供此類Swingline貸款(如果是Swingline美元貸款，用於償還第2.05(E)節規定的信用證支出，則通過匯款至適用的發行銀行)。

(Ac)Swingline貸款人可於任何營業日中午12時前向行政代理髮出書面通知，要求環球部分貸款人於該營業日取得全部或部分未償還Swingline貸款的權益。該通知應具體説明環球部分貸款人將參與的Swingline貸款的總金額和貨幣。在收到該通知後，行政代理將立即就此向各環球貸款機構發出通知，並在通知中指明該貸款機構在該一筆或多筆Swingline貸款中所佔的全球份額百分比及其貨幣。各環球貸款機構在此絕對及無條件地同意，在收到上述有關Swingline貸款的通知後，代表Swingline貸款機構向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或貸款中所佔的全球份額百分比。每一環球部分貸款人承認並同意，其根據本段取得Swingline貸款的參與的責任是絕對及無條件的，且不受任何情況影響，包括違約或違約事件的發生及持續，或環球部分循環承諾的減少或終止，而每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一環球部分貸款人進一步確認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人應有權依賴母借款人的陳述和擔保，且不會因依賴母公司借款人的陳述和擔保而招致任何責任。每一全球部分貸款人應履行本款規定的義務，以適用貨幣電匯的方式迅速(無論如何，在下一個營業日之前)以第2.06節規定的方式向該全球部分貸款人提供貸款(第2.06節在必要的變通後適用於全球部分貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從全球部分貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知母借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從適用借款人(或代表適用借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的全球部分貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給適用的借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買任何Swingline貸款的參與權，不應免除適用借款人在償付該貸款方面的任何違約。

第1.09節信用證。

(Ad)一般規定。在符合本協議所述條款和條件的情況下，(I)任何全球部分借款人可要求為其自己的賬户簽發信用證，以及(Ii)只要母借款人是與此有關的聯名和多個共同申請人，母借款人可在可用期間的任何時間和不時以適用的開證銀行合理接受的形式，要求為任何子公司(附屬借款人除外)的賬户簽發信用證，在每種情況下均以美元、歐元或英鎊計價。如果本協議的條款和條件與任何全球公司提交的任何信用證申請或其他協議的條款和條件不一致

分批借款人或其任何附屬公司向開證行或與開證行訂立有關任何信用證的合同時，應以本協議的條款和條件為準。

(Ae)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請開立信用證(或修改或延長未完成信用證，但依照第2.05條第(C)款允許的自動延期除外)，母借款人應通過傳真或電子郵件向適用的開證行和行政代理提交書面通知，要求開具信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明適用的借款人、開具、修改或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合第2.05節第(C)款)、信用證的金額、信用證計價的幣種、受益人的名稱和地址以及開證行開具、修改或展期信用證所需的其他信息。如果適用的開證行提出要求，適用的借款人也應提交信用證申請。信用證只有在(在簽發、修改或延長每份信用證時，母借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改或延長：(I)信用證風險敞口不得超過50,000,000美元，(Ii)任何開證行簽發信用證的信用證風險敞口金額不得超過該開證行的信用證承諾，(Iii)任何貸款人的全球部分循環信用風險敞口不得超過該貸款人的全球部分循環信貸承諾，(Iv)全球部分循環信貸風險總額不應超過全球部分循環承諾總額及(V)附屬借款人為適用借款人的循環信貸風險總額不應超過325,000,000美元。任何開證行均無義務開具商業信用證或貿易信用證或以任何外幣計價的信用證，如果此類簽發不符合其內部政策或程序。如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或約束開證行開立、修改或擴大信用證，或任何適用於開證行的政府當局的任何法律、規則、條例或命令，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行不開立、修改或擴大信用證，開證行不承擔開立、修改或擴大信用證的義務。

(Af)失效日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)循環到期日前五個工作日的日期，兩者以較早的日期為準；但任何信用證均可載有母公司借款人和適用開證行約定的習慣自動延期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(2)款所述日期)，但開證行有權通過在任何此類延期前至少在規定時間內(母公司借款人和適用開證行商定的)向受益人發出通知，防止此類延期的發生。

(AG)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用的開證行或全球部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行在此向每個全球部分貸款人和每個全球部分貸款機構授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的全球部分的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，每一全球部分貸款人在此絕對無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該貸款人在本第2.05節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的全球部分百分比，或就因任何原因(包括在循環到期日之後)需要償還給適用借款人的任何信用證付款而支付的任何償還款項。由全球分部貸款人支付的此類款項應

(I)如果適用的信用證支出或償還款項的貨幣為美元，則為美元；及(Ii)根據本第2.05節(K)段的規定，如果適用的信用證支出或償還款項的貨幣為外幣，則為美元，金額等於該信用證付款或償還款項的美元等值，由行政代理在適用的信用證參與計算日期使用匯率計算得出。每一全球部分貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期、違約或違約事件的發生和繼續，任何全球部分循環承諾的減少或終止，或任何不可抗力或其他事件，根據任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商第3.14節)或該信用證本身的明示條款，允許在該信用證或全球部分循環承諾到期後根據該信用證提取款項，且每次此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各環球部分貸款人進一步確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的開證行應有權依賴母公司借款人的陳述和擔保，且不會因依賴母公司借款人的陳述和擔保而招致任何責任。

(啊)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應不遲於信用證付款當日中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款幣種的金額，如果適用借款人在該日期上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或如果適用借款人在該日期上午10：00之前未收到該通知，則不遲於中午12：00。在(I)適用借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則在收到之日的第二個營業日，或(Ii)在該借款人收到該通知後的第二個營業日，如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知；但在符合本文所述借款條件的情況下，母借款人可根據第2.03或2.04節的規定，要求以相同貨幣和等額計價的基本利率循環借款或Swingline貸款為支付提供資金，在如此融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的基本利率循環借款或Swingline貸款取而代之。如果適用借款人在到期時未能支付此類款項，則如果適用信用證付款的幣種為外幣，則適用借款人償還該信用證付款的義務應自動轉換為償還該信用證付款的美元等值的義務，該義務由行政代理在適用信用證參與計算日期使用匯率計算得出，適用開證行應立即通知行政代理，行政代理應將適用的信用證付款、適用借款人當時就該付款到期的金額和貨幣以及該貸款人的全球份額百分比通知各全球部分貸款人。在收到此類通知後(在任何情況下，應在下一個營業日之前)，各全球部分貸款人應立即以美元向行政代理支付當時應由適用借款人支付的全球部分付款的百分比，方式與第2.06節就該全球部分貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.06節在必要的變通後適用於全球部分貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從全球部分貸款人收到的金額。在行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在全球分部貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分給其利益可能顯示的全球分部貸款人和該開證行。全球分批貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述基本利率循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類LC付款的義務。

(I)絕對義務。適用的借款人按照本第2.05款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何

在任何情況下，不論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，根據適用於任何信用證的任何法律規則或統一慣例(包括isp第3.14條)或該信用證本身的明示條款，允許在規定的到期日或循環承諾之後根據該信用證開具提款，或(V)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.05節的規定，可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致適用借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接後果損害賠償或懲罰性損害賠償，適用借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對適用借款人負有責任。雙方明確同意，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定適用的開證行在作出任何此類裁定時存在嚴重疏忽或故意行為不當，否則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(Aj)支付程序。適用開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證明示條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。在審查後，適用開證行應立即通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除適用借款人就任何該等信用證付款向該開證行和全球部分貸款人償還的義務。

(Ak)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應就下列日期(但不包括適用借款人償還該信用證付款的日期)自該信用證付款之日起的每一天計息：(I)如以美元付款，且在根據本條款第2.05條(E)或(K)款將任何以歐元或英鎊付款的償付義務轉換為美元后的任何時間，按當時適用於基本利率循環貸款的年利率計算，以及(Ii)在根據第2.05節(E)或(K)段將償還義務轉換為美元之前，以歐元或英鎊支付的任何信用證，利率等於適用的Swingline外幣隔夜利率加上用於確定適用於歐洲貨幣利率貸款的利息的適用保證金；但如果適用的借款人未能在根據第2.05節(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.12(G)節將適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在任何環球分部貸款人依據下列規定付款之日及之後應計利息除外

第2.05款第(E)款規定，償付開證行的款項應由開證行承擔，並應在要求付款時支付，如果沒有要求，則應在適用借款人全額償還適用信用證付款的日期支付。

(Al)指定更多的開證行；替換開證行。

(I)母借款人可不時以通知行政代理和全球部分貸款人的方式，指定同意以下述身份提供服務的一個或多個全球部分貸款人為額外開證行。全球部分貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由一份協議(“開證銀行協議”)證明，該協議應為母借款人和行政代理滿意的形式，應闡明該全球部分貸款人的信用證承諾，並應由該全球部分貸款人、母借款人和行政代理簽署。任何開證行的《開證行協議》可限制該開證行簽發信用證的幣種和借款人，對該開證行的任何此類限制均視為納入本協議。

(2)開證行可在任何時候由母借款人、行政代理、被取代的開證行和繼任開證行之間的書面協議取代(有一項理解，即該繼任開證行應按照前一款的規定被指定和指定為本合同下的開證行)。行政代理應將開證行的任何此類更換通知全球分批貸款人。在任何此類替換生效時，母借款人應支付根據第2.11(B)節規定為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。

(3)自任何此類指定或替換生效之日起及之後，(A)就此後簽發的信用證而言，附加或繼任開證行應具有本協定項下開證行的所有權利和義務，(B)本協議中提及的“開證行”應視為指該追加或繼任開證行，或在替換的情況下，視為指以前的任何開證行，或在文意所需的情況下，指該追加或繼任的開證行，或在替換的情況下，指所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Am)現金抵押。如果發生並繼續發生任何違約事件，在母公司借款人收到行政代理或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，母借款人應以行政代理的名義，為全球部分貸款人和開證行的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金和該信用證貨幣的金額，該金額等於(I)任何以美元計價的信用證，即該信用證截至該日期的100%風險敞口，外加其任何應計利息和未付利息，和(Ii)就以外幣計價的任何信用證而言，指截至該日可歸因於該信用證的信用證風險的105%，外加任何應計利息和未付利息；但(A)適用借款人的償還義務已按第2.05節(E)或(K)款規定轉換為美元債務的任何以外幣計價的信用證的應付金額及其應計利息應以美元支付，以及(B)交存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)節所述借款人的任何違約事件，該保證金將立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。母公司借款人還應按照第2.10節和第2.19節的要求和範圍，按照本款規定以美元存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。不包括任何

投資該等存款所賺取的利息，該等投資應由行政代理自行選擇及酌情決定，並由母借款人承擔風險及支出，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。即使第2.17(B)節有任何相反規定，行政代理仍應將該賬户中的款項用於償還任何開證行尚未償付的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但在任何此類申請的情況下，在任何全球部分貸款人為違約貸款人的情況下(且僅在生效後，關於信用證風險的剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的總風險(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果由於違約事件的發生，母公司借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給母公司借款人。如果母公司借款人根據本協議第2.19條的規定需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在三個工作日內退還給母公司借款人，但條件是，在該返還生效後，任何開證行不得對作為全球部分貸款人的非違約貸款人的循環承諾和/或剩餘現金抵押品完全覆蓋的任何未償還信用證承擔任何風險，且不會發生或繼續發生違約事件。

(一)轉換。如果貸款根據第7.01款在任何日期立即到期並支付，則所有金額(I)任何借款人在當時或之後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據任何以外幣計價的信用證支付的信用證付款(母借款人已存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用貨幣存入的)，(Ii)根據本節(E)段，全球部分貸款人在當時或此後必須向行政代理付款(行政代理當時或此後被要求向適用的開證行分發)，且(Iii)每一全球部分貸款人蔘與任何以外幣計價的信用證付款時，應自動將其兑換成美元等值款項，而無需採取進一步行動。使用該日期的匯率(如果是在該日期之後的任何信用證付款，則在該信用證付款的日期)計算該金額。在這種轉換時及之後，就本款所述債務向行政代理、任何開證行或任何全球分部貸款人應計和欠下的所有款項應以美元計入，並應按本協議項下其他適用的匯率支付。

(Ao)信用證金額。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外)，無論上述最高金額在確定時是否有效，以及(Ii)如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間有效的較新版本)的實施，或國際服務提供商規則3.13或規則3.14或信用證本身的明示條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，適用借款人和每一全球部分貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至開證行和全球部分貸款機構在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或支付。

(Ap)為子公司開立的信用證。即使本協議項下籤發或未付的任何信用證支持母借款人(本身是附屬借款人的附屬公司除外)的任何義務，或説明母借款人的附屬公司(本身是附屬借款人的附屬公司除外)

信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，在不減損適用開證行對該附屬公司的任何權利(不論是因合同、法律、衡平法或其他方式產生)的情況下，母借款人(I)應償還，賠償和補償開證行對此類信用證的責任(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由母借款人開立的一樣，並且(Ii)除第2.05(F)節明確規定的範圍外，不可撤銷地放棄其作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。母借款人特此承認，為其任何子公司簽發此類信用證對母借款人有利，母借款人的業務從其子公司的業務中獲得實質性利益。

第1.02節貸款轉換或延續的通知及方式。只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，母借款人應有權在符合第2.12(A)節的規定下，隨時將本金等於借款最低限額或超出借款倍數(或相當於當時所有未償還的基本利率貸款的較小數額)的所有或任何部分未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款，(B)在任何利息期屆滿後，(I)將本金相等於借款最低限額或任何超出借款倍數(或代表當時所有未償還的定期SOFR貸款的較小數額)的任何未償還定期SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續任何該等SOFR定期貸款作為SOFR定期貸款；(C)在任何利息期屆滿後，將任何歐洲貨幣利率貸款繼續作為歐洲貨幣利率貸款；及(D)在其利息支付日期發生後，繼續任何該等每日簡單索尼婭貸款作為每日簡單索尼婭貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，母借款人應在上午11：00之前向管理代理髮出利息選擇請求。(I)就定期SOFR貸款而言，建議的轉換或延續貸款生效之日的至少三(3)個RFR營業日；(Ii)就Daily Simple SONIA貸款而言，建議的轉換或延續生效之日的至少五(5)個RFR營業日；及(Iii)就歐洲貨幣利率貸款而言，每種情況下，建議的轉換或延續生效之日的至少四(4)個歐洲貨幣銀行日，指明(A)將被轉換或繼續的貸款，如果是任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則為其利息期的最後一天；(B)該轉換或繼續的生效日期(應為營業日)；(C)將被轉換或繼續的該等貸款的本金金額和貨幣；以及(D)在任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，適用於該轉換或繼續的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期。如果母借款人未能在其利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息選擇請求，則除非該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)已按本協議規定償還，否則借款人應被視為已選擇在該利息期結束時自動將該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款轉換為以美元(金額相當於適用外幣)計價的基本利率貸款。如果母借款人要求轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。行政代理應立即將該利息選擇請求通知受影響的貸款人。儘管第2.06節有任何其他相反的規定，母借款人不得(X)改變任何借款的貨幣，(Y)為不符合第2.02(D)節的任何歐洲貨幣利率借款或期限SOFR借款選擇一個利息期，或(Z)將任何借款轉換為不適用於該借款的不同類別的借款。

第1.03節[已保留].

第1.04節承諾的終止和減少。

(Aq)終止承諾。除非先前終止：

(4)所有定期承諾於下午5：00終止。在生效日期；以及

(5)所有循環承付款應在循環到期日終止。

(Ar)自願減少循環承付款項。母借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環承付款；但(I)任何類別的循環承擔額的每一次減少應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)母借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，如在按照第2.10節實施任何同時預付貸款後，全球部分循環信貸風險總額將超過全球部分循環信貸承諾總額，墨西哥部分循環信貸風險總額將超過墨西哥部分循環信貸承諾總額，或新加坡部分循環信貸風險總額將超過新加坡部分循環信貸風險總額(視何者適用而定)。在任何類別的循環承付款終止生效之日之前，任何類別的循環承付款的所有應計承付費應在終止生效之日支付。

(A)自願減少循環承付款項的選舉通知。母借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第2.08款(B)項下的任何類別的循環承付款的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。母借款人根據第2.08款提交的每份通知都是不可撤銷的；但母借款人提交的終止或減少任何類別循環承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其中規定的一個或多個其他事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的循環承諾額的每一次減少，應在該類別的貸款人之間根據其各自的循環承諾額按比例進行。

第1.010節償還貸款；債務證明。

(At)循環貸款和Swingline貸款。每個適用的借款人在此無條件承諾支付：

(Vi)對Swingline貸款人而言，在循環到期日較早的日期和作出該Swingline貸款後的第一個日期(即公曆月的15日或最後一天)並在作出該Swingline貸款後最少兩個營業日，向該適用借款人作出的每筆Swingline貸款當時未償還的本金；但在作出環球部分循環借款的每一天，每名適用借款人須償還向該適用借款人作出的當時尚未償還的每筆Swingline貸款；及

(7)在每個適用的循環貸款人的賬户中，向行政代理支付在循環到期日向該適用借款人提供的每筆循環貸款的當時未付本金。

(Au)美元定期貸款、歐元定期貸款和增量定期貸款。

(I)母借款人在此無條件承諾在下列每個日期為每個美元定期貸款人的賬户向行政代理付款。

與該日期相對列明的本金總額(根據第2.10(B)節不時調整)：

如果上述任何日期不是營業日，則付款應在緊接該日之前的營業日到期並支付。 對於之前未支付的部分，所有未支付的美元定期貸款應由母借款人在美元定期到期日以現金全額支付。

（ii）瑞士子公司借款人特此無條件承諾，在下文所述的每個日期，就每個歐元定期借款人的賬户向管理代理支付與該日期相反的本金總額（根據第2.10（b）節不時調整）：

但如果上述任何日期不是營業日，則付款應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。在之前未支付的範圍內，所有未償還的歐元定期貸款應由瑞士子公司借款人在歐元定期貸款到期日全額現金支付。

(3)增量定期貸款。適用借款人應償還根據第2.20節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

(Av)出借人帳户。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括每名適用的借款人根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。

(Aw)管理代理帳户。行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、其類別以及適用於其的歐洲貨幣利率貸款和定期貸款的利息期，(Ii)每個適用借款人在本協議項下到期和應付或將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。

(AX)陳述表面證據。根據本第2.09節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應為存在的表面證據，且

記錄的債務數額；但任何貸款人或行政代理未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響適用的借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(是)本票。任何貸款人可以要求其發放的任何類別的貸款由本票證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式；但如果是由墨西哥子公司借款人簽署和交付的本票，則該本票(每張此類票據，稱為“墨西哥本票”)應符合墨西哥法律的規定，應基本上採用附件D的形式，並應由墨西哥子公司借款人正式發行。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第1.10節提前還款。

(Az)循環貸款。

(Viii)可選的提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地全部或部分提前償還任何循環借款，但須按照本第2.10節(B)款的規定事先通知。

(B)母借款人應以傳真或電子郵件的形式將本協議項下的任何預付款以書面形式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，時間不得遲於上午11點，適用時間：(I)在預付每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR貸款，至少在預付SOFR貸款前三(3)個工作日；(B)如果是每日簡單SONIA貸款，預付此類每日簡單SONIA貸款的至少五(5)個工作日，以及(C)如果是歐洲貨幣利率貸款，則在預付此類歐洲貨幣利率貸款之前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日，在每種情況下，具體説明預付款的日期、類別、貨幣和金額，以及預付款是否為歐洲貨幣利率貸款、每日簡單SONIA貸款、定期SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款或兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。

(C)上述每個通知均為不可撤銷的；但任何循環借款的可選擇提前還款通知可註明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理)。行政代理在收到與循環借款預付款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知所適用類別的貸款人。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

(I)強制性提前還款。

(D)如果在任何時候，任何類別的循環信貸風險總額超過該類別的循環承諾額總額(不是完全由於根據第1.05(A)節重新確定美元等價物的結果)，借款人應立即預付該類別的循環貸款和擺動貸款，超出的金額，且在預付款後，

所有此類循環貸款和Swingline貸款如果超過此類循環信貸風險總額超過此類循環承諾總額的情況仍然存在，母借款人應立即以第2.05(J)節所述方式將信用證作為現金抵押，金額足以消除這種超額。

(E)如果在任何時候，任何類別的循環信貸風險總額超過該類別的循環承諾總額，則(I)在任何利息期的最後一天，對於任何歐洲貨幣利率貸款或該類別的任何定期SOFR貸款，以及(Ii)在任何基本利率循環借款、Daily Simple SONIA循環借款的另一個營業日，或在超過全球部分循環承諾額的情況下，任何Swingline貸款應為未償還貸款，借款人應提前支付此類循環貸款和擺動貸款的總金額，金額等於(A)超額金額和(B)上文第(I)或(Ii)款所述適用的循環貸款、循環貸款或擺動貸款的金額中較小者。如果在任何時候，任何類別的循環信貸風險總額超過該類別循環承諾總額的105%，則借款人應立即預付該類別的循環貸款和擺動貸款，金額超過該超出的數額，並且在全球部分循環承諾超額的情況下，在預付所有適用類別的全球部分循環貸款和擺動額度貸款後，全球部分循環信貸敞口總額仍超過全球部分循環承諾總額，母借款人應立即以第2.05(J)節所述方式將信用證作為現金抵押，金額足以消除這種超額。

(A)定期貸款。

(4)可選的提前還款。就美元定期貸款而言，母公司借款人或瑞士子公司借款人就歐元定期貸款而言，有權隨時或不時地預付全部或部分適用的美元定期貸款或歐元定期貸款，但須按照第2.10(B)節的規定提前通知。就美元定期貸款而言，母公司借款人或瑞士子公司借款人就歐元定期貸款而言，應在不遲於上午11：00以書面通知行政代理。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，以及(Ii)在(A)如果是定期SOFR貸款的情況下，至少提前三(3)個RFR工作日預付該定期SOFR貸款，以及(B)在以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，至少在預付此類歐洲貨幣利率貸款的四(4)個歐洲貨幣銀行日之前，在每種情況下説明預付款的日期、貨幣和金額，無論預付款是歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款、基礎利率貸款還是其組合，如果是兩者的組合，可分配給每個人的金額，以及預付款是美元定期貸款、歐元定期貸款、增量定期貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，還包括可分配給每個人的金額。每個此類通知都是不可撤銷的；但任何期限借款的可選提前還款通知可以説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可以(在指定的提前還款日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。在收到與定期貸款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。對於基本利率貸款，部分預付款總額應為1,000,000美元，或其500,000美元的整數倍；對於SOFR定期貸款，部分預付款應為2,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；對於歐洲貨幣利率貸款，部分預付款應為2,000,000歐元或其1,000,000歐元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。每一筆此類預付款應按比例用於預付定期貸款和任何增量定期貸款(每筆此類預付款將按比例減少第2.10(B)節規定的預定本金攤銷付款)。預付款應為

附帶(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何分期付款。

(V)強制提前還款。

(F)債務發行。借款人應按下文第(D)款規定的方式對定期貸款進行強制性本金預付，金額相當於根據第6.02節不允許的任何債務發行的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。

(G)處分、保險和譴責事件。借款人應按以下第(D)款規定的方式強制預付定期貸款本金，金額相當於(A)第6.04(M)節和《公約》調整期內第6.04(O)節允許的任何處置(1)或(2)根據第6.04(M)節允許的任何處置或(B)任何保險和報廢事件的現金淨收益總額的100%(100%)，只要第(A)和(B)款中的每一項在任何財政年度內的現金淨收益總額分別超過5,000,000美元。預付款應在收到現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付；但在《公約》調整期終止後，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則借款人應在收到現金收益淨額後的第三(3)個營業日或之前，按照下文第2.10(B)(Ii)(C)節的規定向行政代理髮出再投資意向的書面通知，即不需要根據第2.10(B)(Ii)(B)節(B)(B)(B)就借款人應在收到現金收益淨額後的第三(3)個營業日或之前預付現金收益淨額。

(H)再投資選擇。對於任何貸款方就其任何子公司的任何處置或任何保險和報廢事件(在每種情況下，不排除根據第2.10(B)(Ii)(B)條)的任何處置或任何保險和報廢事件而實現或收到的任何現金收益淨額，在借款人的選擇下，貸款方可以在收到現金淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果貸款方在收到現金淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果貸款方在收到現金淨額後十二(12)個月內、收到後十八(18)個月內，真誠承諾將現金淨額再投資，則可將全部或部分現金淨額再投資於貸款方及其子公司的業務所用或有用的資產(包括維護資本支出)；但在發出再投資選擇通知後的任何時間，如果任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則在適用貸款方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本第2.10(B)(Ii)節所述的貸款預付款後的三(3)個工作日內，應將相當於任何該等現金收益淨額的金額用於提前償還貸款；但儘管有上述規定，該再投資選項在《公約》調整期內的任何時間均不適用。在最終應用任何此類現金收益淨額之前，適用貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資與該現金收益淨額相等的金額。

(I)通知；付款方式。一旦發生觸發上述(A)和(B)款規定的提前還款要求的任何事件，借款人應立即將此事通知行政代理，行政代理在收到該通知後，應立即通知貸款人。本節規定的每筆定期貸款的預付款應在美元定期貸款、歐元定期貸款和任何增量定期貸款之間按比例分配，以按比例減少此類貸款的剩餘預定本金分期付款。

(J)提前償還歐洲貨幣利率貸款、SOFR定期貸款和每日簡單索尼亞貸款。每次預付歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款和每日簡單SONIA貸款時，應附上第2.15節規定需要支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果在第2.10(B)(Ii)節關於Daily Simple SONIA貸款的第2.10(B)(Ii)節規定需要提前支付任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SONIA貸款，則為其適用的付息日期，或(Y)就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，為其利息期的最後一天，借款人可自行酌情決定，在任何上述每日簡單索尼亞貸款的適用付息日期或該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期限的最後一天之前，根據第2.10(B)(Ii)條就該等貸款支付任何款項，而不是在適用的利息支付日期或該利息期限的最後一天(視何者適用而定)的應計利息存入行政代理所持有並受其唯一控制的賬户，以代替根據本條款第2.10(B)(Ii)條的規定進行的任何付款。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.10(B)(Ii)條將該金額用於預付此類定期貸款。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第2.10(B)(Ii)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。

(K)不得再借款。根據美元定期貸款、歐元定期貸款或任何增量定期貸款(無論是可選的還是強制性的)預付的金額不得再借入。

(L)涉外和税收方面的考慮。儘管本第2.10(B)(Ii)節有任何其他規定：

(1)如果根據第2.11(B)(Ii)(B)款產生預付款事件的外國子公司處置的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)或根據第2.11(B)(Ii)(B)條引起預付款事件的外國子公司的任何意外事故的現金淨收益(“外國意外事故”)被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，在第2.10(B)(Ii)節規定的時間內，受影響的現金收益淨額不需要用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，只要適用的當地法律不允許匯回美國(母借款人在此同意促使適用的外國子公司利用其商業上合理的努力迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許匯回)，並且如果在適用的預付款事件發生後12個月內，根據適用的當地法律允許匯回任何受影響的現金收益淨額。根據第2.10(B)(Ii)條，匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後十個工作日)用於償還第2.10(B)(Ii)節規定的貸款(扣除因此而應支付或保留的額外税款)；和

(2)在母借款人真誠並與行政代理協商後確定將任何外國處置或任何外國傷亡事件的任何或全部現金淨收益匯回美國將產生重大不利税收後果(相對於相關的外國處置或外國傷亡)的範圍內

對於此類現金收益淨額，受影響的現金收益淨額可由適用的外國子公司保留；但在第(2)款的情況下，在根據第2.10(B)(Ii)節規定任何保留的現金收益淨額本應用於再投資或預付款之日或之前，(A)母借款人在母借款人可用現金或現金等價物的範圍內，將相當於該現金收益淨額的金額用於該再投資或預付款，猶如該現金收益淨額是由母借款人而不是該外國子公司收到的一樣。減去如果此類淨現金收益已由該外國子公司匯回美國，應對其支付或預留的額外税額(“淨税額”)；但在第(A)款的情況下，只要在適用的預付款事件發生後12個月內，從該外國子公司匯回的任何現金淨收益不再產生重大的不利税收後果(與相關的外國處置或外國意外事故有關)，該外國子公司應迅速將相當於淨税額的金額匯回行政代理，該金額應根據第2.1(B)(Ii)或(B)條按比例用於貸款的預付。

第1.11Fees節。

(Ba)母借款人同意為每一類別循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，承諾費應按適用保證金按該類別循環貸款人的循環承諾額與該類別循環貸款人在生效日期(包括生效日期至但不包括終止日期在內)期間的循環信貸風險(如屬環球部分循環信貸風險，則不包括擺線風險敞口)之間的每日差額累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承付款之日起，以拖欠的方式支付應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Bb)母借款人同意就其參與信用證向行政代理支付(I)每一全球部分貸款人賬户的參與費，應按用於確定適用利率的相同適用保證金累加，以確定適用於(X)以美元計價的信用證、定期SOFR貸款、(Y)以歐元計價的信用證、歐洲貨幣利率貸款和(Z)以英鎊計價的信用證、每日簡單SONIA貸款、指自生效日期起至(但不包括)該全球部分貸款人終止其全球部分循環承諾之日和該全球部分貸款人不再有任何LC風險之日期間內該全球部分貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)，以及(Ii)向各開證行支付相當於該開證行在生效日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何此類信用證風險之日較晚者期間出具信用證的平均每日風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)0.125%的預付款，以及各開證行在開立、修改或延長任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費用應於該最後一天之後的第三個營業日支付，自生效日期後的第一個營業日起計；但所有該等費用應在全球部分循環承諾終止之日支付，而在全球部分循環承諾終止之日後應計的任何該等費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和

預繳費用按一年360天計算，按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Bc)母借款人同意按母借款人、富國證券有限責任公司和行政代理另行商定的金額和時間，為各自的賬户向富國證券有限責任公司和行政代理支付應付費用。

(BD)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給管理代理富國銀行(如果是應付給它的費用，則支付給適用的簽發銀行)，在承諾費和參與費的情況下，分配給適用類別的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第1.11節利息。

(BE)利率選項。根據第2.02(B)、(X)節的規定，在選擇母借款人時(如適用)，(1)基本利率貸款應按基本利率加適用保證金計息的循環貸款和定期貸款，(2)定期SOFR貸款應按調整後期限SOFR加適用保證金計息，(3)以英鎊計價的Daily Simple SONIA貸款應按Daily Simple SONIA加適用保證金計息，以及(4)歐洲貨幣利率貸款應按適用的調整後歐洲貨幣利率加適用保證金計息，(Y)任何Swingline美元貸款應按基本利率加適用保證金計息，(Z)任何Swingline外幣貸款應按適用的Swingline外幣隔夜利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款請求或利息選擇請求時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(B)違約率。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息在到期時(在實施第7.01(A)節規定的任何寬限期之後)沒有支付，任何適用的借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應(如果適用，該寬限期屆滿時)在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的本金逾期或任何信用證支出或任何貸款的利息或任何信用證支出，2%加第2.12節前幾段或第2.05(H)或(Ii)節規定的適用於此類貸款或信用證支付的利率，如有任何其他金額，則加2%加第2.12節(A)段適用於基本利率貸款的利率。

(C)利息支付和計算。每筆貸款的利息應在適用的每個利息支付日期到期並以拖欠形式支付；但(I)如果償還或預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在該償還或預付款之日支付；(Ii)如果任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款在其利息期結束前進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365/366天的一年計算的費用或利息多)，但以任何外幣計價的貸款的利息，如與上述市場慣例不同，應按照此類貸款的市場慣例計算。

(D)最低利息支付--瑞士預扣税。

(Ii)本協定所規定的利率為最低利率。

(Iii)通過簽訂本協議，雙方真誠地假設本協議項下應支付的利息不會也不會因瑞士預扣税而受到任何税項扣減。如果適用的瑞士法律要求就本協議項下瑞士子公司借款人應支付的任何利息扣除瑞士預扣税，並且如果瑞士子公司借款人根據適用的瑞士法律遵守第2.16(A)節的規定是違法的，且第2.16節的條款要求如此(考慮到第2.16(J)節的例外情況)，則：

(A)與該項利息支付有關的適用利率應為第2.12節規定的適用於該項利息支付的利率減去瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約規定的瑞士預扣税相關扣除的税率(就此目的而言，要求作出相關税收扣除的税率是以一的分數表示的)；和

(B)瑞士附屬借款人應(A)按照上文第(I)款規定的調整利率支付相關利息，(B)重新計算利息扣除瑞士預扣税，貸款文件中對利率的所有提及均應據此解釋。

(I)在瑞士子公司借款人根據本協定應付的利息須繳納瑞士預扣税的範圍內，各有關貸款人、母公司借款人和瑞士子公司借款人應盡合理努力，在可能和必要的範圍內迅速合作完成任何程序性手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)：

(C)瑞士子公司借款人獲得支付利息的授權，而無需繳納瑞士預扣税；以及

(D)確保根據任何適用的雙重徵税條約有權獲得全額或部分退税的任何人得到退還。

(I)本第2.12(D)條不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或發出貸款的貸款人向母借款人、任何其他借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。

(Bf)初始基準符合性更改。在使用或管理任何基準時，行政代理(在與母借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何一致性更改的有效性。

第1.12節情況變更。

（bg）影響歐洲貨幣匯率的情況，期限SOFR，每日簡單SONIA和基本ESTR。 除下文第（c）款另有規定外，就任何無風險利率貸款、任何歐洲貨幣利率貸款或任何Swingline外幣貸款（如適用）、有關申請、轉換或延續貸款或其他事宜，如果由於任何原因（i）管理代理人決定（該決定應是決定性的和約束力的，沒有明顯的錯誤）：（x）如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了基本ESTR或每日簡單SOIA，則不存在確定基本ESTR或每日簡單SOIA的合理和充分的方法，如適用，根據其定義，或（y）如果條款SOFR或歐洲貨幣匯率用於本協議項下的任何計算，

與任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額有關的其他貸款文件，不存在合理和充分的手段來確定關於擬議的定期SOFR貸款或擬議的歐洲貨幣利率貸款(視何者適用而定)的適用利息期的期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率，(Ii)行政代理機構應在該利息期的第一天或之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)外匯或銀行間市場對適用的外幣發生了根本變化(包括國家或國際金融的變化，政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，(Iii)對於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(如果沒有明顯錯誤，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，沒有以適用貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期間的存款，或(Iv)所需貸款人應確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)在根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的關於任何義務、利息、費用、佣金或其他金額、基本ESTR或Daily Simple SONIA(視情況而定)不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持該等貸款的成本，或(Y)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何義務、利息、費用、佣金或其他金額、SOFR期限或該等歐洲貨幣利率(視適用情況而定)進行的任何計算中使用了期限SOFR或歐洲貨幣匯率，則不能充分和公平地反映該等貸款人在適用的利息期內發放或維持該等貸款的成本，並且，在(X)或(Y)的情況下，被要求的貸款人已將該決定通知行政代理，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知給母公司借款人。行政代理向母借款人發出通知後，貸款人以上述兩種貨幣發放RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款的任何義務，以及借款人將任何此類貨幣的貸款(如適用)轉換為RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款(視情況而定)或繼續以此類貨幣進行貸款的任何權利，將被暫停(在受影響的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款的範圍內，或在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期)，直至行政代理(根據第(Iv)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)母借款人可撤銷以每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款的範圍，或在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期為限)借款、轉換為RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款的任何未決請求，否則，(I)在任何受影響的定期SOFR貸款的借款請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)對於受影響的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款的借款請求，則該請求無效，且(B)(I)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已被轉換為基本利率貸款，(Ii)在父母借款人的選擇下，以外幣計價的任何未償還受影響貸款，應(X)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該外幣的美元等值)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或者(Y)立即全額預付，對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時；但如果母公司借款人在收到通知後三(3)個工作日或(2)就歐洲貨幣利率貸款而言，在當前利息期的最後一天(較早者)仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(X)款，以及(Iii)任何未償還的受影響的Swingline外幣貸款應立即全額償還或作為基準利率貸款進行再融資。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單索尼亞貸款或Swingline外幣貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。

(Bh)影響歐洲貨幣匯率、期限SOFR、每日簡單SONIA和基本ESTR的法律。如果在本合同日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府主管部門、中央銀行或類似機構提出任何適用法律或對其進行任何更改或對其解釋或管理進行任何更改，或任何

任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)在任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)下，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，以發放或維持任何適用的RFR貸款、每日簡單SONIA貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款，或根據任何適用的RFR、Daily Simple SONIA、Term SOFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣利率或Swingline外幣隔夜利率確定或收取利息，貸款人應立即向行政代理機構發出通知，行政代理機構應立即向母公司借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理和管理代理通知母借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響貨幣進行RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續以受影響貨幣的RFR貸款的任何權利，以受影響貨幣或貨幣進行的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款應暫停，(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“基本匯率”定義第(C)款的情況下計算基本匯率。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(A)將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或(B)將所有以受影響外幣計價的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或Swingline外幣貸款轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元)計價的基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款)，(I)對於Daily Simple SONIA貸款，在其利息支付日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類Daily Simple SONIA貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類Daily Simple SONIA貸款到該日，(Ii)對於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，如果適用，如任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)至該日，或(Iii)儘管有前述規定，須立即就Swingline外幣貸款維持至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單索尼亞貸款轉換除外)，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。

(Bi)基準替換設置。

(二)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和母借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和母借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.13(C)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(三)基準置換合規變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(在與母借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知母公司借款人和貸款人(A)

任何基準替代的實施；(B)與基準替代的使用、管理、通過或實施有關的任何符合要求的變更的有效性；以及(C)任何基準不可用期間的開始。行政代理將根據第2.13(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知母借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.13(C)節的明確要求。

(V)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或EURIBOR或TIE利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有受影響基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(6)基準不可用期。在母借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)母借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行，如果不適用，則(I)在任何受影響的期限SOFR貸款的請求(如果適用)的情況下，母借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款，和(Ii)任何未償還的受影響RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，均以外幣計價，在母公司借款人選擇時，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該外幣的美元等值)，或者，對於定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或者(2)立即全額預付，或者，對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時全額預付；但就任何每日簡易索尼亞貸款而言，如母借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，就任何歐洲貨幣利率貸款而言，如果母借款人在(X)母借款人收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，母借款人應被視為選擇了上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應同時支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單索尼亞貸款的任何預付款或轉換除外

以及根據第2.15節所需的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

(Bj)違法。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理人、任何開證行或任何貸款人認定任何適用法律使行政代理人、任何開證行或任何貸款人(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)提供資金或維持其參與任何貸款，或(Iii)向外國子公司的任何借款人發放、作出、維持、提供資金或收取利息或費用，則該人應立即通知行政代理人，在行政代理人通知母借款人後，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸擴展發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務均應暫停履行，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到此類通知後，貸款當事人應：(A)在任何每日簡單索尼亞貸款的適用付息日期，或在任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期的最後一天，或在另一項義務的另一適用日期，在行政代理通知母借款人之後，或在每種情況下，如較早，償還該人蔘與貸款或其他適用義務。該人在遞交給行政代理的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

(Bk)外幣。如果貨幣管制或兑換條例的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於這種外幣的發行國，並且該等改變導致行政代理合理地認為(I)這種貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(Ii)不再容易地計算出這種貨幣的等值美元，(Iii)這種貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(Iv)這種貨幣不再是被要求的貸款人願意擴大信用的貨幣(第(I)款中的每一項，(Ii)、(Iii)和(Iv)為“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和母借款人，在取消資格事件(S)不再存在之前，該貨幣不再是外幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應償還所有以取消資格事件(S)適用的貨幣計價的貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貨幣，按基本利率計息，但須遵守本合同中包含的其他條款。

第1.1節成本增加。

(Bl)如果法律上的任何更改：

(Vii)就歐洲貨幣資金(在經修訂並不時生效的《聯邦儲備委員會條例D》中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求的資產、存放在其賬户中的存款、或為其提供或參與的存款、墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或視為適用的任何準備金(包括依據財政儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)，任何貸款人(調整後的歐洲貨幣匯率中反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證銀行；

(Viii)對任何貸款人或任何開證行或有關銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Ix)使任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税

可歸因於(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述的税和(C)關聯所得税以外)；及(A)上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何該等貸款(或維持其作出任何貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、(B)該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)一般在類似情況下要求其其他類似借款人作出類似賠償，則母借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(Bm)如果任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行控股公司的資本(如有)的回報率，則由於本協議、該借出人的承諾或由該開證行作出的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動資金方面的政策)所能達到的水平，而該貸款人或該開證行或適用的控股公司(視屬何情況而定)一般在類似情況下向其其他類似借款人索要類似的金額，則借款人將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(Bn)貸款人、開證行或其他收款人出具的證書，列明本第2.14節(A)或(B)項所列的貸款人、開證行或其他收款人或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給母借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後30天內，向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(Bo)任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人未能或遲延根據第2.14條要求賠償，不構成放棄該貸款人、該開證行或該其他收款人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人、開證行或任何其他收款人將導致費用增加或減少的法律變更通知母借款人之日之前180天以上，根據本第2.14條賠償該等費用或減少，以及該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)有意就此要求賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期間(但如果引起此類費用增加或減少的法律更改具有追溯效力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期間)。

第1.13節賠償。借款人特此共同和個別賠償每一貸款人的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能是由於下列原因引起、歸因於或導致的：(A)借款人未能在到期時支付本合同項下與RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款相關的任何到期款項，(B)借款人沒有在借款請求或利息中規定的日期借入或繼續借入或繼續借入或延續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或將其轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款

選舉請求，(C)借款人未能在任何預付款通知中指定的日期預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，並據此被撤銷，(D)任何付款，任何Daily Simple SONIA貸款在利息支付日期以外的日期(包括由於違約事件)或定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款在利息期限最後一天以外的日期(包括違約事件)預付或轉換，或(E)由於借款人根據第2.18節的要求在利息支付日期以外的日期轉讓任何Daily Simple SONIA貸款或任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。就歐洲貨幣利率貸款而言，該損失或支出的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場為其適用的歐洲貨幣利率貸款提供資金的適用承諾百分比，而不論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。一份該貸款人的證書，列明瞭確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給母借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。貸款方在第2.15節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第1.14節税收。

（bp）扣繳税款；總額。任何貸款方根據任何貸款文件支付的每筆款項均不得預扣任何税款，除非法律要求預扣。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的唯一酌情權確定其需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳義務，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣繳税款。如果此類税款為賠償税，則貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便扣除此類預扣税（包括適用於根據本第2.16條應支付的額外款項的預扣税）後，相關貸款方可獲得其在沒有此類預扣税的情況下應收到的金額。

(Bq)貸款當事人支付的其他税款。(I)每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付適用於該借款方的或因該貸款方是任何貸款文件的一方而產生的任何其他税項，以及(Ii)在上述第(I)款規定的任何其他税項未支付或應付的情況下，母借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付該等其他税項。

(Br)付款憑證。在任何借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他該項付款的證據交付行政代理。

(B)貸款當事人的賠償。貸款方應全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據第2.16節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。第2.16(D)條規定的賠償金應在適用的收款方向父借款人提交一份證書後30天內支付，該證明説明該收款方已支付或應支付的任何受賠税的金額，並説明提出賠款要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(BT)貸款人的賠償。各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件支付或應付的與任何貸款文件相關的任何税款(但在任何賠償税款的情況下，僅在貸款方尚未就此類賠償税款向行政代理人賠償的範圍內，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)分別向行政代理人作出賠償(包括因該貸款人未能遵守第9.04(G)節有關維護參與者登記冊的規定而支付或應付的任何税款)，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。第2.16(E)條規定的賠償應在行政代理向適用的貸款人交付一份説明行政代理已如此支付或應支付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(Bu)貸款人的地位。

(X)對於任何貸款文件項下的任何付款，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何收款人，應在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果父借款人或行政代理提出要求，任何接收者應提交法律規定或父借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使父借款人或行政代理能夠確定該接收者是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果接收方認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)至(E)(Ii)(E)節所列的此類文件除外)會使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或會對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在家長借款人或行政代理的合理要求下，適用的接收方應更新以前根據第2.16(E)節提交的任何表格或證明。如果先前根據第2.16(E)條提交的任何表格或證書過期或在任何方面與接收者有關，則該接收者應立即(無論如何應在該過期、過時或不準確後10天內)將該過期、過時或不準確以書面形式通知父借款人和行政代理，並在法律上有資格更新該表格或證書。

(Xi)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果本協議項下可能要求該貸款人提供貸款的任何借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前，向該借款人和行政代理交付(按該借款人和行政代理合理要求的份數)正式填寫並簽署的下列任何一項的原件：

(A)如貸款人為美國人，美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)就要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人而言，(1)對於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；以及(2)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(C)如非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)就根據守則第881(C)條申請證券組合利息豁免利益的非美國貸款人而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以及(2)實質上採用附件F-1、F-2、F-3或F-4(視何者適用而定)形式的證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指的母借款人的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國法團”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的貿易或業務；。

(E)就並非根據任何貸款文件付款的實益擁有人的非美國貸款人(包括合夥或參與貸款人)而言，(1)代表其本身的國際税務局表格W-8IMY及(2)本(E)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(F)條所訂明的有關表格，而該表格是假若該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人所規定的表格；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表這些合夥人提供美國税務證明；或

(F)免除美國聯邦預扣税或法律規定的任何其他形式，作為申請減免美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(E)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(V)行政代理的地位。行政代理人應在其根據本協議成為行政代理人之日或之前(此後應母借款人的合理要求不時)向母借款人交付(X)如果行政代理人是美國人，則提交經簽署的美國國税局表格W-9原件，以及(Y)如果行政代理人不是美國人，(A)美國國税局表格W-8ECI的簽署原件，涉及應付給行政代理人自己的任何款項；及(B)美國國税局表格W-8IMY的簽署原件，涉及為他人的賬户應付給行政代理人的任何款項，證明其為“美國分支機構，“它為他人賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與母借款人就此類付款達成協議的證據(父借款人和行政代理同意按照《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將行政代理視為美國人)。

(Bv)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.16節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據第2.16節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.16(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果第2.16(G)節規定的賠償金額將使受賠方處於不利地位(按税後淨額計算)，則在任何情況下，任何受賠方都不會被要求根據第2.16(G)節向任何賠付方支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收受賠方的税款，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額，則受賠方的處境將變得不那麼有利。第2.16(G)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(BW)生存。在貸款人的任何權利轉讓或替換、循環承諾的終止以及本協議項下的所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

(Bx)開證行。就第2.16(E)節和第2.16(F)節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

(按)非銀行規則。在這兩種情況下，由於瑞士子公司借款人根據本協議向特定貸款人支付的款項違反了非銀行規則10和/或非銀行規則20而導致的瑞士預扣税，在這兩種情況下，不應根據第2.16節或第2.12(D)節增加付款，也不應根據第2.16節規定支付賠償金，原因是貸款人(I)沒有或錯誤地聲明其在成為貸款人時是否為合格銀行，(Ii)違反了轉讓，根據第9.04或(Iii)節的轉讓或風險轉移條款不再是合格銀行，但因其成為任何法律或條約的貸款人之日(或任何法律或條約的解釋、管理或適用)後的任何變更，或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權所致，則不在此限。

第1.12節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(Bz)除本協議另有明文規定外，且除外幣貸款本金及利息或任何外幣應付款項外，借款人就貸款本金或利息或根據本協議須支付予貸款人的任何費用、佣金或其他款項(包括任何信用證付款的償還義務)的每次付款，不得遲於下午1：00支付。在本協議規定的日期向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應在同一天以資金支付，不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。除非本協議另有明確規定，對於以外幣計價的貸款的本金和利息或任何以外幣支付的金額，任何借款人根據本協議向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括與任何信用證付款有關的償還義務)的每一筆付款，應不遲於行政代理在本協議下指定的付款日期向行政代理指定的適用時間支付，該日期應記入有權獲得此類外幣付款的貸款人的賬户。在同一天的資金，並應作出任何抵銷，反索賠或扣除任何。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款(或者，對於以外幣支付的，由行政代理指定的適用時間)在該日應被視為該日期的付款，就第7.01節而言，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日支付。2：00以後收到的任何付款

下午3點(或，對於以外幣支付的，由行政代理指定的適用時間)在所有目的下應被視為在下一個營業日支付。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其與相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)有關的適用承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每個此類貸款人，並應將此類信貸金額的通知電傳給每個貸款人。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項，除由Swingline貸款人承擔外，均應以同樣的方式支付。除開證行或循環貸款人(視屬何情況而定)的賬户外，向行政代理支付的任何開證行費用或任何循環貸款人的參與費均應以同樣的方式支付。向行政代理支付的每一筆行政代理的費用或開支應由行政代理承擔，而根據第2.15、2.16、2.17或9.03條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用貸款人承擔。在符合利息期限及付息日期定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日(即下一個營業日)支付，在此情況下，在計算任何利息(如須與該等付款一起支付)時應包括該時間的延長。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何適用法律禁止借款人以外幣支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以等同於外幣支付金額的美元支付此類款項。

(Ca)在第7.03節的約束下，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例使用。

(Cb)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或參與LC墊付貸款或Swingline貸款或其應累算利息取得付款，而導致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款和Swingline貸款及其應累算利息的比例高於任何其他貸款人所收取的比例(依據第2.15、2.16、2.17或9.03條除外)，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明確條款(為免生疑問，借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用者除外)，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款的參與的代價而取得的任何付款)。每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方充分行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

(Cc)除非行政代理在向行政代理支付任何貸款人或本合同項下的任何開證行賬户的款項的日期之前收到適用借款人的通知，表示適用的借款人不會支付該款項，否則

行政代理可假定適用的借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未付款，則各適用貸款人或適用開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項，並自該款分配給該貸款人或該開證行之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向行政代理付款的日期，(I)以隔夜利率與行政代理人根據銀行業同業同業補償規則釐定的利率(如以美元計價)及(Ii)行政代理人釐定的利率(如為外幣金額)及行政代理人按照銀行業同業補償規則釐定的利率兩者中較大者為準(該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)。

(Cd)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(Ce)如果根據第5.01(A)或5.01(B)節交付的任何財務報表或根據第5.02(A)節交付的任何合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確將導致以低於任何期間實際適用利率(基於實際綜合槓桿率)支付任何利息或費用，則如果在終止循環承諾、全額償還所有貸款的本金和將LC風險降至零之前發現這種不準確，母借款人應向行政代理支付：按貸款人(或前貸款人)的權益可能出現的形式分配給貸款人(或前貸款人)，應支付但因該錯誤陳述而未支付的累計利息或費用。

第1.15節減輕義務；替換貸款人。

(Cf)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。母公司借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Cg)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或受影響的貸款人，或者如果任何貸款人成為非同意貸款人，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(符合第9.04節所載的限制)，將本協議項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)母借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓全球部分循環承付款或LC風險敞口或Swingline風險敞口，則每家開證行和Swingline貸款人，視情況而定)，同意不得被無理拒絕或推遲，(Ii)貸款人應已從受讓人收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與LC付款和Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他款項(以未償還本金和應計利息為限)。

(Iii)在根據第2.14條提出的賠償要求或根據第2.16條要求支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使母借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行這種轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據由母借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行這種轉讓和轉授的出借人不必是其中一方。

第1.2節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(Ch)根據第2.11(A)節的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生承諾費；

(Ci)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應計入確定所需貸款人或任何類別的多數利益貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)，但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的規定徵得該違約貸款人的同意；

(Cj)如果在全球部分貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(Xii)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口(“Swingline風險敞口”定義(B)第(B)款所指的此類Swingline風險敞口的任何部分除外)和(Y)該違約貸款人按照第2.04(C)節或第2.05(D)和2.05(E)節(視適用情況而定)為其參與提供資金的此類Swingline風險敞口或LC風險敞口的任何部分，應在屬於全球部分貸款人的非違約貸款人之間按其各自的全球份額百分比進行重新分配。但僅限於所有此類非違約貸款人的全球部分循環信貸敞口加上此類違約貸款人的Swingline風險敞口(上文括號中提到的任何部分除外)加上此類違約貸款人的LC敞口(以上括號條款中提及的任何部分除外)的總和不超過所有此類非違約貸款人的全球部分循環承諾的總和；

(Xiii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，全球部分借款人應在行政代理(X)發出通知後的五個工作日內，首先預付違約貸款人的Swingline風險敞口中未按第(I)和(Y)款所述重新分配的部分(第(I)款第一個括號中提到的任何部分除外)；其次，對於母借款人，為開證行的利益，現金抵押違約貸款人的信用證風險敞口(該條款第(I)款第一個括號中提到的任何部分除外)，只要該LC風險敞口尚未清償，即未按照第2.05(J)節規定的程序進行重新分配；

(Xiv)如果母借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，母借款人不應根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Xv)如果根據上文第(I)款重新分配該違約貸款人的LC風險，則根據第2.11(A)條支付給非違約貸款人的費用

和2.11(B)應根據重新分配給非違約貸款人的信用證風險敞口金額進行調整；以及

(Xvi)如果違約貸款人根據上文第(I)款須重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.11(B)款就該違約貸款人的信用證風險應支付給開證行的所有信用證費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的該部分的金額在開證行之間按比例分配)，直至該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(Ck)只要全球部分貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不需要簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險和LC風險將100%由作為全球部分貸款人的非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由母借款人根據第2.19(C)節提供。任何此類新發放的Swingline貸款或新發行或增加的信用證的參與權益，應以符合第2.19(C)(I)條的方式在非違約貸款人的全球部分貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何Global Secure貸款人是其子公司的任何人的破產事件或自救行動將在生效日期後發生，並且只要該事件持續，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證銀行真誠地相信任何Global Frch貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務(在任何一種情況下，任何Global Secch貸款人均為“受影響貸款人”)，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證銀行也不應被要求發行，修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與母借款人或該受影響貸款人達成令該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本信用證項下該受影響貸款人所面臨的任何風險。

如果行政代理、母公司借款人、Swingline貸款人和開證行均同意任何類別的違約貸款人或受影響貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則(I)如果該違約貸款人或受影響貸款人是全球部分貸款人，則應重新調整全球部分貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該全球部分貸款人的全球部分循環承諾的納入；以及(Ii)在該日期，該貸款人應按票面價值購買該類別其他貸款人的此類貸款，並且在任何該全球部分貸款人的情況下，行政代理決定的對Swingline貸款和LC付款的資金參與可能是此類貸款的貸款人持有此類貸款所必需的，如果是Global Sech貸款人，則根據其各自的全球份額百分比進行此類資金參與，該貸款人將不再是違約貸款人(但無權獲得其作為違約貸款人期間的任何應計費用，在此期間，未經其同意按照第9.02節和第2.19節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力)。第2.19節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、Swingline貸款人、每家開證行、母借款人或任何其他貸款方在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人相關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第1.16節遞增。

(Cl)請求遞增。在生效日期之後的任何時間，在書面通知行政代理後，母借款人可不時請求(I)一項或多項增量定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”)，以作出一項或多項以美元或歐元計價的額外定期貸款，包括借入一筆以美元或歐元計價的額外定期貸款，其本金金額將與現有一類定期貸款的未償還本金相加(視情況而定)，該貸款的最後預定到期日(任何此類額外定期貸款，“增量定期貸款”)和/或(2)任何一類循環承付款項的一次或多次增加(每次為“增量循環增加”，與增量定期貸款承諾和增量定期貸款一起，稱為“增量增加”)；但條件是：(A)申請的增量貸款的初始本金總額不得超過增量貸款額度，(B)所有增量循環增量的總金額不得超過250,000,000美元，(C)任何此類增量增量的最低金額應為25,000,000美元(或行政代理商定的較小數額)，如果低於增量貸款額度，則為增量貸款額度的剩餘金額，以及(D)貸款人將不需要或以其他方式有義務提供該增量增量的任何部分。儘管本協定有任何相反規定，但在《公約》調整期內不得要求或產生遞增的加薪。

(Cm)增量貸款人。母公司借款人根據第2.20節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關遞增的擬議條款。遞增貸款可由任何現有貸款人或由任何其他人(每個該等貸款人或其他人，“遞增貸款人”)提供；但行政代理、每個開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)應同意該遞增貸款人提供此類遞增貸款(該同意不得被無理扣留或延遲)，但前提是根據第9.04(C)節的規定，將貸款或承諾轉讓給該遞增貸款人需要徵得任何此類同意。如果借款人向現有貸款人提出提供增量貸款的要約，在發出通知時，母借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個擬議的增量貸款人作出迴應的期限，這應是一個合理的期限。

(Cn)增加生效日期和撥款。行政代理和母公司借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下，僅限於其各自的分配)。行政代理應迅速通知母公司借款人和增量貸款人關於此類增量增加的最終分配和增加生效日期。

(Co)遞增的條件。每次遞增的條款(應在相關的遞增修正案中規定)應由母借款人和適用的遞增貸款人確定；前提是：

(Xvii)就每筆遞增定期貸款而言：

(A)任何該等遞增定期貸款的到期日不得早於截至增加生效日期有效的貸款和承諾的最後預定到期日，而任何該等遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於該等最遲到期的定期貸款的剩餘加權平均到期日；

(B)每筆遞增定期貸款的任何強制性預付款(定期攤銷付款除外)應與當時所有現有定期貸款按比例支付，但就該項遞增定期貸款而言，母借款人和遞增貸款人可自行酌情選擇按低於比例(但不得高於按比例)的比例預付或接受任何預付款；和

(C)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於當時現有定期貸款的條款和條件一致，或在其他方面合理地令行政代理和母公司借款人滿意；

(6)在每一次遞增循環增加的情況下：

(D)每項此種循環增量應具有與適用的循環承付款類別相同的條款，包括到期日、適用保證金和承諾費；但母借款人根據任何增量循環增加應向貸款人支付的任何預付費用，可能不同於根據當時現有的適用循環承付款類別應支付的費用；和

(E)適用的循環承諾類別的未償還循環貸款，以及如適用的話，擺動額度貸款和LC風險敞口的全球部分百分比將由行政代理在適用的增加生效日期根據其修訂的全球部分百分比、墨西哥部分百分比和新加坡部分百分比，在適用類別的循環貸款人(包括提供這種增量循環增加的貸款人)之間重新分配。在適用的情況下(並且適用的循環承諾類別的貸款人(包括提供這種遞增循環增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，母借款人應按照第2.15節的規定支付與這種重新分配有關的任何和所有費用，如同這種重新分配是還款一樣)；

(十八)每一次增量增加應構成借款人的債務，並將由貸款當事人擔保，並在與其他債務同等的基礎上予以擔保；以及

(CP)增加增量的有效性的條件。任何增量增加應自該增加生效日期起生效，並應遵守以下先決條件，如果增量定期貸款僅用於為基本併發的有限條件收購提供資金，則應遵守第1.10節的規定：

(2)在緊接實施(A)該增量增加或(B)根據該增量增加進行初始信貸延期之前或之後的該增加生效日，不存在任何違約或違約事件；

(Iii)第三條所列的所有陳述和保證，在該增加生效日期時，在所有重要方面(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實和正確，或如該陳述在較早日期時表明屬實，則在該較早日期時為真實和正確；

(Iv)行政代理應已從母公司借款人那裏收到合規證書，證明母公司借款人遵守第6.07節規定的財務契約，每一種情況都基於最近完成的計量期的財務報表，無論是在對任何此類增量增加(並假設任何此類增量循環增加已全部提取)給予形式上的影響之前和之後，以及與此相關的任何允許的收購、債務再融資或與此相關的其他事項的完成；

(V)貸款各方應已簽署了一份遞增修正案，其形式和實質內容應為母借款人和適用的遞增貸款人合理接受；以及

(Vi)行政代理應已從母公司借款人那裏收到任何習慣法律意見或其他文件(包括由

每一貸款方的董事會(或授權該增量增加的同等管理機構)應行政代理就該增量增加提出的合理要求。

(Cq)增量修正。每次遞增應根據本協議的修正案(“遞增修正案”)以及由貸款方、行政代理和適用的遞增貸款人簽署的其他貸款文件實施，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修改，以實施本第2.20節的規定。

(Cr)收益的使用。任何增量增加的收益可由母借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司目的，包括為本協議允許的收購和其他投資提供融資，以及本協議不禁止的任何其他用途。

第三條

申述及保證

母借款人在生效日期和根據貸款文件要求或被視為作出陳述和擔保的每個其他日期向行政代理和貸款人陳述並保證：

第1.011節存在、資格和權力。母借款人及其每一附屬公司(A)已正式成立、組織或組成，有效地存在並處於良好狀態，只要該概念與該司法管轄區有關，則根據其成立、組織或成立的司法管轄區的法律，(B)具有所有必需的權力和權限以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成交易，以及(C)具有適當的資格，並獲得許可和良好的信譽，在該概念與該司法管轄區相關的範圍內，根據每個司法管轄區的法律，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的情況下，除非(I)就貸款當事人而言，在第(A)款(對任何借款人或DART除外)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，不能合理地預期未能個別地或整體地這樣做會產生實質性的不利影響，以及(Ii)對於任何非貸款方的附屬公司而言，如果未能做到這一點，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.012節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為當事人的每份貸款文件，以及在任何借款人的情況下，借款和取得本協議項下的信用證已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反或產生任何留置權(根據擔保文件創建的留置權除外)相沖突或導致其產生。或要求任何付款(第4.01(H)節提及的任何付款除外)在以下情況下支付：(I)該人作為當事方的或影響該人或其財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束，或(C)在任何重大方面違反任何實質性法律。

第1.013節政府授權；其他異議。除附表3.03所述或完善證券文件規定的留置權所需外，對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，或完成交易，不需要或要求任何政府當局或尚未獲得的任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交文件。

第1.014節有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成，在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種可執行性可能受到以下因素的限制：(A)適用的破產、破產、司法管理、審查權、法院保護、重組、暫停執行或類似法律(包括墨西哥商法)一般影響債權人權利的可執行性，以及(B)衡平法的一般原則(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第1.015節財務報表；無重大不利影響。

(Cs)經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，且(Ii)母公司借款人及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績及現金流量在各重大方面均公平地列報，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但其中另有明確註明者除外。

(CT)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。自審計財務報表之日起至生效日(含生效日)，未發生任何內部控制事件。

1.01節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據母借款人經過適當和勤勉的調查後所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，母借款人或其任何子公司或其任何財產或收入受到或針對母借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議可能合理地預期會產生重大不利影響：(A)截至生效日期，聲稱影響或與完成交易有關；(B)聲稱影響或與本協議或任何重大貸款文件有關；或(C)個別或整體可能產生重大不利影響。

1.02節無違約。母公司借款人或任何附屬公司均不會在任何合約義務下或在任何合約義務方面違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.03節財產所有權。母借款人及其每一附屬公司擁有良好的過往記錄及可出售的業權，包括用於其日常業務運作的所有不動產的費用或有效的租賃權益，但第6.01節所準許的留置權及所有權或權益的缺陷，不論個別或整體，均不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.04.環境合規。除非母借款人或其子公司向Mondelēz國際公司(卡夫食品公司的後繼者)提出賠償要求或以下所述故障或相關情況不能合理預期產生重大不利影響的情況，無論是個別情況還是總體情況：

(Cu)房地產的每項物業及所有業務於過去三年一直遵守所有適用的環境法律及許可，並無違反任何有關房地產或母公司借款人及其附屬公司的業務的環境法律或許可，亦無任何與房地產或業務有關的條件可合理預期產生任何適用環境法律下的責任。

(Cv)任何不動產均不包含，或據母借款人所知，在不動產、不動產上或不動產之下的任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反，或可合理預期會導致

根據環境法律，母公司借款人或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的物業均不會在不良貸款上市或建議上市。

(Cw)母公司借款人或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料進行任何調查、評估、補救或應對行動，且尚未完成。母公司借款人或任何子公司均未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知，或任何政府當局就任何房地產或企業的任何違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在的環境責任或環境法律遵從性的詢問，母公司借款人的任何負責人也不知道或有理由相信任何此類通知將會收到或正在受到威脅。

(Cx)危險材料未從不動產運輸或處置，或在不動產或任何其他地點、其上或之下產生、處理、儲存或處置，違反任何適用的環境法，或可合理預期產生任何適用環境法下的責任。

(Cy)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據母公司借款人的負責人所知，根據母公司借款人或任何子公司被指定為或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於母公司借款人或任何子公司、房地產或母公司借款人及其子公司的業務的任何未完成的行政或司法要求，都沒有受到威脅。

(Cz)本公司並無違反或以可合理預期產生環境法責任的方式，在不動產或從不動產釋放或威脅釋放有害物質，或因母借款人或任何附屬公司與不動產有關的業務或與母借款人及其附屬公司的業務有關的業務(包括處置)而產生或與之相關的經營(包括處置)所產生的危險物質。

第1.10節保險。母借款人及其附屬公司的財產由母借款人合理地相信財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額(在實施符合以下標準的自我保險後)、免賠額和承保風險通常由從事相同或類似業務並在母借款人或適用子公司經營的地區擁有類似物業的公司承擔。

第1.11節税收。母借款人及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他重要税項，但下列情況除外：(A)盡心竭力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金；或(B)未能個別或合計未能作出任何此等申報及支付，不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有針對母借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，無論是個別評估還是整體評估，都不會合理地預期會產生重大的不利影響。

第1.12節ERISA合規性。

(Da)除非(I)每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定，以及(Ii)母借款人及各ERISA聯屬公司已根據守則第412節向每個計劃作出所有必需的供款，且並無根據守則第412節就任何計劃申請豁免資金，除非個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響。根據《守則》第401(A)條規定符合條件的每個計劃都符合此條件，且在最佳情況下

在父母借款人知情的情況下，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的事情。

(Db)對於任何單獨或總體可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據母公司借款人所知，任何政府當局威脅提出的索賠、訴訟或訴訟或行動。本公司並無就任何個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響的計劃，進行任何被禁止的交易或違反受託責任規則。

(Dc)(I)沒有發生或合理地預計將會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃的無基金負債超過50,000,000美元；(Iii)母借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)母公司借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；及(V)母借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可合理預期須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但上文第(I)、(Iii)或(Iv)款所述的事件除外，而該等事件無論個別或與所有其他該等事件合計，均不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Dd)就美國以外的政府規定的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就母借款人或不受美國法律約束的任何附屬公司維持或供款的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)而言，不能合理地預期該事件個別或與所有其他該等事件合計會產生重大不利影響的情況除外：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主和僱員供款，已按照正常會計慣例作出或(如適用)應計；

(2)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資助的外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以獲得或計提該等外國計劃的所有現任和前任參與人的應計福利義務；和

(3)要求登記的每一項外國計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

第1.13節附則。附表3.13列明截至生效日期，母借款人或任何其他本地附屬公司在母借款人的每間本地附屬公司及母借款人的非本地附屬公司的每間一級附屬公司所擁有的每類股權的組織名稱和司法管轄權，以及指明每一間指定附屬公司。

第1.14節Margin法規；《投資公司法》。

(De)借款人不會亦不會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或持有保證金股票的業務(按董事會發出的規則U的涵義)。構成保證金存量的母借款人及其附屬公司的資產價值不超過母借款人及其附屬公司所有資產價值(作為整體)的25%。

(Df)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第1.13節披露。母借款人已向行政代理和貸款人披露其所知的所有事項，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但關於預計財務信息和預計財務信息，母借款人僅表示這種信息是根據編制該預計財務信息和預計財務信息時認為合理的假設善意編制的，行政代理和貸款人認識到，與未來事件有關的這種財務信息不應被視為事實，而且這種財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與其中所載的預測結果相差很大。

第1.14節遵守法律。母借款人及其每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第1.15節知識產權；許可證等母借款人及其各附屬公司擁有或有權使用其各自業務運作所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，但對母借款人及其附屬公司的整體業務運作並不重要的知識產權除外。在DART擔保協議條款的規限下，DART是材料商標的所有權利、所有權和權益的擁有者，除根據貸款文件設立的留置權外，對材料商標不存在任何留置權，除(A)與母借款人及其子公司的許可和權利安排和(B)子公司的製造商或分銷商根據法律默示的和/或與任何子公司的製造或分銷協議中所載的有限許可以及在正常業務過程中授予的非排他性許可外，其他任何人對材料商標沒有任何權利、所有權和權益。據母公司借款人所知，母公司借款人或其任何附屬公司現正採用或現正考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部分或其他材料，並不侵犯任何其他人士所持有的任何所有權，而在上述任何個案中，亦無任何有關前述事項的索償或訴訟待決或以書面威脅，而不論個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

第1.16節償付能力。在簽署和交付貸款文件以及完成貸款文件所預期的交易之前和之後，母借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第1.17OFAC條；反腐敗法；反洗錢法。母公司借款人及其子公司，據母公司借款人所知，其各自的董事、高級職員和僱員在開展業務時嚴格遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。母借款人及其子公司已制定和維護旨在促進和實現母借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁的政策和程序。母公司借款人或其任何附屬公司，或據母公司借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員或代理人或代表不得直接或接受直接財務利益(因貸記產生的一般利益除外

借款人可根據本協議以任何身份(I)是指定人士；(Ii)由指定人士擁有或控制；(Iii)位於、組織或居住於受制裁國家；或(Iv)故意直接或間接從事或現在故意直接或間接從事任何交易或交易(1)與任何指定人士，(2)在任何受制裁國家，或(3)以其他方式違反適用制裁。母借款人及其子公司不得直接或間接使用借款、信用證或其收益，以違反任何反腐敗法、反洗錢法或此類適用制裁的方式使用。

第1.18節《美國愛國者法案》。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《美國愛國者法案》。

第1.19節義務的排序。每一貸款方在其所屬貸款文件下的義務，並應繼續至少優先於每一貸款方的所有次級債務。

第1.20節沒有豁免權。每個附屬借款人在其所屬貸款文件項下的義務方面均須遵守民商法，而此類附屬借款人簽署、交付和履行其所屬的任何貸款文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。附屬借款人或其任何財產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，根據該附屬借款人所在司法管轄區的法律，該附屬借款人就其所屬任何貸款文件下的義務而成立、組織或組成。

第1.21節自薦表；無記錄。就每個附屬借款人而言，根據附屬借款人所在地區的法律，其所屬的每份貸款文件均具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該附屬借款人強制執行，並確保該貸款文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性。為確保任何附屬借款人為當事一方的任何貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，無需向該附屬借款人成立、組織或成立並存在的司法管轄區內的任何法院或其他政府當局提交、登記或記錄該貸款文件，或在該司法管轄區的任何法院或其他政府當局面前籤立或公證該貸款文件，或就該貸款文件或就該貸款文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(B)該附屬借款人已及時支付的任何費用或税款(包括與根據證券文件設立的任何留置權登記或記錄有關的任何費用)。

第1.22節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第1.23節合作事宜。

(Dg)《主抵押品協議》和《DART擔保協議》中的每一項都為擔保當事人的利益設立了對其項下抵押品的有效和可強制執行的擔保權益，並且(I)當構成經認證的證券(如統一商業法典所定義)的抵押品連同空白背書的轉讓文書一起交付給行政代理人時，根據主抵押品協議設立的擔保權益將構成貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人的權利，但第6.01節允許的留置權擔保的權利除外。和(Ii)當適當形式的《統一商法典》融資聲明(或同等形式)提交到適用的備案機關時，根據主抵押品協議和災難援助應急救援計劃擔保協議設立的擔保權益將構成貸款方在剩餘抵押品(如其中定義)中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要通過提交統一的備案即可獲得完善

商業法典融資聲明(或等價物)，優先於任何其他人的權利，但第6.01節允許的留置權擔保的權利除外。

(Dh)一旦當事各方簽署和交付IP主協議和DART IP安全協議，並向美國專利商標局、美國版權局或任何其他適用的外國備案局(視情況而定)記錄IP主協議和DART安全協議，以及提交本節3.25(A)段所指的融資聲明，根據主抵押品協議和DART安全協議設立的擔保權益將構成所有權利上的完全完善的擔保權益，貸款當事人在IP抵押品中的所有權和權益(在構成主抵押品協議和DART擔保協議中定義的抵押品的範圍內)，其中擔保權益可通過在美國或任何適用的外國司法管轄區(視情況而定)提交申請來完善，在每一種情況下，均優先於任何其他人的權利，但根據第6.01條允許的留置權擔保的權利除外(應理解，美國專利商標局的後續記錄，美國版權局或任何其他適用的檔案局可能是必要的，以完善貸款方在生效日期後取得的知識產權抵押品的擔保權益)。

第1.1節隱私和數據安全。母借款人及其子公司在每種情況下都遵守所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律法規，包括GDPR，除非未能單獨或總體遵守的情況下，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第1.2節非銀行規則。瑞士子公司借款人遵守非銀行規則，條件是，如果瑞士子公司借款人因以下原因而超過其在10非銀行規則或20非銀行規則方面不符合資格銀行的債權人數量，則瑞士子公司借款人不應違反本聲明，原因是貸款人(I)沒有或不正確地聲明其地位是否符合資格銀行，(Ii)未能履行其在本協議第9.04條下的義務，或(Iii)不再是合資格銀行的原因，但在其成為任何法律或條約的貸款人之日(或在解釋、管理或適用任何法律或條約，或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的情況下)發生任何變更後，則不再是合格銀行。為了遵守本款規定的20條非銀行規則，瑞士子公司借款人應假定非合格銀行的貸款機構總數為10家。

第四條

條件

第1.016節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(Di)信貸協議。行政代理(或其律師)應從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的手動簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，該副本可以包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何簽名，以複製手動執行的“濕墨”簽名頁的圖像)。

(Dj)其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從每一方收到DART安全協議、DART IP安全協議、主擔保協議、主抵押品協議、主IP安全協議的手動簽署副本以及要求在生效日期交付的每一份其他貸款文件(其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳送的任何簽名，以複製手動執行的“濕墨水”簽名頁的圖像)。

(Dk)附註及其他證明書。行政代理應已收到以下內容：

(1)由墨西哥附屬借款人正式簽發、籤立和交付的墨西哥本票(Pagaré)，以要求該墨西哥本票(Pagaré)的每一墨西哥部分貸款人為受益人；

(2)由每個其他借款人籤立的以要求該本票的每一貸款人為受益人的本票；

(Iii)就每名借款方而言，由該借款方的祕書、助理祕書、另一名負責人或董事籤立並註明生效日期的該借款方的證明書，並附上(A)該人的每份組織文件的副本一份，在適用的範圍內，該副本須由有關政府當局在生效日期或最近的日期予以核證；(B)籤立每份貸款文件的該借款方的高級人員或其他獲授權人士的簽署及任職證明書，(C)批准和授權簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件的董事會或類似管理機構的決議，並經該祕書、助理祕書、其他負責人或董事核證，在生效日期經該祕書、助理祕書、其他負責人或董事核證，在生效日期完全有效，且未經修改或修正；但就墨西哥附屬借款人而言，該等決議應在墨西哥公證人面前正式作出(須有證據證明載有該等決議正規化的公共契據已在適用的公共商業登記處存檔登記)，並應批准(1)授予墨西哥附屬借款人的有關高級職員必要的授權書，以籤立和交付本協議及該借款人作為一方的其他貸款文件，幷包括所有權行為的授權。根據《票據和信貸交易通則》第9條簽署和交付可轉讓票據，並根據《票據和信貸交易通則》第9條簽署和交付可轉讓票據。(2)授予母公司借款人必要的授權書，以執行貸款文件要求母公司借款人代表墨西哥子公司借款人執行的任何行為；及(3)授予母公司借款人不可撤銷的特別授權書，作為其送達程序文件的代理人，以第9.09(E)和(D)節的規定為目的，並在該概念適用於此類司法管轄區的情況下，授予該借款方成立、組織或組建管轄權的適用政府當局的良好信譽證書，日期為生效日期或最近日期。所有這些都是行政代理合理滿意的；

(4)貸款當事人的紐約特別律師Kirkland&Ellis LLP，(B)貸款當事人的瑞士特別律師Pestalozzi律師事務所，(C)貸款當事人的墨西哥特別律師Avalos y Abogados，S.C.，(D)Baker&McKenzie，Wong&Leow，新加坡特別律師兼貸款當事人的律師，以及(E)Béndiksen，Diedrich，Enríquez，Salazar，Santoyo&Yanar，S.C.，貸款當事人的墨西哥特別律師，在每個案件中，日期均為生效日期，並致予行政代理和每一貸款人在形式和實質上令行政代理人合理滿意；和

(V)母借款人的證明書，註明生效日期，並由母借款人的一名負責人員籤立，證明在交易生效後，(A)本協議及其他每份貸款文件所載貸款方的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但受重大不利影響限定詞規限的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證如所述及如此受限制是真實和正確的)，(B)自2020年12月31日起並持續，及(C)自2020年12月31日起，不會發生實質性的不利情況

影響或任何可合理預期產生重大不利影響的事件、狀況或意外情況。

(Dl)個人財產抵押品。

(I)完美證書。行政代理應已收到一份完整的完美證書，其日期為生效日期，並由母公司借款人的一名負責官員簽署，以及所有預期的附件。

(Ii)備案和記錄。根據安全文件中的限制和資格，行政代理應已收到代表擔保當事人完善行政代理在抵押品中的擔保權益所需的所有備案和記錄，且行政代理應已收到令行政代理合理滿意的證據，證明此類備案和記錄構成有效和完善的優先留置權(受第6.01節允許的任何留置權的約束)。

(三)質押抵押品。行政代理或其指定人應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明股權的股票或其他證書正本，連同由其登記擁有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力及(B)根據證券文件正式籤立的每張承付票正本，連同由持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的未註明日期的決議案。

(四)留置權檢索。行政代理應已收到根據《統一商法典》(或適用的司法案卷)對貸款方進行的留置權查詢結果(包括關於判決、未決訴訟、破產、税務和知識產權事項的搜索)，其形式和實質令人合理滿意，該結果在每個司法管轄區有效，其中根據適用的《統一商法典》的備案或記錄應作為證據或完善的擔保權益，以證明或完善對貸款方所有資產的擔保權益，表明除其他事項外，每一貸款方的資產均無任何留置權(第6.01節允許的任何留置權或將於生效日期終止的留置權除外)。

(V)財產和責任保險。在每一種情況下，行政代理人應已收到除附屬借款人以外的每一貸款方的財產和責任保險證據，其形式和實質令行政代理人合理滿意(並應行政代理人的要求，在所有財產危險保險保單和責任保險保單上註明行政代理人為貸款人的損失收款人和責任保險的附加承保人)，並在行政代理人提出要求時，收到此類保險單的副本。

(Vi)[已保留].

(七)其他抵押品文件。行政代理應已收到由此或根據擔保文件條款的要求合理要求的任何文件，以證明其在抵押品中的擔保權益。

(DM)財務信息。行政代理應已收到：

(6)就母借款人及其附屬公司而言，(A)在生效日期前至少90天結束的最近三個財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表和(B)自上一次經審計的財務報表起至生效日期至少45天之前的每個中期財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表；和

(7)管理層為母借款人及其子公司的資產負債表、損益表和現金流量表編制的預測，其形式和實質應為行政代理人合理接受(並不與以前向行政代理人提供的信息相牴觸)；以及

(Viii)母借款人的首席財務官或司庫於生效日期出具的證明書，證明(A)母借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力，及(B)母借款人及其附屬公司形式上遵守第6.07節所載的財務契諾，每一種情況下均適用於已根據上文第(I)款提交季度財務報表的最新計量期間。

(Dn)同意；默認。

(I)政府和第三方批准。貸款各方應已獲得與交易有關的所有必要的政府、股東和第三方的同意和批准，這些同意和批准應完全有效。

(Ii)沒有禁制令等任何訴訟、訴訟、程序或調查不得在任何法院或任何仲裁員或任何政府當局面前待決，或據借款人所知，受到威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(做)支付費用和開支。貸款人、行政代理和安排人應已收到根據貸款文件或母借款人與行政代理或任何安排人就本協議訂立的任何其他協議在生效日期應支付的所有費用，行政代理應已收到應在生效日期報銷的所有費用，但發票應在生效日期前兩個工作日提交給父借款人。

(DP)再融資。借款人及其附屬公司在現有信貸協議下的所有債務應得到全額償還，與之有關的所有承諾(如有)應已終止，並應解除對其的所有擔保和擔保，行政代理應已收到形式和實質令其滿意的償還函，證明該等償還、終止和免除。

(Dq)《愛國者法令》；實益所有權等貸款人應至少在生效日期前五天收到關於每一貸款方的所有文件和其他信息，以滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和受益所有權條例)下的銀行監管機構的要求，並在生效日期至少10天前收到書面要求(可能是通過電子郵件)的每一借款人的受益所有權證明，以及作為受益所有權條例下的“法人客户”的每一借款人的受益所有權證明。

(Dr)指定帳户通知。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在生效日期或之後發放的任何貸款的收益將支付到的一個或多個賬户。

在不限制第八條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期的發生通知母借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

1.01.每個信用事件。僅在第1.10節和第2.20節的約束下，對於為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期貸款，每個貸款人在任何借款(任何貸款的任何轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及任何開證行簽發、修改或延長任何信用證的義務，取決於生效日期的發生和下列條件的滿足：

(Ds)貸款文件中所載的母借款人和每一其他借款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但受到重大不利影響或其他重大限定條件的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保將如所述和如此有保留地真實和正確)，並且截至該等信用證的開具、修改、續期或延期之日為止(視何者適用而定)，但任何該等陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但受重大不利影響或其他重大限定詞影響的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證將按所述及如此有保留地真實及正確)。

(Dt)在該借款或該信用證的開立、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約。

(Du)僅就借用墨西哥部分循環貸款而言，由墨西哥子公司借款人正式簽發、籤立和交付的墨西哥期票(Pagaré)，以要求此類墨西哥期票(Pagaré)的每一墨西哥部分貸款人為收款人。

(Dv)僅就《公約》調整期內的任何借款或任何信用證的簽發、修訂或延期而言，母借款人應已證明，在該借款或該信用證的簽發、修訂或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，母借款人及其附屬公司已形式上遵守第6.07節所載的財務契諾，該等證明應以根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)提交季度財務報表的最近完成的計量期的財務報表為基礎。

在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)或任何信用證的簽發、修改或延期之日，母借款人應被視為已陳述並保證已滿足本第4.02節(A)和(B)款規定的條件。

第五條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則本合同項下的任何貸款或其他債務(賠償、費用償還或税收或收益保護的或有債務除外，未提出索賠)將繼續未付或未償付，或任何信用證仍未兑現(已作出令適用開證行滿意的安排的信用證除外)，母借款人承諾並同意：

1.02節財務報表。母借款人將交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(Dw)儘快但無論如何在母借款人每個財政年度結束後90天內(如早於要求提交美國證券交易委員會的日期後15天內)，母公司借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及與以下各項有關的綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表

該會計年度以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是按照公認會計原則編制的，待審計的合併報表應附有國家認可的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得包含任何“持續經營”或類似的資格、例外或重點或關於此類審計範圍的任何限制、例外或重點，並應説明此類合併財務報表在所有實質性方面都公平地列報了財務狀況，母公司借款人及其子公司在合併基礎上的經營業績和現金流量，截至該年度年終和按照公認會計準則；

(Dx)在可獲得的情況下，但無論如何在母借款人每個財政年度的前三個財政季度中每個財政季度結束後45天內(如早於必須向美國證券交易委員會提交備案的日期後5天內)，母借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和母公司借款人當時結束的財政年度的部分的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字，這些數字均經母借款人的首席執行官、首席財務官、主計長或財務主管核證，在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人及其子公司在該財政季度末和該財政年度的該部分的綜合基礎上的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經正常的年終調整和不加腳註；和

(Dy)在墨西哥子公司借款人的每個財政年度結束後180天內儘快提供墨西哥子公司借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關經審計的綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，並以可比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是按照墨西哥現行的法定會計原則編制的。

對於根據第5.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，不得根據本第5.01節(A)或(B)款單獨要求父借款人提供此類信息，但上述規定不應減損父借款人在其中指定的時間提供任何此類條款中描述的信息和材料的義務。

第1.017節證書；其他信息。母借款人將交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(Dz)在(I)每次向美國證券交易委員會提交第5.01(A)或5.01(B)節所述財務報表和(Ii)每次向行政代理交付該等財務報表後10天內：

(A)提供一份由父母借款人的負責人員簽署的已填妥的符合證書，列明符合證書所規定的資料；及

(B)在《公約》調整期內，以行政代理合理接受的形式更新母公司借款人今後五個財政季度的季度預測，並經母公司借款人的一名負責官員證明，這些預測包含對母公司借款人及其子公司在該期間的財務狀況和業務的善意估計(採用在交付預算時被認為是合理的假設)；

(Ea)在母借款人從2022年財政年度開始的每個財政年度結束後90天內，由

父母借款人的負責人，根據補充完善證書列出所需的信息；

(Eb)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，迅速提供任何詳細的審計報告、管理函件的副本，以及在該註冊會計師事務所允許的範圍內，任何註冊會計師事務所就母借款人或其任何附屬公司的帳目或簿冊或對其中任何附屬公司的任何審計而向母借款人或任何附屬公司的董事會(或董事會的審計委員會)提交的建議的副本；

(Ec)每份送交母借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本，以及母借款人根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，以及在任何情況下均無須根據本條例交付行政代理的副本；以及

(Ed)在提出要求後，行政代理或任何貸款人可不時合理地要求提供有關母借款人或任何附屬公司或任何貸款文件條款遵守情況的補充信息，包括有關任何貸款方的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”規則和法規、反腐敗法和反洗錢法(包括美國愛國者法和實益所有權法規)下的持續義務。

根據第5.01(A)條、第5.01(B)條或第5.02(D)條規定交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的電子系統上，或應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上公開提供，則應被視為已經交付根據第5.01節和第5.02節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。如果根據第5.01節交付的任何財務報表需要重述，母借款人應在該重述財務報表可用後，立即向管理代理提交由母公司借款人的負責人簽署的關於該財務報表所涵蓋期間的正式填寫的合規證書，列出重述生效後根據合規證書所要求的信息。行政代理沒有義務要求交付或維護上述任何信息或文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母借款人遵守任何此類交付，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類信息和文件的副本。

1.03節節點。母公司借款人應在母公司借款人的負責人獲知後，立即向行政代理交付以下書面通知：

(Ee)任何失責的發生；

(Ef)由任何政府主管當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何貸款方或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有訴訟及法律程序的展開，而在每宗個案中，如作出相反裁定，可合理地預期會導致重大的不利影響；

(例如)已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事件、發展或情況；

(H)任何ERISA事件的發生；和

(Ei)任何受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該受益所有權證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據第5.03節的規定，每份通知應附有母公司借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在上文(A)條的情況下，詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款(如果有)，並説明母公司借款人或相關子公司已採取和擬採取的行動。

1.01.納税。母公司借款人應並應促使各附屬公司支付及清償到期及應付的所有税款，除非(A)母公司借款人或該附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地就該等税款提出爭議，且母公司借款人或該附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，或(B)未能個別或整體支付及清繳該等税款不會合理地預期會產生重大不利影響。

第1.02節保護生存和權利。母公司借款人應並應促使每家子公司：

(Ej)根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律，全面維持、更新和維持其法律存在和良好地位，但如任何附屬公司並非災難救援或附屬借款人，則不在此限，否則不能個別地或整體地合理地預期不會產生實質性不利影響；

(Ek)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如個別或整體不採取行動，不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外；及

(El)保留或續訂其所有註冊的知識產權，如果不單獨或整體不保留這些權利，有理由預計會產生實質性的不利影響；但第5.05節的任何規定均不得禁止第6.03或6.04節明確允許的任何交易。

第1.04節物業的保養。母借款人應，並應促使每家子公司維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；但第5.06節的任何規定不得阻止母公司借款人或任何子公司停止其任何財產或設備的運營和維護，前提是根據母公司借款人的合理商業判斷，這種停止對其業務的開展是可取的，並且不會單獨或整體產生重大不利影響。

第1.05節保險的維持。母借款人應，並應促使每家子公司向母借款人合理地相信財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險(在實施符合以下標準的自我保險後)，其免賠額和承保風險通常由從事相同或類似業務的公司承擔，並在母借款人或該子公司經營的地方擁有類似財產。母借款人(A)在每份關於由貸款方或代表貸款方維護的個人財產(以及為免生疑問，不動產，不論是擁有的還是租賃的)的財產保險單的情況下，應使該保險單包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人指定行政代理人為該保險單項下的貸款人的損失收款人，(B)

由貸款方或代表貸款方維持的責任保險(工人賠償金、董事和高級職員責任或其他不習慣或不能獲得此類背書的保險單)應導致該保險單代表擔保方將行政代理人指定為本保險單項下的額外被保險人，並且(C)在上文(A)或(B)項所述的每一種保險單的情況下，應採取商業上合理的努力，使該保險單在至少30天(或行政代理人同意的較短天數)內，提前書面通知行政代理人任何此類保險單的取消。

第1.06節遵守法律。母借款人應，並應促使每家子公司在所有重要方面遵守適用於母借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守這些要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

第1.07節書籍和記錄。母借款人應，並應促使各子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應在所有重要方面與GAAP一致地應用，對涉及母借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出全面、真實和正確的記項；但外國子公司的該等記錄和帳簿及其條目在所有重要方面應符合其司法管轄區普遍接受的(或習慣的)財務慣例和法律要求。

第1.10節檢驗權。母借款人應允許行政代理的代表和獨立承包人以及每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並摘錄其摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由母借款人承擔(僅在此類費用是自付和合理的範圍內)，並在正常營業時間內的合理時間內，按合理的要求進行，但在任何歷年不得超過一次，除非違約已發生並持續存在，否則母公司借款人應並應安排各子公司訪問和檢查其任何財產，檢查公司的公司、財務和經營記錄，並摘錄其摘要。在合理的提前通知母公司借款人的情況下。

第1.11節收益的使用。母借款人應並應促使各附屬借款人僅使用貸款和信用證的收益：

(Em)在生效日期對現有信貸協議下的未償債務進行再融資；及

(En)支付與該項交易相關的費用及開支；及

(EO)用於其他一般公司目的，包括為非敵意收購的任何收購提供資金，以及進行本協議允許的股息和股票回購。

第1.15節遵守環境法。母借款人應，並應促使每家子公司：(A)遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲得和續期其運營和物業所需的所有環境許可證；(C)根據所有環境法的要求和要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質；但(I)母借款人或其任何子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是其應採取的清理、清除、補救或其他行動是本着善意並通過適當的訴訟程序進行的，並針對此類情況保留了適當的準備金；(Ii)如果不能合理地預期未能單獨或整體採取此類行動會產生實質性的不利影響，則母借款人及其任何子公司均不應被要求採取本第5.12節所述的任何行動。

第1.16節DART。母借款人應始終使DART成為材料商標的合法、實益、註冊和記錄所有人，除非DART擔保協議另有明確許可；但DART可將根據第6.04(H)節允許的任何材料商標轉讓或以其他方式處置給母借款人及其子公司，以及根據DART擔保協議另有許可。

第1.17節[已保留].

第1.18節附加擔保和抵押品要求。

（ep）[已保留].

(EQ)如任何附屬公司在生效日期後成立或收購為指定附屬公司，或任何附屬公司以其他方式成為指定附屬公司(包括成為重要附屬公司的結果)，母借款人應在切實可行範圍內儘快並無論如何在45天內(或行政代理以書面同意的較長期限)將此事通知行政代理，並就該指定附屬公司及母借款人或任何附屬擔保人所擁有的該指定附屬公司的任何股權或債務滿足額外擔保及抵押品要求。

(Er)母借款人應在實際可行的情況下儘快(或行政代理書面同意的較長期限)將母借款人或任何附屬擔保人收購任何重要資產(構成除外資產的任何資產除外)的情況以書面通知行政代理，但構成證券文件下抵押品的任何此類資產除外，其中行政代理在收購時應擁有有效、合法和完善的擔保權益(具有適用證券文件所規定的優先權)。

(Es)母借款人應在實際可行的情況下，在任何情況下在30天內(或行政代理以書面同意的較長期限內)，將下列方面的任何變化通知行政代理：(I)母借款人或任何附屬擔保人的法定名稱，如其組織文件所載；(Ii)母借款人或任何附屬擔保人的註冊、組織或組成的管轄權或組織形式(包括任何合併或合併的結果)；(Iii)母借款人或任何附屬擔保人的行政總裁辦事處或主要營業地點的所在地或(Iv)母借款人或任何附屬擔保人的組織識別號碼(如有的話)或聯邦納税人識別號碼。

第1.12節進一步保證。

(Et)母借款人應，並應應行政代理人的要求，在任何時間促使對方借款方迅速簽署並交付行政代理人合理認為必要的任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理認為必要的其他行動，以獲得美國的全部利益，或完善和保存美國境內的重要知識產權抵押品，僅限於重要的外國司法管轄區、貸款文件的留置權，在每種情況下，僅限於與本協議或任何其他貸款文件的規定不相牴觸的範圍。

(EU)母借款人應，並應應行政代理人的要求，促使對方借款方在任何時間迅速簽署和交付任何或所有其他文書和文件，並採取任何適用法律所要求的或行政代理人合理地認為必要的其他行動，以使附加擔保和抵押品要求始終得到並保持滿足(應理解，就第5.15節規定的事項而言，本第5.16節的要求應受其中規定的寬限期的約束)。

(Ev)在合理要求下，母借款人應不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第1.3節抵押品的解除和恢復。

(Ew)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，如果在任何時候(包括在先前發生抵押品恢復事件之後)抵押品解除事件已經發生並且仍在繼續，則所有抵押品(除(I)受DART擔保協議、DART IP擔保協議和DART作為其唯一貸款方訂立的任何相關擔保文件約束的抵押品(統稱為DART擔保文件)和(Ii)關於信用證的任何現金抵押品)和擔保文件((I)DART擔保協議除外，DART知識產權擔保協議和任何DART擔保文件以及(Ii)與信用證相關的現金抵押品訂立的任何擔保文件)應自動解除並終止，不採取任何進一步行動。根據上述規定，行政代理應在母公司借款人的合理要求下，由母公司單獨承擔費用，迅速(I)向母公司借款人歸還證明適用質押抵押品的所有證書和文書，(Ii)在適當的地點籤立和存檔，並向母公司借款人交付該終止及其全部或部分解除聲明或確認(視情況而定)，以及(Iii)採取其他合理必要的措施，在任何此類解除生效後，根據本協議迅速解除留置權。

(Ex)儘管有上述(A)款的規定，如果發生抵押品恢復事件，所有抵押品和擔保文件應自動恢復，費用由母借款人承擔，並應行政代理合理需要或合理要求的所有行動，為擔保當事人的利益向行政代理提供有效的、完善的、優先的抵押品擔保權益(根據本協議或擔保文件允許的擔保權益除外)(包括但不限於，提交文件和採取第5.15和5.16節所述類型的行動應在此類抵押品恢復事件發生後三十(30)天內(或行政代理同意的較長期限內)進行。

第1.13節現金管理協議。母借款人應並應促使各國內子公司在結算日後，在合理可行的範圍內儘快與富國銀行或富國銀行的關聯公司建立和維持存管和現金管理關係，作為其主要銀行合作伙伴之一。

第1.14節非銀行規則。瑞士子公司借款人將遵守非銀行規則，前提是瑞士子公司借款人不違反本公約的前提是，僅由於貸款人(A)沒有或不正確地聲明其是否符合資格銀行的地位，而超過其在第10條非銀行規則或第20條非銀行規則方面不符合資格銀行的債權人數量，(B)未能履行其在本協議第9.04條下的義務，或(C)不再是合資格銀行的原因，但在其成為任何法律或條約的貸款人之日(或在解釋、管理或適用任何法律或條約，或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的情況下)，則不再是合格銀行。為了遵守本節規定的第20條非銀行規則，瑞士子公司借款人應假定非合格銀行的貸款人總數為十(10)家。

第1.15節結案後事宜。母借款人應在附表5.20規定的適用相應時限內，並應促使各適用子公司簽署和交付文件、採取行動並完成附表5.20規定的任務，除非該時限由行政代理自行決定延長。

第六條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則本合同項下的任何貸款或其他債務(賠償、費用償還或税收或收益保護的或有債務除外，未提出索賠)將繼續未付或未償付，或任何信用證仍未兑現(已作出令適用開證行滿意的安排的信用證除外)，母借款人承諾並同意：

第1.018節留置權。母借款人不得、也不得允許任何子公司在其任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產或資產除外：

(E)根據擔保債務的貸款文件設定的留置權；

(Ez)在生效日期存在並列於附表6.01的留置權，以及該等留置權的任何續期、延展或再融資；但(I)所涵蓋的財產不得擴大或增加(但就本會受該等留置權或其改善及附加權所規限的經後取得的財產及其收益而言，則不在此限)及(Ii)保證或受惠的款額並無增加(但就任何再融資債項而應累算及未支付的利息、費用及開支(包括全數付款及保費)，以及用以支付因此而合理招致的費用及開支的款額除外)；

(Fa)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；

(Fb)在日常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、業主、機械師、物料工、維修工或其他類似的留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正本着真誠及勤奮地進行適當的法律程序而被爭辯，但須按照公認會計原則在適用人士的賬簿上備存足夠的儲備金；

(Fc)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外，以及(Ii)在正常業務過程中為母借款人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據；(A)上文第(I)款所述類型的支持債務；(B)第6.02(L)(Ii)節或第6.02(M)(Ii)節所述類型的債務；

(Fd)為保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務(ERISA規定的任何留置權除外)、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務而作出的承諾和存款，以及(Ii)在正常業務過程中為母借款人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據；

(F)影響不動產的地役權、分區限制、通行權、限制和其他類似的產權負擔或其他輕微的所有權上的違規行為，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務行為造成重大幹擾；

(Ff)保證根據第7.01(H)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(Fg)就資本化租賃、合成租賃債務和用於購置、建造或改善固定資產或資本資產的債務，以及其任何續期、延期或再融資擔保債務的留置權；但(I)該等留置權在任何時間並不拖累任何財產，但如該財產的取得、建造或改善是由該等債務提供資金的，則該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，或(如適用的話)須受該等資本化租賃或合成租賃債務(以及附帶或由此產生的有關合約、無形資產及其他資產)所規限；(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在上述取得或完成該等建造或改善工程之前或之後180天之前或之後發生的；及(Iii)由此擔保的債務不超過取得該等留置權或改善或改善的類型的財產的成本，建造或改善該等資產；此外，任何人(或其關聯公司)根據本協議允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

(Fh)母借款人或任何附屬公司所批出或設立的不動產租約或分租契形式的留置權，而該等留置權不會個別或整體地對母借款人及其附屬公司(整體而言)的業務造成任何實質上的幹擾；

(F)母借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(Fj)母公司借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂經營租約的預防性UCC融資報表備案所產生的留置權；

(Fk)銀行的留置權、抵銷權或類似的權利，以(I)在該託管機構或其他中介機構開設的存款賬户或在通常業務過程中在該中介機構開設的證券賬户為受益人，或(Ii)託管機構或其他中介機構在處理簽證、萬事達卡和其他信用卡付款和匯款方面的權利；

（f）在正常業務過程中，就母借款人及其子公司購買和維持保險而建立的存款和投資而建立的留置權，以及就保險單及其收益為保險費融資提供擔保的留置權；

（fm）代表許可人、出租人、分許可人、或分許可人許可人、分許可人、分許可人、或分許可人

（fn）為確保支付與貨物進口有關的關税而產生的對海關和税務當局有利的留置權；

(Fo)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(Fp)母借款人或任何附屬公司租用和經營的處所的業主或出租人的現金按金，以保證在正常業務過程中履行其在該處所的租契下的義務；

(Fq)對存放於受託人或相類人士的現金及現金等價物的留置權，以抵銷任何債項，或清償及清償任何債項；但此等抵銷或清償及清償是根據本條例準許的；

(Fr)作為合同抵銷權的留置權；

(FS)對母借款人或任何附屬公司在生效日期後但在該人成為附屬公司(或因分拆而成為附屬公司的人除外)(或在根據本條例準許的交易中與母借款人或附屬公司合併或合併或合併為母借款人或附屬公司或與母借款人或附屬公司合併或合併的任何人)的任何資產在生效日期後但在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)的時間之前所取得的任何資產的留置權，但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權在任何時間均不會拖累母借款人或任何附屬公司的任何其他財產(但(A)適用授予條款所涵蓋的收購後財產、(B)對該財產的改善或附加及(C)該等財產的收益除外)及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購的日期或該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日所擔保的義務，(視屬何情況而定)，以及不增加其未償還本金的延期、續期及再融資(就再融資債務的應累算及未付利息、費用及開支(包括全額付款及保費)，以及支付與此有關而合理招致的費用及開支的款額除外)；

(Ft)在第6.04節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產方面，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(Fu)如屬(I)非全資附屬公司的任何附屬公司，(Ii)任何並非附屬公司的人士的股權，或(Iii)因根據第6.04節處置該人士或該附屬公司的股權而不再是全資附屬公司的任何人士或附屬公司的任何產權負擔或限制，包括與該附屬公司或該等其他人士的組織文件所載的該附屬公司或該其他人士的股權有關的任何認沽及催繳安排，或任何有關的合營企業、股東或類似協議，只要該產權負擔或限制不是在考慮本第6.04(W)節時產生的；但僅就第(Iii)款而言，(1)此類處置是與並非貸款方關聯方的善意第三方達成的，(2)不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(3)任何此類處置應被視為該子公司的母實體對該子公司的投資，其金額應等於該子公司淨資產的公平市場價值乘以母借款人及其全資子公司在該子公司的所有權百分比；

(Fv)僅對母借款人或任何子公司就收購意向書或本協議所允許的其他交易的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(Fw)對外國子公司資產的留置權，確保外國子公司的信貸額度合計未償還本金總額不超過(I)35,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.75%(2.75%)中的較大者；但本條(Y)中規定的籃子在《公約》調整期內的任何時候都不可用；

(Fx)保證公司間債務的留置權，而這些債務是完成所需貸款人合理同意的任何經允許的重組所合理需要的；以及

(Fy)確保債務總額不超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合總資產的4%(4.0%)的其他留置權(任何不動產留置權除外)(保證外國子公司的信貸額度和外國子公司的信貸額度下的未償還金額)；但本條(Aa)所述籃子在《公約》調整期內任何時候都不可用；

但即使第6.01節有任何相反規定，在抵押品放行期間，第6.01節的任何前述規定均不允許在緊接適用的抵押品放行事件之前構成或將構成抵押品的資產上存在任何留置權，但在實施該抵押品放行事件之前明確允許對此類資產進行此類留置權的情況除外。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，母借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接就(I)材料商標或(Ii)DART股權設立、產生、承擔或容受任何留置權，但第6.01(A)或6.01(C)節允許的留置權和6.04(H)節允許的知識產權許可留置權除外。

1.01Debt.節母借款人不得、也不得允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(Fz)貸款文件項下的債務；

(Ga)母借款人或任何附屬公司欠任何其他附屬公司的債務，或任何附屬公司欠母借款人的債務；但除第5.20節另有規定外，任何欠非貸款方的附屬公司的債務，在償付權利上排在本協議項下的義務之後；

(Gb)債務，包括為在正常業務過程中產生的保險費提供資金，但與借款債務無關；

(Gc)在生效日期存在的附表6.02所列、本第6.02節不允許的債務及其任何續期、延期或再融資；但在續期、延期或再融資時，此類債務的數額不得增加(再融資債務的應計和未付利息、費用和開支(包括全額付款和保費)以及支付與此相關的合理發生的費用和開支的數額除外；

(Gd)在正常業務過程中為母借款人或任何附屬公司的賬户出具的信用證、銀行擔保和類似票據的債務；(I)工人補償、失業保險和其他社會保障立法項下的支持義務；(Ii)投標、貿易合同、租賃(資本化租賃或合成租賃義務除外)、法定義務、保證保證金、履約保證金、上訴保證金和其他在正常業務過程中發生的類似性質的債務；以及(Iii)不構成債務的其他義務；

(Ge)在正常業務過程中，因淨額結算服務、透支保護或因金庫、存管和現金管理服務而產生的債務，或與結算所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的債務；

(Gf)母借款人或任何附屬公司(I)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(或擁有該等固定資產或資本資產的人的股權)而招致的債務，包括資本化租賃，但該等債務須在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致，而該等債務的本金款額不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產(或擁有該等固定資產或資本資產的人的股權)的成本，或(Ii)因取得任何固定資產或資本資產而承擔的費用，而在每種情況下，任何續期、延期或再融資，但在續期、延期或再融資時，此類債務的數額不得增加(應計和未付的利息、費用和開支(包括全額付款和

再融資債務的保費)，以及支付與此相關的合理發生的費用和支出的數額)；

(Gg)在生效日期後成為附屬公司的任何人(因分拆而成為附屬公司的人除外)(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的債務，或母借款人或任何附屬公司在生效日期後根據本條例準許的收購中取得資產而承擔的任何人的債務，但在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時，或在取得該等資產時，該等負債是存在的，而該等資產並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)，或該等資產正被取得，或該等資產正被獲取，以及該等資產的任何續期、延期或再融資而產生的，(但該等負債的款額在該等續期、延期或再融資時並無增加(但就該再融資負債而應累算及未付的利息、費用及開支(包括整筆付款及保費)，以及用以支付與此有關而合理招致的費用及開支的款額除外)；

(Gh)在構成債務的範圍內，第6.01(C)節所述的税收；

(Gi)未償本金總額不超過(1)50,000,000美元和(2)綜合總資產的4%(4.0%)(在產生債務時計算)的其他債務；但在《公約》調整期內的任何時候都不應提供本條(J)所述的籃子；

(Gj)任何借款方的無擔保債務，包括次級債務，根據本節不得另行準許；但(I)在緊接給予該等債務形式上的效力之前及之後，最近完成的計量期內的綜合淨槓桿率等於或小於3.25至1.00，(Ii)該等債務的最終到期日不得早於發行該等債務時最後到期日後九十一(91)日的日期，(Iii)該等債務將不會強制提前還款或強制攤銷、贖回、償債基金或類似的提前還款(資產出售、控制權變更除外，在發行此類債務的最後到期日後九十一(91)天之前)，(Iv)此類債務並非由非借款方的任何附屬公司擔保，(V)如果此類債務在償還權上從屬於債務，則貸款方對此類債務的任何擔保應明確地從屬於對債務的擔保，其條款不得低於此類債務的從屬條款，(6)除上文第(2)款和第(3)款所述外，這種債務的整體條款對母借款人及其子公司的限制並不比貸款文件的整體條款有實質性的限制，並且(7)不會發生任何違約或違約事件，也不會因為這種債務的發生而繼續發生違約或違約事件；但本條(K)項所列籃子在《公約》調整期內的任何時候均不得使用；

(Gk)(I)與根據本協議準許的收購或任何產權處置有關而招致的債務，在每種情況下，均構成彌償義務或與買入價(包括收益及賣方票據)或類似調整有關的債務，及。(Ii)與附表6.04所述的產權處置有關而招致的債務；。

(Gl)(I)在正常業務過程中為母借款人或其任何子公司的賬户開立的信用證的債務，以及(Ii)在正常業務過程中完全以現金擔保的信用證的債務，每種情況下都不是根據本協議簽發的；

(Gm)在正常業務過程中為對衝目的而訂立的互換合同所規定的債務，以及母公司借款人或任何附屬公司在任何此類互換合同下的債務淨額；

(Gn)與本協議允許的回租交易有關的可歸屬債務；

(Go)母借款人及其附屬公司就母借款人或其任何附屬公司的債務所作的擔保；但如所擔保的債務排在債務之後，則該項擔保須排在債務擔保之後，其條款須至少與該等債務的從屬條款一樣對貸款人有利；及

(Gp)上述(A)至(P)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

1.01.基礎性變化。母借款人不得，亦不得準許任何附屬公司與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併、合併、解散、清盤、合併或合併為分立人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)予任何人或以任何人為受益人而處置，但只要失責事件不存在或不會因此而導致，則屬例外：

(Gq)任何附屬公司可與母借款人合併或合併，或被清盤、清盤或解散為(I)母借款人，但母借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，但(A)附屬借款人不得被清盤、清盤或解散，如涉及附屬借款人的合併或合併，則該附屬借款人須為持續或尚存的人；(C)任何附屬擔保人不得清盤、清盤或解散，如涉及附屬擔保人與另一非附屬擔保人的附屬公司合併或合併，則該附屬擔保人應為持續或尚存的人；

(Gr)任何貸款方均可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給母借款人或另一借款方；

(Gs)非貸款方的任何子公司可(在自願清算或其他情況下)處置其全部或基本上所有資產：(I)轉讓給非貸款方的另一家子公司或(Ii)轉讓給借款方；

(Gt)任何附屬公司可與任何其他人士(母借款人或任何附屬公司除外)合併或合併為任何其他人士，但(I)除第6.04節另有準許的附屬公司(附屬借款人或災難援助計劃除外)的處置外，尚存的或繼續存在的人應為附屬公司，如合併或合併涉及附屬擔保人、附屬擔保人及(Ii)涉及附屬借款人或災難援助援助計劃的任何合併或合併，則該附屬借款人或災難援助計劃(視屬何情況而定)應為持續或尚存的人；及

(Gu)任何附屬公司(附屬借款人或DART除外)可完成分立，條件是在分立完成後，適用分立人的資產立即由一間或多間附屬公司持有(如果分立人應為附屬擔保人，則每間附屬公司應為附屬擔保人)，或就一間或多間附屬公司並非如此持有的資產而言，該分拆構成第6.04節所允許的處置。

為免生疑問，本第6.03節(適用於DART的任何限制除外)在任何情況下均不得被視為禁止任何允許的重組。

1.02節處分。母借款人不得、也不得允許任何子公司作出任何處置，但下列情況除外：

(Gv)在正常業務過程中處置(I)陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的；(Ii)固定資產(僅限於

構成母借款人或任何附屬公司或母借款人或任何附屬公司的全部或實質上所有資產或業務)在正常業務過程中不再使用或不再對母借款人及其附屬公司的業務有用，不論該等附屬公司現已擁有或其後收購；(Iii)根據租賃物業的租賃條款向業主改善租賃權；及(Iv)將非貸款方的附屬公司的業務轉為以進口為主的業務所致；

(Gw)在正常業務過程中處置庫存以及處置現金和現金等價物；

(Gx)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格兑換貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於類似重置財產的購買價格；

(G)母借款人或母借款人的任何附屬公司或附屬公司對財產的處置；但就(I)非貸款方對貸款方的任何此類處置而言，此類處置不得超過適用財產的公允市場價值(由母借款人在訂立相關最終協議時真誠確定)，(Ii)由貸款方對非貸款方的處置不得低於適用財產的公允市場價值(由母借款人在訂立相關最終協議時真誠確定)，或(Iii)由身為外國子公司的美國貸款方對貸款方的處置。這種處置不得低於適用財產的公允市場價值(由母借款人在簽訂相關最終協議時真誠確定)；

(Gz)第6.03節、第6.09節以及在構成處分的範圍內，第6.10節允許的處分；

(Ha)母借款人及其附屬公司對指明的佛羅裏達物業、指明的待售物業及閒置物業的處置；

(Hb)在正常業務過程中處置與收取或妥協有關的賬目；

(Hc)在正常業務過程中的知識產權許可，並與過去的做法基本一致，或在其他方面得到DART擔保協議第8(D)條的允許；

(Hd)在正常業務過程中依據任何計劃或僱員福利安排的條款作出的處置；

(他)處置受任何傷亡或譴責程序限制的資產(包括代替譴責的處置)；

(Hf)按照掉期合約的條款解除掉期合約；

(Hg)在合營企業協議、營運協議、股東協議或管限該合營企業或非全資附屬公司的類似協議所載的合營企業協議、營運協議、股東協議或管限該等合營企業或非全資附屬公司的類似協議所規定的範圍內，處置該合營企業或非全資附屬公司的股權，並由該合營企業或非全資附屬公司按照該合營企業或非全資附屬公司的各方或該非全資附屬公司的股權持有人之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍內發出股權；

(Hh)母公司借款人及其子公司在本第6.04節下不允許的處置；但(I)在作出該等處置時，不會或不會因該項處置而出現違約，(Ii)在任何財政年度內，依據本條(M)處置的所有財產的總公平市價(由母借款人在訂立任何相關最終協議時合理釐定)不得超過(A)120,000,000元及(B)綜合總資產的10%(雙方同意該項計算須按母借款人根據第5.01(A)節交付的最近一份資產負債表所載者)，(Iii)該等處置應

對於至少相當於被處置財產或資產的公平市場價值(由母借款人合理確定)的對價，(Iv)母借款人或其子公司根據第2.10(B)(Ii)款收到的現金收益應根據第2.10(B)(Ii)節予以運用，以及(V)根據本條款(M)進行的任何處置，截至處置之日的收購價超過10,000,000美元，母借款人或其任何子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於該對價的75%；但就第(M)(V)款而言，下列各項均須視為現金：

(A)母借款人或該附屬公司的任何負債(如母借款人或任何適用附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但受讓人就適用的產權處置而承擔的、且母借款人及所有附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債，但在合約上從屬於以現金支付該等債務的負債除外；

(B)母借款人或附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該等證券是在適用的產權處置結束後180天內由母借款人或附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)的；及

(C)就該項產權處置而收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同依據本條(C)收取的所有其他指定非現金代價當時尚未清償的款額，不得超過(1)$10,000,000及(2)綜合總資產的百分之一(1%)(在指定指定時計算)，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，並不影響其後的價值變動；

(Hi)構成或以其他方式作出的任何公司間產權處置，而該等產權處置是與為完成該準許重組而合理地需要的任何準許重組有關或有關的；及

(Hj)其他處置，只要依據本條款(O)出售的所有物業的總公平市價(由母借款人在訂立任何相關最終協議時合理釐定)不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)綜合總資產的2%(2.0%)(於釐定時計算)，則不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)綜合總資產的2%(2.0%)。

儘管有上述規定，DART不得轉讓或以其他方式處置任何材料標記，除非根據第6.04(H)節的許可。

1.03.業務性質的改變。母借款人不得、也不得允許任何子公司從事與母借款人及其子公司在生效日期所經營的那些業務有實質性不同的任何重大業務。為免生疑問，母借款人及其附屬公司可從事與母借款人及其附屬公司於生效日期所進行的業務類似、附屬、互補或以其他方式合理相關的任何業務，或該等業務是該業務的合理延伸、發展或擴展。

1.04.收益的使用。母借款人不得也不得允許任何附屬公司直接或間接使用任何信用證下的任何借款或提款所得款項，為敵意收購或違反董事會U或X規則的任何目的提供資金，或在任何時間允許母借款人及其附屬公司持有的保證金股票的價值超過母借款人及其附屬公司所有資產價值的25%。

第1.05節金融契約。

(香港)綜合淨槓桿率。母借款人不得允許截至任何測算期最後一天的綜合淨槓桿率大於與該測算期相對的下列相應比率：

但儘管有上述規定，對於總現金對價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款義務)超過75,000,000美元的任何允許收購(或一系列相關允許收購)，母借款人可選擇與該允許收購(或一系列相關允許收購)相關，並在事先書面通知行政代理後，根據第6.07(A)節將最高允許綜合淨槓桿率提高0.25至1.00。(I)對於不是有限條件收購的許可收購(或一系列相關許可收購)，在完成該許可收購(或上一次相關許可收購的會計季度)的會計季度以及此後連續三(3)個季度測試期內，或(Ii)對於作為有限條件收購的許可收購(或一系列相關許可收購)，以確定在形式上生效後的LCA測試日期遵守本第6.07條(A)的目的，完成此類許可收購的會計季度(或上一次相關許可收購的會計季度)，以及在完成此類許可收購(或一系列相關許可收購)後的連續三(3)個季度測試期(每個“淨槓桿率增加”)；但(A)該項增加應僅適用於遵守本第6.07(A)條和“允許收購”的定義，不適用於本協議中規定的任何其他應收測試；(Y)每次此類淨槓桿率增加停止後，應至少有一個完整的會計季度，在此期間，不應增加任何淨槓桿率；(Z)在本協議期限內，不得有超過兩次淨槓桿率增加；此外，儘管有上述規定，借款人不得在《公約》調整期內的任何時間選擇提高淨槓桿率。

(Hl)綜合利息覆蓋率。母借款人不得允許在任何測算期結束時的綜合利息覆蓋比率小於或等於3.00至1.00。

1.03OFAC，反腐敗法和反洗錢法。

(Hm)母借款人不得也不得允許任何子公司直接或據母借款人或任何附屬公司所知，將本協議項下的信貸擴展收益間接用於(I)違反任何適用的反腐敗法或任何適用的反洗錢法的任何目的，或(Ii)資助、資助或促進任何指定人士或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或以其他方式違反適用的制裁。

(Hn)母借款人不得也不得允許任何附屬公司使用直接獲得的資金或資產，或據母公司借款人或任何附屬公司所知，間接從與(I)指定人士或(Ii)任何受制裁國家的交易中獲得或以其他方式獲得的資金或資產，以支付或償還根據任何貸款文件欠任何特定方的任何款項。

(Ho)母借款人不得，也不得允許任何附屬公司未能(I)在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁，(Ii)維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法和適用的反洗錢法的政策和程序，或(Iii)制定旨在防止本合同項下任何信貸擴展的任何收益被用於與第3.19或3.20節或第6.08節所述陳述和承諾背道而馳的控制和保障措施。

1.06節限制付款。母借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接支付下列以外的任何限制性付款：

(Hp)每一子公司可向母公司借款人和任何其他子公司支付限制性款項(如果是非全資子公司的限制性付款，則向借款人或任何此類其他子公司以及該子公司的股權的每個其他所有人，根據其相關類別股權的相對所有權權益或適用的組織文件另有要求)按比例支付；

(Hq)母借款人及其每一附屬公司可僅以該人的股權(不符合資格的股權除外)的形式申報和支付受限制的付款；

(HR)宣佈(只要不存在第7.01(A)節或第7.01(F)節下的違約事件)或在任何會計季度就母借款人的普通股權益支付不超過每股0.50美元的現金股息，外加按比例支付根據未償還期權發行的股票的股息；

(Hs)在行使股票期權或認股權證或類似權利時或與行使股票期權或認股權證或類似權利有關時發生的與回購母借款人或其任何附屬公司的股權有關的限制性付款，如該等限制性付款代表該等期權或認股權證或類似權利或與此有關的預扣税款義務的行使價格的一部分；

(Ht)母公司借款人可根據並按照其管理層或僱員的股票期權計劃或其他股權或福利計劃，不時地向母公司借款人和子公司支付限制性付款；

母公司借款人可以在行使股票期權、遞延股票單位和限制性股票時回購股權，只要這些股權代表這些股票期權、遞延股票單位或限制性股票行使價格的一部分；

(Hv)就行使可轉換為母借款人普通股的認股權證、期權或其他證券、其任何股息、拆分或組合或貸款文件準許的任何收購或其他交易而支付現金以代替零碎股權而作出的限制付款，或(Ii)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求並作出現金付款以代替與此相關的零碎股份；

(Hw)構成或以其他方式作出的公司間限制性付款(母公司借款人作出的任何限制性付款除外)，而該等付款是與為實施該準許重組而合理地需要的任何準許重組有關連的，或與該等準許重組有關的；

(Hx)股權回購(I)視為因行使期權而交付股權，以滿足該等期權的行使價，或(Ii)代價為任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或

顧問(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)，包括與行使股票期權或授予任何股權獎勵有關的視為回購；

(Hy)根據或與貸款文件允許的合併、合併、資產轉移或其他交易有關的或與合併、合併、資產轉移或其他交易有關的、為滿足持不同政見者的權利而支付或分配的款項或分派(包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟有關的權利，不論是實際的、或有的或可能的)；

(Hz)任何管理股東為股權價值而進行的回購、報廢或其他收購或報廢，其總額不得超過(I)5,000,000美元和(Ii)綜合總資產的四分之一個百分點(0.25%)中的較大者；但在《公約》調整期內任何時候都不能使用本條款(K)中規定的籃子；

(Ia)贖回另一類別股權的全部或部分股權(不符合資格的股權除外，但母借款人向附屬公司發出的除外)，或贖回的金額不得超過母借款人相當同時(60天始終被視為相當同時)的股本出資或發行新股權所得的收益(不符合資格的股權除外，但由母借款人向附屬公司發出的除外)；

(Ib)只要不發生違約事件，且在宣佈違約事件時仍在繼續，只要緊接在對任何此類限制性付款和與此相關的任何債務給予形式上的效力之前和之後，最近完成的測算期的綜合淨槓桿率等於或小於3.25至1.00，貸款當事人就可以進行額外的限制性付款；但在《公約》調整期內的任何時候，都不能獲得本條(M)所述的籃子；以及

(Ic)只要未發生違約事件，且在宣佈違約時仍在繼續，其他限制性付款的總額不得超過(X)25,000,000美元和(Y)綜合總資產的2%(2.0%)(在作出此類限制性付款時衡量)中的較大者；但在《公約》調整期內的任何時候，本條款(N)中規定的籃子均不可用。

在限制性付款聲明之日起60天內支付或分發的限制性付款，如果在聲明之日根據第6.09節本應是允許的，則應根據第6.09節允許支付或分發。

在任何時候，任何限制性付款的金額應為現金和現金等價物的金額，以及在作出該限制性付款時受限制性付款限制的其他財產的公平市場價值。

第1.10節投資。母借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接進行或持有下列以外的任何投資：

(ID)投資：

(I)母借款人或其在母借款人的任何子公司或任何其他子公司；但如果此類投資構成貸款方從非貸款方產生的債務，則此類債務應受第6.02(B)節的約束；此外，在《公約》調整期內的任何時候，借款方根據本條(A)(I)對任何非貸款方進行的投資總額不得超過(A)$5,000,000減去(B)根據下文(C)款作出的未償還投資額，但在任何此類投資中取得的任何人或財產不得成為附屬擔保人或附屬擔保人的一部分；以及

(Ii)母借款人或其任何附屬公司在下列情況下的投資：(A)該人成為附屬公司，或(B)該人與母借款人或附屬公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給母借款人或附屬公司，或被清算為母公司借款人或附屬公司；但本條(A)(Ii)項所列投資不得在《公約》調整期內的任何時間獲得；

(E)在生效日存在的或根據生效日存在的具有法律約束力的書面合同進行的投資，以及對上述任何一項的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據第6.10(B)節允許的任何投資額不得在生效日此類投資額的基礎上增加，但依照截至生效日的此類投資的條款或本第6.10節另一條款允許的情況除外；

(If)以許可收購形式進行的投資；但在《公約》調整期內的任何時候，根據第(C)款投資的總金額不得超過(A)$5,000,000減去(B)任何貸款方根據上文第(A)(I)款對任何非貸款方進行的未償還投資；

(IG)投資(I)由在生效日期後收購的附屬公司持有，或由與母借款人合併或合併的人持有，或由與母借款人合併或合併為附屬公司的人持有(或由任何該等人承諾作出)，但在每種情況下，該等投資或任何該等承諾並非在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出，並在該等收購、合併或合併的日期存在，及(Ii)由在生效日期後成為附屬公司的人持有，包括由訂立或收購(或承諾作出或收購)的附屬公司所作的投資，作出或取得(或承諾作出或取得)該等投資，並非為考慮該人成為附屬公司，或與該人成為附屬公司有關；

(Ih)[保留區];

(2)僅以合格股權或發行合格股權的收益支付此類投資；

(Ij)對任何合資企業的投資，未償還總額不得超過(1)45,000,000美元和(2)綜合總資產的3.5%(3.5%)(在投資時計算)中的較大者；但本條(G)所述籃子在《公約》調整期內的任何時候都不可獲得；

(Ik)借給任何公司人士的貸款或墊款；

（i）用於合理和慣常的與業務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(Ii)與該人購買母公司借款人的股權有關；但如該等貸款或墊款是以現金形式作出的，則用以取得該等股權的該等貸款及墊款的款額須以現金分給母公司借款人；及

(Iii)作任何其他用途；但(A)不得就該項投資預支現金或現金等價物，或(B)在適用的釐定日期，根據本條第(Iii)款未償還的本金總額不得超過$5,000,000；

(Il)對第6.02(N)節允許的互換合同的投資；

(M)因處置或任何其他不構成處置的資產轉移而收到的期票和其他投資；

(In)對現金或現金等價物資產的投資；

(O)由商業信貸的擴展或在正常業務過程中以其他方式作出的投資，包括由託收或保證金背書以及與客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的貿易安排組成的投資；

(Ip)分別由第6.01、6.02、6.03、6.04和6.09節允許的留置權、負債(包括擔保)、基本變動、處置和限制性付款組成的投資；

(Iq)(I)因該等投資的發行人或其聯營公司的破產、清盤、資本重組或重組，或為解決該等投資的發行人或其聯營公司的拖欠債務或其他糾紛而收取的投資；。(Ii)因任何有擔保投資的止贖或因任何違約的擔保投資而轉讓所有權而收取的投資；。(Iii)為履行對他人不利的判決而收取的投資；。(Iv)因訴訟的和解、妥協或解決而收取的。與非關聯方的仲裁或其他糾紛，以及(5)在正常業務過程中，包括向供應商和供應商提供的貿易信貸和其他信貸得到滿意或部分滿意的；

(Ir)在正常業務過程中向任何公司人員預付工資和其他款項；

(Is)根據與他人的聯合營銷安排購買和購置庫存、用品、材料、服務或設備的投資；

(It)在正常業務過程中為獲得、維持或續訂客户合同而進行的投資，以及向分銷商、供應商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款；

(Iu)對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(4)與任何獲準的重組有關的合理必要的公司間投資，以及與此有關或預期進行的交易；

(Iw)與任何遞延賠償計劃或安排或其他賠償計劃或安排有關的投資，包括對“拉比”信託或債權人的任何設保人信託債權的投資；

(Ix)與該等交易有關或為達成該等交易而作出的投資；

(Iy)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要適用的法律允許此類義務和/或負債保持無資金來源；

(Iz)與公司間現金管理服務、金庫安排和在正常業務過程中產生並符合以往做法或行業規範的任何相關活動有關的投資；

(Ja)投資，包括(I)根據聯合營銷、與其他人在正常過程中的合作或其他類似安排以及第6.14節允許的其他類似安排許可或貢獻知識產權，和/或(Ii)作為費用安排或其他商業安排的一部分在客户中獲得的少數股權；

(Jb)將母借款人或任何附屬公司所欠的任何債務轉換為合資格股權；

(Jc)取消或免除與母借款人與其附屬公司之間的公司間重組(包括解散、清盤和合並)有關的公司間結餘；

(Jd)在任何時候未償還總額不超過(I)25,000,000美元和(Ii)綜合總資產的1.75%(1.75%)兩者中較大者的投資；但本條(Aa)所列籃子在《公約》調整期內的任何時候均不可用；和

(Je)根據本節不得以其他方式允許的投資；但緊接在給予任何該等投資形式上的效力之前及緊接之後，(I)將不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)最近完成的計量期的綜合淨槓桿率等於或小於3.75至1.00；但本條(Bb)所述的籃子在《公約》調整期內的任何時間均不可用。

如果在投資之日對不是子公司的任何人進行任何投資，而該人隨後成為子公司，則該投資應被視為已根據第6.10(A)(I)節作出，且未根據上述任何其他條款作出。

在任何時候，任何投資的金額應為實際投資的現金、現金等價物和其他財產的公允市場價值(在作出時計算)，不對該等投資的價值隨後的變化進行調整，扣除與該投資有關的任何回報，無論是資本、利息、股息或其他回報。

為確定是否符合任何以美元計價(或綜合EBITDA的百分比，如大於)的投資限制，以外幣計價的投資的美元等值應根據該等投資作出之日生效的相關貨幣匯率計算。

第1.19節與關聯公司的交易。母公司借款人不得也不得允許任何子公司與母公司借款人的任何關聯公司達成任何涉及總代價超過5,000,000美元的交易，但下列交易除外：

(Jf)母借款人或其任何附屬公司或因該項交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易；

(Jg)按實質上對母公司借款人或該附屬公司有利的條款進行的交易，其條件與母公司借款人或該附屬公司當時在與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的條件相同(由母公司借款人真誠地釐定)；

(Jh)在生效日期存在並列於附表6.11的交易，或對該等交易的任何修訂、修改、補充或取代，只要經如此修訂、修改、補充或取代的協議或安排，整體而言，對母借款人及其附屬公司的不利程度，並不比在生效日期存在的原有協議或安排(由母借款人真誠地釐定)為大；

(I)生效日或前後的交易以及與交易有關的費用和費用(包括交易費用)的支付；

(Jj)母借款人及其附屬公司之間的僱用和遣散費安排以及它們各自的普通高級職員和僱員之間的保密協議

根據股票期權、利潤、利息和其他股權計劃以及員工福利計劃和安排進行的業務和交易；

(Jk)在正常業務過程中許可商標、版權或其他知識產權，以允許在第6.14節允許的母借款人的關聯公司和子公司之間或之間對此類知識產權進行商業利用；

(Jl)在通常業務過程中，向母借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和顧問支付可歸因於母借款人及其附屬公司的所有權或經營權的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其董事、高級職員、僱員和顧問提供的賠償；

(Jm)在生效日期有效的任何協議、文書或安排或對該等協議、文書或安排的任何修訂(只要任何該等修訂與在生效日期有效的適用協議相比，在任何重要方面並不對貸款人不利)；

(Jn)第6.09節允許的限制性付款和第6.10節允許的投資；

(Jo)母公司借款人或其任何子公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，這種交易對母公司借款人或適用的子公司是公平的，或符合本第6.11條(B)款的要求(不實施末尾的插入語)；

(Jp)在通常業務過程中向合營企業支付款項或從合營企業支付款項以及與合營企業進行交易；

(Jq)母借款人或任何附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是母借款人的董事；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄以母借款人董事的身分投票；

(Jr)向員工或顧問支付的付款、貸款(或取消貸款)或墊款，這些付款、貸款(或取消貸款)或墊款(I)得到母公司借款人董事會多數公正成員的善意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；

(Js)根據貸款方及其子公司之間的任何税收分享協議，為履行其支付税款和其他所需金額的義務而支付的款項，只要這些税項和其他所需金額可歸因於貸款方及其子公司的所有權或經營，但這些税項和金額應參照適用的税法並保持一定的距離來確定；和

(JT)構成獲準重組的任何部分的合理必要的公司間交易。

第1.11節提前償還次級債務；修正初級融資文件。

(JU)母借款人不得，也不得允許任何附屬公司在預定到期日前一年的日期之前直接或間接地預付、償還、贖回、購買、使其無效或以其他方式清償下列債務(“次級債務”)：(I)無抵押的、(Ii)合同上從屬於其條款明示的債務的償還權或(Iii)以擔保債務(任何此類提前償還、償還、贖回、購買、失敗或償付，“次級債務償還”)的抵押品上的留置權為抵押的，但下列債務除外：

(Iii)用第6.02節允許發生的任何其他債務的收益或作為交換償還次級債務，這些債務是(A)(I)無擔保的，(Ii)在合同上從屬於其條款明示的義務的償還權，或(Iii)以擔保債務的抵押品上的留置權作擔保；但(X)債務的最終到期日不得早於最後到期日；(Y)除母借款人或任何其他借款方外，任何人不得擔保此類債務；及(Z)除抵押品外，不得以對母借款人或任何附屬公司資產的任何留置權來擔保此類債務；

(4)次級債務償還：(A)使用符合條件的股權、發行任何符合條件的股權的收益或在生效日期後向母借款人的資本出資的收益，而不是按照本協議的其他方式使用；或(B)將任何此類債務轉換為符合條件的股權；

(5)母借款人或其任何子公司欠母借款人或其任何子公司的次級債務的償還；

(Vi)[保留區];

(7)次級債務的償還，包括定期支付預定的利息和本金，支付到期的費用、費用、罰息和賠償義務，但任何適用的從屬規定禁止的付款除外；

(8)償還次級債務，包括為避免適用《守則》第163(E)(5)條而支付的款項；以及

(Ix)次級債務償還總額不得超過(I)$5,000,000及(Ii)綜合總資產的四分之一百分之一(0.25%)(以償還日期為準)中較大者；及

(X)只要未發生違約事件，且在宣佈違約事件時仍在繼續，只要緊接在給予任何該等次級債務償還及與此相關的任何債務形式上生效之前及之後，最近完成的測算期的綜合淨槓桿率等於或小於3.25至1.00，貸款各方即可作出額外的次級債務償還。

在任何時候償還次級債務的金額應為償還次級債務時用於償還次級債務的現金、現金等價物和其他財產的公平市場價值。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何次級債務都可以在發出通知後60天內償還，前提是在該通知發出之日起，根據第6.12節的規定，此類償付是允許的。

(JV)母借款人不會，也不會允許任何子公司修改或修改管理次級債務的任何融資文件，在每種情況下，如果此類修改或修改的影響對貸款人造成重大不利影響，母借款人將不會，也不會允許任何子公司修改或修改管理次級債務的任何融資文件。

第1.4節限制性協議。母借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保當事人的利益而在抵押品上設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力，但下列情況除外：

(Jw)(1)法律規定的限制和條件，(2)任何貸款文件，和(3)根據第6.01(A)、6.02(D)、6.02(G)、6.02(H)、6.02(J)和/或6.02(K)條管理債務的任何文件；

(Jx)生效日期存在的習慣限制和條件，以及對其的任何延長、續期、修訂、修改或替換，但如任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；

(Jy)在生效日期前向行政代理披露的限制及其任何延期、續期、修改、修改或替換，但如任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；

(Jz)第6.10節允許的、僅適用於此類合資企業並在正常業務過程中訂立的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(Ka)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例準許如此出售；

(Kb)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(Kc)本協定所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的習慣限制，但該限制僅適用於擔保該等債務的財產；

(Kd)在任何人成為並非貸款方的附屬公司的任何時間有效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為附屬公司，而該協議中所列的限制或條件不適用於母借款人或其任何附屬公司；

(E)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，由非貸款方的子公司產生或承擔，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者，如果債務是無擔保的、合同上從屬於債務的或以初級留置權為擔保的，則這些限制或條件是發行時的市場條件，並僅施加於該子公司及其子公司；

(Kf)對現金(或本協議允許的任何投資)或在正常業務過程中訂立的協議所施加的其他存款的慣常限制；

(Kg)租賃、轉租、許可證、再許可或資產出售協議中所載的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關，則在此予以許可；

(Kh)限制分租或轉讓任何管限母借款人或任何附屬公司的租契權益的租契的慣常規定；

(Ki)在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力的任何限制，只要該等義務不是為了預期該人在取得任何資產時成為附屬公司或對該資產具有約束力而訂立的；

(KJ)[保留區];

(Kk)銷售回租協議或其他類似協議中所載的習慣規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；和

(Kl)附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值撥備，只要母借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會削弱母借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

第1.12節DART。(A)DART不得轉讓或以其他方式處置抵押品，除非《DART證券協議》第8條或第6.04(H)條允許，且(B)母借款人不得處置或質押DART的股權，但第6.01(A)或6.01(C)條允許的留置權除外。

第1.13節會計變更；組織文件。

(KM)母借款人不得改變其財政年度末，或(未經行政代理同意)對其會計處理和報告做法進行任何重大改變，但公認會計原則要求的除外。

(Kn)母借款人不得、也不得允許任何子公司以任何對貸款人的權利或利益有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

第七條

違約事件

第1.019節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(Ko)不付款。母借款人或任何其他貸款方(I)未按本協議規定支付任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務，或未按本協議第2.05(J)或(Ii)條規定繳存本協議第2.05(J)或(Ii)條規定的應付現金抵押品金額，未在到期後五個工作日內支付任何貸款或信用證支出的利息或本協議項下到期的任何費用，或本協議項下或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(Kp)具體的公約。母借款人未能履行或遵守第5.03(A)條、第5.05(A)條(關於母借款人、任何附屬借款人或災難援助救助計劃的合法存在)、第5.11條、第5.13條、第5.20條或第六條中的任何約定或協議；

(Kq)其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(第7.01(A)或7.01(B)節中未規定的)，並且在下列較早的情況發生後30天內繼續不履行：(I)行政代理應已向母借款人發出違約通知；(Ii)任何貸款方的負責人應實際知道該違約；

(KR)陳述和保證。由母借款人或本合同中的任何其他借款方或代表其作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或視為作出時，在任何其他貸款文件中或在與本文件或與此有關的任何文件中作出的陳述、保證或證明，在任何重大方面均不正確(受重大不利影響限定詞約束的任何陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應如所述和如此有保留地不正確)，除非任何陳述或保證的不正確程度僅限於非重大附屬公司的子公司；

(KS)交叉默認。(I)母公司借款人或其任何附屬公司(A)未能在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付本金總額(包括未提取的承諾或可用金額和包括金額在內)的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)，但由於超出母公司借款人控制範圍的行政資金轉移問題，該問題已在兩個工作日內補救)

(B)沒有遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件會導致或容許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排在有需要時發出通知，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出的回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或要求提供該等債務的應付擔保或現金抵押品；但本條(I)不適用於(X)因自願處置擔保債務而到期的任何債務，或(Y)因本協定不禁止的自願預付款、回購、失效或贖回或其任何再融資而到期的任何債務；或(Ii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，而母借款人或任何附屬公司是違約方(如該掉期合約所界定的)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如此界定)，而該母借款人或任何附屬公司是受影響的一方(如此界定)，而在任何一種情況下，貸款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；

(KT)破產法律程序等任何貸款方或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序、程序、步驟或訴訟，或為債權人的利益作出一般轉讓；或申請或同意為其或就其全部或任何重要部分財產委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、司法管理人、檢驗員、康復者或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、檢驗員、康復者、探視員、調解人、調解人、S或類似高級人員在未經該人申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未獲其申請或同意的情況下繼續進行60天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，在未經此人同意的情況下提起，並在60個歷日內不被駁回或不予中止，或在任何此類訴訟中發出救濟令。在不限制上述一般性的情況下，關於瑞士子公司借款人，上述(資不抵債)術語應包括根據瑞士法律採取的與上述類似的任何步驟和行動，特別是但不限於關於以下程序的步驟和行動：“無能力償還債務”(無能力償還債務)、“無償債能力”(暫停付款)、“無償債能力”(HälfTigg Kapitalverlust)或“無償債能力”(Hauberschuldung)。根據《瑞士債法》第725條(未涵蓋股本的一半和法定準備金；過度負債，即資產未涵蓋的負債)，因過度負債或破產而向法官提交資產負債表的義務。“瑞士債法”第725a條，“Nachlassverfahren”(與債權人的債務重整)，特別包括“Nachlassstundung”(暫緩)，以及關於“Nachlassvertrag”(債務重整協議)和“Notstundung”(緊急暫緩)、“Fällickeitsufschub”(推遲債務到期日)和“Auflöung/清算”(解散/清算)的訴訟；

無能力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何扣押令或扣押令(包括財產託管及執行令)或執行程序或類似程序，對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；。

(KV)判決。對母借款人或其任何子公司作出(I)最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(在以下範圍內不包括在內)：(A)保險人財務狀況良好、已被告知潛在索賠且未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險，或(B)蒙代爾ēz國際公司(卡夫食品公司的繼承者)的賠償。根據當時具有完全效力和效力的具有法律約束力的協議(“適用的彌償人”)(視情況而定)，其中父借款人應按照適用的協議向適用的彌償人提出賠償要求，而適用的彌償人不對該索賠或其賠償義務提出異議)，或(Ii)已經或可能作出或可能作出的任何一項或多項非貨幣最終判決

合理地預計將個別地或總體地產生實質性的不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決的上訴或其他原因，在連續30天的期間內，暫停執行該判決的規定無效；

(千瓦)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致母公司借款人或其任何子公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)在任何適用的寬限期到期後，父借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，總金額超過閾值；

(Kx)外國福利計劃。下列任何事件的發生，如果這些事件單獨發生或與第7.01(J)節中的所有其他事件合計，可以合理地預期會產生實質性的不利影響：(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款規定的任何僱主或僱員的繳款沒有按照正常的會計慣例進行支付，或在適用的情況下應計；(2)每個出資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，加上任何應計繳款，不足以根據精算假設和最近用於根據適用的公認會計原則對此類債務進行核算的估值，為該外國計劃的所有現任和前任參與者爭取或計提應計福利義務；或(3)任何需要登記的外國計劃未在適用的監管機構登記或未保持良好狀態；

(Ky)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；

(KZ)控制權變更。發生任何控制權變更；

(La)已宣佈公司。母借款人或任何其他貸款方由新加坡財政部長宣佈為新加坡第50章《公司法》第九部分適用的公司；或

(B)抵押品。(I)在根據DART安全協議的條款解除抵押品的留置權之前的任何時間，對於抵押品(如DART安全協議中所定義的)：(A)與美國有關的任何重大抵押品擔保失敗事件存在並正在繼續；(B)關於兩個重大外國司法管轄區的任何重大抵押品擔保失敗事件存在並正在繼續；或(C)母借款人或DART在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何此類擔保權益無效或不可強制執行，並且在DART的任何此類主張的情況下，母借款人未能在母借款人實際知道此類主張後10天內導致DART撤銷此類主張；但前提是母借款人或DART關於擔保權益無效或不可強制執行的主張不是基於司法管轄區的法律變化，從而導致司法管轄區不允許授予、記錄或完善抵押品上的擔保權益(定義見DART擔保協議)；或(Ii)對於抵押品，任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權應不再是或應由母借款人或任何附屬擔保人主張不是對任何重大抵押品的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(A)在貸款文件允許的交易中處置適用的抵押品；(B)按照適用的擔保文件或第9.17條的規定解除該抵押品；或(C)由於行政代理人未能(X)保持對任何股票的佔有，根據任何擔保文件向其交付的本票或其他票據，或(Y)提交統一商業代碼(或同等)延續聲明；

然後，在每次此類事件中(與本第7.01節(F)款所述的任何借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理在徵得所需貸款人的同意後，並應要求，通過通知母借款人，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未清償的貸款全部到期及須予支付(或部分(但按比例計算，與當時未清償的貸款類別及每類別的貸款相同)，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同根據本條例應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付，及(Iii)規定須按第2.05(J)節的規定，就LC風險存放現金抵押品，在每一種情況下，沒有出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知；對於第7.01節第(F)款所述的任何借款人，如果發生任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，並且第2.05(J)節規定的關於LC風險的現金抵押品的保證金，在每種情況下都應立即自動到期，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

第1.01CAM節交換。

(LC)在CAM交易所之日，(I)承諾應自動終止，而無需採取進一步行動，如第7.01節所規定，(Ii)每個全球部分貸款人應有義務在一個工作日內為其持有的未償還Swingline貸款的所有參與提供資金(雙方商定，CAM交易所不應導致此類資金義務的重新分配，而僅應重新分配由此產生的資金參與)，(Iii)貸款人應被視為已在指定義務中進行了利益的互惠購買，而無需進一步行動，在CAM交易所之前，為代替每個貸款人在其應擁有的特定指定債務中的權益，該貸款人應擁有相當於該貸款人在每個指定債務中的CAM百分比的利息，以及(Iv)以外幣計價的每筆貸款和信用證支出的本金應自動轉換為美元，且無需採取任何進一步行動，使用自CAM交換日期計算的匯率確定，等同於該金額的美元等價物，在該日期及之後，就該等債務而應累算和欠任何貸款人的所有金額應以美元計入，並應按本合同規定的其他適用利率支付。如第9.04節所述，每個出借人和每個獲得任何出借人蔘與的個人在此同意並同意CAM交易所。每一貸款人同意不時籤立並向行政代理交付行政代理應合理要求的所有票據和文件作為證據，並在CAM交易所生效後確認貸款人的各自利益和義務，並且每一貸款人同意將其根據本協議最初收到的任何本票退還給行政代理；但未能籤立和交付任何此類票據或文件不應影響CAM交易所的效力或效力。各方承認並同意，本段的前述規定和第7.02節的(B)和(C)段反映的是貸款人(而不是任何借款人或其他貸款方)之間達成的協議，任何借款人或任何其他貸款方不需要徵得任何借款人或任何其他貸款方的同意才能使CAM交易所生效，或貸款人或行政代理根據該等規定採取的任何行動。

(LD)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據任何貸款文件收到的與指定債務有關的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比(在本第7.02節(C)段要求的範圍內，在每個付款或分配日期重新確定)按比例分配給貸款人，但在CAM交換日期之後生效，但應理解，本合同中的任何內容均不得解釋為禁止轉讓貸款人關於單一貸款類別的所有權利和義務的比例部分。

(Le)如果在CAM交換日期後，指定債務的總額因開證行作出信用證付款而發生變化，但借款人沒有償還，則(I)各全球部分貸款人(在CAM交換日期確定，但不使CAM交換生效)應根據第2.05(D)和2.05(E)節的規定，迅速向該開證行支付按照上述條款確定的金額，該金額基於該全球部分貸款人的全球部分百分比(於CAM交換日期確定，但不生效於CAM交換)，即(Ii)行政代理應在實施此類LC支付併為全球部分貸款人的參與提供資金後重新確定CAM百分比。貸款人應自動且無需進一步行動即被視為已相互購買指定債務的權益，使每個貸款人在每項指定債務中擁有與貸款人的CAM百分比相等的利息，以及(Iii)如果已根據本第7.02節(B)段進行分配，則貸款人應相互支付必要的款項，以使他們收到的金額應等於在緊接CAM交易所之前未償還的每筆信用證支出的情況下他們將收到的金額。每一次這樣的重新確定應對借款人和貸款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Lf)第7.02節的任何規定均不得禁止任何貸款人轉讓其在CAM交易所生效後所持有的部分但非全部指定債務的權益；但條件是，就任何此類轉讓而言，該貸款人及其受讓人應簽訂一項協議，規定在前一段(C)所規定的重新確定CAM百分比的情況下，雙方的對等權利和義務。

1.02.資金的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第2.05(J)節規定的信用證風險已被自動要求為現金抵押)之後，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償和開支的那部分債務(包括向行政代理律師支付的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的金額)；

第二，支付構成應付給貸款人和開證行的費用(不包括向循環貸款人支付的承諾費和信用證費用)、賠償和費用(包括向任何貸款人和開證行支付的律師的費用、收費和支付以及根據第二條應支付的金額)的債務部分，按比例按比例向貸款人和開證行支付；

第三，支付構成應計和未付承諾費、信用證費用和貸款利息、信用證付款和其他債務的那部分債務，按比例由貸款人和開證行按比例向貸款人和開證行支付第三款所述的金額；

第四，(A)支付構成貸款、信用證付款、指定現金管理債務和指定互換債務的未付本金的那部分債務，以及(B)支付給開證行賬户的行政代理，以第2.05(J)節規定的未提取信用證總額構成的債務的現金抵押，在貸款人、開證行和此類債務的其他持有人之間按比例按比例抵押第2.05(J)節規定的金額；

第五，支付以任何貸款人、任何開證行或任何其他有擔保的一方為受益人的所有其他債務，按其所持有的本條款第五款所述的各自金額的比例按比例支付給每個此類貸款人、該開證行或該有擔保的一方；

最後，在所有債務(賠償、費用償還或税收或收益保護的或有債務除外，沒有提出索賠)全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據第2.05款的規定，根據上文第四款規定，將未提取的信用證總金額作為現金抵押品的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條

行政代理

第1.020節管理代理。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理人的人及其繼承人和經允許的受讓人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取根據本協議條款授予行政代理人的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，就墨西哥法律而言，根據墨西哥《商法典》第273條、第274條和其他適用條款，各貸款人和開證行特此授予本協議標題中指定的行政代理人及其繼任者和獲準受讓人作為行政代理人，代表其按照本協議和其他貸款文件中規定的條款和目的，作為其代理人在本協議和其他貸款文件中行事。

擔任本合同項下行政代理行的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同它不是行政代理行一樣，該人及其關聯公司可接受母借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與母借款人或其任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如它不是本合同項下的行政代理一樣，沒有向貸款人或開證行負責的義務。

除本協議明文規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，本協議項下的行政代理職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)。(B)行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明確規定行政代理人須按所需貸款人(或所需貸款人的其他數目或百分比，或行政代理人真誠地認為根據

第9.02節規定的情況)，但行政代理不應被要求採取其認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除本協議明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與母借款人或其任何子公司或其他附屬公司有關的信息，也不對未能披露的責任，該信息是以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得的。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下，行政代理善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁決，否則視為推定)。除非在母公司借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”)之前，行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，包括任何時候任何指定現金管理義務或指定互換義務的存在和總額，(Iii)本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、票據或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也可信賴口頭或電話向其作出並被其認為是由適當的人(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，且不會因此而承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。在確定貸款或任何信用證的開立、修改、續簽或延期是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立、修改、續簽或延長信用證之前已收到該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是母公司借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何責任，或對因行政代理的以下決定而蒙受的任何損失、成本或開支負責：(A)任何貸款人是違約貸款人，或該身份的生效日期。此外，還應理解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人。

違約貸款人，(B)匯率或CAM百分比，(C)要求貸款人或任何其他必要貸款人是否同意對任何貸款文件進行任何修改、豁免或其他修改，並且有權依賴於第9.04(E)節和(D)節所預期的其保存的記錄，且不會因依賴第9.04(E)節和(D)節所預期的記錄而招致任何責任，如“附加擔保和抵押品要求”一詞的定義或第5.15節所設想的那樣。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在任何貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理在選擇這些子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和母借款人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與母公司借款人協商後指定繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任的行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非母借款人與該繼承人另有協議，否則母借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和母借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(A)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，如果抵押品由退役的行政代理人擁有，則在每種情況下，應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人和

接受本款規定的任命(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(B)所需的貸款人應繼承並被授予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但(I)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須支付予退任行政代理人以外的任何人的所有款項，須直接支付予該人；及(Ii)規定或預期給予或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予各貸款人及開證行。在行政代理人根據本條例辭職後，本第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款的但書所指的事項繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。

每一貸款人和每家開證行明確承認，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何安排人或其各自關聯方的任何行為或不採取任何行動，包括同意和接受對母借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理人、任何安排人或其各自關聯方對任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方就任何事項的陳述或擔保，任何經辦人或其各自關聯方已披露其(或其各自關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人和每一開證行明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款，(B)貸款銀行在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件，目的是進行、收購、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了進行、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具。(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富；。(D)它已獨立地和不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，對該業務、前景、營運、財產、資產、負債作出本身的信貸分析、評估和調查，(A)母公司借款人及其附屬公司或聯營公司的財務及其他條件及信譽、與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易及交易有關的所有適用銀行或其他監管適用法律；及(E)其已自行作出獨立決定，訂立本協議及其參與的其他貸款文件，並在本協議及本協議項下提供信貸。每一貸款人和每一開證行也承認：(I)它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，(A)繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，在採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，以及(B)繼續根據其認為適當的文件和資料以及自己的獨立調查作出自己的信用分析、評估和決定

為了解母借款人及其附屬公司或關聯公司的情況而認為必要的調查和詢問，以及(Ii)不會提出違反本第8.01節的任何索賠。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，通過向增量修正案交付簽名頁，或通過將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他文件，應被視為已確認已收到並同意並批准了每一份貸款文件和每一份要求在生效日期交付給行政代理、由行政代理批准或滿意的其他文件。

如果根據現在或以後生效的任何債務人救濟法對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(Lg)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括第2.11、2.12、2.14、2.15、2.16及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而必需或適宜的其他文件；及

(Lh)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此得到每一貸款人和每一開證行的授權(在接受抵押品的利益和貸款文件規定的義務的擔保後，應被視為已得到每一有擔保的對方的授權)向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付以行政代理人的身份應付的任何款項。根據貸款文件(包括第9.03節)。

除非任何貸款人或開證行根據第9.08節(或任何其他貸款文件中的任何類似規定)行使抵銷權，或貸款人或開證行根據任何債務救濟法在任何訴訟中提出索賠證明的權利，否則任何有擔保的一方(行政代理除外)不得單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款文件規定的義務的任何擔保，但應理解並同意，所有權力，在每種情況下，行政代理(包括以擔保受託人的身份)均可根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使貸款文件規定的權利和補救辦法。在任何情況下，構成債務的債務將產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除相關的任何權利或任何貸款方在任何貸款文件下的義務，以促進前述規定，但不限於任何掉期合同和與現金管理服務有關的任何協議。通過接受抵押品的利益，不是本合同當事一方的每一有擔保的一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的抵押品代理人(或擔保受託人)，並同意以貸款文件項下的擔保當事人的身份受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。持有任何指定現金管理債務或指定互換債務的每一有擔保當事人承認，此類債務應享有擔保文件規定的留置權的利益，並有權獲得關於抵押品的任何分配

僅在此類債務構成指定現金管理債務或指定掉期債務的情況下。雙方理解並同意，向不是本協議當事一方的任何有擔保的一方提供抵押品的利益，是在一個明確的條件下提供的，該條件是：該有擔保的一方不聲稱其不受本條第八條或第9.21節明示的、或在此被視為作出的指定和其他協議的約束。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

任何協議方和本協議中指定為“文件代理”或“辛迪加代理”的任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務、責任、責任或義務(除非以行政代理、貸款人或開證行的身份適用)，但所有此等人員應享有本協議或本協議項下規定的賠償和免責條款的利益。在不限制前述規定的情況下，貸款人和安排人是保持一定距離的交易對手，任何貸款人或安排人都不應或被視為與任何貸款人或安排人有受託關係。

行政代理應被允許不時指定其一家附屬公司履行本協議項下由行政代理履行的關於以外幣計價的貸款和借款的職責。本第八條的規定應適用於任何此類關聯企業，比照適用。

第1.01節ERISA的某些事項。

(Li)每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項是且將會是真實的：

（i）該貸款人未使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議;

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第一部分第(B)至(G)小節和(D)項的要求，

關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Lj)此外，除非(1)前一款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已(A)根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人士不再為本協議的貸款方之日止，任何行政代理、任何安排人或其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑問，任何行政代理、任何安排人或其各自的關聯公司均不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

1.02.第1.02節錯誤付款。

(Lk)每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該貸款人或開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個此類收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地轉給，或由上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)以其他方式錯誤或錯誤地收到，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收取的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中所指定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第8.03(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(Ll)在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(Lm)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類錯誤付款(或部分)的金額退還給行政代理

該等要求是以同日基金及所收到的貨幣作出的，連同自該收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起計的每一天的利息。

(Ln)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或其附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對於該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.04節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(10)本合同各方同意：(X)如果因任何原因而沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第8.03節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對父借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他償還，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務而從母借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(Lp)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在第8.03節項下的義務應繼續有效。

(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過母公司借款人、子公司借款人和行政代理簽訂的書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人都已收到至少五個工作日的事先書面通知(連同副本)，且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對該項修改；

(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本第9.02節(B)段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改，且僅在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下；

(Iii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不包括任何其他類別的貸款人)在本協議項下或本協議項下的權利或義務，可通過母借款人、附屬借款人、行政代理和受影響類別的貸款人在本第9.02節下必須同意的必要數量或百分比的書面協議來實現，如果該等類別或類別的貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人類別；

(4)本協議和其他貸款文件可按第2.05(I)節規定的方式修改，術語“信用證承諾”可根據該術語的定義進行修改，因為該術語指的是任何開證銀行；

(V)行政代理(如果適用，則為母借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.13(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第2.13(C)節的條款；

(VI)行政代理人可在未經任何有擔保的一方同意的情況下，(A)同意母借款人或任何附屬擔保人背離本協議或任何其他貸款文件中規定的該借款方的任何契諾，只要這種背離與“附加擔保和抵押品要求”一詞的定義中行政代理人的權限一致，或(B)修改、放棄或以其他方式修改任何擔保文件中的任何規定，或同意母借款人或任何附屬擔保人背離本協議或任何其他貸款文件中的任何約定，只要行政代理人確定此類修改、豁免、為消除此類規定與本協議條款之間的任何衝突，有必要進行其他修改或同意；和

(Vii)對本協議或任何其他貸款單據的任何修改、放棄或其他修改，如經貸款人根據第9.02節在所有其他方面批准，均不應要求任何貸款人的同意或批准：(A)在該等修改、放棄或其他修改生效後，不應承諾或承擔根據本協議(經如此修改、放棄或修改)維持或擴大信貸的其他義務，包括與任何信用證項下的任何提款或參與任何信用證有關的任何義務，以及(B)基本上與該等修改、放棄或其他修改的效力同時發生的：全額支付本協議項下的所有欠款(包括本金、利息和手續費，但不包括未到期的或有債務)，不言而喻，自任何該等修訂、豁免或其他修改生效起及生效後，任何該等貸款人應被視為不再是本協議項下的“貸款人”或本協議的當事人；但該貸款人應保留賠償和其他條款的利益，而根據本協議的條款，這些條款在本協議終止後仍然有效。

(Ma)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

(MB)儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在沒有任何貸款人進一步同意的情況下(但須徵得母借款人和行政代理的同意)(X)修改和重述本協議和其他貸款文件，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協議和其他貸款文件項下欠其賬户的利息和其他應計金額，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或在行政代理合理地認為適當時簽訂額外的貸款文件，以執行第2.20節的條款(包括適用的情況，(1)允許增量增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)在確定(I)所要求的貸款人的任何決定時，酌情包括增量增加，必要的循環貸款方或必要的定期貸款方(視情況而定)，或(2)適用的類似的要求貸款方條件)；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的適用承諾百分比的任何增加，以及(3)對任何未償還的定期貸款進行修訂，以允許任何增量定期承諾和增量定期貸款與該部分定期貸款“互換”(包括為本守則的目的)，包括增加適用保證金或支付此類未償還定期貸款的任何費用，或提供此類未償還部分定期貸款的任何催繳保護或適用於擬議的增量定期承諾或增量定期貸款的契諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此等修訂或修改，不得直接對未經其同意而持有該部分定期貸款的貸款人造成不利影響。

第1.05節期滿；賠償；損害豁免。

(Mc)母借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有據可查的自付費用，包括行政代理及其附屬公司的律師的合理費用、收費和支出(在第(I)條的情況下，應限於一名美國律師、任何附屬借款人的公司或組織所在司法管轄區的一名當地律師，如果合理需要，還應支付其他相關司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區的一名當地律師)，與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關)，本協議或任何其他貸款單據的準備和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或本協議擬進行的交易是否完成)；(Ii)任何開證行因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在第9.03節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。為免生疑問，本第9.03(A)節不適用於由第2.14和2.16節管轄的税收。

(Md)母借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每個安排人、每個開證行和每個貸款人，以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“受賠方”)的每一關聯方，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關的合理和有據可查的自付費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出(應限於一名美國律師對所有受賠方整體而言)，在任何附屬借款人成立為公司或組織的管轄區內，為作為整體的所有彌償受償人提供一名當地律師，在合理必要時，為在每個其他相關司法管轄區作為整體的所有彌償受償人配備一名當地律師(可以是在多個司法管轄區擔任職務的單一當地律師)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受影響的受償人配備一名美國律師(類似地，作為一個整體)，為所有受影響的受償人配備一名當地律師，在任何附屬借款人的公司成立或組織的管轄區內，以及在合理必要時，為所有受影響的受賠付人提供一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，該受賠人因(I)本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議所擬進行的任何其他交易而產生、與之相關或因下列原因而被斷言：(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在母借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏危險材料(不包括在母借款人及其任何子公司不再擁有或控制任何財產後首次出現在該財產上的任何危險材料)，或以任何方式與母借款人或其任何子公司(或任何前子公司)有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方、上述任何關聯公司或任何第三方發起的，也無論任何受賠方是否為上述文件的一方；但就任何受彌償人而言，該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因貸方就惡意違反受償人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的籌資義務而向受償人提出的索賠所致，則不得獲得上述彌償。

(Z)因索賠不涉及母借款人或任何子公司的作為或不作為而由受賠人對另一受賠人(行政代理人、任何安排人或任何其他有頭銜的人以其身份或履行其作用除外)提出的索賠，獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(Me)如母借款人未能向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或Swingline貸款人支付根據本第9.03節(A)或(B)段規定須支付的任何款額，則各貸款人分別同意向行政代理(或其分代理)、適用的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的應課差餉租值份額(根據未償還的總承諾額(或如承諾額已終止，則在尋求適用的未償還開支或彌償付款時確定)。合計信貸風險，但僅就本段而言，Swingline貸款人的全球部分循環信貸風險應被視為不包括超過其全球部分佔Swingline總風險的百分比的任何金額，但進行調整以實施根據當時生效的Swingline風險敞口第2.19節進行的任何再分配)該未付金額；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或其分代理人)、適用的開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索的；但對於僅以開證行或Swingline貸款人的身份欠任何開證行或Swingline貸款人的未付款項，應僅要求全球部分貸款人支付該等未付金額，此類付款將根據該全球部分貸款人的全球部分百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定，或如果該承諾在當時已減少到零，則在緊接減少之前確定)，在它們之間分別支付。

(Mf)在適用法律允許的範圍內，每一貸款方不得根據任何責任理論(I)對他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和電子系統)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害提出任何索賠，除非有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定此類損害是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)就特殊的、間接的、因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

(Mg)在適用法律允許的範圍內，行政代理、開證行、貸款人和受賠方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何借款人的任何索賠；但本句中的任何內容不得限制本第9.03節或任何其他貸款文件或單獨商定的貸款當事人的賠償和償還義務，包括因任何第三方對任何被賠付者提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟而引起的、與之相關的或作為其結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的賠償和償還義務。

(Mh)根據本第9.03節規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

1.03.第1.03節繼承人和轉讓。

(Mi)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人(包括任何關聯方)的利益具有約束力並符合其利益

除非(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，以及(Ii)除依照本第9.04節的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(G)款規定的範圍內)、安排人以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(Mj)在符合以下(C)段所述條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其對任何類別的全部或部分承諾以及當時欠它的任何類別的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人：

(1)母借款人，但轉讓給貸款人或貸款人的聯營公司時，不需要取得母公司借款人的同意(但貸款人的上述聯營公司是符合資格的銀行，如果不是合格銀行，則已徵得母公司借款人的同意，如果轉讓或轉讓不會導致違反非銀行規則，則不得拒絕同意)，或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得拒絕同意；此外，(A)除非母借款人在收到轉讓書面通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意轉讓；(B)每一貸款人在此聲明其為符合資格的銀行，而在本協議日期後成為當事一方的每一貸款人應聲明其在成為當事一方時籤立的相關轉讓證書或轉讓協議，不論其是否為合資格銀行，如果不是合資格銀行，則就確定非合資格銀行的數目而言，它僅計為一(1)非合資格銀行；

(2)行政代理，但轉讓給任何貸款人或貸款人的關聯公司時，不需要行政代理的同意；

(3)在轉讓全球部分循環承付款或任何信用證風險的情況下，每家開證行；和

(Iv)在轉讓全球部分循環承諾或任何Swingline風險敞口的情況下，Swingline貸款人。

(Mk)轉讓應受下列附加條件的限制：

(Viii)除非轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓給貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(如屬外幣貸款，則不少於$5,000,000)，除非母借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(如貸款以外幣計價，則為等值的)，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要父母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到書面通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對，否則應視為已同意該項轉讓；

(Ix)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但第(2)款不得解釋為禁止按比例轉讓

轉讓貸款人對某一類承諾或貸款的所有權利和義務；

(X)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和承擔的形式張貼在電子系統上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；

(Xi)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給他們，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；以及

(Xii)禁止每個貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給任何貸款方或貸款方的任何關聯公司(任何此類轉讓從一開始就無效)。

(Ml)在依照第9.04節(E)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設(或以引用方式併入電子系統上張貼的轉讓和假設形式的協議)中規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(G)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(Mm)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證支出的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設(或通過引用併入一種轉讓和假設形式並張貼在電子系統上的協議)、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本第9.04節(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.03(D)、2.04(C)、2.05(E)、2.05(F)、2.17(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Mo)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一名或多名合資格的受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)節的要求(應理解為第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)同意遵守第2.17和2.18節的規定，如同它是本第9.04節(B)段下的受讓人一樣；(Ii)不應有權根據第2.14、2.15或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外；和(Iii)參與者的免税應參照該人成為參與者的日期(與參與貸款人成為本合同當事一方的日期不同)確定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》(或其任何後續條款，包括擬議的財政部條例1.163-5(B)條)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(MP)任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(MQ)被取消資格的機構。

(V)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與給該人的任何人(除非母借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為就該轉讓或參與而言)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日已被取消資格的機構。為免生疑問，對於任何成為

在適用交易日期後被取消資格的機構（包括由於根據“不合格機構”的定義交付通知和/或“不合格機構”的定義所指的通知期屆滿），（x）該受讓人不得追溯喪失成為受讓人的資格，及（y）母借款人對該受讓人的轉讓和承擔本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。任何違反本款（i）（i）的轉讓不應無效，但本款（i）的其他規定應適用。

(VI)如果違反上述第(I)款的規定，在未經母借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，母借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自費和努力：(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(B)在未償還定期貸款或由被取消資格的機構持有的增量定期貸款的情況下，購買或預付該定期貸款或增量定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該期限而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第12.9節所載的限制)轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

(Vii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行“指定”，在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃以及(3)不對任何一方提出的由美國破產法院(或其他有管轄權的適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求不提出異議時，不應計入此類投票。

(Viii)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理(A)在適用的電子系統上張貼由母借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”貸款人的那部分電子系統，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

第1.01節生存。貸款各方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為具有

在本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，本協議的其他各方均應予以信賴，並應繼續有效。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他金額仍未償還，或任何信用證風險尚未償還，且只要承諾尚未到期或終止，該等貸款的本金或任何應計利息即應繼續有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中有前述規定或任何其他相反規定，如果開證行已向行政代理提供書面同意，同意解除全球部分貸款人在本協議項下對該開證行簽發的任何信用證的義務(無論是由於適用借款人就該信用證承擔的義務已通過在開證行交存現金全額抵押，或由指定該開證行為本協議項下受益人的信用證支持)，此後，就本協議和其他貸款文件(包括為了確定母借款人是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.14、2.16和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)而言，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件項下未償還的“信用證”，且Global Secch貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(D)或2.05(E)條所規定的義務。第2.14節、第2.16節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定終止。

1.02對手方；一體化；效力；電子執行。

(先生)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代在與本協議相關的任何承諾函中規定的與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其附屬公司(如果適用)的承諾(但不取代任何此類承諾函中條款在本協議生效後仍然有效的任何條款)。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

(Ms)本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立，以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事人使用或接受具有以下條件的人工簽署的文件

被轉換成電子形式(如掃描成PDF格式)，或轉換成另一種格式的電子簽名紙張，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款當事人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

1.06.可伸縮性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第1.07節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或為任何借款人的貸方或賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有借款人義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.08節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(MT)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(MU)在本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，且每一借款人在此不可撤銷且無條件地同意就其提起的任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠應完全在該聯邦法院提出，並予以聽證和裁定。如果這樣的聯邦法院沒有標的物管轄權，則這樣的紐約州法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被視為或實施為阻止(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動(A)變現或取消對義務的任何抵押品或任何其他擔保，或(B)執行有利於行政代理、任何開證行或任何貸款人的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟，以求承認和執行任何判決，(Iii)如果所有該等紐約法院拒絕對任何人進行司法管轄權，或拒絕(或就聯邦地區法院而言，缺乏)對該訴訟或法律程序的任何標的物或當事人的管轄權，法律訴訟或法律程序可向另一具有管轄權的法院提起，以及(Iv)在法律訴訟或法律程序的情況下

在另一法院對本協議的任何一方或涉及其任何資產或財產的任何一方提起訴訟(沒有該當事人或其任何子公司或附屬公司的任何串通協助)，該當事人不得在任何此類訴訟或訴訟中主張索賠或抗辯(包括第9.09(B)節中規定的在紐約法院的法律訴訟中必須主張的任何索賠或抗辯)。

(Mv)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.09節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。本合同雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(Mw)每一附屬借款人在此不可撤銷地指定、委任及授權母公司借款人，而母公司借款人在此接受該等委任，作為其指定、委任及代理人，以代表母公司及就其財產接收、接受及確認在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。此類服務可通過郵寄或將此類流程的副本郵寄或遞送至母公司借款人所在的母公司借款人地址(用於根據第9.01節發出通知)，且各子公司借款人在此不可撤銷地授權並指示母公司借款人代表其接受此類服務。

(Mx)如果任何附屬借款人或其任何資產在可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序的任何司法管轄區獲得任何司法管轄權、法律程序、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷豁免權，該附屬借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄該豁免權。

第1.10節陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第1.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密或遵守僱用或專業慣例的慣例保密義務)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的政府當局(包括任何自律機構)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或任何其他貸款文件或任何訴訟、訴訟或程序有關

(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者(或其顧問)，(Ii)與借款人及其義務有關的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或(Iii)經母借款人同意，與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手(或其顧問)，或(Iii)與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，(F)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監控方面的保密信息，或(G)在此類信息(I)因違反本第9.12條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從母公司借款人或其子公司以外的來源獲得此類信息的情況下。就本第9.12節而言，“信息”是指從母借款人或其子公司收到的與這些實體或其各自業務有關的所有信息，包括MNPI，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在母借款人或其子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。雙方同意，儘管對與本協議有關的行政代理或任何安排者具有約束力的任何先前保密協議的限制，該等人員仍可披露本第9.12節所規定的信息。

每家貸款人都承認，根據本協議向IT提供的信息可能包括MNPI，並確認IT已制定了有關使用MNPI的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理MNPI。

任何貸款方或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。因此，每個貸款人向母公司借款人和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其遵守程序和適用法律收到可能包含MNPI的信息。

第1.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金利率計算的利息。

第1.14節某些通知。受《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》要求的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據該等要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址以及其他信息

這將允許貸款人根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》確定貸款方。

第1.15節貨幣的兑換。

(My)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以與該另一種貨幣一起購買的匯率。

(Mz)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判決貨幣”)作出，而該貨幣(“判決貨幣”)並非根據本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)所述明的，則只有在適用債權人收到任何被判定應以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，母借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足。在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，第9.15節中包含的母借款人的義務仍然有效。

第1.20節

已保留

第1.21節解除留置權和擔保。

(Na)在以下情況下，根據《主擔保協議》和《母公司擔保》作出的擔保和根據擔保文件設立的留置權應自動終止和解除：所有債務(除(I)未提出索賠的或有賠償義務、費用報銷或税收或收益保護義務、(Ii)指定現金管理義務、(Iii)已作出令對方滿意安排的指定互換義務外)，(Iv)以面值103%的美元作現金抵押的信用證，或已作出令開證行滿意的其他安排的信用證；及(V)以面值105%的美元作抵押的外幣信用證，或已作出令開證行滿意的安排)已全額支付，貸款人在本協議下無進一步放貸承諾，開證行無進一步義務開具、修改或延長本協議項下的信用證。

(A)除DART外，附屬擔保人應自動解除其在《主擔保協議》和《擔保文件》項下的義務，且在本協議允許的任何交易完成後，該附屬擔保人不再是附屬擔保人的任何交易完成後，擔保文件在該附屬擔保人擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除；但(I)如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，且該同意的條款不得另有規定，及(Ii)解除包含主擔保項下所設擔保的實質全部價值的附屬擔保人應受第9.02(B)(Xi)節的規限。

(B)當母借款人或任何附屬擔保人(母借款人或任何其他附屬擔保人除外，或在該處置完成時需要成為附屬擔保人的任何附屬擔保人)在本協議允許的交易中處置任何抵押品(DART擔保協議項下和定義的任何抵押品除外)時，或在任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的該等抵押品上的擔保權益應自動

解除抵押品；但所有或大部分抵押品(定義見主抵押品協議)的解除應受第9.02(B)(Xii)節的約束。

(C)抵押品的留置權應自動解除，如第5.17(A)節所述。

(D)對於根據本第9.17條的任何終止或解除，行政代理應簽署並向母借款人交付母公司借款人應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由母借款人承擔。根據本第9.17節的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理或由行政代理提供擔保。每一擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，實施本第9.17節規定的解除和發出指示。如果第9.17節的規定與任何安全文件中規定的任何解除或終止規定有任何衝突，應以第9.17節的規定為準並加以控制。

第1.16節父母借款人作為附屬借款人的代理人。各附屬借款人在此不可撤銷地為本協議和其他貸款文件的所有目的指定母公司借款人為其代理人，包括(A)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)和(B)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。

第1.17節沒有信託關係。借款人代表其本人及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通信而言，一方面，母借款人或其子公司或其他關聯公司與行政代理、貸款人、開證行及其關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的義務。行政代理、貸款人、開證行及其關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與母借款人及其子公司或其他關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司無任何義務向母借款人或其任何子公司或其他關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出任何索賠。

第1.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議、任何其他貸款文件或本協議各方之間的任何相關協議、安排或諒解有任何相反之處，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意以下各項的約束：

(Nb)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(Nc)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

第1.5節關於任何受支持的QFC的確認。

(ND)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，本合同各方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(Ne)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第1.19節對瑞士子公司借款人的限制。[(Nf)儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何其他(相反)規定，9.22節應優先於本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定。].

(Ng)如果瑞士子公司借款人根據本協議或任何其他貸款文件對其直接或間接母公司(上游負債)或姊妹公司(跨上游負債)的義務或與其有關的義務負有責任，且如果遵守本協議或任何其他貸款文件項下的此類義務，根據適用的瑞士法律，將構成資本的償還(Einlagerückgewähr；reurburbu Du Capital)，違反法律保護的準備金(gesetzlich geschützte Reserve；RéServes Légales Bloquées)或支付(推定)股息(Gewinnoschüttung；如果瑞士子公司借款人的債務總額為瑞士子公司借款人的可自由分配金額(“限制債務”)或根據適用的瑞士公司法將受到限制(“受限制債務”)，則瑞士子公司借款人對受限制債務的總負債應不時限於瑞士適用法律允許支付的金額(“允許金額”)；但該允許金額在任何時候都不得低於瑞士子公司借款人根據本協議或任何其他貸款文件要求履行義務時瑞士子公司借款人的可自由分配資本(目前為資產負債表利潤和任何可供分配的準備金)；此外，該限制(可不時適用或不適用)不應(一般地或最終地)免除或以其他方式免除瑞士子公司借款人超過許可金額的債務，而只是將這些債務的履行日期推遲到儘管有這種限制而再次允許履行的一個或多個時間。

(Nh)如果瑞士子公司借款人必須就限制性債務付款，並有義務就此類付款預扣瑞士預扣税，則瑞士子公司借款人應：

(4)根據適用法律(包括雙重徵税條約)，通過通知而不是繳納税款，迅速爭取在不扣除瑞士預扣税的情況下，或以較低的税率扣除瑞士預扣税的情況下，支付此種税款；

(V)如果根據上述第(I)款的通知程序不適用，則按35%(35%)的税率(或不時生效的其他税率)扣除瑞士預扣税，或如果根據上文第(I)款的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則在根據適用法律通過通知解除部分此類税款後，按降低的税率從其就受限制義務支付的任何款項中扣除瑞士預扣税，並立即向瑞士聯邦税務局繳納任何此類税款；

(Vi)迅速通知行政代理人已作出上述通知或扣除(視屬何情況而定)，並向行政代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出上述通知或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款；

(Vii)在扣除瑞士預扣税的情況下，應盡最大努力確保除行政代理、貸款人或發行貸款的貸款人或其各自的關聯方外，任何有權獲得從該項付款中扣除的關於受限制債務的瑞士預扣税全部或部分退還的人，將在扣除後儘快(A)根據適用法律(包括税務條約)要求退還瑞士預扣税，(B)在收到退還的任何金額後向行政代理支付，以及(C)如果行政代理，貸款人或開證貸款人有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，並在行政代理機構提出要求時，向行政代理機構、該貸款人或開證貸款人提供法律和適用的税務條約所要求的文件，以使該行政代理機構、該貸款人或開證貸款人能夠準備退還瑞士預扣税的申請。

(Ni)如果根據上文第9.22(C)節的規定，瑞士子公司借款人有義務預扣瑞士預扣税，行政代理應有權進一步強制執行瑞士子公司借款人在本協議或其他貸款文件項下的債務，並將由此產生的收益用於受限制的債務，最高金額等於如果不需要預扣瑞士預扣税將獲得的金額，因此，進一步強制執行應始終限於允許的金額。

(新澤西州)如果且在行政代理要求的範圍內，如果且在瑞士法律(限制利潤分配)要求的範圍內，為了允許行政代理(以及貸款人和發放貸款的貸款人)根據本協議或任何其他貸款文件獲得最大利益，瑞士子公司借款人應迅速實施所有此類措施和/或迅速促使履行允許瑞士子公司借款人迅速履行其義務並根據本協議或任何其他貸款文件不時支付(要求的)付款(S)的所有先決條件的履行：

（xiii）編制瑞士附屬借款人的最新經審計資產負債表

（xiv）瑞士子公司借款人的審計師確認應付金額為許可金額；

（十五）股東大會批准資本分配；

（xvi）在適用法律允許的範圍內，（A）將其資產負債表中所示的任何資產記作或變現，其賬面價值顯著低於資產市場價值，但在變現的情況下，僅當該等資產對瑞士子公司借款人業務不必要時（不適用於betriebsnovendig）和/或（B）減少其股本；以及

（xvii）在法律允許的範圍內，所有必要或有用的其他措施，以允許瑞士子公司借款人迅速支付款項並履行本協議項下約定的義務，或任何其他貸款文件的限制最小。

簽名頁面如下

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

特普威品牌股份有限公司

由：_

姓名：

標題：

特百惠產品公司

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

ADMINISTRADORA DART，S. de R.L. de C.V.

由：_

姓名：

標題：

TUPPERWARE MAND ASIA PACIFIC PTE.公司

由：_

姓名：

[標題：]

Wells Fargo Bank，Fargo Association，作為行政代理人，Swingline銀行，發行銀行和銀行

作者：

姓名：

標題：

特百惠品牌公司

信貸協議

簽名頁

BMO哈里斯銀行，N.A.，作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

特百惠品牌公司

信貸協議

簽名頁

真實的銀行，作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

特百惠品牌公司

信貸協議

簽名頁

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：
姓名：

簽名頁

美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人

作者：
姓名：

簽名頁

滙豐墨西哥，S.A.，INSTUDICATION N DE BANCA MELTIPLE，GRUPO FINANCIERO，GRUPO FINANCIERO

作者：
姓名：

姓名：

標題：

美國銀行全國協會，作為貸款人
作者：

作者：

姓名：

標題：
協會銀行，不適用，作為貸款人

Synovus銀行，作為貸款人

作者：

姓名：
標題：

KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, as a Lender

By:     

Name:
Title:

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION, as a Lender

By:     

Name:
Title:

TD BANK, N.A., as a Lender

By:     

Name:
Title:

ASSOCIATED BANK, N.A., as a Lender

By:     

Name:
Title:

SYNOVUS BANK, as a Lender

By:     

Name:
Title: