附錄 10.2

第二次修訂和重述的信貸協議的第一修正案

 

截至2024年3月25日的第二份經修訂和重述的信貸協議（本 “協議”）的第一修正案由貸款方、特拉華州有限合夥企業GPM PETROLEUM LP（“借款人”）、本協議擔保方和作為行政代理人的全國協會CAPITAL ONE（“行政代理人”）、Swingline貸款人和發行貸款人共同制定。

演奏會：

鑑於特此提及借款人、不時擔保方、貸款方（統稱 “貸款人”，個人為 “貸款人”），以及作為行政代理人的全國協會Capital One及其當事方不時簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議，以及作為行政代理人的全國協會和其他代理人和當事方（可能進一步修訂）不時重申、修訂和重申、補充或以其他方式修改，包括通過本協議，信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語（按其定義在此處使用）；以及

鑑於，借款人已要求對信貸協議進行某些修改，本文中更具體地描述了這一點，行政代理人和貸款方也已同意。

因此，考慮到其中所載的前提和協議、條款和契約，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。
對現有信貸協議的修訂。自修正案生效之日起生效，
(a)
特此修訂《信貸協議》第1.1節，按相應的字母順序添加以下定義術語：

“第一修正案” 是指借款人、其其他信貸方、管理代理人及其貸款人當事人之間簽訂的截至2024年3月25日的第二修正案和重述信貸協議的某些第一修正案。

(b)
特此修訂《信貸協議》第1.1節，全面修改和重申 “信貸憑證” 的定義，如下所示：

“信用文件” 是指本協議、第一修正案、票據、聯合協議（如果有）、信用證、LOC文件、GPM投資信函協議、安全文件、Capital One約定書以及借款人或任何其他信貸方與行政代理人、安排人或任何貸款人不時簽訂的有關信貸延期的任何其他費用通知書以及所有其他協議, 根據或與之有關向行政代理人交付的文書和證書使用本協議。

 

(c)
特此對《信貸協議》第6.1 (l) 節進行修訂和重述全文如下：

“(l) 額外負債，包括收購價格調整、收益或類似安排下的債務，總額在任何時候都不超過250萬美元；”

1

 

 

 

(d)
特此對《信貸協議》第6.10（c）節進行修訂和重述全文如下：

“(c) 只要不存在違約或違約事件，而且違約事件仍在持續或將由此導致，(i) 在首次公開募股完成之日或之前的任何時候，借款人可以從本協議下的貸款以外產生的現金中進行限制性付款，但不得超過截至截止日合夥協議中的可用現金金額（定義見合夥協議），但不得超過2024年3月25日及以後的貸款（前提是自2024年3月25日起）在循環貸款期限內，總額為36,500,000美元，可能來自於本協議下的一次性貸款，因此只要 (x) 與此相關，與收購Transit Energy Group, LLC某些資產相關的截至2022年9月9日（截止日期生效）的某些資產購買協議產生的遞延購買價格義務將被視為已全部兑現，(y) 此類限制性付款及其任何使用均不會導致違反任何證券法的行為）以及 (ii) 在首次公開募股之日之後完成後，借款人可以根據現金分配進行限制性付款普通合夥人根據行政代理人書面批准的合夥協議的任何修訂、重述或替換而採取的政策；”

第 2 部分。
信用證件的確認和確認。各信貸方特此 (a) 承認本協議的存在、有效性和可執行性，(b) 確認並批准其在信貸協議（本協議生效後立即生效）、每份擔保文件和其他信貸文件下的所有義務，包括根據和遵守信貸協議、每份證券文件和每份文件的條款，包括其各自的擔保、質押、擔保權益授予和其他義務（視情況而定）其作為當事方的其他信用證件，並且 (c) 同意此類擔保、質押、擔保權益授予和其他債務以及信貸協議的條款、每份擔保文件及其作為當事方的每份其他信貸憑證均不受任何損害或不利影響，應繼續根據其條款完全有效，並應視情況為根據本協議修改的信貸協議下的所有有擔保債務提供擔保和擔保。本協議各方承認並同意，信貸文件（包括每份安全文件）中提及 “信貸協議”（或類似含義的措辭）的所有內容均指經本協議修訂和補充的信貸協議，在任何方面均不損害任何此類義務或留置權。
第 3 部分。
初始生效的條件。本協議的生效以滿足或放棄以下每項條件為前提（滿足或免除這些條件的日期，“修正生效日期”）：
(a)
行政代理人應收到本協議的對應協議，該協議由借款人、擔保人和所需貸款人簽訂和交付。
(b)
行政代理人和貸款人應已收到所有到期和應付的費用和金額，包括在開具發票的範圍內，償還或支付借款人根據本協議和信貸協議要求償還或支付的所有合理的自付費用（包括但不限於行政代理人法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的合理費用和開支）。
(c)
在本協議生效的同時，為收購Transit Energy Group, LLC的某些資產而簽訂的截至2022年9月9日的某些資產購買協議產生的遞延購買價格義務應得到履行並全部終止。

2

 

 

 

第 4 部分。
信貸方的陳述和保證。自修正案生效之日起，各信貸方特此聲明並保證如下：
(a)
信貸協議第三條和其他信貸文件中包含的每項陳述和擔保在修正生效之日以及截至該修正生效之日一樣，在所有重大方面都是真實和正確的（除非這些陳述和擔保明確提及較早的日期，但此類陳述和保證明確提及較早的日期（其中如果此類陳述和擔保是截至早些時候，在所有重要方面都是真實和正確的）。
(b)
截至修正案生效之日，不存在違約或違約事件。
第 5 部分。
對信用證件的影響。
(a)
除本文特別修訂外，所有信用文件將繼續完全有效，並在所有方面得到批准和確認。
(b)
本協議的執行、交付和生效不應構成對任何貸款人或行政代理人在任何信貸文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸文件任何條款的放棄。
(c)
信貸方及本協議其他各方確認並同意本協議構成信用文件。
第 6 部分。
修正案；在對應機構中執行。
(a)
本協議不構成對本協議中未提及的任何其他條款的修訂，也不得解釋為借款人和任何其他信貸方對需要貸款人或行政代理人豁免或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。除非特此明確修訂，否則信貸協議的條款現在和將來都完全有效。
(b)
除非根據借款人、行政代理人和貸款方簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議中的任何條款。本協議可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子方式提交的本協議簽名頁的交付應與交付本協議中手動簽名的對應頁一樣有效。本協議中引入的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種電子簽名或使用紙質記錄保存系統具有同等法律的法律效力、有效性或可執行性，包括全球和全球聯邦電子簽名《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
第 7 節。
適用法律；免除陪審團審判。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他信貸文件直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。

3

 

 

 

本協議各方 (i) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本節和本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他信用文件（如適用）信貸協議的第 9.16 條。

 

[頁面的其餘部分故意留空]

4

 

 

 

以下每位簽署人已促使其正式授權的官員自上文首次規定的日期起簽署和交付本協議，以昭信守。

 

GPM PETROLEUM LP，作為借款人


作者：GPM Petroleum GP, LLC，其普通合夥人
 

作者 /s/ Robb Giammatteo

姓名：Robb Giammatteo
標題：首席財務官

 

作者 /s/ Maury Bricks

名稱：Maury Bricks
職務：總法律顧問

 

 

 

GPM 石油有限責任公司作為擔保人

 

作者 /s/ Robb Giammatteo

姓名：Robb Giammatteo
標題：首席財務官

 

作者 /s/ Maury Bricks

名稱：Maury Bricks
職務：總法律顧問

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

首都一，全國協會

作為行政代理人、貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人

 

作者：/s/ Gabrielle Uzdin

姓名：加布裏埃爾·烏茲丁

標題：正式授權的簽署人

 

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

美國銀行，N.A.，

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ Colleen Landau

姓名：科琳·蘭道

職務：高級副總裁

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

KeyBank 全國協會，

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ J.E. Fowler

姓名：J.E. Fowler

職位：董事總經理

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

南卡羅來納州桑坦德銀行

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ 彼得·馬丁

姓名：彼得·馬丁

標題：高級副總裁

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

北卡羅來納州富國銀行銀行

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ 丹妮絲·克勞奇

姓名：丹妮絲·克勞奇

職位：副總統

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

第五三銀行，全國協會，

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ Nate Calloway

姓名：內特·卡洛威

職位：高管，企業銀行業務助理

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

雷蒙德·詹姆斯銀行，

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ Mark Specht

姓名：馬克·斯佩克特

職務：高級副總裁

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

摩根大通銀行，N.A.

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ 卡羅琳·伊根

姓名：卡羅琳·伊根

職位：副總統

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

大西洋聯合銀行，

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ 馬修·索耶

姓名：馬修·索耶

職位：董事總經理

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

信託銀行，

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ 麗莎·加林

姓名：麗莎·加林

標題：董事

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

經以下人員同意：

 

 

普里米斯銀行，

作為貸款人

 

 

 

作者：/s/ Mark S. Zuskin

姓名：馬克·S·祖斯金

職位：高級副總裁

[第一修正案的簽名頁]