資產購買協議第 2 號修正案
本資產購買協議第2號修正案（本 “修正案”）於2024年3月26日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司（“Transit”）和購買協議所附附表一所列實體（以下統稱為 “賣方”）、特拉華州有限責任公司（“GPMI”）、GPM EMPIRE（以下簡稱 “賣方”）簽訂有限責任公司，特拉華州有限責任公司（“GPME”），GPM SOUTHEAST, LLC，特拉華州有限責任公司（“GPMSE”），GPM運輸公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“GPM運輸”），僅就供應商無形資產而言，還有特拉華州有限責任公司GPM Petroleum, LLC（以下簡稱 “GPMP”，與GPMI、GPME、GPM運輸和GPMSE合稱 “買方”）和特拉華州的一家公司ARKO Corp（以下簡稱 “ARKO”）。此處將賣方和買方統稱為 “雙方”，各為 “一方”。
獨奏會：
A.
買方和賣方簽訂了該特定資產購買協議，該協議的日期為2022年9月9日，經資產購買協議第1號修正案修訂，日期為2023年2月28日（經修訂後的 “購買協議”），涉及購買協議中描述的某些資產的出售和購買。
B.
根據購買協議第2.05（b）節，2024年3月1日，買方安排向Transit交付3,417,915股分期付款（“已發行的分期付款”），以滿足第一期付款。
C.
《購買協議》第 10.09 節規定，購買協議可通過雙方簽署的書面文書進行修改。
D.
雙方希望修改下述購買協議，以便除其他外，完全結清並永久解除買方支付的所有分期付款。
協議：
因此，為了獲得良好的和寶貴的考慮，雙方打算受法律約束，特此確認其已收到並充分，商定如下：
1.
定義的條款。本修正案中使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的相應含義。
2.
分期付款的滿意度。雙方特此同意，無論購買協議中有任何相反的規定，雙方均應完成以下交易（統稱為 “結算交易”）：
(a)
買方應向Transit（賣方承認並同意構成對賣方的付款）支付或促使支付相當於三千六百萬美元的現金
五十萬挪威克朗/100美元（36,500,000.00美元）（“最後和解付款”）；以及
(b)
Transit應出售、轉讓和轉讓給ARKO，ARKO應從Transit購買Transit在已發行分期付款股份中的所有權利、所有權和權益，不含所有負債。
(i)
在完成第 2 (a) 和 (b) 節規定的交易後，雙方承認並同意，買方應完全履行其支付所有分期付款的義務，賣方此後沒有其他權利或權利獲得任何分期付款。
(ii)
雙方承認並同意，應根據第2（b）節的規定將相當於最終和解付款中19,345,399美元的金額分配給已發行分期付款的購買和出售，17,154,601美元的最終和解付款應分配給全額結算，並履行買方的支付義務和賣方獲得所有分期付款的權利。
(c)
結算交易應在生效日期之後的第二個（2）個工作日或之前完成，日期和時間由雙方共同商定（此處稱為 “分期股份收盤”）。分期付款股票收盤時：
1.
買方應在分期股份收盤之日前不少於兩（2）天通過電匯將立即可用的資金匯入Transit以書面形式指定的賬户，向Transit支付或促使支付最終結算款項（受下文第7節約束）；
2.
Transit應向ARKO交付轉讓文書，每份文件在形式和實質上都令ARKO感到相當滿意，代表已發行分期付款股份的轉讓、出售和轉讓給ARKO，在每種情況下均由Transit正式簽署；以及
3.
Transit 應向買方交付由特拉華州國務卿簽發的信譽良好的過境證書。
賣方特此向買方陳述並保證：(i) Transit在記錄和實益方面擁有所有已發行的分期付款股份，不含所有抵押物，分期付款完成後，ARKO將成為所有已發行分期付款股份的登記和受益的唯一所有所有者，不含所有抵押物（或可能產生的任何負債除外）源於買方（或 ARKO）的任何行為、合同或義務；以及（ii）完成本修正案所設想的交易，包括分期付款股份平倉，不得違反、違反或以其他方式違反（a）賣方或其任何關聯公司作為當事方或受益人的任何合同的規定，或此類人員或其財產或資產受其約束的任何合同的規定，或（b）任何人的任何優先權或類似權利。賣方特此進一步向買方聲明並保證：(i) 賣方實體之一TEGGV, LLC已解散，因此已不復存在；(ii) 賣方擁有一切必要的限制
責任公司簽訂本修正案、履行本修正案義務和完成本修正案所設想交易的權力和權力；(iii) 賣方執行和交付本修正案、賣方履行本修正案義務以及賣方完成本修正案規定的交易均已獲得賣方所有必要的有限責任公司行動的正式授權；以及 (iv) 本修正案已由賣方正式執行和交付，以及（假設獲得應有的授權、執行和由買方交付）本修正案構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律以及一般公平原則（無論是在法律程序中尋求強制執行還是以衡平法程序尋求執行）的限制。
3.
額外對價交易。分期付款股份結算完成後立即生效，《購買協議》第2.05（c）節將自動全部刪除。
4.
沒有其他買方購買協議權利。自分期付款股份收盤之日起，買方將無其他權利根據購買協議或其他交易文件（TSA除外，或與賣方在本修正案下的義務相關的範圍內）（包括購買協議第6.05或8.02節）提出賠償或其他索賠，也沒有進一步的義務或責任。為避免疑問，此處的任何內容均不影響賣方根據本協議第 8.03 節獲得的賠償權，該權利將保持完全有效和有效。從分期付款股份收盤起及之後，(i) 賣方不應根據購買協議或其他交易文件（TSA除外）對買方承擔任何其他責任或義務，包括但不限於因收盤前環境責任和與不動產（包括任何已知版本和任何第二階段已確定釋放）相關的責任或義務，除非與賣方在本修正案下的義務相關的範圍內，對於因實施的欺詐行為而承擔的任何責任賣方（由具有司法管轄權的法院裁定），以及（ii）所有與不動產相關的預收環境責任和義務（包括任何已知版本和任何第二階段已確定釋放）應構成購買協議下的假定責任。
5.
註冊權協議。分期股份結算完成後，註冊權協議將立即自動終止，不再具有進一步的效力或效力。
6.
TSA 延期。買方和賣方是截至2023年3月1日的某些過渡服務協議（延期見下文，簡稱 “TSA”）的當事方，該協議經2024年3月26日題為 “過渡服務協議通知和延期” 的特定信函協議（“TSA延期”）延期。為避免疑問，TSA應保持其條款的全面效力和效力，無論本修正案的條款如何，根據TSA的條款，任何有待提供的服務或到期、到期或應付的款項應繼續按照《TSA》的條款到期、拖欠和應得的款項。
7.
未付金額。在 TSA 延期和 “到期/到期日到期日/到期日” 流程下，賣方對買方有某些未清的付款義務
雙方之間，應通過從最終和解付款中扣除該金額來滿足。截至生效日，根據TSA的欠款為24,900.98美元（該金額代表2023年9月至2024年1月期間產生的成本），到期/到期日金額為322,776.70美元。
8.
運營過渡事項。儘管此處有任何相反的規定，賣方應在生效日期和分期分期股份交割後，繼續以商業上合理的方式與買方合作，並應盡其商業上的合理努力來實現本協議所附附表一（統稱為 “運營過渡事項表”）中規定的事項，包括但不限於在 (i) 根據環境託管協議和污染協議獲得賣方權利方面作出的合理的商業努力責任其中列出的保險單以合規方式完全分配給買方（並採取一切商業上合理的步驟以獲得所有必要的同意），（ii）讓賣方將所有適用的環境政府機構和其他適用第三方代表買方就所有已知版本採取行動的所有權利，包括但不限於採取所有商業上合理的措施以協助買方獲得所有適用的州儲罐資金，以及（iii）某些運輸，IT以及其中規定的業務事項.上述賣方義務應在《運營過渡事項表》中規定的所有事項完成後終止。
9.
買家陳述。買方特此向賣方陳述並保證：(i) 買方擁有簽訂本修正案、履行本修正案規定的義務和完成本修正案所設想的交易的所有必要有限責任公司權力和權力；(ii) 買方執行和交付本修正案、買方履行本協議規定的義務以及買方完成本修正案所設想的交易均已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權買方；以及 (iii) 本修正案已生效本修正案由買方正式簽署和交付，以及（假設賣方有正當授權、執行和交付），本修正案構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，也可能受到一般公平原則（無論是通過法律程序還是衡平法程序尋求強制執行）的限制。買方特此進一步向賣方陳述並保證：在結算交易生效後，每位買方應立即具有償付能力，並應：（a）能夠償還到期債務；（b）擁有公允可銷售價值大於償還債務所需金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產；以及（c）有足夠的資金來開展業務。任何意圖阻礙、拖延或欺詐此類買方或賣方的現有或未來債權人而進行財產轉讓，也沒有承擔任何與結算交易相關的義務。在本文設想的交易中，該買方在債務絕對和到期時沒有發生超出其支付能力的債務，也沒有計劃承擔這些債務。
10.
生效日期。在所有締約方執行後，本修正案自生效之日起生效。
11.
字幕。標題僅供參考，不得解釋為本修正案的一部分。
12.
全部力量和效果。除非經本修正案明確修訂，否則根據其條款，《購買協議》現在和將來都將完全有效。如果本修正案的任何條款與購買協議的任何條款之間存在任何衝突，則以本修正案的規定為準。
13.
管轄法律。本修正案受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，本修正案以及與之相關的交易所產生的所有事項應在各個方面受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律衝突原則。
14.
可分割性。本修正案中任何一個或多個短語、句子、條款或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案其餘部分或其任何部分的有效性或可執行性。
15.
對應物；電子簽名。本修正案可在任意數量的對應方中執行和交付，每份對應方簽署和交付均應視為原件，所有對應方應構成同一份文書。雙方同意，本修正案可通過PDF、DocuSign（或類似的電子簽名軟件）、電子郵件或其他電子傳輸方式執行，無論出於何種目的，均應將其視為原件。
16.
聯合起草/解釋。各方承認並同意，本修正案由雙方及其各自的法律顧問共同編寫，不會對任何一方進行不利的解釋。
17.
諮詢了顧問。本修正案的各方特此承認並同意，該方 (a) 在執行本修正案之前已完整閲讀本修正案，(b) 理解本修正案的規定和效力，並且 (c) 已就其執行本修正案與各自認為適當的律師、會計師和其他財務顧問進行了磋商。
[簽名頁面如下]
為此，各方均促使本修正案自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。
賣家：
交通能源集團有限責任公司
作者：/s/ Rahman D'Argenio
姓名：拉赫曼·達格尼奧
標題：授權簽字人
能源分銷商有限責任公司
作者：/s/ Rahman D'Argenio
姓名：拉赫曼·達格尼奧
標題：授權簽字人
能源運營商有限責任公司
作者：/s/ Rahman D'Argenio
姓名：拉赫曼·達格尼奧
標題：授權簽字人
快閃市場有限責任公司
作者：/s/ Rahman D'Argenio
姓名：拉赫曼·達格尼奧
標題：授權簽字人
玫瑰石油公司有限責任公司
作者：/s/ Rahman D'Argenio
姓名：拉赫曼·達格尼奧
標題：授權簽字人
買家：
GPM 投資有限責任公司
作者：/s/ Arie Kotler
姓名：阿里·科特勒
職位：首席執行官
作者：/s/ Maury Bricks
名稱：Maury Bricks
職務：總法律顧問
GPM 帝國有限責任公司
作者：/s/ Arie Kotler
姓名：阿里·科特勒
職位：首席執行官
作者：/s/ Maury Bricks
名稱：Maury Bricks
職務：總法律顧問
GPM 東南有限責任公司
作者：/s/ Arie Kotler
姓名：阿里·科特勒
職位：首席執行官
作者：/s/ Maury Bricks
莫里·布里克斯
職務：總法律顧問
GPM 運輸公司有限責任公司
作者：/s/ Arie Kotler
姓名：阿里·科特勒
職位：首席執行官
作者：/s/ Maury Bricks
莫里·布里克斯
職務：總法律顧問
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GPM 石油有限責任公司
作者：/s/ Arie Kotler
姓名：阿里·科特勒
職位：首席執行官
作者：/s/ Maury Bricks
名稱：Maury Bricks
職務：總法律顧問
ARKO 在下面簽名的目的僅限於
確認其確認和
同意以下條款
本修正案第 5 節：
ARKO 公司
作者：/s/ Arie Kotler
姓名：阿里·科特勒
職位：首席執行官
作者：/s/ Maury Bricks
名稱：Maury Bricks
職務：總法律顧問