美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

ARKO 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

對TEG購買協議的修訂

正如先前報道的那樣，2023年3月1日（“截止日期”），特拉華州有限責任公司（“GPM”）和ARKO Corp. 的子公司GPM Investments, LLC、特拉華州的一家公司（“ARKO” 或 “公司”）以及GPM的某些子公司，包括特拉華州有限責任公司GPM Petroleul, LLC（此類子公司以及GPM，“買方”），完成了對GPM的收購 Transit Energy Group, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Transit”）及其某些附屬實體（以及Transit，“賣方”）的某些資產適用於2022年9月9日買方和賣方之間簽訂的經修訂的資產購買協議（“購買協議”）。正如先前報道的那樣，在約3.7億美元的收購價格中，有5000萬美元被推遲，在截止日期的前兩個週年紀念日，買方同意向賣方支付等於2,500萬美元的金額（每筆為 “分期付款”），買方可以選擇以現金支付，或者在滿足某些條件的情況下支付ARKO普通股每股面值0.0001美元（“分期付款”））。根據購買協議，ARKO和Transit在截止日期簽訂了註冊權協議，根據該協議，ARKO同意準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊權協議”），登記分期付款（如果有），以供Transit轉售。

根據購買協議，ARKO於2024年3月1日向Transit發行了3,417,915股分期付款（“第一期股票”），每股價格為7.31美元，這是根據購買協議中包含的10天成交量加權平均價格計算得出的。

2024年3月26日，買方和賣方簽訂了購買協議第2號修正案（“購買協議修正案”），根據該修正案，為了完全滿足所有分期付款，(i) ARKO以現金總收購價約為1,930萬美元或每股5.66美元，從Transit回購了第一期股份；(ii) 買方額外向賣方支付了相當於約1720萬美元的現金本應在2025年3月1日到期的第二筆分期付款的滿足。《購買協議修正案》還終止了註冊權協議，終止了賣方在購買協議下的賠償義務，並延長了買方和賣方之間達成的過渡服務協議。

Capital One 信貸額度修正案

正如先前報道的那樣，2023年5月5日，該公司的子公司特拉華州有限合夥企業（“GPMP”）GPM Petroleum LP及其某些子公司作為行政代理人的全國協會Capital One（“行政代理人”）及其貸款方簽訂了第二份修訂和重述的信貸協議，規定了本金總額不超過8億美元（包括循環貸款）的有擔保循環信貸額度貸款和信用證），應GPMP的要求，其可用性可以增加到美元10億美元，前提是獲得額外的融資承諾並受某些條款和條件（“信貸協議”）的約束。2024年3月26日，GPMP、行政代理人及其擔保人和貸款方簽署了信貸協議修正案（“信貸協議修正案”），該修正案為借入和使用信貸協議下高達3650萬美元的現有信貸額度提供了便利，用於按購買協議修正案的規定結算分期付款。除本表8-K最新報告所述外，信貸協議的實質性條款保持不變。

上述對《購買協議修正案》和《信貸協議修正案》的描述僅為摘要，並參照《購買協議修正案》和《信貸協議修正案》的全文進行了全面限定，這兩份修正案分別作為附錄10.1和附錄10.2提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入本第1.01項。

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

正如本表8-K最新報告第1.01項所披露的那樣，根據購買協議修正案，註冊權協議終止。《註冊權協議》規定，ARKO根據經修訂的1933年《證券法》註冊轉售向賣方發行的任何分期股票。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

+ 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附錄的附表和類似附件已被省略，因為它們不包含與投資或投票決策有關的信息，此類信息也未在此附錄中以其他方式披露。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何省略附表或類似附件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。