附件4.4

購買普通股的F系列

以美國存托股份為代表

Biodexa Pharmaceuticals Plc

購買以美國存托股份為代表的普通股的F系列認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[_____________]或其受讓人(“持有人”) 有權在本協議日期(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使。(紐約市時間)於2024年12月23日(“終止日期”)，但此後不再認購Biodexa PharmPharmticals PLC，該公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“公司”)，最多[______]普通股（ "認股權證"）， [______]美國存托股份(“美國存托股份”)，須予調整 (“認股權證美國存托股份”)。本認股權證項下一份美國存托股份認股權證的收購價應等於第2(B)節中定義的行權價格 。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場(或之前最近的日期)的買入價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上 個美國存託憑證在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下由認股權證過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值 當時尚未償還併為本公司合理接受的，其費用和支出應由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，紐約市或英國倫敦的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要英國紐約市或倫敦市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，商業銀行在紐約或倫敦的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，即不被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“存託管理人”指摩根大通銀行及本公司的任何繼承人。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股”是指面值為GB 0.001的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“註冊説明書”是指公司採用經修訂的表格F-1(274895號文件)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指美國存託憑證在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或前述市場的任何繼承者)在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所。

"轉讓 代理人"指保存人。

“承銷協議”是指本公司與拉登堡-塔爾曼公司簽訂的承銷協議，日期為2023年12月19日，作為其中所列承銷商的代表 ，並根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上 個美國存託憑證在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下由認股權證過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值 當時尚未償還併為本公司合理接受的，其費用和支出應由本公司支付。

"認股權證" 指本認股權證和其他F系列認股權證，用於購買公司根據《登記聲明》發行的美國存托股份代表的普通股。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義的)組成的交易天數內，持有人應向公司交付其購買的認股權證美國存託憑證的合計行權價格，並在適用的行權通知中通過電匯或本票向美國銀行開具 ，除非在適用的行權通知 中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的日期起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買了本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果應是減少本協議項下可購買的未償還認股權證美國存託憑證數量，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本表格所載金額。

B)行使價。 根據本認股權證，美國存托股份的行使價為2.20美元，可根據本保證書進行調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證美國存託憑證，則本認股權證只能在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的認股權證。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(68)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP ，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時美國存託憑證在主要交易市場的買入價 ，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內交付(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內)根據本協議第二節(A)或(Iii)，如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第二(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證數量 如果行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使的話。

如果認股權證美國存託憑證 是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證美國存託憑證應具有正在行使的權證的註冊特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

G)公司自願調整 。在符合交易市場規則及規定的情況下，本公司可於本認股權證有效期內的任何 時間將當時的行權價格降低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間 ，但不作此要求。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證和本認股權證項下的所有權利在本公司或其指定代理人的主要辦事處交出後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以書面形式簽署的本認股權證，以及足以支付轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。 交出後，公司應以受讓人或受讓人的名義(視情況適用)簽署並交付新的一份或多份認股權證。並應向轉讓人發行新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司 ，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證， 如果按照本協議適當分配，可由購買認股權證美國存託憑證的新持有人行使，而無需簽發新的認股權證 。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，除可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數目外， 應與本認股權證相同。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使前享有任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節在“無現金行使”時收取認股權證美國存託憑證的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據 本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，賠償或擔保令其合理滿意(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並且在交出和取消該認股權證或股票證書時，如果該認股權證或股票被損壞，公司將 並交付新的認股權證或股票證書，該證書的期限和日期與註銷時相同，以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。^{D)授權 個共享。}本公司承諾，於尚未發行認股權證期間，其董事將有權於行使本認股權證項下的任何購買權時，配發足夠數量的股份以提供發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。 本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份，以供託管及/或轉讓代理於行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證美國存託憑證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證、認股權證美國存託憑證及相關普通股可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或美國存託憑證上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證及相關普通股，於 行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，將獲正式授權、 有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的任何税項、留置權及收費。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司將(I)不會將任何認股權證美國存託憑證的面值提高至高於在該等面值增加之前行使該等認股權證美國存託憑證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證美國存託憑證及相關普通股，及(Iii) 作出商業上合理的努力，以獲得任何具有 司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取將導致本認股權證可行使的美國存託憑證數量或價格調整的任何行動前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有其管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：英國加的夫CF10 4DQ，Caspian Point 1，Caspian Way，CF10 4DQ，注意：Stephen Stamp，電子郵件地址： stehen.stamp@Biodexapharma.com，或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並 親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或 地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)被要求發出通知的一方實際收到通知 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證的情況下，本協議的任何條文均不會導致持有人就購買任何美國存託憑證或普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

k） 保存人。 為免生疑問，儘管此處包含任何相反的內容， 存託人對本公司和美國存託憑證（包括 ”“””“ 存款協議之間，

除其他外

、本公司和存管人，在任何情況下 本認股權證是否被視為或解釋為施加任何額外義務或責任 保存人。

L)繼任者 和分配。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證的持有人或美國存託憑證持有人強制執行。

M)公司 確認。本公司確認，本公司於行使本認股權證時已收到認股權證美國存託憑證相關普通股的面值總額，本公司將以信託形式持有該等面值總額，並將其用作根據本文件第2(C)節行使本認股權證時適用的 。

N)修訂。 本認股權證可在徵得本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意的情況下修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

O)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

P)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已向其正式授權的高級職員簽署了本授權書。

Biodexa pharmaceuticals PLC

由：_

姓名：

標題：

行使通知

致：

Biodexa Pharmaceuticals Plc

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的_認股權證ADS（僅在全部行使時 ），並隨函投標支付全部行使價以及所有適用的轉讓税（如有）。

（二） 付款 應採用以下形式（勾選適用框）：

合法的美國貨幣；或

如果允許， 根據第2（c）款中規定的公式，取消數量的認股權證ADS，以行使 本認股權證根據第2（c）款中規定的無現金行使程序購買的認股權證ADS的最大數量。（3） 請 以下列簽署人的名義或以下列指定的其他名稱簽發上述認股權證：認股權證應交付至 以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

********************

日期：________________________________________________________________________________________

作業表

地址：

電話號碼：電子郵件地址：

(請打印)

日期：_

[]霍爾德Signature：______________________________________

[]霍爾德Address：______________________________________

(3) Please issue said Warrant ADSs in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant ADSs shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase Warrant ADSs.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to