附件4.2

購買普通股份的預付款

以美國存托股份為代表

Biodexa Pharmaceuticals Plc

本《購買美國存托股份所代表的普通股份的預出資憑證》（以下簡稱“認股權證”）證明，對於收到的價值， [_____________]或其受讓人(“持有人”)有權在本認股權證日期或之後(“初始行使日期”)及 當日或之後的任何時間，根據有關行使的條款及對行使的限制 及 ，認購及購買根據英格蘭及威爾士法律成立的上市有限公司Biodexa PharmPharmticals PLC(“本公司”)， 直至本認股權證全部行使為止。[______]以下列公司為代表的普通股(“認股權證”)[______]美國存托股份(“美國存托股份”)， 須根據本協議作出調整(“認股權證美國存托股份”)。本認股權證項下一份美國存托股份認股權證的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場(或之前最近的日期)的買入價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上 個美國存託憑證在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下由認股權證過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值 當時尚未償還併為本公司合理接受的，其費用和支出應由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，紐約市或英國倫敦的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何日子。但是，為澄清起見，只要位於英國紐約或倫敦的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“存託管理人”指摩根大通銀行及本公司的任何繼承人。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股”是指面值為GB 0.001的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“註冊説明書”是指公司採用經修訂的表格F-1(274895號文件)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指美國存託憑證在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或前述市場的任何繼承者)在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所。

“轉賬 代理人”指託管。

“承銷協議”是指本公司與作為承銷商代表的拉登堡-塔爾曼公司簽訂的承銷協議，日期為2023年12月19日，並根據其條款不時修改、修改或補充。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上 個美國存託憑證在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下由認股權證過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值 當時尚未償還併為本公司合理接受的，其費用和支出應由本公司支付。

“認股權證” 指本認股權證及其他預先出資的認股權證，用以購買 公司根據註冊聲明發行的以美國存托股份為代表的普通股。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義的)組成的交易天數內，持有人應向公司交付其購買的認股權證美國存託憑證的合計行權價格，並在適用的行權通知中通過電匯或本票向美國銀行開具 ，除非在適用的行權通知 中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的日期起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買了本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果應是減少本協議項下可購買的未償還認股權證美國存託憑證數量，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本表格所載金額。

B)行使 價格。除每個認股權證美國存托股份的名義行使價格為0.0001美元外，本認股權證的總行使價格已於初步行使日期或之前預付給本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每個認股權證美國存托股份的名義行使價格除外)以行使本認股權證。 持有人在任何情況下或以任何理由無權退還或退還該等預付總行使價格的全部或部分。根據本認股權證，美國存托股份的剩餘未付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於任何時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證ADS。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(68)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP ，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時美國存託憑證在主要交易市場的買入價 ，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內交付(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內)根據本協議第二節(A)或(Iii)，如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第二(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證數量 如果行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使的話。

如果認股權證美國存託憑證 是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證美國存託憑證應具有正在行使的權證的註冊特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

在美國存托股份交割日期，本公司應以現金形式向持有人支付認股權證美國存託憑證於美國存托股份交割日後的每個交易日2,000美元(以適用行使通知日期美國存託憑證的平均有效金額為基準)，每個交易日10美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增至每個交易日20美元)，直至 該認股權證美國存託憑證交付或持有人撤銷行使為止。只要本認股權證仍未結清並可行使，公司同意保留 是FAST計劃參與者的存託和轉讓代理。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日，公司主要交易市場上與美國存託憑證有關的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定， 對於在下午4點或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)在緊接初始行權日之前的交易日(可在承銷協議籤立後的任何時間交付)，本公司 同意在下午4：00之前交付受該通知約束的認股權證美國存託憑證(S)。(紐約市時間)初始行權日和初始 行權日應為以下目的的認股權證美國存托股份交付日期，前提是在該認股權證美國存托股份交付日期之前收到總行權價(無現金行使的情況除外)。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證交回時，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果本公司未能促使轉讓代理根據第(2)(D)(I)款將認股權證美國存託憑證轉讓給持有人，則美國存托股份交割日 之前，持有人將有權撤銷就未轉讓的認股權證美國存託憑證行使的權利 (效果是持有人根據本認股權證收購該認股權證美國存託憑證的權利將恢復)，本公司 應將就該等認股權證美國存託憑證向本公司支付的行使總價退還給持有人。

四、未能在行使時及時交付認股權證ADS的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 公司未能促使託管和/或轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在美國存托股份交割日或之前行使認股權證美國存託憑證(但不包括純粹由於持有人就此類行使採取行動或不採取行動而導致的任何此類失敗)，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人 要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證在滿足持有人出售認股權證美國存託憑證的情況下交付，而持有人預期在行使該等美國存託憑證時收到(“買入”)，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的購買總價(包括 經紀佣金，如此購買的美國存託憑證(ADS)超過(Y)的金額，其方法是：(1)本公司未能向持有人交付與有關行使有關的認股權證美國存託憑證的數目，乘以(2)導致該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，就未獲履行該項行使的等值數目的認股權證美國存託憑證 恢復認股權證的部分，並退還本公司就該等認股權證美國存託憑證的行使價 收取的任何款項(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付義務將會發行的 份美國存託憑證。例如， 如果持有人購買總購買價為11,000美元的美國存託憑證，以支付與試圖行使認股權證有關的買入 ，而總銷售價格導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句 第(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體履行和/或強制令救濟的法令。

V.無 零股或認股權證美國存託憑證。於本認股權證行使時，不會發行任何零碎認股權證股份或認股權證美國存託憑證。 對於持有人在行使認股權證時本來有權購買的美國存托股份的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整的美國存托股份；但條件是，如果這種舍入導致美國存托股份的發行價低於美國存托股份的面值，則零碎股份不得向上舍入至下一個完整的美國存托股份。

六、手續費， 税費。認股權證美國存託憑證的發行或轉讓税或與發行該等認股權證美國存託憑證有關的其他附帶費用應免費向持有人收取，所有税款和費用均由公司支付，且該等認股權證美國存託憑證應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則本認股權證在交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有託管費用和轉讓代理費，以及當日以電子方式發行和交付認股權證所需的所有費用。本公司應支付與發行本協議項下的權證美國存託憑證相關的所有適用的費用和轉讓代理的費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄；但上述規定不應被視為或解釋為限制託管人根據存款協議的條款和規定享有的任何權利。除其他外、The Company和The Depositary。

E)持有者的運動限制。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人(該等人士，“出資方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不應包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股但不限於任何其他普通股等價物)，但須受換股限制 或行使類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人已確認，本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節，持有人 應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人擁有的其他證券有關)

以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受受益所有權限制的限制。此外，本公司並無責任核實 或確認該等釐定的準確性，亦不對不符合實益所有權限制的本認股權證的行使承擔任何責任，但如持有人損害地依賴本公司或託管公司提供的流通股資料，則該責任限制不適用。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第2(E)節而言，在確定普通股數量時，持有人可依據(A)公司最近的20-F年度報告、6-K表格報告或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一(1)個交易日內口頭或書面向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人或其聯屬公司或授權方自報告該等已發行普通股數目的日期 起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後釐定。“實益擁有權限額”為緊接根據本認股權證發行可發行普通股生效後已發行普通股數目的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但實益擁有權限制 在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)分享股息和拆分。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別的美國存託憑證或普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，收購持有人假若持有 數目的美國存託憑證或普通股(視何者適用而定)而可獲得的總購買權。在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄 之日之前完整行使本認股權證時(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定美國存託憑證或普通股的記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而擁有該等美國存託憑證或普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)Pro Rata分佈。在本認股權證未完成期間，如果本公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，在本認股權證發行後的任何時間，向美國存託憑證或普通股持有人宣佈或作出其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配(a“分配”)，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前 如果持有人持有在行使本認股權證後可獲得的美國存託憑證或普通股的數目(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權的限制)，或如無記錄，則為確定參與該項分配的美國存託憑證或普通股的記錄持有人的日期 相同。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益擁有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何美國存託憑證或普通股的實益擁有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人 超過實益擁有權限制為止。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或其他 個人)完成，據此，普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有人可 出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有者接受；(Iv)本公司在一項或 項以上的關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的重組或資本重組或任何強制換股，據此普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成購股協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、 與另一人或另一羣人合併或安排)，使該另一人或另一羣人收購超過50%的已發行普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)(每一項為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就 所代表的每股認股權證股份，獲得在緊接該基本交易發生前行使該等權利時應可發行的每份認股權證美國存托股份。 在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，如果公司是尚存的公司，則為繼承人或收購公司或公司的股本股數。及因該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”)，該等代價為 持股權證持有人於緊接該等基本交易前可行使本認股權證所代表的認股權證美國存託憑證股份數目(不論第2(E)條有關行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股(包括任何美國存託憑證相關認股權證股份)發行的另類代價的金額 ，而本公司應以反映以下各項的相對價值的合理方式在該等另類代價中分攤行權價。

備選考慮的任何不同的 組成部分。如果普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有人就基本交易將收取的證券、現金或財產給予 任何選擇，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的 選擇。本公司 應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“繼承實體”) 根據本條款第3(D)條的規定，按照書面協議以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得有不合理的延遲)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付本認股權證，以換取本認股權證。 由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對等同於認股權證美國存託憑證相關股份的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該等基本交易而持有的認股權證美國存託憑證的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及行使該等股本的價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生後， 承繼實體將繼承並被取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證內有關“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等承繼實體已於本文中被命名為本公司一樣。

e） 計算。 根據本第3條進行的所有計算均應以最接近的分或最接近的1/100 ADS（視情況而定）進行。就本第3條的目的 而言，在給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量 之和（包括ADS相關的普通股，但不包括庫存股，如有）。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3款的任何規定調整行權價時，公司應迅速通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。儘管本 認股權證有任何其他規定，對於任何非證書形式持有的認股權證，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，則根據DTC(或任何後續託管機構)的程序向DTC(或任何後續託管機構)發出的通知應充分。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金股息或贖回， (C)公司應授權授予普通股或美國存託憑證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)就普通股或美國存託憑證的任何重新分類 須獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司) 參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股或美國存託憑證持有人的截止日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期。以及 預計登記在冊的普通股(包括認股權證相關美國存託憑證)持有人有權將其普通股或美國存託憑證以換取重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股後可交付的證券、現金或其他財產的日期。但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第4款. 轉讓 認股權證。

A)可轉讓性。 本認股權證和本認股權證項下的所有權利在本公司或其指定代理人的主要辦事處交出後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以書面形式簽署的本認股權證，以及足以支付轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。 交出後，公司應以受讓人或受讓人的名義(視情況適用)簽署並交付新的一份或多份認股權證。並應向轉讓人發行新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司 ，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證， 如果按照本協議適當分配，可由購買認股權證美國存託憑證的新持有人行使，而無需簽發新的認股權證 。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，除可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數目外， 應與本認股權證相同。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使前享有任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節在“無現金行使”時收取認股權證美國存託憑證的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據 本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，賠償或擔保令其合理滿意(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並且在交出和取消該認股權證或股票證書時，如果該認股權證或股票被損壞，公司將 並交付新的認股權證或股票證書，該證書的期限和日期與註銷時相同，以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於尚未發行認股權證期間，其董事將有權於行使本認股權證項下的任何購買權時，配發足夠數量的股份以提供發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。 本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份，以供託管及/或轉讓代理於行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證美國存託憑證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證、認股權證美國存託憑證及相關普通股可在不違反任何適用法律或法規或美國存託憑證上市的適用交易市場任何規定的情況下按本協議規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有 認股權證美國存託憑證及相關普通股，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，將獲正式 授權、有效發行、繳足及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司將(I)不會將任何認股權證美國存託憑證的面值提高至高於在該等面值增加之前行使該等認股權證美國存託憑證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證美國存託憑證及相關普通股，及(Iii) 作出商業上合理的努力，以獲得任何具有 司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取將導致本認股權證可行使的美國存託憑證數量或價格調整的任何行動前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有其管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：英國加的夫CF10 4DQ，Caspian Point 1，Caspian Way，CF10 4DQ，注意：Stephen Stamp，電子郵件地址： stehen.stamp@Biodexapharma.com，或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並 親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或 地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)被要求發出通知的一方實際收到通知 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證的情況下，本協議的任何條文均不會導致持有人就購買任何美國存託憑證或普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)託管。 為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，託管機構關於本公司和美國存託憑證(包括認股權證美國存託憑證)的權利和義務應與以下各方之間的存款協議的條款和規定相一致：除其他外、本公司和託管人，在任何情況下，本認股權證不得被視為或解釋為 向託管人施加任何額外義務或責任。

L)繼任者 和分配。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證的持有人或美國存託憑證持有人強制執行。

M)公司 確認。本公司確認，本公司於行使本認股權證時已收到認股權證美國存託憑證相關普通股的面值總額，本公司將以信託形式持有該等面值總額，並將其用作根據本文件第2(C)節行使本認股權證時適用的 。

n） 修訂內容 經本公司和持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或豁免本認股權證的條款。

O)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

P)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已向其正式授權的高級職員簽署了本授權書。

行使通知

致：Biodexa Pharmaceuticals Plc

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的_認股權證ADS（僅在全部行使時 ），並隨函投標支付全部行使價以及所有適用的轉讓税（如有）。

（二） 付款 應採用以下形式（勾選適用框）：

[]合法的美國貨幣；或

[]如果允許， 根據第2（c）款中規定的公式，取消數量的認股權證ADS，以行使 本認股權證根據第2（c）款中規定的無現金行使程序購買的認股權證ADS的最大數量。

（3） 請 以下列簽署人的名義或以下列指定的其他名稱簽發上述認股權證：

認股權證應交付至 以下DWAC帳號：

[持有人簽名 ]

作業表

(To轉讓上述 認股權證，執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證ADS。）

對於收到的價值，在此將前述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給