附件1.1

697，614股美國股票

每份代表400股普通股，名義價值 每股0.001英鎊，

預出資 購買1，911，176股美國存托股的認股權證，

E系列認股權證購買2，608，790股美國存托股，

F系列債券購買 2，608，790股美國存款股

的

博德薩藥業有限公司

承銷協議

2023年12月19日

拉登堡·塔爾曼公司

作為世界銀行的代表

本合同附表I所列的幾家承銷商(如有)

第五大道640號，4號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

簽署人Biodexa製藥有限公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司(統稱為其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Biodexa製藥有限公司的子公司或關聯公司的所有實體，“公司”)，特此確認其與幾家承銷商(包括代表(定義如下))的協議(本“協議”)。根據本協議規定的條款和條件，拉登堡-塔爾曼公司作為多家承銷商(“代表”)的代表(“代表”，如果除代表外沒有其他承銷商，則不應忽略對多個承銷商的提及，且此處使用的術語“代表”具有與承銷商相同的 含義)，在本合同附表I中指定的“承銷商”和每個“承銷商”)。相關普通股(定義見下文)及認股權證股份 (定義見下文)將根據按金協議(定義見下文)繳存。根據存款協議，每股美國存托股份最初將相當於400股普通股(定義見下文)。

有一項理解是，一旦代表認為公開發行證券(定義見下文)是可取的，則幾家承銷商將立即進行公開發行。公開證券將按招股説明書 (定義見下文)中規定的公開發行價向公眾初始發售。

另有一項諒解是，根據本協議，您將作為承銷商代表發行和銷售成交證券(定義如下)和期權證券(定義如下)。

第一條。

定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“美國存託憑證”指由存託機構簽發的證明美國存託憑證的美國存託憑證。

“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，每股美國存托股份最初相當於400股普通股。

“美國存托股份註冊聲明”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或英國紐約市或倫敦的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 是指根據第2.1節的規定，結算證券的買賣結束。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交買入價的義務和(Ii)公司交割成交證券的義務均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於上午10：00。(紐約時間)2日(2日)^發送)本協議日期之後的交易日，或代表與本公司商定的較早時間。

“平倉普通股”是指根據存託協議交付的、與平倉股份相關的普通股。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為承保折扣和佣金的淨額。

“交割 證券”應具有第2.1（a）（iii）節中賦予該術語的含義。

“結束 股”應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“結清認股權證”應具有第2.1(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“綜合採購價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“審計公司”指瑪澤有限責任公司，其辦事處位於英國倫敦EC4M 7AU老貝利30號。

“Company UK Counsel”指Brown Rudnick LLP，辦事處位於英格蘭倫敦Clifford Street 8號W1S 2LQ。

“美國法律顧問公司”是指明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，其辦事處位於波士頓金融中心一號，郵編：02111。

“存託協議”是指本公司、受託管理人以及所有美國存託憑證持有人和 持有者之間於2023年12月18日簽訂的存入協議。

“存款”(Depositary)指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存款協議項下的託管銀行。

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”指(A)根據董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而正式採納的任何股份或期權計劃，向本公司的僱員、高級職員或董事發行普通股及/或美國存託憑證或期權；(B)向代表發行的認股權證及行使向代表發出的認股權證時發行的證券；在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何公開證券和/或其他可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股和/或美國存託憑證並於本協議日期發行並未發行的證券時發行的證券，條件是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價或延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條 )，並無登記權利要求或準許在截止日期後九十(90)日內提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的營運公司或資產擁有人發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)根據截至2023年11月22日的轉讓及交換協議(“A&E協議”)，由本公司、Adhera Treateutics，Inc.及其有擔保票據簽字人(“票據持有人”)發行或可能發行的最多2,500,000張美國存託憑證。只要該等證券按“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有任何登記權，即不需要或允許在截止日期後九十(90)天內提交與此相關的任何登記聲明，及(E)根據截至2023年11月22日的許可協議(“許可協議”，統稱為A&E協議，“許可交易”)，公司與Melior PharmPharmticals I，Inc.(下稱“Melior PharmPharmticals I，Inc.”)發行或可能發行的最多708,856份美國存託憑證。 只要此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在成交之日起九十(90)日內提交任何與此相關的登記聲明的登記權。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

“國際財務報告準則” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務， 不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；及(C) 根據國際財務報告準則須資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司每位高級管理人員和董事於本協議簽署之日以附件A的形式交付的鎖定協議。

“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (Ii)對本公司及其子公司的經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響， 作為一個整體，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項” 應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為扣除承保折扣和佣金後的淨價。

“期權 普通股”指根據存款協議將交付的普通股，並作為期權股份的基礎。

“期權證券”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“期權 股份”應具有第2.2(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001 GB，以及該等證券此後可重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股的任何證券。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“預籌資金權證”是指根據第 2.1(A)(Ii)節和第2.2節規定交付給承銷商的預籌資金美國存托股份認股權證，可立即行使，直至全部行使為止， 以本協議所附附件E的形式。

“初步招股説明書”是指根據第424(B)條向證監會提交的或與註冊説明書中所列證券有關的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書”是指向證監會提交的符合證券法第424(B)條規定的招股説明書的任何補充材料。

“公開證券”統稱為平倉證券和期權證券(如有)。

“註冊説明書”統稱為本公司以表格F-1(文件編號：333-274895)編制的有關證券的註冊説明書的各個部分，每個部分均已於本公告日期修訂，包括初步招股章程、招股章程及招股説明書(如有)，以及與該等註冊説明書一同提交或以引用方式併入該等註冊説明書的所有證物，幷包括任何規則第462(B)條註冊説明書。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外公開證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第3.1(I)節中賦予該術語的含義。

"證券" 指收市證券、期權證券、相關普通股和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“E系列權證”是指根據第 2.1(A)(Iii)節和第2.2節向承銷商交付的E系列美國存托股份認股權證，可立即行使，行使期為五(5)年， 以本協議所附附件F的形式。

“F系列權證”是指根據第2.1(A)(Iv)節和第2.2節向承銷商交付的F系列美國存托股份認股權證，其中F系列權證可立即行使，行使期為一年，如本協議附件F所示。

“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“股份” 指根據第2.1(A)(I)節和第2.2(A)節向保險人交付的美國存託憑證。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或前述市場的任何繼承者)在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“標的普通股”，統稱為期末普通股和期權普通股。

“認股權證美國存託憑證”是指在權證行使時可發行的美國存託憑證。

“保證金 購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“權證”統稱為預先出資的權證、E系列權證和F系列權證。

“認股權證 股份”指根據存款協議交付的認股權證美國存託憑證相關普通股。

第二條。

購銷

2.1收盤。

(A)根據本文所述的條款和條件，本公司同意總共出售(W)697,614份美國存託憑證，(X)可行使預付資金權證，共1,911,176份美國存託憑證，(Y)E系列可行使認股權證，共2,608,790份美國存託憑證，及(Z)F系列可行使認股權證，共2,608,790份，各承銷商同意在成交時分別而非共同購買本公司的以下證券 ：

(I)與本協議附表一所列承銷商名稱相對的美國存託憑證(“收盤股份”)的數目；

(2)預先出資的權證，購買與本協議附表一所列承銷商名稱相對的數量的美國存託憑證(“預先出資的認股權證”)，其行使價為0.0001美元，但須按其中規定進行調整；

(Iii)E系列認股權證可購買不超過附表一與承銷商名稱相對的美國存託憑證數目(“收市系列E認股權證”，連同根據第2.1(A)(Iv)節發行的F系列認股權證，“收市認股權證”，以及與收市股份及預先出資的認股權證合稱為“收市證券”)，E系列認股權證的行使價為2.20美元，但須按其中規定作出調整；及

(Iv)F系列認股權證 購買最多與本協議附表一所列承銷商名稱相對的數量的美國存託憑證(“收市F系列認股權證”)，F系列認股權證的行使價為2.20美元，但須按其中規定作出調整

(B)成交證券的合計買入價應等於本合同附表一中與承銷商名稱相對的金額(“成交收購價”)。一股、E系列認股權證購買一股認股權證和F系列認股權證購買一股認股權證的合併收購價為1.84美元(“合併購買價格”)，分配價格為每股1.8216美元(“股份收購價”)，E系列認股權證每股0.0092美元(“E系列認股權證購買價格”)，F系列認股權證每股0.0092美元(“F系列認股權證購買價格”)。購買一股認股權證股份的E系列認股權證及購買一股認股權證的F系列認股權證的價格為1.839908美元，分別為每份預付資助權證1.821508美元、E系列認股權證0.0092美元及F系列認股權證0.0092美元。

(C) 在成交日期，各承銷商應通過電匯方式向公司交付或安排向公司交付與該承銷商的收盤收購價相等的即時可用資金，公司應將其各自的成交證券交付給該承銷商，或按照該承銷商的指示交割，公司應在成交時交付根據第2.3條規定的其他可交割項目。 在滿足第2.3條和第2.4條規定的契諾和條件後，成交應在公司和代表雙方同意的地點進行。公開證券最初將以招股説明書(“發售”)封面所列的發行價 向公眾發售。

(D)本公司確認並同意，對於 持有人(定義見預籌資權證)於下午4：00或之前遞交的任何行使通知(S)(定義見預籌資權證)。(紐約市時間)在緊接截止日期之前的交易日，行使權證的通知(S)可在本協議籤立後的任何時間交付，但條件是行使權價格(定義見預籌資權證)已交付給公司，公司應在下午4點前將符合該通知的認股權證股份 交付給持有人(S)。(紐約市時間)在截止日期。本公司承認並同意， 持有人是本公司本契諾的第三方受益人。

2.2購買額外證券的選項 。

(A)為涵蓋與分銷及出售結算證券有關的任何超額配售，現授予代表一項期權 (“期權”)，以購買合共最多391,273股美國存託憑證(“期權股份”)、E系列權證 購買最多391,273股美國存託憑證及F系列認股權證以購買最多391,273股美國存託憑證(該等E系列及F系列認股權證， “期權認股權證”及與期權股份合計，可分別按股份買入價及/或E系列及/或F系列認股權證買入價以期權股份及/或認股權證的任何組合購買的“期權證券”)。

(B)就期權的行使而言，(A)將為期權股份支付的購買價格 等於股份購買價格乘以將購買的期權股份數量 ，及(B)將為期權認股權證支付的購買價格等於將購買的E系列和/或F系列認股權證購買價格乘以將購買的期權認股權證數量(將於期權 成交日期支付的總購買價格，即“期權收盤收購價”)。

(C)根據第2.2節授予的期權可由代表在執行日期後四十五(45)天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時至 時間)行使。承銷商將不承擔在代表行使期權之前購買任何期權證券的義務。在此授予的期權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使 ，該通知必須以隔夜郵寄或電子傳輸的方式確認，列明將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及期權證券的交割日期和時間以及 支付期權證券的日期和時間(如果有的話)。不遲於通知日期後整整兩(2)個營業日 或本公司與代表於本公司與代表協定的地點所協定的其他時間 (包括遠距離以其他電子傳輸方式)。如果期權證券的交割和付款未能在截止日期發生，則每個期權截止日期將按照通知中的規定執行。 在行使期權時，本公司將有義務向承銷商傳達，並且在符合本通知中規定的條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買 該通知中規定的期權股份和/或期權認股權證數量。代表可在期權到期前的任何時間以書面通知本公司取消期權。

2.3交付。 本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下內容：

(I)截止日期、截止日期和適用的期權股份(如有)，這些股份應通過託管信託公司託管系統交付給幾家承銷商的賬户；

(Ii)在截止日期 ，以證書形式登記在適用承銷商可在截止日期前至少一(1)個營業日以書面提出要求的一個或多個名稱和授權面額的預籌資權證；

(Iii)在成交日期、成交認股權證及就每一期權成交日期(如有的話)適用的認股權證，以適用的承銷商以書面要求登記的經證明格式的 (1)成交日前至少一個營業日及每一期權成交日期(如有的話)的授權面額；

(Iv)於截止日期及每個購股權結束日(如有)，僅向代表發出認股權證，以購買最多相當於截止日期及購股權結束日發行的美國存託憑證數目的4.0%的美國存託憑證及期權股份(視何者適用而定)，該等認股權證的行權期為三年，行權價為2.50美元，並以代表名義登記，條款與E系列認股權證大體相同；

(V)在成交日期，(X)美國公司法律顧問致保險人的法律意見，包括但不限於，實質上令代表和每個期權成交日期令人合理滿意的形式和實質內容的否定的 保證函，以及美國公司律師致保險人的形式和實質上令代表合理滿意的倒閉意見和負面保證函，以及(Y)英國公司律師致保險人的法律意見，實質上是代表和每個期權成交日期滿意的形式和實質。如有，由公司英國法律顧問提出的意見，其形式和實質應令代表合理滿意；

(Vi)同時 同時收到公司審計師致承銷商的一封冷淡的安慰信，其形式和實質分別為本協議簽訂之日和截止日期以及每個期權截止日期(如有)，其形式和實質均令代表合理滿意。

(Vii)在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的高級船員證書，基本上採用本合同附件B所要求的格式；

(Viii)在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的祕書證書，基本上採用本合同附件C要求的 格式；以及

(Ix)在此同時，正式簽署並交付的禁售協議。

2.4正在關閉 個條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期有關的各自義務 應滿足以下條件：

(I)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面的準確性(除非在本聲明中的特定日期)；

(Ii)公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(Iii)公司交付本協議第2.3節規定的物品；

(Iv)《註冊聲明》和《美國存托股份註冊聲明》均應在本協議之日、每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)均有效，且不會發出暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的效力的停止令，也不會為此提起訴訟，據公司所知，監察委員會也不會 待決或威脅要提供更多信息，而監察委員會要求提供更多信息的任何要求均應得到遵守，並令代表合理滿意；

(V)在執行日期之前，如果FINRA要求，保險人應已收到FINRA關於登記聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可；

(6)代表應收到保存人律師Ziegler，Ziegler&Associates LLP在截止日期或任何期權截止日期的意見，其格式和實質內容應合理令人滿意；

(Vii)受託管理人應已向代表人提交或安排向代表人提供一份令其其中一名獲授權人員的代表人合理滿意的證書，內容包括向其存放相關普通股、發行證明以美國存託憑證形式交付的普通股的美國存託憑證的發行、證明 根據存託協議以美國存託憑證形式交付的普通股的籤立、發行、會籤及交付，以及代表可能合理要求的與此相關的其他習慣事項。

(8)公司和保管人應已簽署並交付《保證金協議》，《保證金協議》應全面生效；

(Ix)許可交易的完成應基本上與成交同時進行；

(X)如適用，結算證券及期權證券已獲準在交易市場上市；及

(Xi)在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當日：(I)自注冊説明書和招股説明書中規定的最後日期起，公司的條件或財務或其他業務活動不應出現涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構對本公司或本公司的任何關聯公司提起的訴訟或訴訟，在法律或衡平法上都不會懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或 收入產生重大不利影響，但註冊説明書和招股説明書中的規定除外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應對本公司提起或威脅提起停止令程序； 和(Iv)註冊説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法及其規則和條例要求在註冊説明書和招股説明書中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法及其規則和條例的要求，註冊説明書和招股説明書或其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏任何需要在其中陳述或在其中陳述陳述所必需的重大事實。根據製作時的情況，並非誤導性的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和擔保。自執行日期、截止日期 和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證如下：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。除美國證券交易委員會報告所載者外， 本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行及繳足股款、免評估 ，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司是根據英格蘭和威爾士法律正式成立的公共有限公司。各附屬公司 均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在的實體，且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律(如適用)， 信譽良好。本公司及其附屬公司均擁有所需權力及授權，以擁有及使用其物業及資產，並經營其目前經營的業務。 本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區享有良好聲譽，而在該司法管轄區內所進行的業務性質或其擁有的財產 需要具備該資格，但如未能具備上述資格或信譽良好(視屬何情況而定)，則 將不會或合理地預期不會造成重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與本協議有關的事項採取任何進一步行動 ，但所需批准事項除外。本協議和本公司所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並在得到適當授權的情況下， 本協議的其他各方在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利執行的一般法律，(Ii)受有關具體履行的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。《存款協議》已由本公司正式授權、簽署和交付，並由託管人進行適當授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。於根據本協議條款發行、出售及支付相關普通股 ，以及美國存託憑證根據按金協議條文就相關普通股所作存款而到期發行時，該等股份及美國存託憑證將獲正式及有效發行，而登記該等美國存託憑證的人士將有權享有存款 協議所指定的權利；而存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均符合登記 聲明及招股章程所載的描述。於根據認股權證條款行使認股權證、根據本條款發行、出售及支付認股權證股份，以及美國存託憑證證明認股權證相關美國存託憑證 根據保證金協議條文就認股權證股份存放而到期發行後，該等美國存託憑證將獲正式及有效發行，而美國存託憑證註冊持有人將有權享有保證金 協議所指定權利；而存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均符合註冊 聲明及招股章程所載有關描述。本公司與託管銀行就本公司美國存託憑證發行前 的任何協議並無任何更改，目前亦不打算作出任何此類更改。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、發行和銷售公開證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效的情況下，或同時發生這兩種情況的事件)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向 招股説明書委員會提交招股説明書；(Ii)向每個適用的交易市場申請(S)按照招股説明書要求的時間和方式在公開證券市場上市交易。(Iii)根據適用的國家證券法規定必須提交的文件 和(Iv)SH01表格的提交(S)(股份分配的回報)在配發標的普通股(統稱為“所需批准”)之日起30天內(S)到公司大廈。

(F)註冊説明書。 本公司已向證監會提交根據證券法註冊證券的註冊説明書，包括任何相關的招股章程或招股章程，該註冊説明書是本公司在所有重大方面均符合證券法及證監會在證券法下的規則及規例的要求而擬備的。歐盟委員會已宣佈註冊聲明於2023年12月18日(“生效日期”)生效。本公司及 託管人已以表格F-6(檔案號：333-275909) 編制及向證監會提交有關美國存託憑證的註冊説明書，以便根據證券法註冊(“美國存托股份註冊説明書”)，該説明書將於2023年12月18日起生效。本公司已告知代表有關本公司的所有進一步資料(財務及其他)，並要求 於註冊説明書及招股章程內列載。在本協議中，凡提及與註冊説明書、初步招股説明書、招股章程或招股説明書附錄(如有)有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在 本協議日期或初步招股章程、招股章程或招股説明書附錄(視屬何情況而定)發佈日期(視情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《登記聲明》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所載”、“已描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提法，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補編中的其他信息。視情況而定。並無發出暫停註冊聲明或招股章程的效力的停止令，亦無就任何該等目的而提出的法律程序待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無 威脅該等法律程序。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義。未經代表事先同意，公司不得編制、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(G)發行證券。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時， 將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證美國存託憑證， 當根據認股權證及將予代表發行的認股權證相關美國存託憑證的條款發行時， 將獲有效發行、已繳足款項及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已於正式召開的股東大會上獲股東授權 根據本協議及認股權證以非優先方式配發及發行最高數目的美國存託憑證及/或普通股 。證券持有人不會因此而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束。為授權、發行和銷售證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。該證券在所有重要方面均符合註冊聲明中包含的與此相關的所有陳述。

(H)資本化。 本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(H)。本公司自最近根據交易所法案提交的6-K表格以來，除根據本公司的股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司的員工購股計劃向員工發行美國存託憑證及/或普通股，以及根據轉換及/或行使截至最近根據交易所法案提交的表格6-K日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本 股票。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或參與交易文件所述交易的任何類似權利。除因購買及出售證券或在註冊聲明、招股章程或招股章程副刊中披露外，概無未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司 據此或可能會發行額外美國存託憑證的合約、承諾、諒解或安排，任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(承銷商除外)發行美國存託憑證、普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據， 本公司或任何附屬公司發行證券時，對該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格作出調整的撥備 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有股本流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法律發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司股份在所有重大方面均符合 註冊説明書及招股章程所載與股份有關的所有陳述。在所有相關時間，本公司證券的要約和銷售均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和 擔保而豁免該等登記要求。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無任何股東協議、投票權協議或其他類似協議 本公司為其中一方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議。

(I)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(“IFRS”)編制的，並在所涉期間內一致適用，除非該等財務報表或其附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含IFRS要求的所有附註，且在 所有重大事項中公平地列報本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的期間的經營結果和現金流量，但如屬未經審計的報表，則按正常方式列報。無關緊要， 年終審計調整。註冊説明書、招股章程、招股章程副刊及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件符合當中所載的描述，而證券法及其下的規則規定並無任何協議或其他文件須在註冊説明書、招股章程、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中描述或作為註冊説明書的證物提交予證監會，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為締約一方、或由其或 參與的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)可能會受到約束或影響，且(I)註冊聲明、招股章程、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的協議或其他文書，或(Ii)對本公司業務具有重大意義且已由本公司正式授權並有效籤立的協議或其他文書， 在所有實質性方面均完全有效，並可根據其條款對本公司及據本公司所知的其他當事人強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令的補救辦法和其他形式的衡平法救濟可能受制於衡平法抗辯和法院的裁量權，因此可以向法院提起任何訴訟 。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或其他任何一方並無根據該等協議或文書違約，而就本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的 事件。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致 違反任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(J)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(J)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去慣例 ，以及(B)根據國際財務報告準則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有的本公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司在作出或被視為作出此陳述時根據適用證券法披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展 在作出此陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。除非於本公告日期 日前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司並無：(I)就借入的款項發行任何證券或產生任何直接或或有責任或義務；或(Ii)就其股本或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

(K)訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 之前，或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序或調查待決，或(br}據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產。 任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，將已經或合理地預期 將導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或據本公司所知任何現任或前任董事或本公司高管(以其身份)並無任何調查 ，亦無任何懸而未決或擬進行的調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L)勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛即將發生， 該等糾紛將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期將會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和英國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規。

(M)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，公司或任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的書面通知，貸款或信貸 協議或對其或其任何財產具有約束力的任何實質性其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有適用的外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟的任何書面通知。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和目前預期的所有外國法規對公司業務的影響在所有重大方面都是正確的。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州、外國或其他税項有留置權。已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有美國證券交易委員會報告中所述的所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權的許可權，如果不這樣做將產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權 權利”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。除附表3.1(P)所述外，本公司或任何附屬公司自美國證券交易委員會報告所載最新經審計財務報表之日起， 概未收到有關索賠或其他事項的書面通知， 並不知悉知識產權無效或不可強制執行，但無法或合理預期 不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取 合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如 未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 。

(R)與子公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員、董事或該等僱員借錢或借出款項、或以其他方式要求向或要求向任何職員、支付寶或該等僱員付款，據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的 任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費， (Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權協議 。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在各重要方面均遵守自本公告日期起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用的 規定，以及委員會根據該法令頒佈的自本公告日期及截止日期起生效並適用於本公司的任何及所有適用規則及條例 ，以本公司作為外國私人發行人的身份(該詞根據證券法定義)。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估截至根據《交易所法案》提交的最近一份20-F表格所涵蓋的期間結束時(如 日期，“評估日期”)，本公司及其附屬公司的披露控制和程序的有效性。本公司根據《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了認證人員基於其截至評估日期的評估而得出的關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(該詞的定義見《交易法》)並無重大不利影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大不利影響的變化。

(T)某些 費用。除招股章程副刊所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯屬公司將不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。據本公司所知， 本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。除代表外，本公司並無(以現金、證券或其他方式)向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在籤立日期前12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或 聯繫的任何人士或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的任何淨收益。

(U)投資公司。本公司不是，也不是公共證券的附屬公司，在收到公共證券付款後， 不會是或不會是經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記 權利。除招股説明書所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。美國存託憑證是根據《交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何 旨在或據其所知很可能具有根據《交易所法》終止該等美國存託憑證登記的 行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何書面通知。 除美國證券交易委員會報告、登記聲明、招股説明書或招股章程副刊另有規定外，本公司在本公告日期前12個月內並未：本公司已接獲美國存託憑證上市或已上市的任何交易市場的書面通知或報價，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。除招股章程所披露的 外，本公司現正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向託管信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉賬的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司的組織章程細則(或類似的章程文件)或其司法管轄區的公司法律而適用的其他類似反收購條款不再適用。

(Y)披露； 10b-5。註冊聲明和美國存托股份註冊聲明(以及將提交給證監會的任何其他文件) 包含證券法要求的所有證物和時間表。每項註冊聲明、美國存托股份註冊聲明 及其生效後的任何修訂(如果有)在生效時在所有重要方面均符合證券法和交易法以及證券法下適用的規則和法規，並且不會、經修訂或補充的 不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。初步招股説明書、招股説明書和招股説明書附錄均以各自的日期為準，在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和條例。經修訂或補充的《初步招股章程》、《招股章程》及《招股章程補編》並無 亦不會於其日期載有任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述重大事實，以便 根據作出該等陳述的情況，作出該等陳述不具誤導性。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合交易法以及適用規則和條例的要求，並且該等文件在提交給證券交易委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實(關於通過引用納入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書中的美國證券交易委員會報告)，考慮到它們在哪些情況下不具有誤導性；在初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補編中以引用方式提交的任何其他文件，在向委員會提交時，將在所有實質性方面符合交易所法案和適用的規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據不具誤導性的情況而作出。 不需要向證監會提交反映 註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的生效後的修訂，以反映在其日期後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或總體地代表其中所載信息的根本變化。並無(X)未按證券法規定提交證監會的文件，或(Y)未在必要的時間期限內提交的與擬進行的交易相關的文件 。 沒有要求在初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補編中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為證物或註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的附表提交的合同或其他文件，這些合同或文件沒有進行描述 或沒有按要求提交。本公司在本協議日期前12個月發佈的新聞稿 整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所必需的 ，且該陳述在作出時並無誤導性。

(Z)無 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 間接作出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，以致 本次公開證券發售與本公司為任何適用股東而進行的先前發售整合 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

(Aa)償付能力。 基於本公司截至成交日的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下公開證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償擔保債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的任何根據。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有重大應計和未繳税款(不論是否存在爭議)，以及截至(包括)該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均已足夠。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、 工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他税費、費用、 評税或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額 。“納税申報單”是指所有需要提交的納税申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有 實質性方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd)會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，且(Ii)已就本公司截至2022年12月31日止財政年度的年報 所載財務報表發表意見。本公司核數師在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審核服務，該詞已在交易所法令第10A(G)節使用。

(Ee)FDA。 本公司不生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售或營銷任何目前受美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其法規 管轄的產品。沒有針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁、或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何書面或據公司所知的口頭通知、警告信或其他通信，這些通信(I)對以下事項的上市前清理、許可證、登記或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售本公司或其任何附屬公司的任何產品，或貼上標籤並推廣，(Ii)撤回對本公司或其任何附屬公司的任何產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與本公司或其任何附屬公司的任何產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置， (Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例 ，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。 本公司的物業、業務及營運一直並正按照FDA的所有適用法律、規則及條例在所有重大方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ff)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權已回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Gg)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、代理人、員工或附屬公司或任何子公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(Hh)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重大方面都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(KK)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接發售前填寫的問卷及向承銷商提供的鎖定協議所載有關發售的所有資料在各重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的 資料變得不準確及不正確的資料。

(Ll)FINRA 從屬關係。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上未登記證券的任何實益擁有人與參與發售的任何FINRA成員(根據FINRA規則和規定確定)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。如本公司獲悉 持有本公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高級人員、董事或擁有者為 或成為某FINRA成員商號的聯屬公司或聯營人士，本公司將向代表及EGS提供意見。

(Mm)軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或EGS的證書，應被視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Nn)董事會 。董事會由20-F表格標題“董事、高級管理人員和員工”標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、根據該法案頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則來定義的。此外， 至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格 。

(Oo)網絡安全。 (I)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術 (統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他損害均未被告知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況一無所知。(Ii)據本公司及附屬公司所知，本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施 以維護及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合 行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Pp)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

第四條。

當事人的其他約定

4.1對註冊聲明的修訂 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付經修訂或補充的註冊説明書及經修訂或補充的註冊説明書及招股説明書的完整經符合的 份及經修訂或補充的註冊説明書及經修訂或補充的註冊説明書的副本，其數量及地點按承銷商合理要求的 。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前 派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但初步招股章程、招股章程、註冊説明書及以引用方式併入其中的文件副本除外。公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修改或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。 在根據證券法規定需要交付招股説明書期間，本公司將盡其合理的最大努力 遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法下的規則和法規施加於其上的所有要求，並視需要根據本章程和招股説明書的規定繼續進行證券銷售或交易 。如果在根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候，發生了任何事件，而公司的律師或承銷商的律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到招股説明書是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以符合證券法的規定， 本公司將迅速通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本協議第4.1節的適當修訂或補充文件。

(B)提交最終招股説明書。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容應令代表合理滿意)。

(C)交易所 法案註冊。自簽署之日起三(3)年內，本公司將盡其合理的最大努力根據《交易法》維護美國存託憑證的註冊。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易所法案》撤銷美國存託憑證的註冊；然而，本條例並不禁止董事會行使其受託責任。

(D)免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與公共證券有關的要約， 將不會構成《證券法》規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法規則和條例的定義，將每份許可的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、記錄和保存記錄。

4.3向招股説明書的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求數量的每份招股説明書的副本 ，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後立即向您交付兩份籤立的註冊聲明正本，包括證物及其所有生效後的修訂 以及所有提交或以引用方式併入其中的證物的副本，以及經認證的專家的所有籤立同意書正本。

4.4有效性 和需要通知保險人的事件。本公司將盡其合理最大努力使註冊聲明 及美國存托股份註冊聲明在現行招股説明書下繼續有效，直至籤立之日起計九(9)個月及認股權證不再有效之日起計九(9)個月後為止，並將在切實可行範圍內儘快通知認股權證承銷商及持有人，並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂之有效性；(Ii)證監會發出任何停止令或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序； (3)任何國家證券委員會發布任何關於暫停證券在任何司法管轄區的發售或銷售資格的程序，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序；(4)郵寄並交付給證監會以備案對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，但在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統上提交對註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的修訂或補充應視為此類通知；(5)收到委員會提出的任何意見或要求 提供任何補充資料；以及(Vi)在本節所述期間內發生的任何事件，根據公司的判斷，該事件使註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要根據作出陳述的情況對註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或招股説明書進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性。 如果證監會或任何州證券委員會隨時進入停止令或暫停此類資格，公司 將盡一切合理努力，儘快解除該訂單。

4.5審核財務報表。自簽署之日起五(5)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審計)本公司在該等財務信息公佈前的半年財務報表。

4.6此次發售的費用 。

(A)與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有的話)支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將出售的證券(包括期權證券)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發行備案系統費用；與該等收盤股份、期權股份及認股權證股份在交易市場及本公司及代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(C)根據代表合理指定的州及其他外國司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等證券資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有備案及註冊費，以及藍天律師的費用及開支)；(D)所有郵寄和打印承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、 選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品以及代表 合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書的費用，視具體情況而定，用於與公開證券的發行和銷售有關的用途；(E)公司公關公司的成本和開支；。(F)準備、印製和交付證券的費用；。(G)證券託管人的費用和開支(包括但不限於當日處理公司交付的任何指示函件所需的任何費用)；。(H)證券轉讓和/或印花税，如有的話，應在證券從公司轉讓給承銷商時支付；。(I)公司會計師的費用和開支；。(J)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；(K)承銷商向潛在投資者郵寄招股説明書的費用；(L)與公司高管和董事的背景調查有關的所有合理費用、開支和支出；(M)承銷商使用i-Deal的詢價、招股説明書跟蹤 和合規軟件(或其他類似軟件)進行發行的費用和開支；及(N)承銷商在發行時的實際“路演”費用；但未經本公司事先書面同意，該等費用不得超過20,000美元。 承銷商亦可從本公司於截止日期或每個期權截止日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的本協議所列費用。

(B)代表的費用。本公司還同意，除根據第4.6(A)條應支付的費用外，在成交日期和期權成交日期(如適用)，公司將(I)向代表人支付相當於公司出售公開證券所得毛收入的1.0%的管理費，以及(Ii)向代表人償還所有合理的、 自付費用(包括差旅、數據庫、代表保留的律師及其他顧問和顧問的費用和支出，以及上文第4.6(A)節提到的承銷商的所有費用和開支，從本協議預期的要約收益中扣除 。

4.7淨收益申請 。本公司將運用其收到的發售所得款項淨額，其運用方式與招股説明書“運用所得款項”項下所述的應用在所有重大方面均一致。

4.8向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法規則和條例要求，否則不遲於執行日期後完整日曆月的第15個完整日曆月的第一天)，該收益報表涵蓋至少連續12個月的期間(自執行日期起計)。但前提是應在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統上提供此類損益表，以滿足第4.8節的要求。

4.9穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將會採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易所法令或以其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進公開證券的出售或再出售。

4.10內部 控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄 以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.11會計師事務所。 自簽署之日起至少三年內，本公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12 FINRA。 本公司如知悉本公司任何5%或以上股東 成為承銷商的聯營公司或聯營人士，應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的文件)。

4.13無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同責任和商業責任，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易有關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反的規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給公司的購買價格之間的差額 ，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何該等額外的財務利益。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.14認股權證 股。如果所有或任何部分認股權證是在有有效登記聲明以涵蓋發行認股權證股份的時間行使，或如認股權證是通過無現金行使而行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不受任何限制性傳説的影響而發行。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續 登記聲明)無效或無法以其他方式出售認股權證股份的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明不再有效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，上述規定不限制本公司或其任何持有人出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。

4.15董事會 組成和董事會名稱。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員有資格 為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”。

4.16證券法公開； 公示。應代表要求，至遲於上午8：30(紐約時間)在此日期，公司將發佈新聞稿 ，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈與發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。 未經本公司事先同意， 或未經本公司任何新聞稿事先同意，不得不合理地 拒絕、附加條件或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。在截至下午5：00的期間內，未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。(紐約市時間)在截止日期後第45天之後的第一個營業日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

4.17股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何申索，或任何公開證券承銷商可能會因接受證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.18授權 分配普通股。於本公告日期，本公司已取得且本公司將盡其最大努力在正式召開的股東大會上維持其股東在不設優先認購權的情況下的足夠授權，使本公司可根據購股權配發及發行(I)購股權股份及(Ii)根據任何認股權證行使的認股權證股份。

4.19美國存託憑證清單。本公司特此同意盡合理最大努力維持美國存託憑證在其目前上市的交易市場的上市或報價，同時，在交易市場規則和法規要求的範圍內，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有收盤股份、期權股份和認股權證股份，並迅速確保所有收盤股份、期權股份和認股權證股份在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請讓美國存託憑證在任何其他交易市場交易，其將在該申請中包括所有收盤股份、期權股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，促使所有收盤股份、期權股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。本公司隨後將 採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證，並將在所有 方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持美國存託憑證通過存管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.20隨後的股權銷售 。

(A)自本章程生效日期起至截止日期後九十(90)日止，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立發行或宣佈發行或建議發行任何美國存託憑證及/或普通股或普通股等價物的任何 協議，或 提交招股章程以外的任何登記聲明或其修訂或補充文件。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後一百八十(180)日內，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的美國存託憑證及/或普通股或普通股等價物 (或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或(br}包括(A)以轉換價格、行使價或匯率 或基於該等美國存託憑證的交易價或/或隨該等美國存託憑證的交易價格或報價變動的其他價格)收取額外美國存託憑證及/或普通股的交易 。在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或美國存託憑證及/或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事件，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”時，須於未來某個日期重置的行權或交換價格， 據此，本公司可以未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也無論該協議隨後是否被取消；然而，在上文第4.20(A)節的禁止期限 之後，進入和/或發行美國存託憑證和/或“在市場上”發售的普通股 不應被視為浮動利率交易。任何承銷商應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.20節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.21保留。

4.22研究 獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以持有並就公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告 。本公司特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除本公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠，因為其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的意見或建議 不同或不一致。 本公司承認該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務證券或股權證券的多頭或空頭頭寸。

4.23股份保證金 。本公司同意於截止日期及每項購股權結束日之前或同時，根據按金協議的條文將相關的 普通股交存予保管人，並以其他方式遵守按金協議，以便保管人於收到該等股份後發行證明適用股份的美國存託憑證，並於該截止日期或購股權結束日向承銷商交付 。

4.24根據存款協議和美國存託憑證支付費用。

4.25許可 交易鎖定協議。未經代表同意，本公司不得修改、修改、放棄或終止與許可交易有關的任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期 並應根據禁售期的條款執行禁售期的條款除外。如該禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，本公司應立即盡其最大努力尋求該等禁售協議條款的具體履行。

第五條

承銷商違約

如果 在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的部分證券或期權證券(視具體情況而定)，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內盡其合理努力促成其他承銷商中的一人或多人、 或任何其他人，向本公司購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，並按照本協議規定的條款向公司購買。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，則(A)如果發生違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券的10%，則其他承銷商應分別承擔義務，按照 他們根據本協議有義務購買的成交證券或期權證券(視情況而定)的相應數量的比例， 購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，或(B)如果發生該違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數超過此處涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，除本協議第六條規定的範圍外，公司或代表有權終止本協議，非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如本條款第五條所述，適用的截止日期可推遲至代表人可決定的期間，但不得超過七天，或者，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可決定是否可以實施招股説明書或任何其他文件或安排中所要求的更改。“承銷商”一詞包括以 替代違約承銷商的任何人。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約保險人因其在本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1對保險人的賠償。因(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(自 可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與公開證券發售的市場推廣有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親身或以電子形式)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為使證券符合其證券法的資格而提供的書面資料，或向監察委員會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的 ；或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需陳述或陳述所需的重大事實 ，除非該等陳述或遺漏乃依據並符合該承銷商或其代表向本公司提供有關適用承銷商的書面資料而作出，以供在任何初步招股章程、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請(視屬何情況而定)中使用 。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，第6.1節中包含的賠償協議不應使承銷商受益，條件是 承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有在《證券法》及其規則和條例所要求的向該人出售公共證券的書面確認之時或之前提供或發送給主張此類損失、責任、索賠或損害的人而造成的。如果招股説明書中的不真實陳述或 遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於公司未能履行本協議項下的義務 。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股説明書有關的任何訴訟或法律程序的開始。

或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方就該等訴訟進行辯護)，在上述任何情況下，該承銷商(除當地律師外)挑選的不超過一間額外律師行、選定的交易商及/或控制人的合理費用及開支應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商、 選定的交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權 批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司賠償 。各承銷商各自而非共同同意賠償並使公司、其董事、高級管理人員、控制公司的員工和代理人不受《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的損害，使其免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在任何初步招股説明書、登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何申請中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。依據並嚴格遵守 該承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，以供在該等初步招股章程(如有)、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名受賠人應享有本條第六條的規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有第6.3條的規定，承銷商不需要賠償本公司任何超出承銷商購買的公開證券適用的承銷折扣和佣金的金額。 本第6.3節中承銷商對本公司的賠償義務與其各自的承銷義務成比例 ，而不是連帶的。

6.4貢獻。

(A)貢獻 權利。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並且上訴時間屆滿或拒絕上訴的最後權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他規定，則在每一種情況下，本公司和每一家承銷商應分別而不是共同地為本公司和該承銷商所發生的上述賠償協議所預期的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，承銷商對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責 ，其餘部分由公司負責；但條件是，任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條)的人無權獲得 無罪的任何人的貢獻。就本節而言，董事、該承銷商或本公司(視何者適用而定)的每名高管及僱員，以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)，應享有與該承銷商或本公司(視何者適用而定)同等的出資權利。儘管有第6.4節的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷折扣和適用於該承銷商購買的公開證券的佣金。在第6.4節中，保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)出資程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果就該訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果任何此類訴訟、訴訟或程序是針對任何一方提起的，在上述十五日內通知出資方或其代表人的，出資方有權參加，通知方和任何其他出資方另行通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不承擔任何責任。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止 權利。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或 實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最大範圍 已經由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構要求，或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈了銀行暫停令，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，代表認為， 公司將不宜繼續交付證券，或(Vii)公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如代表 於本協議日期後知悉本公司情況出現重大不利變化，或在一般市況出現重大不利變化而令代表認為不能繼續發售、出售及/或交付證券或執行承銷商為出售證券而訂立的合約。

(B)費用。 如果本協議根據第7.1(A)條終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務自掏腰包向代表支付與本協議預期的當時到期和應付的交易相關的實際和可問責的合理和有據可查的費用，包括不超過25,000美元的EGS的費用和支出(但前提是，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和出資條款)。

(C)賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止有任何相反的規定，以及 無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定都不應因此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2完整的 協議。交易文件及其展品和附表以及招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2022年9月22日訂立的經修訂的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，其中的條款，包括但不限於第4(B)節及第5節有關任何未來發售的條款，應繼續有效，並可由代表根據其條款 執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第六條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

7.8存續。 此處包含的陳述和保證在證券交割和期權交割(如果有的話)和交割後繼續有效。

7.9執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

7.10可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

7.12星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期並非營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

7.13施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價、美國存託憑證和/或普通股的每一次提及均應適用於在本協議日期 之後發生的美國存託憑證和/或普通股的反向和正向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

7.14 放棄陪審團審判。在任何司法管轄區內，任何一方針對任何其他方提起的因 或與本協議或本協議相關的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均應在 適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄 陪審團審判的任何權利。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

一里海角

裏海之路

加的夫，威爾士CF10 4DQ

英國

電子郵件：

收件人：Stephen Stamp

複製到：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky & Popeo，P.C.

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

E—mail：www.example.com

收件人：傑森·麥卡弗瑞，律師。

承兑日期為以上第一個日期。

LADENBURG THALMANN & CO. INC.

作為幾個人的代表

附表I所列承銷商

公司：Ladenburg Thalmann & Co. Inc.

通知地址：

第五大道640號，4號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

電郵：

請注意：

附表I

承銷商附表

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