美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條

1934年《證券交易法》

2023年12月

委員會檔案第001-37652號

Biodexa製藥公司

(註冊人姓名英文譯本)

裏海1號，

裏海之路

加的夫，CF10 4DQ，英國

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F x表格 40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：

本報告所載6-K表格所載資料應視為 以引用方式併入本公司S-8表格(檔案號333-209365)及F-3表格(檔案號333-267932) 的註冊説明書(包括構成該等註冊説明書一部分的招股章程)，並自本報告提交之日起 成為註冊説明書的一部分，但不得被其後提交或提交的文件或報告所取代。

解釋性説明

簽訂承銷協議

2023年12月19日，Biodexa PharmPharmticals PLC(“本公司”)與拉登堡-塔爾曼公司(“承銷商”或“代表”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，根據該協議，本公司於 發行及出售本公司承銷的公開招股(“發售”)，(A)697,614個A類單位(“A類單位”)， 以每A類單位2.00元的公開發行價發行及出售，每個A類單位包括(I)一股存托股份(相當於本公司400股普通股，每股面值0.001 GB，“普通股”)，(Ii)一份E系列認股權證，以每股2.2美元的行使價購買一股存托股份，該認股權證將於初始行使日期的五年週年日屆滿(每一份“E系列認股權證”)，及(Iii)一份F系列認股權證，以每股2.2美元的行使價購買一股存托股份。(B)1,911,176個B類單位(“B類單位”，與A類單位統稱為“單位”)， ，公開發行價為每B類單位1.9999美元，其中每個B類單位包括(I)一份預先出資的認股權證(“預先出資的 認股權證”，以及連同E系列認股權證和F系列認股權證，“認股權證”)，可為一股存托股份行使，(Ii)一份E系列認股權證；及(Iii)一份F系列認股權證。

此外，根據承銷協議，本公司授予承銷商為期45天的選擇權(“超額配售選擇權”)以額外購買最多391,273股存托股份、E系列認股權證以額外購買391,273股存托股份及/或F系列認股權證以額外購買391,273股存托股份以彌補超額配售(如有)。超額配售選擇權於2023年12月19日全面行使。

該等單位未獲認證，而組成該等單位的存托股份及認股權證可即時分開，並於發售時分開發行。該等證券由本公司根據經修訂的F-1表格註冊聲明(第333-274895號文件)發售，該註冊聲明最初於2023年10月6日提交證券及交易委員會(“該委員會”)，並於2023年12月18日由該委員會宣佈生效(“註冊聲明”)。

此次發行於2023年12月21日結束。扣除承銷折扣及佣金及估計本公司應付的發售費用後，本公司的淨收益 預計約為507萬元。

每份預付資金認股權證的初始行權價格為每股0.0001美元。預付資金認股權證可在初始行使日期後的任何時間行使，直至全部行使為止 且不會失效。根據持有人的選擇，預付資金認股權證可全部或部分行使，方式為： 向本公司遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的存托股份數目支付全數款項 (無現金行使除外)。持有人(連同其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使認股權證後將擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股 。然而，在持有人向本公司發出通知後，持有人可減少或增加 持有人的實益所有權限額，該限額不得超過緊接行使權利後的已發行普通股數目的9.99%，因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證的條款釐定的，但條件是 實益所有權限額的任何增加須於通知本公司後61天才生效。在 持有人行使其預先出資認股權證時，持有人可選擇收取(全部或部分)根據預先出資認股權證所載公式釐定的存托股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向本公司支付的現金支付。

每一份E系列權證和F系列權證 的初始行權價為每股2.20美元。E系列認股權證和F系列認股權證可於發行後立即行使，並將分別於其初始行使日期的五週年和一週年時到期。行權價格 及行權時可發行的存托股份數目，如發生股息、股份分拆、重組或影響本公司存托股份及/或普通股及行權價格的類似事件，將作出適當調整。E系列認股權證及F系列認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向 公司遞交正式簽署的行使通知，並就行使該等行使所購買的存托股份數目支付全數款項 (無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使E系列認股權證或F系列認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股。然而，在持有人向吾等發出通知後，持有人可減少或增加 持有人的實益所有權限額，在行使權利生效後，該限額不得超過已發行普通股數目的9.99% ，因為該百分比所有權是根據E系列權證及F系列認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須在通知吾等後61天 方可生效。如果持有人在行使其E系列權證或F系列權證時，登記根據證券法發行的E系列權證或F系列權證的證券的登記聲明不再有效 ，且不能根據修訂的1933年《證券法》獲得豁免登記以發行該等 股票，則不是向本公司支付在行使該等權證或F系列認股權證時預期的現金付款，而是支付總行權價格，相反，持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據E系列權證及F系列認股權證中所載公式釐定的存托股份淨額。

本公司亦於發售結束時向代表 (“代表認股權證”)發出認股權證，以購買120,003股本公司存托股份，相當於發售結束時售出的全部存托股份(包括任何預先出資認股權證相關的存托股份)的4.0%。代表認股權證可按每股行使價 行使，相當於在發售中出售的每單位公開發售價格的125%。代表權證於發行後可於任何時間及不時、全部或部分於自發售開始起計的三年期間內即時行使 ，在其他方面則可按與作為發售部分而發行予投資者的E系列權證及F系列認股權證大體相同的條款行使。代表認股權證及代表認股權證相關的存托股份已於登記聲明內登記 。

承銷協議包含本公司作出的陳述、 擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。根據承銷協議的條款，本公司已同意就某些責任向承銷商作出賠償，包括根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)而承擔的責任。此外，根據包銷協議的條款，本公司、其行政人員及董事已訂立協議，規定除有限例外情況外，未經承銷商事先書面批准，本公司及各該等人士不得要約、出售、轉讓或以其他方式處置本公司證券，直至發售結束後90天。

關於是次發售，本公司與若干人士(每個該等人士均為“持有人”)於2023年12月19日訂立泄漏協議(“泄漏協議”)。泄密協議規定，自發售定價日期 起至(I)本公司存托股份累計美元交易量超過16,652,170美元及(Ii)美國東部時間2024年2月17日下午5時(“限制期”)為止的期間內，持有人或任何 持有人的交易關聯公司(定義見泄密協議)不得於限制期內的任何交易日直接或間接出售、處置或以其他方式轉讓 ，任何金額超過該交易日存托股份累計成交量30%的本公司證券。

承銷協議的前述摘要、E系列認股權證、預籌資金認股權證、代表權證、F系列認股權證和泄漏協議並不聲稱完整，且受附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4和 4.5等文件的約束，並受附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4和 4.5等文件的限制，這些文件分別作為本報告的附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4和 4.5，通過引用併入本報告。本承銷協議作為附件附於本協議，旨在向有利害關係的人士提供有關其條款的信息，但不打算 提供有關本公司的任何其他事實信息。承銷協議 所載的陳述、保證及契諾僅於承銷協議所指的特定日期為承保協議的目的而作出，僅為承銷協議各方的利益而作出，並可能受各方同意的限制所規限，包括受雙方就簽署承保協議而交換的保密 披露的限制。

收購託利米酮牌照

如公司於2023年11月27日提交給委員會的6-K表格報告(“11月27日6-K”)所披露，公司與(A)Adhera Treeutics，Inc.(“Adhera”)及其某些有擔保票據持有人(“有擔保票據持有人”)簽訂了一系列協議，包括2023年11月22日的轉讓和交換協議(“轉讓和交換協議”)、鎖定協議和註冊權協議，以及(B)Melior PharmPharmticals I，包括日期為2023年11月22日的許可協議(“許可協議”)、鎖定協議和註冊權協議。前述協議的描述在此通過引用引用於11月27日的6-K。

於2023年12月21日，本公司完成轉讓及交換協議及許可協議各自預期的交易 (“結束交易”)。作為交易結束的結果，(I)Adhera同意將其對化合物託利米酮的所有權利轉讓給公司，該化合物是一種選擇性的Lyn激酶激活劑，可增加胰島素底物-1的磷酸化。(Ii)公司從Melior獲得了 開發、製造、商業化或以其他方式開發任何領域含有託利米酮的產品的獨家、全球範圍內的可再許可權利。作為代價，本公司(I)根據轉讓及交換協議向Adhera支付640,000美元及(X)向若干票據持有人發行(X)合共224,947股存托股份及(Y)合共2,275,050份預資認股權證以購買存托股份予若干票據持有人(統稱為“票據持有人證券”) 及(Ii)向Melior 354,428股存托股份(“Melior股份”)發行。待履行許可協議項下的若干責任 後，本公司預期將進一步向北光醫藥有限公司發行354,428股存托股份(與Melior股份合稱為“許可股份”)。

票據持有人證券及許可股份乃根據第(Br)條第4(A)(2)條根據公司法及根據公司法頒佈的規例D給予的豁免而發售。此類證券 尚未根據該法或適用的州證券法進行註冊，如果未在美國證券交易委員會進行註冊或未獲得此類註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或銷售。

其他活動

完成發售及收市後，本公司已發行普通股為1,047,806,522股。

2023年12月19日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈已為此次發行定價，該新聞稿的副本作為附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文 。

2023年12月21日，本公司發佈新聞稿，宣佈行使超額配股權、結束髮售和結束髮售，該新聞稿的副本作為附件99.2附於本報告，並通過引用併入本文。新聞稿中任何網站參考 包含的或可通過其獲取的信息不是本報告的一部分，也不包括在本報告中作為參考，通過引用將此類網站地址包括在本報告中僅作為非主動文本參考。

隨函提交

註冊人2023年12月的Form 6-K備案文件 所附內容如下：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。