附件10.21

許可證購買協議修正案

許可證購買協議的這一修正案被輸入

截至2023年10月15日(本《修正案》)，由(I)特拉華州公司T-Mobile USA，Inc.和(Ii)內華達州公司DISH網絡公司(DISH)之間進行。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有LPA(定義如下)中賦予它們的各自含義。

鑑於，TMUS和DISH於2020年7月1日簽訂了該特定許可證購買協議(LPA)；

鑑於美國哥倫比亞特區地區法院於2023年10月23日在第19-cv-2232號案件中於2023年10月23日作出的某項終審判決(“經修改的終審判決”)修改了美國哥倫比亞特區法院該終審判決的第IV.B節，截至2020年4月1日，雙方當事人希望修改和修改《行政程序法》；

鑑於，就修改後的終審判決而言，根據《終審裁決書》第9.3條的規定，終審裁決書可以由雙方當事人正式簽署的書面文書予以修訂；

鑑於TMUS和DISH希望修正和修改LPA，如所述

在這裏。

因此，現在TMUS和DISH同意通過以下方式修改LPA：

1.修訂。

A.在《LPA》第2.1(A)節的末尾增加以下規定：

此外，如果在截止日期前按照本協議進行結算，則延期費用(“貸方金額”)應計入購買價格(雙方理解並同意，即使本協議中有任何相反規定，買方在任何情況下都無權以任何理由獲得全部或部分延期費用的退款、補償、抵銷或任何其他補償)。

其中，“截止日期”的含義應與修正後的終審判決第IV.B.1節所賦予的含義相同，包括終審判決的最後一句。

B.在《LPA》第2.2節的開頭增加以下條款：

除第9.16節所設想的外，

C.修改和重申《LPA》第2.3(A)節第一句中的但書如下：

如果關閉必須在關閉截止日期之前進行，如果關閉沒有在關閉截止日期之前進行，則根本不會發生關閉。

D.增加新的《LPA》第2.4條如下：

“第2.4節不收取續期費。

在雙方簽署和交付本修正案以及輸入修改後的最終判決的同時，作為條件，買方應在不遲於緊隨本協議日期(包括)本協議日期後第三個營業日下午4點(紐約市時間)以現金電匯方式向賣方支付不可退還的100,000,000美元(“延期費用”)100,000,000美元(“延期費用”)。即使本協議中有任何相反規定，(I)賣方應有權獲得全部延期費用，而不受賣方或其任何關聯公司的任何留置權、抵銷、抗辯或反索償的影響，無論成交是否發生(僅在交易發生在本協議條款規定的成交截止日期之前的情況下，方可將貸方金額記入第2.1(A)款中規定的購買價)，且(Ii)延期費用不受買方或其任何關聯公司的任何債權人的任何留置權、抵押權、受託程序或任何其他司法程序的約束。買方未能履行本第2.4條前述條款中規定的義務，應被視為買方對本協議的實質性違反。

E.修訂和重申《LPA》第5.4(C)條如下：

“(C)出賣人許可證減值。根據第7.1節的規定，在本協議提前結束或終止之前，賣方不得、也不得允許許可子公司採取或不採取任何合理預期會對賣方許可(作為一個整體)造成重大損害或使賣方許可被FCC沒收或取消的行動。

F.增加新的《LPA》第5.4(E)條如下：

“(E)替代交易。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其關聯公司及其各自代表有權(A)徵集、發起、提議、鼓勵或協助(包括向第三方提供與之相關的信息)任何將構成或可合理預期導致替代交易的提案或要約，(B)就任何替代交易與任何人(及其各自代表)進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，以及(C)進行

關於替代交易的最終交易協議和/或與第三方的其他合同，只要任何此類最終交易協議或其他合同所設想的交易的完成是以根據第7條終止本協議為條件的。

“替代交易”是指將全部或部分賣方許可證出售或轉讓給買方以外的任何人的任何交易，如修改後的最終判決第IV.B.4節所設想的那樣。

G.修訂和重申《LPA》第5.5(B)條如下：

“(B)雙方同意，根據《高鐵法案》，對於本協議所設想的交易，不需要向聯邦貿易委員會或美國司法部提交任何文件。”

H.修訂和重申《行政程序法》第7.1(A)(Ii)條，內容如下：

(2)如果在截止日期(“外部日期”)之前，由於任何原因(包括在截止日期前仍未取得FCC同意)，關閉沒有發生，則自動進行，任何一方都不需要採取進一步行動；

I.修改和重申《LPA》第7.1(A)(V)條如下：

“(V)任何一方在另一方實質性違反其在本協定項下的義務時；但條件是：(I)違約方未在書面通知後30天內糾正此類違約行為，且終止方並未以其他方式違反本協議規定的義務，該義務妨礙或將妨礙違約方滿足第6條規定的任何條件(為免生疑問，如果一方準備並願意在提交截止日期前提交FCC申請，則條件僅限於另一方所要求的基本上同時提交FCC申請，準備並願意提交FCC申請的一方不應被視為違反其在本協議下的義務，另一方(如果未準備並願意)應被視為實質性違反第5.5(A)條，準備並願意提交FCC申請的一方可終止本協議(如果此類重大違反行為在書面通知後30天內未得到糾正)；和(Ii)雙方承認並同意，任何一方根據第7.1(A)(V)條終止本協定的權利不需要得到美國以外的任何政府當局的同意、批准或其他行動。

J.增加《LPA》新的第7.1(A)(8)節如下：

(Viii)如果買方未根據本合同第2.4條向賣方支付延期費用，則自動終止，任何一方均不需要採取進一步行動。

K.修訂和重申《LPA》第7.1(B)條如下：

“（b）如果本協議終止，則本協議應失效，並且，根據第7.1（c）條和第7.1（d）條的規定，任何一方均不應就本協議對另一方承擔任何責任或進一步義務，但（i）本協議終止後，本第7條和第9條繼續有效（雙方理解，第9.15條的有效性不應排除一方的費用被包括在另一方違反本協議的損害賠償中）和（ii）賣方有權保留延期費（或者，如果延期費在終止前未支付，賣方有權從買方處獲得延期費），儘管本協議終止。

1.修訂和重申《法律保護法》第7.1（c）條如下：

“（c）儘管本協議有任何其他規定，包括第9.9條，在交割之前，延期費應是賣方及其關聯公司針對買方及其關聯公司就本協議預期的交易（包括買方違反其在本協議項下的義務）採取的唯一且排他性的補救措施，賣方及其關聯公司在此放棄在交割前提起訴訟以明確執行買方在本協議項下的義務的任何權利，包括買方完成本協議項下預期交易的義務。延期費應視為賣方因本協議遭受或發生的任何及所有損失的違約賠償金（而非罰款）。

m.修訂和重申《法律援助法》第7.1（d）條如下：

“(D)如果賣方在本協議要求下未能完成本協議項下預期的交易，買方的唯一和排他性補救措施應是根據第9.9條要求具體履行的訴訟；但是，如果有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的命令或法令確定買方無法獲得特定履行的補救措施來具體強制完成本協議項下的交易，則在本協議終止後，買方有權作為其唯一和唯一的補救措施，就賣方在終止之前發生的任何未治癒的實質性違反本協議的行為向賣方尋求損害賠償，最高損害賠償總額為100,000,000美元。

N.增加新的《LPA》第9.2(B)條如下：

“(B)如果一方或其各自的任何繼承人或獲準受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是這種合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)在一次或一系列相關交易中將其全部或基本上所有財產和資產作為一個實體轉讓或轉讓給任何人(根據第9.1節)，則在每一種情況下，應作出適當的規定，以便：

該締約方的繼承人和/或經允許的受讓人應承擔本協定規定的所有義務。

O.將《LPA》第9.9條最後一款修改如下：

，則延期費用應是賣方的唯一和唯一補救辦法。

P.在《LPA》第9.11節的開頭添加以下內容：

除第9.16節的規定外，每一個獲釋受讓人都是其明確意向的第三方受益人，

Q.增加《LPA》新的第9.16節如下：

“第9.16節相互釋放；免責聲明。每一方代表自己及其各自的繼承人和過去和現在的關聯方、受讓人、控制人、代表人、股權持有人和他們各自的繼承人和受讓人(“解除方”)，在法律允許的範圍內，在此充分解除、永遠解除和不起訴另一方、另一方的各自的繼承人和過去和現在的關聯方、受讓人、控制人、代表、股權持有人和繼承人和受讓方(統稱為“解除方”)，以及關於任何和所有過去、現在、直接和間接、索賠、權利、行動、留置權、義務、損失、判決、責任、爭議、成本、損害和費用(“索賠”)，無論如何產生，無論是基於任何法律或訴權，或在已知範圍內，發行人曾經或現在擁有、可能擁有或此後可能擁有的與(I)在本協議日期之前生效的協議或計劃進行的交易，包括但不限於任何實際或被指控的違反、不履行、不履行、或與以下各項有關的義務、損失、判決、責任、爭議、成本、損害和費用(以下簡稱“索賠”)：在不限制上述條款的情況下，(I)僅在賣方的情況下，(Iii)在不限制第(I)條的情況下，僅在買方的情況下，在不限制第(I)條的情況下，僅在買方的情況下，僅在買方的情況下，(Iv)僅在買方的情況下，延期費用(根據本協議第2.1(A)節將貸方的貸方金額計入採購價格的權利除外)，或(V)僅就買方而言，以任何理由尋求延長、修改、修改或其他更改截止日期的任何索賠(統稱為“已公佈索賠”)。本第9.16節所考慮的釋放的目的是在法律允許的範圍內儘可能廣泛，並且旨在並且確實消除所有已釋放的索賠。第9.16節中的任何規定均不適用於任何一方就本協議日期後產生或發生的問題強制執行根據本協議規定的權利和義務的任何行動，或(Ii)構成任何一方就本協議日期後發生的問題而根據本協議產生的任何索賠的豁免。

R.刪除LPA中對軟銀集團的所有引用。

2.實效性。本修正案自本修正案之日起施行。

3.修訂的效力。本修正案不應構成對本修正案第1節未明確提及的《LPA》任何其他條款的放棄、修正或修改。除特此修改和修改外，LPA應保持不變，並具有充分的效力和作用。在《協議》中，凡提及“本協定”、“本協議”及類似含義的詞語，均指經本協議修正的《協議》，而《協議》中提及的《協議日期》、《本協議日期》或類似含義的詞語，應繼續指2020年7月1日。

4.其他。

A.第5.3節(保密)、9.1節(轉讓)、9.3節(完整協議；修正案)、9.4節(棄權)、9.5節(通知)、9.6節(適用法律)、9.7節(放棄陪審團審判)、9.8節(聽從司法管轄)、9.11節(不得惠及他人)、9.12節(標題、性別、“個人”和“包括”)、9.13節(可分割性)、

LPA的9.14(副本、傳真和電子簽名)和9.15(費用)經必要的變通後併入本文作為參考，並對TMU和DISH具有約束力。

B.第3.1節(組織和資格)、第3.2節(權力和權限)、第3.3節(可執行性)、第3.4節(非

4.1(組織)、4.2(權力和當局)、4.3(可執行性)和4.4(非違反)通過必要的必要修改併入本文，並對TMUS和DISH(視情況而定)具有約束力；但就本修正案而言，該陳述和保證中提及的所有“協議”應被視為指“修訂”。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效，並自法院輸入修改後的終審判決之日起生效。

T-MOBILE USA，INC.

作者： /s/ Peter Osvaldik

Name：zhang cheng

職務：執行副總裁兼首席財務官

DISH網絡公司

作者： /s/ Jeffrey Blum

Name：zhang cheng

職務：對外和立法事務執行副總裁