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根據規則424(B)(4)提交的
註冊號：333-272434
註冊號：333-272434
5760,000股美國存托股份
![[MISSING IMAGE: lg_atourgroup-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853717/000110465923069115/lg_atourgroup-bw.jpg)
阿圖爾生活方式控股有限公司
相當於17，28萬股A類普通股
本次公開發行5,760,000股美國存托股份或美國存托股票，相當於上海易南企業管理合夥企業和上海銀耐企業管理合夥企業(這兩家公司最終由聯想資本管理有限公司控制，統稱為“出售股東”)持有的ATUR Lifestyle Holdings Limited 17,280,000股A類普通股。每股美國存托股份代表三股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們不會出售以美國存託憑證為代表的任何A類普通股，因此我們不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。
我們是根據適用的美國證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求。
投資美國存託憑證涉及風險。見第24頁開始的“風險因素”。
美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國有大量業務的子公司的股權證券，而是在購買開曼羣島控股公司的股權證券。阿圖爾生活方式控股有限公司為一家開曼羣島控股公司，透過其中國附屬公司，特別是上海阿圖爾商業管理集團有限公司(“阿圖爾上海”)、上海融多商業管理有限公司(“上海融多”)及其各自的附屬公司在開曼羣島進行所有業務及經營其業務。
我們面臨着各種法律和運營風險，以及與總部設在中國並在這裏開展所有業務相關的不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或代表我們A類普通股的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售以美國存託憑證和/或其他證券為代表的A類普通股的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國經商的相關風險的詳細説明，請參閲本招股説明書第49至55頁的《中國經商相關風險因素 - Risks》。
此外，我們的審計師總部設在中國大陸的中國，在該司法管轄區，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查。如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則可能會根據《外國公司問責法案》(“HFCAA”)禁止在包括納斯達克在內的美國市場交易我們的證券。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(《2021年認定》)，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，我們不期望被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為“委員會指定發行人”，根據HFCAA，我們的證券將被禁止在美國市場交易。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書第51頁中的“與中國在華經商相關的風險因素 - Risks - ”。如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法全面檢查或調查我們的審計師，則可根據HFCAA禁止我們的證券交易，從而導致美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將美國存託憑證退市。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府
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最近發佈的新政策在網絡安全、數據隱私、反壟斷和競爭、外商投資和海外上市等方面對某些行業產生了重大影響，我們不排除未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國監管部門最近發佈了新的法律法規，對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國監管當局一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。如需瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第50頁上的“風險因素中國公司開展業務的風險因素 - 風險”(Risk Functions - Risks to Doing Business in Being Business)。
(Br)本公司、本公司香港附屬公司ATOUR Hotel(HK)Holdings Limited或ATOUR Hong Kong於本公司上海分行及其中國附屬公司之間以下列方式轉移現金：(I)本公司按需要以認繳股本或股東貸款的形式(視情況而定)將資金從本公司轉移至ATTUR上海分行；及(Ii)ATUR上海分行可透過ATOUR香港向本公司支付股息或其他分派。除首次公開發售的重組外，截至本招股説明書日期，我們的中國附屬公司並無向其各自的控股公司(包括本公司)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。未來，公司向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。阿圖爾上海也從其股東那裏獲得了股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年及截至二零二三年三月三十一日止三個月，除集團內部與首次公開招股重組有關的現金轉移外，吾等並無將任何現金收益轉移至任何中國附屬公司。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次二次發行，可能會由我們通過香港阿圖爾通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到阿圖爾上海。然後，阿圖爾上海將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。有關透過本集團進行該等現金轉移的適用中國法規及規則及相關風險的詳情，請參閲本招股説明書第53頁“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 我們可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們進行業務的能力產生重大不利影響”。及本招股説明書第54頁所載的“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險”及“ - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用此二次發售所得款項向我們的中國附屬公司發放貸款或額外出資，從而對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
一個美國存托股份14.8美元
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每個美國存托股份
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合計
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發行價
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14.800美元
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85，248，000美元
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承保折扣和佣金(1)
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US$0.444
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2，557，440
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出售股東未計費用的收益
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14.356美元
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82 690 560美元
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(1)
關於應付給承保人的賠償的説明，見"承保"。
出售股東已授予承銷商權利，在本招股説明書日期後30天內，按發行價（扣除承銷折扣及佣金）購買最多864，000份額外美國存託證券。
承銷商預計將於2023年6月12日或前後在紐約以美元付款向買家交付美國存託憑證。
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美國銀行證券
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CMBI
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本招股説明書日期為2023年6月7日
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[本頁特意留空]
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第
頁
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招股説明書摘要
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與我們的業務結構相關的某些風險
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| | | | 11 | | |
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企業信息
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成為新興增長型公司的意義
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| | | | 14 | | |
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作為受控公司的含義
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| | | | 15 | | |
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適用於本方案的公約
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| | | | 16 | | |
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產品
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| | | | 18 | | |
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我們的綜合財務數據和運營數據摘要
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| | | | 20 | | |
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關鍵操作數據
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| | | | 23 | | |
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風險因素
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| | | | 24 | | |
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有關前瞻性陳述的警示聲明
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| | | | 70 | | |
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使用收益
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| | | | 71 | | |
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股利政策
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| | | | 72 | | |
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大寫
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| | | | 73 | | |
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民事責任的可執行性
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| | | | 74 | | |
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公司歷史和結構
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| | | | 76 | | |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
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| | | | 77 | | |
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業務
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| | | | 103 | | |
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規章
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| | | | 117 | | |
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管理
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| | | | 131 | | |
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主要股東和銷售股東
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| | | | 139 | | |
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關聯方交易
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| | | | 142 | | |
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股本説明
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| | | | 143 | | |
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美國存托股份説明
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| | | | 155 | | |
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有資格未來出售的股票
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| | | | 163 | | |
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徵税
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| | | | 165 | | |
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承銷
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| | | | 171 | | |
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與此次二次發售相關的費用
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| | | | 178 | | |
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法律事務
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| | | | 179 | | |
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專家
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| | | | 180 | | |
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您可以在哪裏找到更多信息
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| | | | 181 | | |
除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，吾等和出售股東並未授權任何人提供任何信息。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。出售股東提出出售，並尋求購買美國存託憑證的要約，只有在允許要約和出售的司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“atour”、“we”、“us”、“our”、“our”、“our Company”、“Company”或類似術語均指atour Lifestyle Holdings Limited及其附屬公司。
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任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書的二次發售或擁有或分發。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。此次二次發行完全是根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股章程所載資料僅截至本招股章程封面日期為準確，不論本招股章程的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
在2023年7月2日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次二次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的認購內容提交招股説明書的義務。
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招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表以及相關附註完整地加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資於“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的美國存託憑證的風險。
概述
作為一家中上連鎖酒店集團，我們現在是中國領先的生活方式品牌。
根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年底，就客房數量而言，我們是中國最大的中上連鎖酒店。通過我們的酒店網絡、忠誠度計劃以及數據和技術能力，我們一直在不知疲倦地探索可能的新方法，以引領中國酒店業的新趨勢，並將我們的產品擴展到酒店以外。我們在以下方面與同行脱穎而出：
•
擁有獨特生活方式品牌組合的酒店網絡。我們為我們的客人提供多樣化的生活方式酒店品牌，每個品牌都在包容和人性化的統一精神下創建了獨特的個性。截至2023年3月31日，我們的酒店網絡覆蓋了中國全球168個城市的968家酒店，共有112,564間酒店客房，其中包括935家豪華酒店，共有107,520間客房，此外還有413家豪華酒店正在開發中，共有44,686間客房。我們的客人可以預訂我們的住宿，並通過線下和線上渠道獲得我們豐富的產品和服務，包括我們的手機應用程序和微信小程序。
•
客户粘性強的A卡忠誠度計劃。我們建立了我們的A-Card忠誠度計劃，以加強我們與客人的接觸，併為他們提供獨特的個性化體驗。截至2023年3月31日，我們的A卡忠誠度計劃已經積累了超過3800萬註冊個人會員。
•
專有數據和技術能力。 為向客户提供個性化服務及產品，我們開發了全面的數字化管理系統，提升了客房預訂、客房管理、定價及會員優惠等方面的客户體驗及運營效率。我們利用數據技術識別市場趨勢，為酒店管理決策提供信息，並通過無縫集成到酒店客房和其他消費場景，使酒店服務和零售產品與客户更具關聯性。
此外，我們是中國第一家發展場景化零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。截至2023年3月31日，我們總共開發了2,584個基於場景的零售SKU，其中54.6%是我們的自有品牌，分為三個產品線 - αTour Planet、SAVHE和Z2GO&CO。零售業務產生的GMV由2020年的1.072億元人民幣增長112.9%至2021年的2.282億元人民幣，2022年進一步增長41.9%至3.237億元人民幣。截至2023年3月31日止三個月，我們零售業務產生的銷售總值為人民幣14150萬元，較截至2022年3月31日止三個月的人民幣4860萬元增加191.2。2022年，基於場景的零售訂單平均交易額達到399.8元。
我們主要使用Manachise模式，以資本密集度較低的方式擴展我們的酒店網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。截至2023年3月31日，我們擁有33家租賃酒店和935家固定酒店。
我們的收入主要來自(I)特許經營和管理費，以及向固定酒店銷售酒店用品，(Ii)租賃酒店的運營，以及(Iii)與我們基於場景的零售業務相關的零售產品的銷售。我們產生的淨收入為
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截至2020年、2021年和2022年12月31日止三個年度，分別為人民幣15.66億元、人民幣21.476億元和人民幣22.63億元；截至2022年、2022年和2023年3月31日止三個月，分別為人民幣4.521億元和人民幣7.739億元(合112.7美元)。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的淨利分別為人民幣3,780萬元、人民幣1.397億元及人民幣9,610萬元；截至2022年及2023年3月31日止三個月的淨利分別為人民幣720萬元及人民幣1,810萬元(260萬美元)。截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，經調整的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣1.612億元、人民幣2.99億元及人民幣4.244億元；截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個月的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣3,380萬元及人民幣2,370萬元(3,370萬美元)。有關調整後的EBITDA(非公認會計原則)的淨收入對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 - 非公認會計準則財務計量”。
市場機會
[br}在中國經濟增長和國內旅遊需求強勁且不斷增長的推動下，中國的酒店業，特別是連鎖酒店在過去幾年經歷了穩步增長，並見證了以下主要趨勢，特別是自2023年初中國從新冠肺炎疫情中恢復以來。
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消費升級和消費者偏好轉變。中國不斷擴大的中產階級和不斷增長的可支配收入，帶動了消費升級和對中上檔酒店的需求增長。根據中國國家統計局公佈的公開數據，中國的人均可支配收入以6.9%的複合年均增長率從2018年的28228元增加到2022年的36883元。根據Frost&Sullivan的數據，2016年至2021年，中國居民人均年支出以7.4%的複合年均增長率增長，預計2021年至2026年將以7.5%的複合年均增長率進一步增長。2016年至2021年，中國的中產階級人數以6.1%的複合年均增長率增長，2021年至2026年將繼續以6.4%的複合年均增長率增長。隨着消費的不斷升級和中產階級的擴大，中國的酒店經營者看到了越來越多的年輕、有洞察力的旅行者的需求羣體，他們需要有創意、高尚但平易近人的酒店，以個性化的方式超出客户的期望。這一有利的行業趨勢一直在推動更多的客户選擇領先的酒店品牌，這些品牌能夠在基於場景的購物、娛樂、文化、食品和其他生活方式領域提供各種引人注目的產品和服務。
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中國開業後旅遊反彈。中國的酒店業在重新開業後強勁反彈。酒店RevPAR將在入住率強勁復甦以及疫情爆發後ADR和酒店供應下降的推動下進一步反彈。酒店業將從旅遊活動的復甦和增長中受益。Frost&Sullivan預計，從2021年到2026年，中國休閒旅遊總收入將以25.9%的複合年均增長率增長。除了休閒遊客，商務旅行者也佔酒店業需求的很大份額，疫情爆發後商業活動的復甦可能會進一步增加對中高檔酒店的需求。Frost&Sullivan預計，從2021年到2026年，中國商務旅遊總收入預計將以24.9%的複合年均增長率增長。
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提高連鎖酒店滲透率。品牌酒店在中國的滲透率持續提升。根據Frost&Sullivan的數據，從2021年到2026年，連鎖酒店提供的客房總數預計將以9.7%的複合年增長率增長。與此同時，中國的品牌連鎖酒店滲透率仍明顯低於全球和更成熟的美國市場的水平。根據Frost&Sullivan的數據，2021年全球和美國連鎖酒店的滲透率分別為42.7%和73.0%，高於2021年中國34.4%的滲透率。中國酒店業連鎖經營滲透率有望進一步提升
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：
中國排名第一的中上連鎖酒店，品牌多元化
根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年底，就客房數量而言，我們是中國最大的中上連鎖酒店。從2017年到2022年，我們每年的排名都保持在第一位。
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中國中高檔連鎖酒店領導委員會由中國酒店業協會擔任。截至2023年3月31日，我們的酒店網絡覆蓋了中國168個城市的968家酒店，共有112,564間酒店客房。在這968家酒店中，截至2023年3月31日，我們總共有186家酒店位於一線城市，576家酒店位於新的一線和二線城市。我們強大的酒店發展渠道將進一步增強我們的市場領導地位。截至2023年3月31日，我們共有413家莊園酒店，44,686間酒店客房正在開發中。我們提供多元化的酒店品牌組合，包括ATUR、ATUR S、ATUR X、ATUR Light、ZHOTEL和A.T.House，涵蓋整個中高檔和豪華酒店連鎖，以不同的方式吸引不同的客人，從挑剔的商務旅客到日益增長的年輕羣體。
高效的管理模式實現高增長和高回報
我們採用高效的機械化酒店運營模式，以支持我們在中國的快速增長。我們的Manachise酒店運營模式有效地將酒店發展初期的資本支出降至最低，併為我們提供穩定和可持續的現金回報。它還使我們能夠快速佔領市場份額，提高我們品牌的滲透率，並防止週期性經濟波動。截至2023年3月31日，我們的固定酒店數量達到935家，佔我們所有酒店的96.6%。我們能夠為我們的特許經營合作伙伴提供高增長和財務回報，同時在我們的連鎖酒店網絡中保持一貫的高服務質量。我們加盟商的回收期一般在開設ATUR品牌酒店後三到五年之間，這是中國所有中上連鎖酒店中最快的之一。我們致力於與我們的特許經營商建立互惠互利的關係。我們為他們提供簡單易懂的操作訣竅和管理教程，幫助他們確保標準化的服務質量。我們特許經營商的成功和我們對他們的巨大價值主張為我們帶來了更多的特許經營機會。
以客户為中心的文化為個性化服務的"標準化"方法
我們致力於通過一套定義明確的標準和程序為我們的客户提供個性化的服務，這些標準和程序在每個Atour品牌下的酒店之間都是一致的。我們精心打造的酒店空間融合了當地靈感設計，為我們周到的服務創造了温馨和友好的氛圍。憑藉先進的服務數字化技術和強大的產品和服務開發能力，我們有能力在每個關鍵的客人服務觸點提供個性化服務。為了加強我們對客户體驗質量的控制，我們建立了標準化的供應鏈管理系統，以支持我們的零售產品開發，以響應不斷變化的客户品味和需求。我們高質量的客户服務圍繞着我們以客户為導向的文化，體現在我們各種酒店管理和運營政策和程序上。一方面，我們採取了一套精簡而有效的程序，讓前線員工有適當程度的自由和酌情決定權，以識別和處理客人的需求，並根據具體情況提供定製的服務。另一方面，我們的酒店經理和現場人力資源代表負責確保現場提供的服務符合我們的標準和程序。標準化和個性化的獨特結合為我們贏得了客户的滿意和忠誠。2022年，我們的酒店共售出約1850萬間客房，復購率，即同年預訂第二間房的會員比例，達到了58.3%。
創新的基於雷諾的零售業務，提供引人注目的自有品牌產品
我們是中國首批在酒店物業內建立場景零售業務的連鎖酒店之一。我們基於場景的零售業務為客户提供廣泛的相關、高質量的生活方式產品，主要集中在我們的自有品牌上。截至2023年3月31日，我們總共擁有2584個SKU，其中54.6%是我們設計的自有品牌。我們進一步將我們的私人品牌劃分為 - αTour Planet、SAVHE和Z2GO&Co.三個產品線，涵蓋了從睡眠相關產品、個人護理到旅行必需品的廣泛產品。我們相信，我們的自有品牌本身就加強了阿圖爾作為高端生活方式品牌的形象，具有強大的消費者親和力和作為中國首選生活方式酒店的聲譽。不斷增長的自有品牌產品體現了我們對客户需求的深刻理解。零售業務產生的GMV由2020年的1.072億元人民幣增長112.9%至2021年的2.282億元人民幣，2022年進一步增長41.9%至3.237億元人民幣。
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截至2023年3月31日止三個月，我們零售業務產生的GMV為人民幣14150萬元，較截至2022年3月31日止三個月的人民幣4860萬元增加191.2。2022年，我們基於場景的零售業務產生的收入佔我們總收入的11.2%。2022年雙十一購物節期間，我們的αTour Planet旗艦店躋身各大電商平臺最暢銷枕頭品牌前8名。我們的α之旅星球R90深睡枕自2022年10月上線以來，也迅速成為抖音上的重磅炸彈，單日GMV峯值超過100萬元。我們通過擴大零售業務和酒店業務 - 創造了一個良性循環。基於場景的零售業務不僅豐富了我們客人的酒店體驗，還為我們提供了寶貴的客户反饋，使我們能夠不斷改善我們的整體客户體驗。
通過已建立的直銷渠道為年輕、忠誠且不斷增長的客户羣提供服務
我們擁有年輕、忠誠且不斷增長的客户羣。2022年，我們的客户年齡在30歲以下和30至40歲之間的比例分別為27.7%和43.7%。我們的年輕客户有很強的購買力，要求優質獨特的服務。我們預計，中國的年輕一代將繼續崛起，成為未來酒店和其他生活方式產品消費的主要驅動力，他們的消費週期更長，購買力更強。我們通過我們的A-Card會員計劃培養客户忠誠度和粘性。截至2023年3月31日，我們的A-Card會員計劃已經積累了超過3800萬註冊個人會員。我們的個人會員基礎增長迅速，2017年至2022年的複合年均增長率為27.2%，30歲以下注冊會員的複合年均增長率為74.9%。我們優質的賓客體驗和個性化創新的會員服務，讓我們的會員擁有了強大的品牌忠誠度。
全面的技術基礎設施支持優質客户體驗和高效運營
我們專注於業務數字化，以進一步迎合客户需求及提升客户體驗。我們的虛擬A+服務寶庫使我們能夠提供個性化的會員服務。此外，我們還將會員福利數字化，讓會員可輕鬆與家人和朋友分享其福利及特權，進一步方便客户轉介，提升品牌聲譽。我們進一步應用大數據技術分析個別客户的要求和預訂模式，以更好地瞭解他們不斷變化的品味和需求。這些技術能力與我們個性化的現場酒店服務相結合，進一步提升了我們對客户和加盟商合作伙伴的價值主張。我們是中國酒店業首批採用完全基於雲的數字化管理系統的酒店經營者之一。我們以創新思維為導向，利用先進的雲及大數據技術，開發了全面的數字化管理系統，從客房預訂、客房管理、定價及會員優惠等方面提升客户體驗及運營效率。
富有遠見和經驗豐富的管理團隊
我們的創始人和高級管理人員在酒店行業的運營管理、業務和戰略發展以及創新方面擁有豐富的經驗。我們的每一位高級管理人員都在酒店業或相關領域擁有十年以上的經驗。我們的創始人、董事長兼首席執行官王海軍先生是中國酒店業備受尊敬的行業資深人士，並被公認為多個行業領袖榜單的領導者，包括中國最具創新力商業人物榜單、中國酒店業40年來最具創新力領袖榜單、中國旅遊行業最具創新力人物榜單。他創立了我們的品牌，並帶領我們成長為領先的生活方式酒店品牌，將精品店的獨特性與大型連鎖店的效率和一致性結合在一起。在創立阿圖爾之前，王偉先生曾擔任中國住宿集團有限公司的常務副總裁，現稱華住集團。我們的管理團隊熱衷於為中國的酒店業帶來創新，並圍繞酒店產品打造新的生活方式品牌。這種共同的熱情培養了一種重視創新和專業精神的企業文化，吸引了深厚的人才庫加入我們的團隊，推動我們未來的增長和成功。
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我們的策略
我們打算將重點放在以下關鍵戰略上，以鞏固我們的市場領導地位並實現可持續增長：
進一步擴大我們在中國的高端酒店網絡
在品牌聲譽和運營能力的基礎上，我們計劃在有吸引力的地點進一步擴大我們在中國的酒店業務。我們計劃專注於擴大我們在一線、新一線和二線城市的高端地點以及中國二三線城市市中心的高端商業區的業務。為了滿足中國遊客對擁有豐富生活方式的中高檔酒店日益增長的需求，我們的目標是在一線、新一線和二線城市戰略選擇的地點，在不同品牌層次開設新的旗艦ATOUR酒店，並進一步擴大我們高質量的連鎖酒店網絡，以迅速擴大我們的業務規模。隨着我們不斷擴展我們的酒店網絡，我們預計將繼續保持我們對特許經營商的嚴格選擇標準，並進行嚴格的質量控制，以確保我們所有酒店的服務質量。維護我們的品牌形象和服務質量將是我們未來業務擴張的每一步的關鍵前提。
加強我們的酒店品牌組合並擴展我們的產品
我們計劃繼續圍繞我們獨特的酒店品牌組合培育我們的生活方式品牌產品。在深入瞭解客人不斷變化的需求和偏好的基礎上，我們的目標是進一步提高我們在中高檔酒店市場的品牌知名度，進一步擴大我們的優質客户基礎。我們打算以當地文化和特色為靈感，使我們的酒店產品多樣化，並開設新的主題酒店。除了與全球領先的生活方式品牌合作外，我們還計劃利用我們將豐富的內容和生活方式產品與旅行和住宿體驗相結合的獨特能力，開發我們自己的主題酒店。為了支持我們多元化酒店品牌和其他生活方式產品的努力，我們還計劃進一步增強我們的供應鏈管理能力，以確保我們的酒店開發和運營用品的質量，這是我們提供一致的高質量服務和令人信服的客户體驗的能力的支柱。
支持我們基於零售商的零售產品，以提高客户參與度和貨幣化
我們的目標是通過創新地將購物整合到我們酒店的各種線下場景中，進一步擴大我們基於場景的零售業務，並推動我們的客户轉化和回購。我們打算創造更多的購物場景，無縫地嵌入到我們的客人的酒店體驗中，讓他們能夠親身體驗我們精心設計的產品。為了發展我們的零售業務，我們計劃進一步發展我們的零售產品自有品牌，並豐富我們的產品SKU。同時，我們計劃繼續實施嚴格的質量控制，並投資於產品開發，以準確、快速地預測和滿足不斷變化的客户需求。隨着零售產品的不斷增加，我們的目標是通過完善我們的自營在線零售平臺，進一步擴大我們的產品分銷渠道，同時繼續與領先的第三方在線電子商務平臺合作。
擴大會員基礎，並圍繞我們的酒店產品加強以生活方式為中心的生態系統
我們打算通過我們極具吸引力的客户體驗和新的會員服務，繼續將更多的客人轉變為我們的A-Card會員。我們還計劃通過不斷創新來推動客户體驗，特別是通過將我們酒店獨特的內容和生活方式產品與我們不斷增長的基於場景的零售產品無縫結合起來，來提高我們會員的粘性。圍繞我們獨特的酒店產品和不斷增長的會員基礎，我們打算通過與業務合作伙伴的合作，繼續培育以生活方式為中心的生態系統。為了補充我們的有機增長，我們還可能尋求選擇性地收購符合我們生活方式品牌戰略的業務，包括酒店和其他生活方式品牌，這些品牌可以使我們的品牌矩陣多樣化，並優化我們以生活方式為中心的生態系統。
繼續投資於技術並加強我們對數據的洞察
我們計劃通過將雲計算、大數據和人工智能技術應用到我們的日常酒店管理和客户互動中，來改進我們的數據分析。我們
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相信對技術的持續投資將使我們的運營進一步數字化，更好地瞭解客户需求，從而進一步提高我們的運營效率和客户體驗。
我們的挑戰
投資美國存託憑證涉及高度風險。美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島一家控股公司的股權證券。阿圖爾Lifestyle Holdings Limited為一家開曼羣島控股公司，透過其中國附屬公司，尤其是阿圖爾上海、上海融多及其各自的附屬公司，在中國進行所有業務及經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在您決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下概述的風險和不確定因素、從第24頁開始的“風險因素”部分中描述的風險，包括在“與我們的業務相關的風險”、“與在中國做生意有關的風險”和“與美國存託憑證和本次二次發售相關的風險”小節中描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。
尤其是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，我們面臨着與總部設在中國並在中國開展所有業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或代表我們A類普通股的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供代表我們A類普通股和/或其他證券的美國存託憑證的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府對我們的業務行為也有重要的監督和自由裁量權，因此我們的運營可能會受到不斷變化的監管政策的影響。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外，中國監管部門最近發佈了新的法律法規，對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國監管當局一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。有關更多信息，請參閲“風險因素中國經商的風險因素 - Risks - 有關執法的不確定性，以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。”
在實現我們的業務目標和執行我們的戰略時，我們面臨以下風險和不確定性。有關每個項目符號風險因素的詳細信息，請參閲相同副標題下的“與我們的業務和行業相關的風險因素 - 風險”。
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我們的經營業績受到中國酒店業典型情況的影響，任何情況都可能減少我們的收入並限制增長機會。(第24頁)
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如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。(第24頁)
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我們可能無法管理我們的預期增長，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。(第25頁)
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我們在現有市場和新市場的擴張可能會帶來更大的風險。(第25頁)
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我們可能無法成功識別、保護或運營其他酒店物業。(第25頁)
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我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景和運營結果。(第26頁)
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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。(第26頁)
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如果我們的品牌聲譽受到損害，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。(第27頁)
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我們可能會受到任何有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、其他第三方以及我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。(第27頁)
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我們可能無法成功開發和實現多元化酒店品牌組合的預期回報，這可能會對我們的財務業績和狀況產生不利影響。(第28頁)
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我們受到Manachise業務模式固有的各種運營風險的影響。(第29頁)
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我們可能無法成功吸引新的特許經營商並競爭特許經營權和管理協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。(第30頁)
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我們的特許經營權和管理協議可能會提前終止，我們可能無法續簽現有的特許經營權和管理協議，或在新的特許經營權和管理協議到期時重新談判。(第30頁)
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我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。(第39頁)
我們是一家總部位於中國的公司，在中國開展業務可能面臨以下風險和不確定性。有關這些風險因素的詳細信息，請參閲同一副標題下的“與中國經商有關的風險因素 - Risks”。
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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。(第49頁)
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中國執法方面的不確定性以及法律法規的變化可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。(第50頁)
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關於我們在線平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性。(第50頁)
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如果PCAOB確定無法全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA可能禁止交易我們的證券，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將ADS退市。(第51頁)
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您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。(第52頁)
除了上述風險外，我們還面臨與美國存托股份和此次二次發行相關的以下風險。有關這些重大風險因素的詳細信息，請參閲相同副標題下的“與美國存託憑證和本次二次發售相關的風險因素 - 風險”。
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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。(第55頁)
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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議進行了不利的修改，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。(第60頁)
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我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。(第60頁)
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我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。(第60頁)
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目錄
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我們可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案才能維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行。(第63頁)
有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。
最近的監管事項
網絡安全回顧
2021年12月28日，中國網絡空間管理局（“網絡管理局”）及12個其他相關中國政府部門公佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。最終的《網絡安全審查辦法》規定，擁有一百萬用户個人信息並尋求在境外上市的"網絡平臺運營商"必須申請網絡安全審查。此外，倘中國相關政府機關確定任何公司的若干網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可對該公司發起網絡安全審查。
作為網絡安全審查辦法中擁有超過一百萬用户個人資料的網絡平臺運營商，我們已根據網絡安全審查辦法申請並完成有關代表我們A類普通股的美國存託證券在納斯達克上市的網絡安全審查。我們的中國法律顧問已告知我們，本次二次發售不受網絡安全審查辦法項下的網絡安全審查規定所規限。
中國證監會備案要求
2023年2月17日，經國務院批准的中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五個暫行指引(統稱為《中國證監會備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，以備案為基礎的監管制度適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”，這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，但基於境內主營業務的境內公司的基礎股權、資產、收益或其他類似權利。中國證監會的備案規則規定，發行人在同一境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內提交備案要求。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券應遵守中國證監會備案規則的備案要求。由於是次二次發售由出售股東而非吾等進行，吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，本次二次發售不受中國證監會備案規則的備案要求所規限。
如果對於未來的任何海外證券發行或上市，我們未能根據中國證監會備案規則或其他規定獲得所需的批准或完成其他審查或備案程序，或者如果中國證監會不同意我們關於中國證監會備案規則對出售股東此次二次發行的適用性的觀點，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、限制或推遲我們未來的離岸融資交易。或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。見“與美國存託憑證和本次二次發行相關的風險因素 - 風險 - 可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准或備案，以維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行。”
《追究外國公司責任法案》的含義
《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA，在以下情況下，我們的證券可能被禁止在包括納斯達克在內的美國市場進行交易
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PCAOB確定無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地撤銷了之前的2021年裁決。因此，在我們提交本註冊聲明(招股説明書是其一部分)後，我們預計不會在截至2022年12月31日的財年被確定為HFCAA下的“委員會確定的發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為“委員會指定發行人”，我們的證券將被禁止在美國市場交易。有關與頒佈《美國證券交易法》相關的風險的詳細信息，請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 如果PCAOB認定它無法全面檢查或調查我們的審計師，而美國全國性證券交易所，如納斯達克，可能決定將美國存託憑證摘牌，則根據《美國證券交易法》，我們的證券交易可能被禁止。”
我們的運營和本次二次發行所需的中國企業許可
我們需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准才能經營我們的業務。對於我們經營的每一家酒店，我們經營該酒店的子公司都必須獲得當地公安局頒發的基本營業執照和特種行業許可證，並將酒店經營納入其營業執照的經營範圍。截至2023年3月31日，我們已根據適用的中國法律和法規獲得了該等基本營業執照和特殊行業許可證。此外，我們在中國的營運附屬公司可能需要不時獲得當地政府營運層面的其他二級許可證、許可或批准，例如消防安全檢查、衞生許可及環境影響評估批准，但須視乎其各自業務而定。有關我們在正常業務過程中所需的這些許可證、許可或批准的合規性以及任何不合規的相關後果和風險的詳細討論，請參閲“風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 我們受制於可能使我們承擔責任的各種酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規。”
關於出售股東的本次二次發售，我們的中國法律顧問已告知，無需向任何中國監管機構（包括中國證監會和中國證監會）提交監管備案、批准或程序。
我們以謹慎的方式管理我們的業務運營，我們根據內部和外部法律顧問以及相關政府機構的意見和指導(視情況而定)來確定是否需要特定的監管許可或批准。截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何監管通知，要求我們獲得我們認為不需要的許可或批准。如果吾等無意中得出結論認為不需要任何許可或批准，吾等可能會受到中國相關法律和法規規定的行政處罰，就像未獲得該許可或批准一樣。此外，仍然存在很大的不確定性
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如果法律、法規或解釋發生變化，將產生什麼後果，這在很大程度上取決於具體規則的制定。雖然我們繼續跟上中國的監管動態，但如果引入新的法律、法規、政策或指導方針來施加額外的監管批准、執照、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到影響。參見《風險因素 - Risk Faces - Risk Related to Doing Business in中國 - 》有關執法的不確定性，以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。
企業歷史和結構
亞朵上海成立於2013年。我們目前通過上海亞朵及其子公司在中國開展大部分業務。
我們於2012年4月10日在開曼羣島成立亞朵生活控股有限公司作為我們的控股公司，以預期未來向國際投資者籌集資金。亞朵香港於二零二一年三月五日在香港註冊成立。
就我們首次公開發售之重組而言，亞朵生活控股有限公司收購亞朵香港之100%股權，而亞朵香港擁有亞朵上海之100%股權，而亞朵上海控制我們在中國的大部分業務營運。
於二零二二年十一月，我們完成首次公開發售，當中我們發售及出售合共16，387，500股A類普通股（以美國存託證券為代表）。於2022年11月11日，美國存託證券開始在納斯達克交易，代號為“ATAT”。
上海融多成立於2022年。上海融多目前通過其附屬公司在中國經營三家租賃酒店。
控股公司結構
我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的，特別是在我們的上海、上海融多及其各自的子公司，我們的大部分資產都位於中國。下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，以及某些其他子公司，截至本招股説明書日期。
![[MISSING IMAGE: fc_atour-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853717/000110465923069115/fc_atour-bw.jpg)
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我們支付股息和償還海外債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。於2021年12月31日、2022年12月31日、2022年3月31日及2023年3月31日，根據《企業會計準則》釐定的中國附屬公司的留存收益總額分別為人民幣3.874億元、人民幣411.2百萬元及人民幣4.094億元(5960萬美元)。根據適用於中國外商投資企業的法律和法規，我們在中國的子公司為外商投資企業，必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。於截至二零一零年、二零一零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年止年度，我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。於2021年及2022年12月31日及2023年3月31日，我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣7,460萬元、人民幣8,390萬元及人民幣8,750萬元(1,270萬美元)。有關中國法律對股息的限制以及我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論，請參閲《 - 股息分配規則》。此外，倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業，則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。有關詳細信息，請參閲《税收 - 中華人民共和國》。
除吾等於首次公開招股前完成的公司重組外，截至本招股説明書日期，吾等的任何中國附屬公司均未向各自的控股公司(包括atour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。2021年5月，我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東派發了人民幣2060萬元。從歷史上看，阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。於2022年，我們並無將任何現金收益轉移至我們的任何中國附屬公司。日後，本公司可透過香港附屬公司雅圖爾酒店(香港)控股有限公司，以出資及股東貸款的形式，將海外融資活動所得現金轉移至中國附屬公司阿圖爾上海。然後，阿圖爾上海將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。有關限制資金從海外轉移到我們中國子公司的適用的中國規則的詳細信息，請參閲“風險因素 - 風險與在中國做生意有關的風險” - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能限制或延遲我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響“和”監管離岸融資的 - 規定“。
與我們的公司結構相關的某些風險
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，透過我們的中國附屬公司在中國經營我們的所有業務。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國，且全部為中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序。
《中華人民共和國民事訴訟法》基本上對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼羣島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了
，中國法院不會執行該判決。
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中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行為的非美國公司和個人採取行動。此外，在我們開展業務的新興市場，投資美國存託憑證的公眾股東的權利有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。另見本招股説明書第52頁的“風險因素 - Risks涉足中國 - 在執行法律程序的送達、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時可能遇到困難”。
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數據庫信息
我們的主要執行辦公室位於上海市閔行區吳忠路618號吳忠大廈一樓，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-021-64059928。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些信息也可以在我們的投資者關係網站上找到，網址是https://ir.yaduo.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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作為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年《修復美國地面運輸法案》修訂)或《JOBS Act》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
我們將繼續為新興增長型公司，直至（i）本財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元；（ii）本財政年度的最後一天，即首次公開發售完成五週年後的最後一天；（iii）我們在過去三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或（iv）根據《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》，我們被視為“大型加速備案人”的日期，如果非附屬公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日超過7億美元，則會出現這種情況。一旦我們不再是一家新興增長型公司，我們將無權獲得上述《就業法》中規定的豁免。見“風險因素—與美國存託憑證和本次二次發行有關的風險—我們是一家新興的成長型公司，符合《證券法》的含義，可能會利用某些降低的報告要求。
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目錄
作為受控公司的含義
由於我們的創始人、董事長兼首席執行官王海軍先生在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此我們現在是，在此次二次發行完成後，將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”。作為一家“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的同樣保護。見“風險因素 - 與美國存託憑證和本次增發相關的風險 - 我們是納斯達克公司治理規則所定義的”受控公司“。因此，我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。“
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目錄
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映以下內容：
•
承銷商沒有行使從出售股東手中額外購買最多864,000股美國存託憑證相當於2,592,000股A類普通股的選擇權；以及
除文意另有所指外，僅為本招股説明書的目的：
•
“ADR”指日均房費，即房間收入除以使用中的房間數；
•
“美國存托股份”是指美國存托股份，每股代表A類普通股；
•
“美國存託憑證”是指可以證明美國存託憑證的。
•
“我們”、“我們的公司”和“公司”，是指開曼羣島的一家公司atour Lifestyle Holdings Limited及其子公司；
•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅在本招股説明書中描述中華人民共和國法律、法規和其他法律或税務事項時，不包括香港、澳門和臺灣；
•
A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•
B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•
“GMV”是指商品總值，即我們的最終客户向我們或我們的加盟商(視具體情況而定)下的確認訂單的總價值，並作為我們零售業務的一部分出售，無論產品是交付還是退貨，計算方法是訂購產品的價格扣除向我們最終客户提供的任何折****r}
•
“租賃酒店”是指租賃經營的酒店，為免生疑問，包括三家由我們獨家經營的、由特定第三方租賃物業的酒店；
•
“連鎖酒店”是指特許經營和管理的酒店；
•
“入住率”是指在一定時間內使用的房間數除以可用房間數；
•
“每間可用房收入”是指一段時間內的總收入除以同期我們酒店的可用房間數；
•
普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；
•
“人民幣”或“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣；
•
“SKU”是指我們零售業務中提供的庫存單位；
•
根據中國商業網發佈的2020年中國城市排行榜，一線城市是指北京、上海、廣州、深圳四個城市；
•
根據中國商業網評出的2020年中國城市排行榜，重慶、蘇州、成都、杭州、武漢、南京、天津、青島、長沙、鄭州、佛山、合肥、xi、東莞、瀋陽等15個城市被評為新一線城市；
•
根據中國商業網評出的2020年中國城市排名，南寧、寧波、無錫、泉州、濟南、南通、福州、煙臺、常州、徐州、大連、温州、昆明、長春、廈門、紹興、石家莊、廊坊、南昌、嘉興、泰州、哈爾濱、金華、貴陽、惠州、太原、珠海、保定、中山、蘭州等30個城市。
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及
•
“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
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目錄
除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均為人民幣6.8676元至1.00元，這是2023年3月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。
本招股説明書包含來自各種公共來源的信息。告誡你不要過分重視這些估計。我們沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”部分所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。
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目錄
產品
發行價
每個美國存托股份14.8美元。
出售股東提供的美國存託憑證
5,760,000份美國存託憑證(或6,624,000份美國存託憑證，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
緊接此次要事件之後的未完成ADS
提供服務
提供服務
26,348,945個美國存託憑證(或27,212,945個美國存託憑證，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
本次二次發行後緊隨其後的普通股
393,357,954股普通股，包括319,677,037股A類普通股(不包括20,224,869股A類普通股，用於批量發行在行使或歸屬本公司股權獎勵計劃下的股權獎勵時為未來發行預留的美國存託憑證)和73,680,917股B類普通股。
美國存託憑證
每股美國存托股份代表三股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。託管機構將通過其託管人持有美國存託憑證相關的普通股。您將擁有存款協議中規定的權利。
如果我們宣佈我們的A類普通股分紅，託管機構將向您支付我們A類普通股的現金分紅和其他分配，然後按照存管協議中規定的條款扣除手續費和費用。
您可以將美國存託憑證交給存託機構註銷，以獲得A類普通股。託管人將向您收取任何取消費用。
無需您的同意，我們可以修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有美國存託憑證，則您同意受修改後的存款協議約束。
若要更好地瞭解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。你還應該閲讀存款協議，這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。
購買其他美國存託憑證的選項
出售股東已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30個月內行使，以額外購買最多864,000股美國存託憑證。
列表
使用收益
假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權，出售股東預計將從本次二次發行中獲得約8,520萬美元的總收益，但不扣除承銷折扣和佣金以及出售股東應付的發售費用。
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目錄
我們不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
鎖定
本公司創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生及出售股東已與承銷商達成協議，除若干例外情況外，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券，或任何可轉換為或可交換或可行使為吾等普通股或美國存託憑證的證券，直至本招股説明書日期後90天止。有關更多信息，請參閲“承保”。
支付結算
承銷商預計於2023年6月12日通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。
寄存處
紐約梅隆銀行
徵税
有關開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對美國存託憑證所有權和處置的考慮，請參閲“徵税”。
風險因素
有關投資美國存託憑證的風險的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。在決定投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮這些風險。
本次增發後將立即發行的普通股數量：
•
以(I)319,677,037股A類普通股(不包括20,224,869股A類普通股)和73,680,917股B類普通股為基礎(截至2023年5月16日)和73,680,917股B類普通股；
•
不包括根據我們的上市公司股票激勵計劃授予的25,580,014股A類普通股，這些A類普通股是根據我們的上市公司股票激勵計劃授予的，於2023年5月16日行使25,580,014股未行使期權，加權平均行權價為每股1.19美元；以及
•
不包括25,449,532股A類普通股，用於根據我們的上市公司股票激勵計劃於2023年5月16日行使股票期權或授予其他股權獎勵時進行未來發行。
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目錄
我們的彙總合併財務數據和運營數據
以下截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合綜合收益彙總報表、截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的彙總綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日止四個年度的現金流量彙總綜合報表是根據本招股説明書其他部分包括的本公司經審核綜合財務報表衍生而來，並根據美國公認會計原則編制和呈列。以下截至2022年、2022年和2023年3月31日的三個月的全面收益數據彙總綜合報表、截至2023年3月31日的資產負債表彙總數據和截至2022年3月31日、2022年和2023年3月31日的三個月的彙總綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並與我們已審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應該閲讀我們的綜合財務數據和經營數據部分，以及公司的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表為本公司截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三個年度及截至2022年3月31日、2022年及2023年3月止三個月的綜合綜合收益數據彙總表。
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截至2013年12月31日的年度
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截至3月31日的三個月
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2020
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2021
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2022
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2022
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2023
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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美元
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(未經審計)
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(千)
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| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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馬納基酒店
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| | | | 926,307 | | | | | | 1,220,301 | | | | | | 1,360,843 | | | | | | 273,805 | | | | | | 446,798 | | | | | | 65,059 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 496,470 | | | | | | 630,238 | | | | | | 552,929 | | | | | | 111,581 | | | | | | 187,310 | | | | | | 27,274 | | |
|
零售收入和其他
|
| | | | 143,775 | | | | | | 297,038 | | | | | | 349,211 | | | | | | 66,728 | | | | | | 139,828 | | | | | | 20,361 | | |
|
淨收入
|
| | | | 1,566,552 | | | | | | 2,147,577 | | | | | | 2,262,983 | | | | | | 452,114 | | | | | | 773,936 | | | | | | 112,694 | | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
酒店運營成本
|
| | | | (1,150,101) | | | | | | (1,419,578) | | | | | | (1,393,312) | | | | | | (323,168) | | | | | | (381,632) | | | | | | (55,570) | | |
|
其他運營成本
|
| | | | (78,746) | | | | | | (163,324) | | | | | | (186,685) | | | | | | (31,923) | | | | | | (71,654) | | | | | | (10,434) | | |
|
銷售和營銷費用
|
| | | | (70,972) | | | | | | (124,210) | | | | | | (139,929) | | | | | | (23,776) | | | | | | (56,009) | | | | | | (8,156) | | |
|
一般和管理費用
|
| | | | (131,366) | | | | | | (197,064) | | | | | | (350,009) | | | | | | (45,518) | | | | | | (193,204) | | | | | | (28,133) | | |
|
技術和開發費用
|
| | | | (33,649) | | | | | | (52,121) | | | | | | (66,182) | | | | | | (17,808) | | | | | | (16,790) | | | | | | (2,445) | | |
|
開業前費用
|
| | | | (61,878) | | | | | | (17,595) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總運營成本和費用
|
| | |
|
(1,526,712)
|
| | | |
|
(1,973,892)
|
| | | | | (2,136,117) | | | | |
|
(442,193)
|
| | | |
|
(719,289)
|
| | | |
|
(104,738)
|
| |
|
其他營業收入
|
| | | | 23,429 | | | | | | 22,371 | | | | | | 38,094 | | | | | | 3,099 | | | | | | 7,230 | | | | | | 1,053 | | |
|
運營收入
|
| | |
|
63,269
|
| | | |
|
196,056
|
| | | | | 164,960 | | | | | | 13,020 | | | | | | 61,877 | | | | | | 9,009 | | |
|
利息收入
|
| | | | 707 | | | | | | 6,722 | | | | | | 14,456 | | | | | | 1,917 | | | | | | 4,843 | | | | | | 705 | | |
|
短期投資收益
|
| | | | 11,046 | | | | | | 8,745 | | | | | | 8,455 | | | | | | 1,760 | | | | | | 4,110 | | | | | | 598 | | |
|
短期投資公允價值變動
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,244 | | | | | | 181 | | |
|
利息支出
|
| | | | (1,481) | | | | | | (7,937) | | | | | | (6,501) | | | | | | (1,490) | | | | | | (1,927) | | | | | | (281) | | |
|
其他收入(支出)，淨額
|
| | | | 1,883 | | | | | | 301 | | | | | | (814) | | | | | | (53) | | | | | | 551 | | | | | | 80 | | |
|
所得税前收入
|
| | | | 75,424 | | | | | | 203,887 | | | | | | 180,556 | | | | | | 15,154 | | | | | | 70,698 | | | | | | 10,292 | | |
|
所得税費用
|
| | | | (37,602) | | | | | | (64,217) | | | | | | (84,474) | | | | | | (7,944) | | | | | | (52,626) | | | | | | (7,663) | | |
|
淨收入
|
| | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 96,082 | | | | | | 7,210 | | | | | | 18,072 | | | | | | 2,629 | | |
|
減：非控股權益應佔淨（虧損）收入
|
| | | | (4,229) | | | | | | (5,384) | | | | | | (2,017) | | | | | | (614) | | | | | | 197 | | | | | | 26 | | |
|
歸屬於本公司的淨收入
|
| | | | 42,051 | | | | | | 145,054 | | | | | | 98,099 | | | | | | 7,824 | | | | | | 17,875 | | | | | | 2,603 | | |
20
目錄
下表列出了公司截至2021年和2022年12月31日以及2023年3月31日的彙總資產負債表數據：
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截至2012年12月31日
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| |
截至3月31日
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2021
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| |
2022
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| |
2023
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人民幣
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| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
美元
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(未經審計)
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(千)
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| 彙總合併資產負債表數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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現金和現金等價物
|
| | | | 1,038,583 | | | | | | 1,589,161 | | | | | | 1,974,927 | | | | | | 287,572 | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | 439,015 | | | | | | 360,300 | | | | | | 342,562 | | | | | | 49,881 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | — | | | | | | 1,932,000 | | | | | | 1,868,615 | | | | | | 272,091 | | |
|
總資產
|
| | | | 2,245,147 | | | | | | 4,762,026 | | | | | | 5,199,436 | | | | | | 757,096 | | |
|
短期借款
|
| | | | 64,808 | | | | | | 142,828 | | | | | | 181,848 | | | | | | 26,479 | | |
|
長期借款（流動和非流動）
|
| | | | 44,630 | | | | | | 31,130 | | | | | | 31,130 | | | | | | 4,533 | | |
|
遞延收入(當期和非當期)
|
| | | | 501,644 | | | | | | 480,837 | | | | | | 519,114 | | | | | | 75,589 | | |
|
應計費用和其他應付款
|
| | | | 447,380 | | | | | | 330,282 | | | | | | 532,373 | | | | | | 77,520 | | |
|
經營租賃負債（流動和非流動）
|
| | | | — | | | | | | 2,125,000 | | | | | | 2,063,728 | | | | | | 300,502 | | |
|
總負債
|
| | | | 1,680,532 | | | | | | 3,574,620 | | | | | | 3,855,486 | | | | | | 561,403 | | |
|
權益總額
|
| | | | 564,615 | | | | | | 1,187,406 | | | | | | 1,343,950 | | | | | | 195,693 | | |
下表呈列本公司截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止三個月之綜合現金流量數據概要表。
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截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
|
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| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
美元
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| ||||||||||||||||||
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(未經審計)
|
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(千)
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經營活動產生的淨現金
|
| | | | 118,670 | | | | | | 417,879 | | | | | | 283,677 | | | | | | (75,202) | | | | | | 361,657 | | | | | | 52,664 | | |
|
用於投資的現金淨額
活動 |
| | | | (105,527) | | | | | | (42,225) | | | | | | (192,225) | | | | | | (7,525) | | | | | | (13,509) | | | | | | (1,968) | | |
|
融資活動產生的現金淨額（用於）
|
| | | | 48,011 | | | | | | (161,080) | | | | | | 456,310 | | | | | | 56,452 | | | | | | 39,020 | | | | | | 5,681 | | |
|
現金淨增加/（減少）和
現金等價物和受限 現金 |
| | | | 61,154 | | | | | | 206,393 | | | | | | 550,578 | | | | | | (26,992) | | | | | | 385,766 | | | | | | 56,172 | | |
|
現金和現金等價物以及
開始時的限制現金 期間 |
| | | | 771,982 | | | | | | 833,136 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 1,590,107 | | | | | | 231,538 | | |
|
期末現金和現金等價物及限制性現金
|
| | | | 833,136 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 1,590,107 | | | | | | 1,012,537 | | | | | | 1,975,873 | | | | | | 287,710 | | |
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的綜合財務結果，我們使用了以下非GAAP財務計量：調整後淨收益/(虧損)，定義為不包括基於股票的薪酬費用的淨收益/(虧損)；EBITDA，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税支出和
21
目錄
折舊和攤銷；以及調整後的EBITDA，定義為EBITDA，不包括基於股票的薪酬支出。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。
我們認為EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用，並可能被投資者用作財務業績的衡量標準。鑑於我們在租賃改進和租賃酒店的其他固定資產方面進行了大量投資，折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。我們相信，EBITDA將為投資者提供一個有用的工具，以便在不同時期進行比較，因為它消除了可歸因於資本支出的折舊和攤銷費用。此外，我們相信，調整後的淨收益/(虧損)和調整後的EBITDA將為投資者提供有意義的補充信息，因為這些衡量標準可以幫助投資者更好地瞭解我們的業績和比較業務趨勢，因為基於股票的薪酬本質上是非現金的。我們相信，在評估我們的業績以及規劃和預測未來時期時，管理層和投資者都能從審查這些非公認會計準則財務指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。我們相信，這些非公認會計準則的財務措施也有助於投資者提高我們管理層在財務和經營決策中經常使用的信息的透明度。
這些非GAAP財務計量的使用有一定的侷限性，因為排除的項目已經並將發生，並且不會反映在這些非GAAP計量的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。我們通過將相關的非GAAP財務指標與美國GAAP財務指標和我們的合併財務報表進行對賬來彌補這些限制，在評估我們的業績時，所有這些都應該被考慮在內。
此外，這些措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相比較，因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算這些措施。
淨收益是美國公認會計原則與調整後淨收益(非GAAP)、EBITDA(非GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)的最直接可比指標，對賬如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
美元
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
(千)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收益(GAAP)
|
| | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 96,082 | | | | | | 7,210 | | | | | | 18,072 | | | | | | 2,629 | | |
|
基於股份的薪酬支出，扣除税
nil（1）的效果 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 163,193 | | | | | | — | | | | | | 141,580 | | | | | | 20,616 | | |
|
調整後淨收入（非GAAP）
|
| | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 259,275 | | | | | | 7,210 | | | | | | 159,652 | | | | | | 23,245 | | |
|
淨收入（GAAP）
|
| | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 96,082 | | | | | | 7,210 | | | | | | 18,072 | | | | | | 2,629 | | |
|
利息支出
|
| | | | 1,481 | | | | | | 7,937 | | | | | | 6,501 | | | | | | 1,490 | | | | | | 1,927 | | | | | | 281 | | |
|
利息收入
|
| | | | (707) | | | | | | (6,722) | | | | | | (14,456) | | | | | | (1,917) | | | | | | (4,843) | | | | | | (705) | | |
|
所得税費用
|
| | | | 37,602 | | | | | | 64,217 | | | | | | 84,474 | | | | | | 7,944 | | | | | | 52,626 | | | | | | 7,663 | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 84,955 | | | | | | 93,911 | | | | | | 88,561 | | | | | | 19,042 | | | | | | 21,897 | | | | | | 3,188 | | |
|
息税前利潤（非公認會計原則）
|
| | | | 161,153 | | | | | | 299,013 | | | | | | 261,162 | | | | | | 33,769 | | | | | | 89,679 | | | | | | 13,058 | | |
|
基於股份的薪酬支出，扣除税
nil（1）的效果 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 163,193 | | | | | | — | | | | | | 141,580 | | | | | | 20,616 | | |
|
調整後EBITDA（非公認會計原則）
|
| | | | 161,153 | | | | | | 299,013 | | | | | | 424,355 | | | | | | 33,769 | | | | | | 231,259 | | | | | | 33,674 | | |
注意：
(1)
以股份為基礎之薪酬開支乃於中國實體入賬。以股份為基礎之薪酬開支為中國之不可扣減開支。因此，非公認會計原則財務措施的股份薪酬支出調整沒有税務影響。
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目錄
關鍵運行數據
下表列出了公司在指定期間的主要運營指標。
| | | |
截至2012年12月31日
2020 |
| |
截至2012年12月31日
2021 |
| |
截至2012年12月31日
2022 |
| |
截至3月31日
2023 |
| ||||||||||||
| 酒店總數(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 537 | | | | | | 712 | | | | | | 899 | | | | | | 935 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 33 | | | | | | 33 | | | | | | 33 | | | | | | 33 | | |
|
所有酒店
|
| | | | 570 | | | | | | 745 | | | | | | 932 | | | | | | 968 | | |
| 酒店客房(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 61,782 | | | | | | 81,594 | | | | | | 102,945 | | | | | | 107,520 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 4,836 | | | | | | 5,060 | | | | | | 5,053 | | | | | | 5,044 | | |
|
所有酒店
|
| | | | 66,618 | | | | | | 86,654 | | | | | | 107,998 | | | | | | 112,564 | | |
注意：
(1)
包括19、42、53及1間先前因應對新型冠狀病毒爆發而被政府徵用以進行檢疫需要的酒店，該等酒店分別於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二三年三月三十一日尚未營業。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月，
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
已徵用 酒店(2) |
| |
包括
已徵用 酒店 |
| |
已徵用 酒店(2) |
| |
包括
已徵用 酒店 |
| |
已徵用 酒店(2) |
| |
包括
已徵用 酒店 |
| |
已徵用 酒店(2) |
| |
包括
已徵用 酒店 |
| |
已徵用 酒店(2) |
| |
包括
已徵用 酒店 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| 入住率(單位：百分比) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 66.9% | | | | | | 63.2% | | | | | | 67.4% | | | | | | 66.8% | | | | | | 62.9% | | | | | | 60.6% | | | | | | 49.9% | | | | | | 48.0% | | | | | | 72.1% | | | | | | 70.9% | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 68.6% | | | | | | 67.6% | | | | | | 70.8% | | | | | | 71.1% | | | | | | 65.8% | | | | | | 67.2% | | | | | | 50.9% | | | | | | 54.0% | | | | | | 80.4% | | | | | | 80.4% | | |
|
所有酒店
|
| | | | 67.1% | | | | | | 63.5% | | | | | | 67.7% | | | | | | 67.0% | | | | | | 63.0% | | | | | | 60.9% | | | | | | 50.0% | | | | | | 48.3% | | | | | | 72.5% | | | | | | 71.3% | | |
| ADR(人民幣) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 382.2 | | | | | | 379.2 | | | | | | 407.4 | | | | | | 405.2 | | | | | | 386.4 | | | | | | 379.0 | | | | | | 369.9 | | | | | | 369.6 | | | | | | 437.2 | | | | | | 437.0 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 467.7 | | | | | | 467.4 | | | | | | 517.0 | | | | | | 513.3 | | | | | | 465.0 | | | | | | 463.2 | | | | | | 460.0 | | | | | | 465.8 | | | | | | 544.8 | | | | | | 544.6 | | |
|
所有酒店
|
| | | | 389.8 | | | | | | 386.8 | | | | | | 415.2 | | | | | | 412.7 | | | | | | 391.2 | | | | | | 383.9 | | | | | | 375.4 | | | | | | 375.8 | | | | | | 442.9 | | | | | | 442.6 | | |
| RevPAR(人民幣) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 268.9 | | | | | | 251.6 | | | | | | 288.1 | | | | | | 283.7 | | | | | | 256.3 | | | | | | 243.2 | | | | | | 195.3 | | | | | | 189.3 | | | | | | 330.5 | | | | | | 324.6 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 339.4 | | | | | | 334.1 | | | | | | 388.1 | | | | | | 387.5 | | | | | | 330.6 | | | | | | 336.9 | | | | | | 256.7 | | | | | | 276.0 | | | | | | 463.7 | | | | | | 463.5 | | |
|
所有酒店
|
| | | | 275.1 | | | | | | 258.3 | | | | | | 294.9 | | | | | | 290.5 | | | | | | 260.7 | | | | | | 248.1 | | | | | | 198.9 | | | | | | 194.3 | | | | | | 336.8 | | | | | | 331.0 | | |
注意：
(2)
不包括在計算這些關鍵運營指標時，分別在2020、2021和2022年以及截至2023年3月31日、2022年和2023年3月31日的三個月內，與政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的酒店房間相關的約1,777,000、1,191,000、5,532,000、963,000和189,000個客房夜晚，以及因其他原因而無法使用的酒店房間。ADR和RevPAR按含税房價計算
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目錄
風險因素
您購買的不是在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是開曼羣島控股公司的股權證券。阿圖爾Lifestyle Holdings Limited為一家開曼羣島控股公司，透過其中國附屬公司，尤其是阿圖爾上海、上海融多及其各自的附屬公司，在中國進行所有業務及經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，因此，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應該特別注意下面標題為“在中國做生意的相關風險”的小節。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，其中包括本招股説明書中描述的風險和不確定因素。
與我們的工商業相關的風險
我們的經營業績受到通常影響中國酒店業的條件的影響，任何條件都可能減少我們的收入並限制增長機會。
我們的經營業績受到通常影響中國酒店業的條件的影響，其中包括：
•
國家、地區或地方經濟狀況變化；
•
全球經濟收縮或經濟增長水平較低；
•
來自其他酒店和度假租賃在線市場公司的競爭；
•
我們酒店對客人的吸引力；
•
酒店客房供過於求或需求減少等當地市場狀況；
•
惡劣天氣、自然災害或新冠肺炎等嚴重傳染病；
•
第三方互聯網和其他旅遊中介將我們的酒店房間出售給客人以吸引和留住客户的能力；
•
我們和第三方酒店所有者為投資、資本支出和償債義務提供資金所需的資金的可用性和成本；
•
推遲或取消計劃或未來的開發或翻新項目；
•
酒店業季節性和週期性波動；
•
我們業務中酒店地理區域的可取性變化，我們的業務和客户的地理集中，以及理想的發展地點短缺；
•
酒店管理人員和其他員工的表現；以及
•
由於通貨膨脹和其他因素，運營成本和支出，特別是租金增加。
任何這些條件的變化都可能對我們的入住率、ADR和RevPAR產生不利影響，或者對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
中國的酒店業競爭非常激烈。對客人和客户的競爭主要集中在酒店房價、住宿質量、品牌認知度、地理位置的便利性、地理覆蓋範圍、服務質量和範圍、其他生活方式以及客人便利設施上。我們主要與其他品牌和獨立的酒店運營公司、國內和國際酒店品牌和所有權公司競爭。此外，我們還可能面臨新的競爭
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目錄
中國酒店業的進入者或來自快速擴張的競爭對手的競爭加劇。此類競爭對手包括度假租賃在線市場公司。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更大的便利、一流的服務或便利設施或一流的設施，可能會吸引客人離開我們的酒店，並導致我們酒店的入住率和ADR更低。
競爭對手也可能在選擇新租賃酒店改建的選址方面出價高於我們，為潛在的固定酒店談判更好的管理條款，或向我們現有的固定酒店業主提供更好的條件，從而減緩我們預期的擴張速度。此外，我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇入住其他類型的酒店。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法管理我們的預期增長，這可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們在過去經歷了大幅增長。在過去的幾年裏，截至2023年3月31日，我們在中國的酒店數量增加到968家，我們打算繼續在我們在中國有業務的市場和更多城市轉換、運營和管理更多的酒店。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、IT和其他資源提出大量需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的管理、運營和IT系統，包括我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員和其他人員。我們計劃的擴張還將要求我們保持一致和高質量的住宿和服務，以確保我們的品牌不會因為我們的質量標準中的任何偏差而受到影響，無論是實際的還是感知的。我們不能向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長或保持我們的質量標準。如果我們無法做到這一點，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在現有市場和新市場的擴張可能帶來更大的風險。
我們在已經有業務的市場中的擴張可能會對我們在這些市場運營的酒店的財務業績產生不利影響，從而對我們的整體運營業績產生負面影響。此外，向新市場擴張可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度，方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。向新市場擴張也可能導致我們的某些非財務關鍵業績指標下降，如我們的ADR、入住率和RevPAR，因為新市場的平均酒店房價可能比我們目前存在的市場低，我們的新酒店的入住率往往低於我們更成熟的酒店。我們無法預見不斷擴大的運營將對我們的管理、運營、IT和其他資源施加的不斷變化的需求，或者我們無法快速調整我們的系統和程序以適應新市場的需求，這可能會導致收入損失和費用增加，並以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況。
我們可能無法成功識別、保護或運營其他酒店物業。
我們計劃在中國有業務的市場和新城市開設更多酒店，以進一步發展我們的業務。我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條件確定、租賃、管理和運營更多的酒店物業，或者根本無法成功地確定、租賃、管理和運營更多的酒店物業。在較發達的城市，增加酒店數量可能很困難，因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市運營，租金可能會上漲，或者我們的競爭對手可能會在我們之前獲得物業租賃。在某些情況下，我們的競爭對手可能願意達成不太有利的租賃或酒店管理安排，以阻止我們獲得特定的物業。或者，在欠發達城市，對我們酒店的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外，即使我們能夠成功識別和租賃或管理新的酒店物業，新酒店也可能無法產生我們預期的回報。此外，我們可能會產生與評估物業和與物業業主、出租人和固定酒店業主談判有關的費用，包括我們後來無法租賃或管理的物業。如果我們未能成功確定或競爭更多酒店
25
目錄
物業，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景和運營結果。
我們相信，我們未來的成功取決於我們實現可持續和盈利增長的能力。自2013年開始在中國開展業務以來，我們的運營歷史有限。我們有限的經營歷史和顯著的增長使我們很難評估我們的歷史業績或前景。此外，業績的波動可能會使各時期的比較變得困難。你應該根據一家經營歷史有限的公司所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括：
•
與我們持續增長和保持盈利能力相關的不確定性；
•
保持我們在中國酒店業中高端酒店領域的競爭地位；
•
提供始終如一的優質住宿和服務，留住和吸引客人；
•
實施並不時修改我們的戰略，以有效應對競爭和客户偏好的變化；
•
我們有能力推出新的酒店和其他生活方式產品，以實現成為領先生活方式品牌的目標；
•
提高我們阿圖爾品牌的知名度並繼續培養客户忠誠度；以及
•
招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他人員。
如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響。由於大流行，我們的業務在整個2022年都經歷了挑戰。因此，我們酒店的入住率從2021年的67.7%下降到2022年的63.0%。同樣，我們酒店的ADR從2021年的415.2元下降到2022年的391.2元。因此，我們的RevPAR從2021年的294.9元下降到2022年的260.7元。
自新冠肺炎爆發以來，截至2022年12月31日，中國政府當局在不同地點和不同時期累計徵用了我公司482家酒店(包括約710萬間客房)，用於醫療支持人員的住宿和檢疫。在這些酒店中，除10家外，其餘都是被管理的酒店。在新冠肺炎疫情期間的大部分時間裏，我們沒有從我們用於檢疫目的的特許經營酒店的持續特許經營費中產生任何與銷售相關的收入，因為該等酒店的特許經營商在檢疫期間不需要向我們支付任何持續特許經營費。
持續的新冠肺炎疫情也增加了加盟商無法為營運資金提供資金以及償還或再融資債務的可能性，這可能會導致我們的加盟商宣佈破產。這樣的破產可能會導致我們的特許經營權和管理協議的終止，並消除我們的預期收入和現金流。此外，破產的特許經營商可能沒有足夠的資產來支付終止費、其他未付費用、補償或欠我們的未償還貸款。新冠肺炎的傳播也對我們的供應商和其他業務夥伴造成了不利影響。如果我們的任何供應商和其他業務夥伴因新冠肺炎爆發而出現財務困境、業務中斷、停業或申請破產，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何員工或客户被懷疑感染了新冠肺炎，或在他或她工作或下榻我們酒店期間感染了新冠肺炎，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們酒店受影響的區域。
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目錄
[br}從2022年11月開始，中國政府逐步解除防範措施，中國的社會經濟活動從此恢復到正常水平。截至招股説明書發佈之日，我們沒有一家酒店被政府當局徵用。然而，大流行的最終影響是高度不確定的，實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響程度。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它還可能加劇本節中描述的一些其他風險。
如果我們的品牌聲譽受到損害，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信我們的“阿圖爾”和“亞朵”品牌是我們成功不可或缺的一部分，包括我們成功的銷售和營銷努力，以及我們通過酒店管理安排實現增長的努力。我們在維護和提升我們品牌方面的持續成功，在很大程度上取決於我們在整個酒店連鎖中提供一致和高質量的住宿和服務的能力，以及設計和推出新的住宿和服務以滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。此外，我們必須保持酒店良好的狀況和誘人的外觀，這需要持續的翻新和其他租賃改進，包括定期維修和更換傢俱、固定裝置和設備。我們未來的生活方式品牌產品，如果有的話，也取決於我們品牌戰略的成功執行和客户對我們作為領先和開拓性生活方式品牌的看法。如果我們無法維持和提升我們的品牌聲譽或未能執行我們的品牌戰略，我們的入住率和房價可能會下降，我們新的生活方式品牌產品可能不會被客户廣泛接受，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到任何有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、其他第三方以及我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。
我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務、可信度和業務實踐的看法。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、業務合作伙伴、其他第三方以及我們所在行業的負面看法或宣傳，即使與個別事件有關，也可能侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，並損害我們的聲譽。反過來，這可能會減少對我們產品和服務的需求，增加監管審查，並對我們的業務產生不利影響。除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。對這些當事人的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：
•
我們的董事、高級管理人員和員工、我們的加盟商及其人員以及我們的業務合作伙伴涉嫌不當行為或其他不當活動；
•
有關我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、員工和加盟商的虛假或惡意指控或謠言；
•
客户對我們的產品和服務的投訴；
•
私人客户或交易數據的安全漏洞；
•
與就業相關的索賠，涉及涉嫌就業歧視、違反工資和工時規定；以及
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因我們未能遵守適用的法律法規而導致的政府和監管調查或處罰。
即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確相關的風險
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信息無法完全消除或消除，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
此外，競爭對手和第三方咄咄逼人的營銷和溝通策略可能會損害我們的品牌和業務。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能會被要求花費大量時間和產生大量成本來應對和應對這些後果。我們不能保證我們能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，任何人都可以匿名在網上發佈直接或間接針對我們或我們的業務合作伙伴的公開指控。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定會過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們吸引和留住客户、保持市場份額的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。
我們可能無法成功開發和實現多元化酒店品牌組合的預期回報，這可能會對我們的財務業績和狀況產生不利影響。
我們的收入主要來自(I)特許經營和管理費，以及向固定酒店銷售酒店用品，(Ii)租賃酒店的運營，以及(Iii)與我們基於場景的零售業務相關的零售產品的銷售。我們創造了ATUR Light、ATUR X、ATUR、ZHOTEL、ATUR S和A.T.House的淨收入。然而，我們已經推出或未來可能推出的任何新品牌都可能無法獲得預期的回報。一個新品牌的開發需要大量的前期市場研究和對客户偏好的準確預測，然後是需要相當長時間的酒店開發過程。我們可能沒有足夠的知識或經驗來拓展這些新的細分市場，我們可能會在這些新的細分市場面臨更多的競爭。我們不能向您保證我們開發新酒店的努力一定會成功。如果一個新的酒店品牌不受客户歡迎，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們的增長取決於我們增加現有和未來酒店以及現有和未來會員的收入的能力。
雖然銷售增長在一定程度上將取決於我們開設新酒店的計劃，但對現有和新地理市場的深入滲透以及現有酒店銷售額的增加也將影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們能否增加酒店的收入，在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關舉措的能力。我們能否進一步滲透到我們已經存在的現有地理市場，在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己，以及維持和增加對現有會員的銷售，並吸引更多會員加入我們的A-Card會員計劃。我們現有和未來的酒店可能無法實現我們的銷售增長目標，這類酒店的銷售額可能會下降。此外，我們可能無法在現有和新的地理市場實現我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加。
我們在特定時期的運營成本(包括租金)的很大一部分是固定的。因此，我們收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅，因為我們的運營成本和支出可能不會按比例下降。例如，在春節期間的1月和2月，我們的入住率往往會下降，收入也會下降，但我們的支出沒有太大變化，因為我們繼續支付租金和工資，定期維修，進行維護和翻新，並持續投資於其他資本改善，以保持我們酒店的吸引力。此外，我們的轉換成本可能會因為材料成本的增加而增加，我們的勞動力成本可能會隨着時間的推移而增加。然而，我們通過提高酒店房價將增加的成本轉嫁給客人的能力有限。例如，我們的總運營成本和支出從2019年的14.903億元增加到2020年的15.267億元，增幅為2.4%，而我們的
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淨收入從2019年的人民幣15.671億元略降至2020年的人民幣15.66億元，主要是由於新冠肺炎爆發導致我們酒店的入住率和ADR下降。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
我們現有的部分發展項目可能不會發展為新酒店，這可能對我們的增長前景造成重大不利影響。
截至2023年3月31日，我們有413家豪華酒店正在開發中，共有44,686間酒店客房，我們將這些酒店定義為在建或批准開發的酒店品牌。與我們有合同的業主和開發商的承諾受到許多條件的制約，我們目前尚未在建的開發管道的最終開發和建設受到許多風險的影響，在某些情況下，業主或開發商獲得足夠資金和獲得政府或監管部門批准的能力。因此，並不是我們發展中的每一家酒店都可能發展成為進入我們系統的新酒店。
我們受制於Manachise業務模式固有的各種運營風險。
我們的成功可能會受到我們馬納吉斯酒店業績的不利影響，這些酒店受到我們馬納吉斯業務模式固有的各種風險的影響。在Manachise商業模式下，我們通過指定到每家酒店的現場酒店經理和人力資源代表來管理酒店，並向加盟商收取費用。我們計劃在未來繼續增加曼徹斯特酒店的數量。我們的特許經營商可能無法及時開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。
我們根據各種特許經營和管理協議監督和管理我們的連鎖酒店的運營。然而，我們無法控制我們加盟商的行為。根據這些特許經營權和管理協議，我們的特許經營商通常負責及時開發酒店物業，承擔開發和運營酒店的成本和費用，包括按照我們的標準翻新酒店和招聘和聘用酒店員工的成本。但是，如果我們的特許經營者在籌集資金方面有困難，或不願意投資管理或翻新酒店，我們可能無法迫使他們獲得所需的資金，從而降低我們的連鎖酒店的經營質量。如果這些加盟商在我們的品牌下擁有多家酒店，風險可能會放大。
此外，由於中國的酒店業受到各種酒店業、健康安全、建築、消防和環境法律法規的約束，我們無法確保我們所有的加盟商或度假村酒店都遵守這些法律法規。我們通常要求我們的加盟商在我們的標準特許經營和管理協議中獲得相關的政府批准和經營酒店的許可，並要求我們的加盟商向我們提供一些基本的批准和許可，其中包括營業執照、特殊行業許可證和消防安全檢查證書。然而，我們的一些特許經營商可能無法及時獲得或續簽此類批准或許可，甚至根本不能。如未能取得或續期該等批准或許可，或未能遵守法律及法規，將對我們的營運造成負面影響，進而對我們的營運業績產生重大不利影響。
由於許多影響這些酒店運營的因素超出了我們的控制範圍，我們不能向您保證我們所管理的酒店的服務質量符合我們的標準和要求。雖然我們定期派遣區域經理和質量控制團隊成員到駐港酒店進行例行檢查，但我們可能無法發現他們在運營中存在的問題並及時做出迴應。我們的豪華酒店也是以我們的品牌運營的。因此，我們的形象和聲譽可能會因為我們的任何特許經營商濫用我們的品牌而受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，與任何服務型行業的經營者一樣，我們也會受到客户的投訴，我們可能會遇到不滿意的客户的投訴，他們對我們的特許經營人提供的服務標準不滿意。任何投訴，無論其性質和有效性如何，都可能影響我們的聲譽，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能不得不在安撫任何客户或挽救我們的聲譽方面招致額外的成本。我們已經關閉了數量有限的不符合我們品牌要求的酒店。
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和過去的操作標準。如果我們的任何特許經營商違約或實施不當行為，該特許經營商可能無法充分賠償我們因此類違約或不當行為而遭受的損失。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營和管理協議條款或犯下不當行為的特許經營商，但我們可能無法發現問題並做出及時反應，因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
除了質量標準外，即使在我們的監督下，我們的固定酒店也可能發生火災等安全事件。任何此類事件都可能對我們和我們的品牌造成實質性的聲譽損害。此外，如果此類安全事件發生在任何沒有相關牌照、許可證或檢查證書的被監管酒店，可能會產生大量負面宣傳，從而引發政府行動，可能會影響我們整個酒店網絡，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們的專有信息系統可以收集每家酒店的運營和財務數據，但我們可能無法避免某些加盟商對這些數據進行欺詐或操縱，這可能會對有效應對潛在問題的能力產生不利影響。此外，我們的特許經營人的一些物業的租期比我們的專營權和管理協議的典型租期要短。我們不能向您保證，到期後，這些特許經營商將能夠續簽他們的租約，以履行他們與我們的特許經營和管理協議。
我們可能無法成功吸引新的特許經營商並競爭特許經營權和管理協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。
我們的增長戰略在很大程度上取決於我們是否有能力通過與特許經營商簽訂特許經營和管理協議來進一步擴大我們的存在。我們相信，我們吸引新的特許經營商並與他們競爭特許經營權和管理協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們整體運營的結果以及我們目前的連鎖酒店的成功。特許經營和管理協議的其他競爭因素包括營銷支持、會員計劃、我們中央預訂系統(CRS)和IT基礎設施的效率、我們提供系統和支持以幫助特許經營商以經濟高效的方式運營酒店的能力。
我們獲得的任何新特許經營權和管理協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外，如果可供興建新物業的合適地點減少，或政府規劃或其他地方法規有所改變，則可供興建更多豪華酒店的合適物業供應可能會減少。如果我們的特許經營酒店的表現不如競爭對手的酒店成功，或我們不能提供與競爭對手一樣優惠的條件，我們可能無法有效地競爭新的特許經營權和管理協議，我們也可能無法吸引到我們預期的那麼多新的特許經營商。因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的特許經營權和管理協議可能會提前終止，我們可能無法續簽現有的特許經營權和管理協議，或在新的特許經營權和管理協議到期時重新談判。
我們根據特許經營和管理協議或其他類似協議將我們的品牌特許經營給第三方。這些特許經營權和管理協議可能會重新談判，也可能會到期。我們最近幾年使用的特許經營和管理協議的版本通常有8至15年的固定期限。我們計劃在到期後續籤現有的特許經營權和管理協議，或與我們的特許經營商重新談判新的特許經營權和管理協議。然而，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者，或者根本不能。此外，我們的特許經營權和管理協議也可能因多種原因而提前終止，包括物業糾紛或缺陷、特許經營商的財務困難、違反監管規定等，其中許多原因不是我們所能控制的。如果我們現有的大量特許經營權和管理協議到期，而新的特許經營商沒有覆蓋這些到期的特許經營商，或者我們的大量特許經營商提前終止了與我們的特許經營權和管理協議，我們未來的收入和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
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此外，根據我們的特許經營和管理協議，我們與我們的特許經營商之間可能會發生糾紛。我們或我們的特許經營商可能會就此類糾紛對彼此採取法律行動。不能保證任何此類法律程序的結果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使我們和我們的相關方成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。
由於中國的酒店業競爭激烈，我們的特許經營權和管理協議條款會受到競爭對手提供的合同條款的影響。我們不能向您保證，未來簽訂或續簽的新連鎖酒店的特許經營權和管理協議條款將與我們現有特許經營權和管理協議的條款一樣優惠。如果此類協議到期後不能以令人滿意的條件續簽，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們不遵守特許經營法規可能會對我們造成處罰，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
[br}在中國，從事特許經營活動的任何單位都受商務部及其地方主管部門的監督管理。根據相關規定，特許人必須向交通部或當地同行提交特許經營協議，並在每年第一季度內向交通部報告其上一年簽署、取消、續簽或修改的特許經營協議。特許人簽訂特許經營協議之日起15日內，特許人應當向交通部或當地有關部門提出申請。我們不能保證我們將獲得所有適用的批准，並根據法律法規提交所有適當的申請，這種不符合規定的行為可能會使我們受到罰款和其他懲罰，可能會對我們的運營產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，由於相關法律法規的解釋存在不確定性，我們的管理協議或商標許可協議可能會被有關部門確定為特許經營協議，在這種情況下，我們可能需要為此類活動獲得批准或備案，如果不這樣做，我們也可能受到罰款和其他處罰。
此外，特許經營活動受到各種法律法規的約束。例如，在簽訂特許經營協議之前，要求特許人正確、準確、完整地向被特許人披露和提供關於特許經營業務的特定書面信息，其中包括某些專有信息。如果我們違反了與特許經營活動相關的披露要求，我們的特許經營商可能會選擇終止與我們的特許經營協議，我們可能會受到罰款和其他可能對我們的運營產生負面影響的處罰，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。除此之外，所有特許經營協議都必須包括某些條款，如終止權和付款義務。如果我們被要求根據適用的法律和法規修改我們的協議，修改後的條款可能對我們不太有利，這可能會大幅降低我們協議的經濟價值。
我們可能無法及時或經濟高效地轉換租賃酒店，這可能會對我們的增長戰略和業務前景產生不利影響。
我們為我們租用的酒店提供資金並監督其轉型。我們參與租賃物業的轉換存在許多風險，包括轉換延遲或成本超支，這可能會導致項目成本增加或收入損失。我們可能無法收回我們為沒有完成的項目而產生的改裝成本。此外，由於市場飽和或供過於求，我們轉換的物業可能會變得不那麼有吸引力，這意味着我們可能無法以預期的速度收回轉換成本，或者根本無法收回。此外，我們可能沒有可用現金來完成我們已經開始的項目，或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業轉換的融資(如果有的話)。如果我們
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無法成功管理我們的酒店轉換活動以將這些風險降至最低，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。
我們新租賃的酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用，而在升級階段產生的收入相對較低，這可能會對我們的運營業績產生重大負面影響。
在每一家新租賃酒店的開發階段，通常都會產生鉅額的開業前費用。在每家新租酒店開業後的開業初期，其入住率逐漸上升，其收入可能不足以支付其運營成本，而運營成本本質上是相對固定的。因此，大多數新開業的租賃酒店可能要到達到成熟的運營水平才能實現盈利。我們也可能無法收回因未完成的項目而產生的開發成本。我們租賃酒店組合的任何擴張都將在開發階段產生大量開業前費用，而在新開業的租賃酒店的推廣階段收入相對較低，這些費用可能會對我們的運營業績產生重大負面影響。
由於市場飽和、供過於求或市場需求變化，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，導致我們可能無法如我們預期的那樣收回開發成本，或者根本無法收回開發成本。
我們租賃某些物業來運營我們租賃酒店的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會阻止我們繼續運營我們租賃的酒店，或者增加與運營這些酒店相關的成本。
我們依賴與第三方的租賃來運營我們租賃的酒店，這些第三方擁有或租賃最終業主的物業。我們目前為現有酒店出租的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。截至本招股説明書日期，我們的出租人未能向我們提供以總建築面積計約7.7%的租賃酒店的有效產權證書和/或土地使用權證書。雖然吾等已盡職核實出租人租賃該等物業的權利，包括查閲由政府主管當局簽發的證明該等出租人擁有土地使用權及與該等物業有關的其他財產權的文件，但承租人在該等租約下的權利可能會受到包括中國政府當局在內的其他各方的質疑。如果物業被視為違例建築，或業主無權將物業出租給承租人作酒店經營用途，出租人(而不是承租人)可能會被處以罰款，租賃協議可能無效。因此，我們可能需要搬遷我們的相關酒店。此外，我們租賃酒店所在的一些物業由政府和其他第三方組織所有，此類租賃受中國關於政府所有物業或其他類似類型物業的當前和未來政策的約束。如果我們不能再在這些網站上運營，我們可能會遭受經濟損失。
我們也不能向您保證，我們可以始終保留我們目前或將來租賃的物業的良好所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果該物業的原擁有人將該物業抵押給任何第三者後，該物業的最終擁有人發生變動，承租人在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響，我們可能不會在繼續佔有該物業的權利上排名靠前。除了上述風險外，我們還面臨與業主、主要租户或第三方的潛在糾紛。此類糾紛，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，涉及鉅額成本，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務。
不遵守中國法律規定的租賃登記可能會使雙方都受到此類租賃的罰款或其他處罰，這可能會對我們經營租賃酒店的能力產生負面影響。
根據中國法律，所有商品房租賃的租賃協議都必須向當地住房局登記，包括與我們租賃的酒店相關的租賃物業的租賃協議。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記，但截至本招股説明書之日，我們與我們租賃的酒店相關的大多數租賃尚未按照中國法律的要求進行登記，這可能會使出租人和承租人都面臨潛在的金錢罰款
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每一次未登記從1000元到1萬元不等。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。
此外，在某些情況下，如果出租人或承租人不是酒店物業的最終所有者，則沒有從物業所有者、主要租約持有人或主管政府機構(視情況而定)獲得將酒店物業轉租給我們某些酒店的同意或許可，這可能會使我們酒店物業的租約無效，或導致此類租約的重新談判，從而導致對我們不太有利的條款，甚至導致我們相關酒店的搬遷。在簽訂租約時，從第三方租賃的一些財產也需要抵押。此外，與我們的莊園酒店相關的財產所有權或租賃權可能會受到類似的第三方索賠。
不遵守中國法律下與土地和財產相關的要求可能會對出租人處以罰款或其他處罰，這可能會對我們經營租賃酒店的能力產生負面影響。
我們酒店物業的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規，使他們能夠將其物業的有效所有權出租給我們的酒店使用。例如，任何位於中國國有土地上、已劃撥或租賃的土地使用權或集體組織擁有的土地上的房產，在出租給第三方之前，出租人應獲得政府主管部門的適當批准。此外，用於酒店運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於接待用途或適當的商業用途。我們酒店物業的一些出租人尚未獲得所需的政府批准，包括用於酒店用途的批准。截至本招股説明書日期，就總樓面面積而言，約24.4%的我們租賃酒店的出租人尚未就用作酒店用途的物業獲得所需的政府批准。如未能遵守與土地及物業有關的法律和法規，出租人可能會被處以罰款或其他懲罰，並可能導致租約失效或終止以及我們相關租賃酒店的搬遷，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償承租人因出租人未能獲得所需批准而造成的損失，但不能保證承租人能夠成功地向出租人履行此類賠償義務，或此類賠償能夠彌補所有財產缺陷造成的損失。因此，如果出租人未能獲得所需的批准，承租人沒有得到出租人的充分賠償，我們可能會遭受重大損失。
我們租賃酒店的租賃協議可能會提前終止，現有的租賃可能不會以商業合理的條款續簽，我們支付的租金可能會大幅增加，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。
租賃酒店的租賃條款通常規定，在某些法律或事實條件下，租約可以終止。如果任何此類租約被提前終止，相關酒店物業的運營可能會中斷或中斷，我們可能會產生搬遷到另一個地點的費用。此外，我們可能對我們的出租人、客人和其他供應商負責，並可能因我們在相關合同下的違約而被要求支付損失和損害。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們打算續簽某些租賃酒店的現有租約，但不能保證我們能夠續簽這些租約，並以令人滿意的條款維持目前的酒店運營，或者根本不能保證。特別是，我們可能會遇到與重新談判租約有關的租金支付增加和運營成本增加的情況。如果我們在租約期滿後未能以令人滿意的條件維持目前的酒店經營，我們公司的經營成本可能會增加，酒店運營產生的整體利潤可能會下降。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客人，我們公司的運營利潤率和收益可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約，在某些情況下，我們的租約包含一個條款，要求我們為我們非法提前終止此類協議支付或有租金。如果將來我們與房東發生糾紛，並得到解決的話
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為了有利於我們的房東，我們可能需要向房東支付損失和損害，因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
擁有鉅額應收賬款結餘的特許經營商及╱或企業客户拖欠付款可能對我們的現金流量、營運資金、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的應收賬款包括我們的特許經營商和公司客户的應收款項，這些客户的員工是我們租賃酒店的客人。我們的企業客户可以選擇直接與我們結算，我們通常要求我們的特許經營商根據他們與我們簽訂的特許經營和管理協議每月支付各種費用。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，我們的應收賬款淨餘額分別為人民幣1.00億元、人民幣1.327億元和人民幣1.145億元(1,670萬美元)。
我們可能無法及時收回應收賬款，或根本無法收回應收賬款。酒店客房空置期延長或房價下降（可能是由於中國及全球不利的經濟狀況等多種因素所致），可能會對我們及時收回應收賬款的能力造成不利影響，甚至根本不會影響。由於COVID—19爆發導致若干特許經營商出現財務困難，有關風險較高。我們於疫情期間延長若干加盟商的信貸期，作為對加盟商的支持的一部分。因此，我們的加盟商及╱或企業客户可能無法及時向我們付款，我們的應收賬款及呆賬備抵可能相應增加。倘應收賬款週期或收款期延長，或倘應收賬款拖欠付款的情況大幅增加，則本集團的流動資金及營運現金流量可能會受到不利影響。
為了降低此類風險，我們對潛在的特許經營商進行了嚴格的盡職調查，並定期評估企業賬户客户的信譽。然而，這些緩解努力不能確保我們能夠收回應收賬款。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬支出，很可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的技術平臺或IT系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供住宿和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽。
我們能否在整個酒店鏈中提供一致和高質量的服務取決於我們技術平臺和IT系統的持續運營。我們的技術平臺或IT系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。我們的技術平臺和IT系統容易受到停電、電信故障、計算機病毒、黑客、火災、洪水、地震或其他損害我們系統的嘗試或事件以及類似事件的破壞或中斷。我們依賴由第三方服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的大部分數據。我們的雲服務提供商或與其簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們客人的體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可以在沒有足夠事先通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們客户的數據。此外，我們的服務器也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。此外，我們的技術平臺、IT系統和相關技術可能會過時，我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級，或無法在預算成本範圍內進行此類升級。如果我們遇到頻繁、長期或持續的技術平臺或IT系統故障，我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們需要採取的步驟來提高我們的技術平臺和IT系統的可靠性和宂餘性，成本可能會很高，這可能會降低我們的運營利潤率，並且可能無法成功減少任何故障或服務中斷的頻率或持續時間。
此外，我們的業務還依賴於中國互聯網基礎設施和電信網絡的整體表現。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(MIIT)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們還與數量有限的省級電信服務提供商的各個子公司簽訂了合同，並依賴於
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他們通過本地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺定期為大量的客人、加盟商和供應商提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的IT能力和基礎設施跟不上我們不斷增長的業務需求、行業趨勢或技術發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們過去經歷了大幅增長，並計劃在未來進一步擴大我們的業務。我們的擴張已經並將繼續對我們的IT能力和基礎設施提出大量需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改善我們的信息技術系統，包括投資於信息技術基礎設施，以及招聘和培訓信息技術人員。我們不能向您保證，我們的IT能力和基礎設施的發展將跟上我們日益增長的業務需求。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，酒店業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如，當我們在各種移動系統和設備上提供產品和服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何變化降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，我們服務的使用可能會受到不利影響。此外，我們已經投資於開發我們的數據分析和其他技術，以改善我們的客户服務和運營效率，但不能保證這些投資可能會產生我們預期的結果或回報。
技術創新還可能需要在產品或服務開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。見“-我們需要大量資本為我們的運營、增長和技術投資提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方網站以及其他酒店預訂中介和旅行整合公司的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們的一些酒店房間是通過第三方網站和其他酒店預訂中介和旅遊整合商預訂的，我們向他們支付此類服務的佣金。我們相信，這樣的中介和整合者旨在讓消費者忠於他們的預訂系統，而不是像我們這樣的酒店品牌。此外，隨着第三方酒店預訂中介業務競爭格局的演變，如果其中一個或多箇中介和整合公司成為我們的客人預訂的更重要渠道，他們可能會與我們談判更高的佣金、更低的房價或其他重大讓步，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。這些中介和整合者也可能傾向於擁有更多促銷資源的其他酒店品牌，導致我們的預訂量下降。儘管我們與許多酒店中介簽訂的合同為酒店提供了優惠的佣金費率，但我們可能無法在合同到期時以與現有合同條款一樣優惠的條款重新談判這些合同。
我們面臨與員工、業務合作伙伴及其員工和其他相關人員的不當行為相關的風險。
我們依靠員工來維持和運營我們的業務，並實施了一套內部行為準則來指導員工的行動。但是，我們無法控制我們的
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員工、我們的業務合作伙伴及其員工，以及我們員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。儘管我們已經實施了安全措施，但我們可能容易受到員工、我們的業務合作伙伴及其員工和其他相關人員的不當行為的影響。如果發生實際或被認為的不當行為，可能會損害市場對我們服務有效性的看法，我們可能會失去現有和潛在的客户，我們可能面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
如果我們不能與我們的會員和公司賬户客户保持關係，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的部分收入來自我們的忠誠度計劃成員以及我們與某些公司賬户客户的合作安排。2022年，我們超過80%的客房通過我們的直銷渠道賣給了我們的A卡會員和公司賬户客户。我們期待這些會員和企業賬户客户將在不久的將來為我們的業務增長做出貢獻。
我們不能向您保證，我們的會員將繼續是我們酒店的忠實顧客，我們的企業賬户客户將同意在相關合作協議到期時續簽，或以基本相似的條款與我們簽訂新協議。考慮到中國酒店業的競爭，我們與企業客户的談判地位也是有限的。如果我們未能加強或維持與會員的關係，會員入住酒店的次數因而下降，或如果我們的公司賬户客户拒絕續簽合作協議或提出對我們不太有利的商業條款的新協議，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
停止、減少或徵税我們的A-Card忠誠度計劃福利可能會對我們的品牌和客户忠誠度產生不利影響。
我們為我們的品牌管理A-Card忠誠度計劃。計劃成員根據符合條件的住宿和酒店費用以及購買我們的零售產品積累積分，並兑換一系列福利，包括免費房間和其他有價值的物品。該計劃是我們業務的一個重要方面，也是根據特許經營和管理協議對酒店所有者的從屬價值。目前，根據中國税法，該計劃的福利不作為會員的收入納税。如果該計劃的獎勵和福利被大幅更改、削減或徵税，導致大量A-Card會員選擇不再參加該計劃，這可能會對我們的業務產生不利影響。
黃牛可能會利用我們的A卡忠誠度計劃，以會員價格預訂房間，並將此類房間預訂轉售給我們的潛在客人，這可能會對我們的客人的酒店體驗造成不利影響，並損害我們的品牌和業務。
作為會員福利的一部分，我們為我們的A卡會員提供一定的房價折扣。黃牛黨一直試圖並可能繼續利用這些A-Card房間折扣，以較低的會員價格預訂房間，並以更高的價格轉售給非會員客人。這種剝削不僅導致我們的收入損失，還會對我們的客人的酒店體驗造成不利影響，並損害我們的品牌和業務。為了防止這種剝削，並確保我們客人的酒店體驗質量，我們採取了各種措施。然而，不能保證我們反對這種剝削的努力一定會成功。如果我們不能有效地防止黃牛利用我們的A-Card忠誠度計劃，我們的客人的酒店體驗可能會受到損害，我們將遭受收入損失，這反過來可能會對我們的品牌、聲譽和業務造成不利影響。
我們面臨與我們的主題酒店和許可方相關的品牌許可協議的各種風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的主題酒店是根據許可協議開發的，該協議授予我們使用某些知識產權的權利，例如我們業務合作伙伴的品牌名稱、商標和徽標。這些許可協議的期限通常在一年到十年之間，其中一些不能自動續簽，並賦予許可方因某些原因終止許可協議的權利，如實質性違反或不履行此類許可協議。我們可能無法續訂任何或部分現有的
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許可協議。我們認為，我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方的關係。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展都可能對我們以類似條款維護和續訂許可協議的能力造成不利影響。終止或不續簽我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們未來可能會簽訂其他許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。此外，我們與許可方的合作通常是非排他性的。許可方可能與我們的競爭對手或市場中的新參與者合作。這降低了計劃進入主題酒店市場並基於相同的非獨家許可知識產權經營酒店的市場主體的進入門檻，導致更多競爭，並造成定價壓力。
如果我們違反任何許可協議中規定的任何義務，我們可能會受到金錢和其他處罰，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們主題酒店的成功在一定程度上還取決於我們許可方的聲譽及其知識產權，以及我們許可方保護和維護我們使用的與我們的酒店相關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害，包括關於我們或我們的許可方的負面宣傳或負面消息，這可能會對我們的聲譽和我們的運營結果產生不利影響。
任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。“阿圖爾”和“亞朵”代表着中國酒店業的知名品牌，我們業務的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌。雖然我們已經在中國註冊了“亞朵”、“阿圖爾”和其他與我們業務相關的標誌作為商標，但不能保證任何已頒發的專利或註冊商標將充分保護我們的知識產權，也不能保證該等專利和商標不會受到第三方的挑戰，或被司法機關認定為無效或不可執行。此外，我們的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手或其他第三方，或被我們的競爭對手或其他第三方獨立發現。我們的一些商標申請可能會因為各種原因而不被批准，包括存在先前的註冊、申請或權利，或者當局酌情拒絕。如果我們的商標申請不被批准，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求其他替代安排，這些安排可能無法以商業合理的條款提供，如果根本沒有的話。
此外，我們認為我們的技術平臺和IT系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。我們不能保證我們未來的計算機軟件版權申請會被授予。監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。如果有第三方使用類似的品牌或徽標，試圖造成混淆或轉移客户的要求，防止此類行為可能是困難、昂貴和耗時的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。未經授權使用我們的商標或使用令人困惑的相似品牌可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢和商譽。
我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能代價高昂，涉及大量的管理時間和資源來執行，並且可能無法防止第三方未經授權使用它們。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，中國在知識產權方面的法律適用情況為：
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不確定和不斷髮展，可能會給我們帶來巨大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。
此外，一旦我們的註冊商標到期，我們將能夠在支付續展費用後再續展十年。如果我們無法續簽或維護一個或多個商標註冊，我們使用這些商標的能力可能會受到損害，這可能會對我們現有特許經營和管理協議的執行、我們簽訂未來特許經營和管理協議的能力以及我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能對與第三方知識產權相關的知識產權侵權負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，我們業務的其他方面不會也不會侵犯或違反第三方擁有或持有的知識產權(包括但不限於商標、專利、版權、專有技術)或其他權利(包括但不限於肖像權)。我們捲入了針對我們的索賠，指控我們侵犯了某些計算機軟件的第三方知識產權。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的補救措施，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們採取了有系統的方法，以減少我們面臨的知識產權侵權索賠風險。然而，我們不能向您保證，這些方法足以保護我們免受知識產權侵權的第三方責任，否則我們的努力將被給定的法院或相關政府當局視為有利的。知識產權侵權的責任或侵權指控可能會給我們的管理層帶來負擔，造成處罰，導致不利的媒體報道和我們的聲譽受損，甚至導致中國當局對我們實施制裁，包括在嚴重情況下暫停我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
如果不能留住我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，可能會損害我們的業務和運營。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生。如果我們高級管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵員工不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易地取代他們，甚至根本不能。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們的任何高級管理團隊都不投保關鍵人物保險。此外，我們的高級管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限，這將需要我們花費額外的資源來招聘額外的支持人員，併產生額外的成本和支出。
如果我們無法招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，我們的品牌和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們能否繼續開展和擴大業務，取決於我們能否在中國吸引和留住越來越多的合格人才。我們能否滿足勞動力需求，包括能否找到合格的人員填補空缺職位，同時控制勞動力成本，通常取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員，這些市場中的失業率，當前的工資率，不斷變化的人口結構，醫療和其他保險成本，以及新的或修訂的就業和勞工法律法規的採用。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或無法成功管理領導層換屆，我們為客户和加盟商提供的服務質量可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的勞動力成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施新的或修訂的勞動法、規則或法規或醫療保健法，進一步增加了我們的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的酒店經理和人力資源代表負責管理我們的固定酒店，並每天與我們的客人互動，這對保持我們始終如一的高質量住宿和服務以及我們公認的品牌和聲譽至關重要。我們的目標是招聘、培訓和留住有創業精神、積極進取、以客户為導向的酒店經理和人力資源代表
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酒店、服務等行業的背景和經驗。我們必須及時招聘和培訓合格的酒店經理和人力資源代表，以跟上我們快速增長的步伐。在我們有業務的中國的一些大都市市場和我們打算擴張的其他城市，這樣的合格人才可能供應有限。此外，在招聘過程中，很難確定諸如敬業精神和對高質量客户服務的承諾等標準。我們還必須為我們的酒店經理和人力資源代表提供持續的培訓，使他們能夠跟上我們酒店運營和消費者偏好和需求的變化，達到並執行我們的質量標準。如果我們不能招聘、培訓和留住合格的酒店經理和人力資源代表，我們的一家或多家酒店的質量標準可能會下降，我們的固定酒店的運營可能會受到不利影響，這反過來可能對我們的品牌、我們的業務、我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功開發我們的新產品或服務並實現預期回報，包括我們基於場景的創新零售服務。
除了我們的酒店產品外，我們目前還在從事其他創新業務，包括基於場景的零售(包括不斷擴大的自有品牌產品)。不能保證我們會進一步擴大我們的產品服務，吸引更多的客户，並推動客户在這類業務上的支出。
尤其是，我們的基於場景的零售服務受到電子商務或在線零售通常相關的各種潛在責任和風險的影響，其中包括：
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產品責任糾紛及相關責任；
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食品安全糾紛及相關責任；
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知識產權侵權糾紛及相關責任；
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與我們用來宣傳產品的營銷材料相關的肖像侵權糾紛和責任；
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與定價、廣告、消費者保護、隱私和數據安全有關的糾紛和責任；
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各種法律法規下的不合規風險，包括網絡平臺相關的法律法規。
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與產品退款政策、倉儲運輸相關的風險；
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原材料價格波動；
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我們的自有品牌產品依賴第三方製造商，他們有能力生產和供應符合我們規格的產品；
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缺乏對我們的特許經營商的有效控制，他們是我們零售產品的分銷商；以及
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庫存減值風險。
展望未來，我們計劃圍繞酒店產品打造生活方式品牌，並進一步多元化我們的非酒店品牌組合。然而，我們已經推出或未來可能推出的任何新產品或服務都可能無法達到預期的回報。新產品或服務的開發需要大量的前期市場研究和對客户偏好的準確預測，然後是需要相當長時間的開發過程以及大量的銷售和營銷活動。我們不能向您保證我們在開發新產品或服務方面的努力一定會成功。如果新產品或服務不受客户歡迎，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
如果我們因產品責任而被起訴，我們可能會面臨超出我們資源範圍的重大責任。
我們通過基於場景的零售業務銷售的第三方和自有品牌產品可能會導致提起產品責任索賠，有人可能會聲稱我們銷售的產品未能按設計表現或造成某些傷害或損失。我們可能會受到產品責任索賠的影響
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由於誤用我們銷售的產品造成的，我們目前不提供任何產品責任保險。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
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訴訟費用；
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分散管理層對我們主要業務的注意力；
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無法在我們的零售店和在線平臺上銷售相關產品；
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此類產品需求減少；
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損害我們的商業聲譽；
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向客户或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
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銷售損失；或
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未與我們合作的合作伙伴和潛在合作伙伴終止現有協議。
任何缺乏適用於我們在線零售業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的網上零售業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於商務部和工信部。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線零售業經營的許多方面的法規，包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外國投資。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，它有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。此外，如果我們無法維護和更新我們的一個或多個許可證和證書，或者無法做出適當的報告或備案，我們可能會受到制裁和執法行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響。
如果我們不能經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠我們的銷售和營銷努力來擴大我們的客户基礎，並推動客户的消費。特別是，有效的銷售和營銷活動對我們基於場景的零售業務的擴張和成功至關重要。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新聘用的銷售和營銷人員，我們認為這對經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國所在的酒店業的銷售和營銷方法和工具正在迅速發展。這要求我們不斷提高我們銷售和營銷活動的有效性和效率，並試驗新的方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的銷售額下降，減緩我們基於情景的零售業務的增長，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們可能會對不當收集、使用或盜用客户提供的個人信息負責。
我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據，包括當我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據時的個人信息。我們亦會保存有關我們營運各方面及員工的資料。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。
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適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。
《中華人民共和國刑法》經修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修訂，禁止單位、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法披露在履行職務或提供服務過程中獲取的公民個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集用户的個人信息，僅可收集用户提供服務所需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規中關於個人信息保護的規定。《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於二零二零年五月二十八日頒佈，自二零二一年一月一日起生效）為中國民法項下的隱私及個人信息侵權索賠提供主要法律依據。中國監管機構，包括中國網絡空間管理局、工信部和公安部，已越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求不斷演變。例如，中國的多個監管機構，包括中國網絡空間管理局、公安部和國家市場監督管理總局（SAMR），都以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2021年12月28日，中國網絡空間管理局及12個其他相關中國政府部門公佈經修訂的《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。最終的《網絡安全審查辦法》規定，擁有一百萬用户個人信息並尋求在境外上市的"網絡平臺運營商"必須申請網絡安全審查。此外，倘中國相關政府機關確定任何公司的若干網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可對該公司發起網絡安全審查。作為就《網絡安全審查辦法》而言擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們先前已根據《網絡安全審查辦法》於2022年11月申請並完成有關美國存託證券在納斯達克上市的網絡安全審查。我們的中國法律顧問已告知我們，本次二次發售不受網絡安全審查辦法項下的網絡安全審查規定所規限。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則外，PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及未成年人的任何個人信息
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14歲以下。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格的保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感的個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。當客户進行網上入住或網上預訂酒店時，我們可能會收集客户的身份證照片和個人照片等敏感個人信息，以驗證他們的個人身份。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守PIPL，監管機構可能會命令我們糾正或終止目前收集和處理敏感個人信息的做法。我們還可能受到罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施始終足以保護我們的客户、員工或公司數據；與所有公司一樣，我們時不時地會遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户基礎規模，以及我們系統中個人數據的類型和數量，我們可能是電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。
任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們服務系統的中斷、客户體驗的降低、客户信心和信任的喪失、我們技術基礎設施的損害，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
我們受到各種酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們承擔責任。
我們連鎖的每一家酒店都必須持有當地公安局頒發的基本營業執照和特種行業許可證，並將酒店經營納入各自營業執照的經營範圍。此外，我們的每家酒店都必須與當地公安局完成消防安全檢查/承諾，並獲得衞生許可證和環境影響評估批准。我們還需要為我們的大多數酒店建設項目獲得批准並向消防部門和建築部門備案。我們的業務還受到各種健康、安全和環境法律法規的約束，這些法規會影響我們在運營所在司法管轄區的運營和轉換活動，包括建築、建築、分區、環境保護、食品安全、公共安全、健康和衞生要求。
截至本招股説明書發佈之日，我們的一小部分租賃酒店尚未獲得相關消防部門、建設部門、環境保護部門、衞生行政部門或公安局的批准或適當備案，我們的一小部分租賃酒店銷售或供應食品也未獲得SAMR當地對口單位的相關批准。由於這些違規事項，我們已經並可能受到金錢損失、我們的運營或轉換活動的暫停或中斷，或其他行政處罰或調查，這些可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們不能向您保證我們或我們的員工遵守或將遵守目前和未來與我們業務相關的所有法律和法規，包括但不限於酒店業、健康、
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安全、建築、消防和環境法律法規。這種不遵守規定的行為可能使我們遭受金錢損失、對我們施加罰款或其他行政處罰或調查，或暫停我們的運營或轉換活動，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果引入新的法律、法規、政策或指導方針來強制實施額外的監管批准、許可證、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的運營結果可能會受到影響。例如，新的法規可能要求我們翻新或改裝我們的酒店，或者產生其他鉅額費用。如果我們未能在轉化活動中控制有害物質的使用，或未能充分限制有害物質的排放，或未能遵守環境法律進行運營，我們可能會面臨重大的金錢損失和罰款，或暫停業務運營，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們酒店的業主必須遵守同樣的許可證和安全要求。儘管我們的強制酒店安排要求酒店業主獲得並維護所有所需的許可證或執照，但我們對強制酒店業主的控制有限。如未能取得及維持所需的許可證或牌照，我們可能需要延遲酒店的開業，或放棄或終止我們的酒店安排，這可能會損害我們的品牌，導致管理收入損失，並使我們承擔潛在的間接責任。上述每一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們酒店內的事故、傷害或被禁止的活動可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。
酒店存在發生意外、受傷或違禁活動(如非法吸毒、賭博、暴力或客人賣淫)的固有風險。在我們的任何酒店發生一起或多起事故、傷害或違禁活動可能會對我們在客人中的安全聲譽造成不利影響，損害我們的品牌，降低我們的整體入住率，並通過要求我們實施額外的安全措施來增加我們的成本。此外，如果我們的任何酒店發生事故、傷害或違禁活動，我們可能需要承擔費用或損害賠償和罰款。我們目前的財產和責任保險單可能不能為此類損失提供足夠的或任何保險，如果保費和免賠額增加或保險水平下降，我們可能無法續簽保險單或獲得新的保險單，或者根本不能。
我們酒店經營的餐廳面臨着與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。
我們的一些酒店直接經營酒店內的餐廳。餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證，我們的內部控制和培訓將有效預防所有食源性疾病。
此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險，以及受影響的多個地點而不是一家餐廳的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病的報道可能會導致罰款和其他處罰，如果高度宣傳，將對餐廳銷售產生負面影響，迫使一些餐廳關閉，並影響客户對我們酒店業務的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能會對食肆的部分食物供應造成不良影響，並會大幅增加食肆的成本，亦可能對有關酒店的經營業績造成不良影響。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響。
[br]流行病、惡劣天氣、自然災害和其他災難、地震或颱風造成的損失，要麼無法投保，要麼過於昂貴，不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務義務。同樣，戰爭(包括
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我們的業務及經營業績均可能受到影響，包括潛在的戰爭）、恐怖活動（包括恐怖活動威脅）及旅行相關意外，以及地緣政治不確定性及國際衝突，均可能影響旅行，進而可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，我們可能在應對重大事故或危機時的應急計劃或恢復能力方面沒有充分準備，因此可能會對我們的運營持續性造成不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們的保險範圍有限。
我們的財產保險涵蓋我們在租賃酒店擁有的資產以及我們租賃酒店運營的建築物。我們還要求我們的酒店業主購買常規保險，但他們可能無法滿足這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。即使金額和索賠在我們的保險範圍和範圍內，保險提供者也可能無法及時向我們支付賠償。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本，並轉移我們的公司和業務資源。
作為一家上市公司，我們將繼續產生額外的成本。
我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括納斯達克實施的規定，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
在對本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
確定的重大缺陷包括：
1)我們公司缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，無法根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露；以及
2)我們公司缺乏足夠訓練有素的知識資源來履行其在財務報告內部控制方面的責任。因此，我們沒有為某些財務報表賬户和披露設計和實施有效的流程級控制活動，包括租賃酒店的長期資產減值、基於股份的補償和所得税。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。我們是否對
進行了正式評估
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我們的財務報告內部控制或我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他缺陷。
在確定重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些缺陷。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 - 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些弱點和不足。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2023年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他或更重要的弱點或缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致美國存託證券的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之綜合財務報表。
我們的純利可能會受到以股份為基礎的薪酬的不利影響。
2017年，我們在上海的中國子公司通過了2017年股權激勵計劃，或2017年中國計劃。2021年，我們在開曼羣島層面通過了上市公司股票激勵計劃，或稱上市公司計劃，為我們2022年11月的首次公開募股做準備，以取代2017年的中華人民共和國計劃。上市公司計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻，吸引合適的人員，並提供激勵，鼓勵他們留在我們公司並進一步做出貢獻。請參閲“管理 - 上市公司計劃”。
根據上市公司計劃，吾等根據據此授予的股權獎勵獲授權發行的A類普通股的最高總數為51,029,546股A類普通股，這些A類普通股已相應地根據上市公司計劃預留供發行。截至2023年5月16日，根據上市公司計劃，參與者共獲授25,580,014份與相關25,580,014股A類普通股相對應的購股權。
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截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，吾等並無就授出的購股權確認任何以股份為基礎的薪酬開支，因為該等獎勵包含一項業績條件，即獎勵於完成我們的股份激勵計劃所界定的合資格首次公開招股後歸屬，並在事件發生前不被認為是可能的。於2022年11月首次公開發售完成後，我們立即就累計歸屬的購股權確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣9660萬元。截至2022年12月31日止年度，本公司確認股份薪酬支出人民幣1.632億元。截至2023年3月31日止三個月，我們確認了基於股份的薪酬支出人民幣1.416億元(合2,060萬美元)。
我們相信，授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，我們預期日後會向僱員授出額外以股份為基礎的獎勵。因此，我們與股份獎勵有關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
{br]如果不遵守中國有關勞工和員工福利的法律法規，我們可能會受到處罰或支付額外費用。
在中國經營的公司必須遵守與勞動就業福利有關的各項法律法規。例如，公司被要求參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的某些百分比，包括獎金和津貼，最高不超過我們員工所在地點當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。此外，如果公司打算採取靈活的工作時間安排和全面的工作時間制度，必須滿足相關規定的要求，並向勞動部門備案，否則公司將受到處罰，並可能被要求向員工支付額外費用。
我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險、繳納住房公積金以及申請全面工作時間計劃有關的義務。此外，為了有效管理部分城市員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為員工繳費。我們未能為各種員工福利計劃供款並未遵守適用的中國勞工相關法律，可能會面臨罰款、處罰、政府調查或勞資糾紛，並可能被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們已經並可能在未來達成戰略交易，以補充我們可能不會成功的有機增長。
我們已經並可能在未來達成戰略交易，以補充我們的有機增長，包括與業務合作伙伴進行選擇性收購、資產處置、合資企業和其他類型的聯盟。我們的潛在收購和投資目標包括高品質的豪華酒店、精品地區性酒店和有影響力的生活方式品牌。如果我們決定進行戰略交易，我們可能無法成功尋找合適的機會或完成此類交易或投資，而我們的競爭對手在競爭性投標情況下執行和完成戰略安排可能比我們更有效。我們進行和完成戰略交易的能力可能受到中國法律規定的各種批准的限制或制約，或者可能不可能，可能導致我們的證券被稀釋發行，或者可能需要我們尋求額外的融資。我們還可能遇到將收購的運營、服務、企業文化和人員整合到我們現有的業務和運營中的困難。戰略交易還可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、現有業務中的資源轉移以及與我們的員工或客人的關係因我們整合新業務而潛在的損失或損害。此外，在完成戰略交易後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流出來，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，我們可能無法實現任何協同效益的預期水平
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集成和/或提供此類優勢的實際成本可能超過預期成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們需要大量資本為我們的運營、增長和技術投資提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。
我們的運營和持續增長需要大量的資金和資源。我們希望在酒店網絡和生活方式品牌組合的擴展和運營方面進行重大投資，並發展我們的技術能力，這可能會增加我們在經營活動中使用的淨現金。我們的銷售和營銷費用也可能會增加，以留住現有客户並吸引新客户。
我們未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果、本行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國和全球的宏觀經濟和其他條件。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們無法獲得資金來維持酒店的狀況和外觀，或者如果我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善他們的物業，我們酒店的吸引力和我們的聲譽可能會受到影響，我們的酒店入住率可能會下降。
為了保持我們酒店的條件和吸引力，需要進行持續的翻新和其他租賃改進，包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是，我們根據特許經營和管理協議的條款管理特許經營商租用或擁有的物業，這些條款基本上都要求我們的特許經營商遵守對維護相關產品完整性和我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴我們的特許經營商通過投資來維護和改善物業，包括在傢俱、固定裝置、便利設施和人員方面的投資，以遵守這些要求。此類投資和支出需要持續的資金，如果我們或我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金，我們或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的特許經營商可能無法獲得資本，我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本，即使我們的特許經營權和管理協議的條款要求也是如此。如果我們或我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善物業，我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響，我們的市場份額可能會被競爭對手搶走，我們的RevPAR可能會下降。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG事項不斷變化的期望和標準，或者被認為沒有對日益增長的對ESG的擔憂做出適當迴應
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ESG問題，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況和ADS的價格可能會受到實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會涉及法律和行政訴訟。這些法律程序的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工或附屬公司在日常業務過程中不時涉及或可能涉及各種法律和行政程序，涉及政府當局、競爭對手、業務合作伙伴、客户和員工等。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可以根據各種法律來主張，包括但不限於知識產權法、合同法、侵權法、不正當競爭法、勞工和就業法、隱私法、税法、外匯法和財產法。不能保證任何懸而未決的法律和行政訴訟的結果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們和我們的相關方成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。
我們受到第三方支付處理相關風險的影響。
我們接受中國主要的第三方在線支付渠道，以及銀行轉賬和信用卡支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生實質性不利影響，包括：
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對這些在線支付服務的不滿或其服務使用率下降；
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競爭加劇，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司的競爭；
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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；
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客户個人信息泄露，以及對從客户收集的信息的使用和安全的擔憂；
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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量；
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增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及
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無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。
我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們的運營結果和財務狀況出現波動，並對我們的盈利能力產生不利影響。
酒店業受季節性因素影響，收入會出現波動。我們的物業收入較高的時間段因物業而異，主要取決於
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根據它們的位置、物業類型和特定位置內的競爭組合。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的百分比低於一年中的其他季度。此外，某些特殊活動，如大型展覽、音樂會或體育賽事，可能會顯著增加對我們酒店的需求，因為此類特殊活動可能會吸引遊客進入我們經營酒店的中國地區及其內部。根據歷史業績，我們普遍預計，由於中國的一般旅行和消費模式，我們每年剩餘三個季度來自酒店產品的淨收入將高於第一季度。
我們的廣告、促銷和品牌內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們的廣告、促銷和品牌內容，以確保這些內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
我們不能向您保證，我們的廣告或其他品牌內容或材料中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，並在所有方面都符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。我們通過社交媒體和其他在線渠道進行某些廣告、促銷和品牌推廣活動，相關內容也可能受這些中國廣告法律法規的約束。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度和外匯管制。此外，中國政府繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長產生重大影響。中國政府也有很大的權力對總部設在中國的公司(如我們公司)開展業務的能力施加影響。
全球宏觀經濟環境在短期內面臨重大挑戰。例如，一些世界主要經濟體的央行和政府當局採取的貨幣和財政政策的短期和長期經濟影響存在相當大的不確定性，包括但不限於美國和中國。對美國和中國目前和未來的關係也有實質性的擔憂。具體地説，這兩個國家的關係有可能進一步惡化。政治條件的惡化和中美關係的突變是難以預測的，可能會對中國的整體經濟和市場狀況產生不利影響，從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，美國與中國之間的任何持續爭議，無論是否與我們的業務相關，都可能導致投資者不願持有或購買代表我們A類普通股的美國存託憑證，從而導致美國存託憑證的交易價下跌。中國政府為防止經濟衰退或支持中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。經濟上的任何不利變化
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中國的情況、中國政府的政策或中國的法律法規可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。
中國執法方面的不確定性以及法律法規的變化可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。
我們的運營子公司根據中國法律註冊成立並受中國法律管轄。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國進行的，我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。特別是，中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行都存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司，如我們公司，獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能很難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在運營中受到額外限制。中國的知識產權和機密性保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。
中國政府對我們的業務有很大的監督，可能會影響我們的運營，因為政府認為這是為了進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取行動對我們的業務運作或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的A類普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響，或顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或在極端情況下變得一文不值。
關於我們在線平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性。
我們的在線平臺業務受各種互聯網相關法律法規的約束。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷演變，其制定時間表、解釋和實施存在一定的不確定性。
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例如，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指南》為認定某些互聯網平臺濫用市場支配地位提供了可操作性的標準和指導方針，禁止限制不正當競爭和保護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品，視為排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能具有消除或頒佈限制競爭的效果。2021年8月，全國人大常委會正式頒佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，提供跨境場景的長臂管轄權，強調個人權利，禁止盜竊、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。此外，2021年6月10日，SCNPC頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。
2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。我們為應對加強的監管要求而採取的平臺治理措施可能無法滿足這些要求，並可能導致懲罰或我們的商家流失到這些平臺，或導致客户在我們的平臺上對我們進行投訴或索賠。
由於現有和未來互聯網相關法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守這些法規，我們可能會被勒令終止某些被監管機構視為非法的業務運營，並受到罰款和/或其他制裁。
根據HFCAA，如果PCAOB確定其無法徹底檢查或調查我們的審計師，則我們的證券交易可能會被禁止，因此，美國國家證券交易所（如納斯達克）可能會決定將ADS摘牌。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全對審計師進行檢查和調查。過去，審計署不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與中國以外的審計師相比，這些審計師受同樣要求的限制。因此，某些投資者歷來被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。
最近，作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，特別是中國的法律，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，即HFCAA。這項HFCAA的影響之一是，如果PCAOB確定它無法連續兩年對我們的審計師進行令其滿意的檢查或調查，則可能會禁止在包括納斯達克在內的美國市場上交易我們的證券。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，向美國證券交易委員會通報了其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，其中一家是我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，已能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國，相應地騰出了之前的2021年認定。因此，我們預計不會是
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在我們提交本註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)後，在截至2022年12月31日的財年，根據HFCAA被確定為“委員會確定的發行人”，因為我們的審計師不再屬於PCAOB無法令其滿意地進行檢查和調查的審計公司類別。
然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全滿意的檢查和調查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。2023年5月10日，PCAOB發佈了對畢馬威在中國大陸審計的檢查報告，中國和PCAOB檢查員發現審計以外的多個缺陷，對財務報表和/或財務報告內部控制有不正確的意見。PCAOB的檢查報告沒有對會計師事務所的質量控制系統提出公開批評或潛在缺陷，只要發現了任何缺陷。如果會計師事務所在報告發布後12個月內沒有提出令PCAOB滿意的對其質量控制體系的任何批評或潛在缺陷，PCAOB將公佈任何此類缺陷。
根據HFCAA的規定，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查中國內地和香港會計師事務所的能力作出決定。作為“證監會識別發行人”的可能性，以及導致我們在美國的證券必須退市的風險，可能會繼續對美國存託證券的交易價格造成不利影響。
如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度提交年度報告後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”。如果我們連續兩年被確定為這樣的公司，我們的證券將被禁止在美國市場交易。此外，在PCAOB對其檢查畢馬威的能力做出不利裁決後，我們可能無法在兩年內更換為合適和可接受的審計師。上述任何一種情況都會嚴重損害您出售或購買美國存託憑證的能力。此外，這種交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響
PCAOB不定期檢查其管轄的會計師事務所。如果PCAOB的檢查導致對發現違反法律、專業標準或規則的會計師事務所進行調查，PCAOB可能會對該事務所實施制裁。這些制裁可能包括譴責、罰款和限制此類公司審計上市公司財務報表的能力。如果一家會計師事務所受到這種制裁，任何財務報表由該會計師事務所審計的公司，包括我們公司，都可能需要尋找替代審計師。核數師的任何變更或無法找到合適的替代核數師，均可能對公司的股價、業務、財務狀況及前景造成重大不利影響，或令公司面臨退市風險。
美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日，審理此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
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2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。若確定吾等未及時提交符合美國證券交易委員會要求的財務報表，最終可能導致該等美國存託憑證在納斯達克退市或根據1934年證券交易法終止我們A類普通股的註冊，或同時終止兩者，這將大幅減少或有效終止該等美國存託憑證在美國的交易。
閣下可能會在根據外國法律送達法律程序、執行外國判決或在中國對我們或本招股章程中所列管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們所有的業務都在中國進行。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。
《中華人民共和國民事訴訟法》基本上對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼羣島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行為的非美國公司和個人採取行動。此外，在我們開展業務的新興市場，投資美國存託憑證的公眾股東的權利有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。由於上述原因，您在保護您在新興市場投資中的利益方面可能會遇到更多困難。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。在
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此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。
為了應對持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局自2016年以來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其離岸股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議(或合夥人決議)、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會不時加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署並向SAMR登記和備案。公司印章或印章可以作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。
為了確保印章和印章的使用安全，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。
雖然我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一家子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或推遲我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業或外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地對應機構登記，並向外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們中國採購的任何外國貸款
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(Br)子公司必須在外管局或其當地分支機構註冊；(Ii)我們的任何中國子公司不得獲得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案，它們只能獲得符合人民中國銀行規定的計算方法和限制的貸款。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了自主決定的資本項下外匯兑換的綜合標準(包括但不限於外幣資本和外債)，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱28號通知，當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單，且目標投資項目真實合法。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知是相對較新的，其解釋和應用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。在我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能會對我們產生不利影響
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美國存託憑證的價格，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付我們的A類普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。隨着適用的法律、條例和政策的發展，今後經常賬户交易使用外幣可能會受到進一步限制。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這種規定要求，在某些情況下，外國投資者控制關聯的中國境內企業的控制權變更交易，必須事先通知中華人民共和國商務部或商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應在任何業務集中之前通知SAMR。被認為是集中的、涉及具有特定成交額門檻的各方的交易，必須由SAMR進行清算，才能完成。此外，於二零一一年九月生效的《中華人民共和國國家安全審查規則》規定，外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的併購，須在完成任何該等收購前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，並且任何所需的審批流程，包括
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獲得商務部和國家外匯管理局的批准或批准，可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局於2005年10月21日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資有關外匯管理若干問題的通知》(簡稱75號通知)，並於2005年11月1日起施行。根據第75號通函，中國居民若要設立或控制離岸公司，必須事先向當地外匯局登記，以便以位於中國境內企業的資產或股權為該離岸公司提供融資。2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號通知，取代了第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其設立或控制境外實體設立或控制境外實體，以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。見“條例 -- 離岸融資條例”。
我們致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東和實益所有人遵守相關的外管局規則和規定。然而，由於中國當局執行監管要求的內在不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都如該等規定所規定的那樣可用。
我們已要求直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的股東或實益所有人在當地外匯局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記或獲得批准。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民，並且在未來將根據外管局、國家發改委和商務部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。如果這些股東、實益所有人或我們的子公司未能或不能遵守外管局、發改委和商務部的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如我們的跨境投資活動受到限制，或者我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第七號通知》。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與境外上市公司股票激勵計劃，除少數情況外，須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管以及
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其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的員工，均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而且他們行使股票期權或將出售股票所得款項滙往中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《法規 - 關於員工股票期權計劃的法規》。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交有關員工購股權或限制性股份的文件，並預扣該等員工與其購股權、限制性股份或限制性股份單位有關的個人所得税。此外，該等中國個別僱員行使購股權後出售其持有的美國存託憑證或股份，或歸屬限制性股份或限制性股份單位，亦須繳納中國個人所得税。如果僱員未按照相關法律、法規或法規繳納或扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。參見《法規 - 關於員工股票期權計劃的法規》。
如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，SAT發佈了一份通知，稱為SAT第82號通知，並於2017年進行了修訂，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，我們公司不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率就其全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息及該等股東(包括美國存託憑證持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(如屬派息，則可在來源處扣繳)。這些費率可能會降低
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根據適用的税務條約，本公司的非中國股東(包括美國存託憑證持有人)在本公司被視為中國居民企業的情況下，實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務條約的好處，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些公告，或確定我們的公司不應根據這些公告徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國對在互聯網上傳播信息的監管可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網上新聞和其他信息傳播的規定。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上張貼或展示違反中國法律法規的內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類信息承擔責任。如果我們自己擁有的在線商店或內容被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
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與美國存託憑證和此二次發售相關的風險
美國存託證券的交易價格可能會波動，可能會對投資者造成重大損失。
美國存託證券之交易價可能會波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場和行業因素外，ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：
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我們的淨收入、收益和現金流的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作或合資企業；
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我們或我們的競爭對手發佈的新產品、解決方案和擴展；
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證券分析師的財務預估變動；
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關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
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發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；
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關鍵人員增減；
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我們控股股東的業務表現和聲譽；以及
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潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。
過去，上市公司的股東往往在其證券市場價格不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營上轉移，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。
我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。
{br]我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股將有一票，而B類普通股的持有者將有權每股10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
截至2023年5月16日，王海軍先生實益擁有73,680,917股B類普通股，並控制44,215,930股A類普通股的投票權。據此，王海軍先生
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由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權，截至同日，我們實益擁有我們總已發行股本和已發行股本的約30.0%，以及我們總已發行股本和已發行股本總投票權的73.9%。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙重類別結構可能會對美國存託證券的交易市場造成不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外的做法都可能導致美國存託證券交易市場的活躍度下降。股東顧問公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治常規或資本結構，也可能對美國存託證券的價值造成不利影響。
我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款可能會限制我們的A類普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法法院的能力，以解決與我們、我們的董事和高級管理人員、存託銀行以及潛在的其他人的糾紛。
本公司的章程大綱及章程規定，美國聯邦地方法院是美國境內解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴的獨家法庭，不論該等法律訴訟、訴訟或程序是否涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，應被視為已通知並同意本公司章程的規定。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現這類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織章程大綱和章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和管理人員以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦和州法院對根據《證券法》或其規定的規則和條例執行任何義務或責任而提起的訴訟均具有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。您不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。我們的組織章程大綱和章程細則中的專屬法院條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們內部事務有關的事項的司法管轄權。
我們是納斯達克股票市場公司治理規則定義的“受控公司”。因此，我們將有資格獲得並有意依賴某些企業管治規定的豁免，否則這些規定將為其他公司的股東提供保障。
我們是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為王海軍先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是受控的
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對於公司，我們可以依賴於公司治理規則的某些豁免，包括我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見“-我們是交易法下規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”和“-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在與公司治理事項相關的某些母國實踐中採用與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。“
出售或可供出售的大量美國存託證券可能會對市場價格造成不利影響。
在公開市場銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次二次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。關於本次二次發行，吾等、吾等創始人、董事會主席兼行政總裁王海軍先生及出售股東已同意在本招股説明書日期後90個交易日內，未經承銷商事先書面同意，不會出售、轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但若干例外情況除外。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是出售賣方不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在稍後日期回購相同的證券，以歸還給貸方。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股份之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者期望在購買該次購買中支付的費用低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發表或安排發表有關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場動力，並在賣空證券後為自己賺取利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上的股票拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這樣的指控最終被證明是沒有根據的，
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針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
董事會可酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。在任何情況下，所有股息均須受開曼羣島法律的若干限制規限，即本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。
即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。我們不能保證ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在美國存託證券的投資回報，甚至可能失去在美國存託證券的全部投資。
我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案，以維持我們的上市地位或進行未來的境外證券發行。
《境外投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制並通過收購中國境內公司或資產尋求在境外證券交易所公開上市而組建的境外特殊目的載體，在其證券在境外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。條例的解釋和適用仍然不明確。如需中國證監會批准，我們能否或需要多長時間才能獲得批准尚屬未知數，即使我們獲得中國證監會批准，有關批准也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得中國證監會就我們的任何境外發行的批准，或我們已獲得的批准被撤銷，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的制裁。
此外，在網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法的框架下或之外，已經或預計將通過許多法規、指南和其他措施，包括(I)中國網信辦2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》，該辦法一經頒佈，可能需要進行安全審查，然後才能將個人信息轉移出中國；(Ii)2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行。規定擁有百萬用户以上個人信息並尋求在境外上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查；以及(三)2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，將在中華人民共和國境內經營過程中收集和產生的重要數據或個人信息轉移給境外接收方的某些類型的數據處理者，必須申請跨境數據轉移安全評估。作為在《網絡安全審查辦法》中擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已向
申請並完成了網絡安全審查
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關於根據《網絡安全審查辦法》於2022年11月在納斯達克上市的美國存託憑證。吾等已獲中國法律顧問告知，本次二次發售不受《網絡安全審查措施》下的網絡安全審查要求的約束。
2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《中國證監會備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據中國證監會備案規則，中國境內公司的“間接境外發行及上市”將適用備案監管制度。根據中國證監會備案規則，如發行人符合下列條件之一，其證券發行及上市將被視為“中國境內公司間接境外發行及上市”，因此須遵守備案要求：（i）任何收入、利潤、發行人中國經營實體最近一個財政年度的總資產或淨資產佔發行人《本公司於2009年12月20日（二零一九年：2009年：20009年：2000《中國證監會備案規則》規定，發行人在同一境外市場上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據及其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。因此，我們的任何未來在海外市場發售及上市的證券均須遵守中國證監會備案規則的備案要求。由於本次二次發售由銷售股東而非我們進行，故我們的中國法律顧問已告知我們，銷售股東的本次二次發售不受中國證監會備案規則項下的任何備案要求所規限。然而，不能保證中國相關監管機構（包括中國證監會）會得出相同結論。如果中國證監會不同意我們對本次二次發行適用《中國證監會備案規則》的意見，或我們未能就任何未來海外證券發行向中國證監會完成備案程序，我們可能面臨中國證監會的制裁，包括罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯出股息，限制或延遲我們未來的海外證券發行，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及美國存託證券的交易價格造成重大不利影響的行動。
吾等相信，據吾等所知，吾等的業務營運在各重大方面並無違反任何上述現行中國法律及法規。然而，我們不能保證日後頒佈的新規則或規例不會對我們施加任何額外要求。如根據任何新法律及法規的要求，就我們未來擬進行的任何海外證券發行或美國存託證券上市，須向任何其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及╱或其他行政程序，我們無法向閣下保證我們能及時獲得所需批准或完成所需備案或其他監管程序，或者根本沒有倘未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，我們可能會受到該等中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的範圍更窄或更不發達。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司
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可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對其股份行使投票權，僅受非常有限的衡平法限制。該等限制的其中一個例子是，為本公司整體利益而行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則時，必須真誠地行使。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、股東通過的特別決議、抵押和抵押登記簿以及現任董事名單外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律和實際角度來看都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條下規則的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。關於開曼羣島和中國的相關法律的更多信息。但是，存款協議允許您向
提交針對我們的索賠
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具有約束力的仲裁，即使法院判決不具有約束力，仲裁裁決也可以對我們和我們在中國的資產執行。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人就他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或託管人根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約州的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或任何其他美國存託憑證擁有人或持有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或存託憑證提出索賠，閣下或該等其他擁有人或持有人可能無權就該等索賠要求接受陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄，訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何擁有人或持有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導由美國存託憑證代表的A類普通股的投票。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據公司法(經修訂)，我們並無義務召開股東周年大會。我們第九次修訂和重訂的組織章程大綱和細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。身為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司的股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使代表您的美國存託憑證的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為美國存託憑證代表的A類普通股持有人的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對美國存託憑證代表的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷美國存託憑證及撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人。當一個
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如股東大會召開，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證所代表的股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回由美國存託憑證代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上表決，保管人將通知你即將進行的表決，並在我們提出要求時將我們的表決材料送交你。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，並且如果ADS所代表的股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
您可能會受到有關美國存託證券的轉讓的限制。
存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責和緊急情況有利時，以及在週末和公共假日關閉其賬簿。一般而言，當本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時，或本公司或存託人因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何條文或任何其他原因而認為適當時，存託人可拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
•
根據《交易法》規定，要求向SEC提交表格10—Q的季度報告、首席執行官和財務官的季度認證或表格8—K的當前報告；
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
•
《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
•
《FD條例》重大非公開信息發佈者選擇性披露規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算以新聞稿的形式按季度發佈我們的結果，並根據
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遵守納斯達克的規章制度。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。例如，美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用與納斯達克企業管治上市準則有重大差異的若干母國慣例。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。
作為於開曼羣島註冊成立並於納斯達克上市的獲豁免公司，我們須遵守納斯達克的企業管治上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的企業管治常規，以取代納斯達克的企業管治要求，即上市公司必須具備：（i）多數獨立董事；（ii）提名/企業管治委員會完全由獨立董事組成；及（iii）多數獨立董事，且審核委員會至少由三名成員組成。在我們選擇在未來遵循本國慣例的情況下，我們的股東所獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所享有的要少。
不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者造成不利後果。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的PFIC：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度平均確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極業務中獲得的某些特許權使用費)和某些投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可參照公司市值和負債之和對其資產價值的超額部分確定)一般被定性為活躍資產，因為它與產生活躍收入的商業活動有關。
基於我們目前開展業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們資產的估計價值(包括商譽)，我們預計2023納税年度不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該年度結束後才能做出，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的平均價值，包括我們的商譽價值(這可能部分通過參考我們的市值來確定，而市值可能是不穩定的)。因此，如果在我們持有大量現金和金融投資的同時，我們的市值下降，我們可能會在任何納税年度成為或成為PFIC。此外，如果我們將來改變我們為特許經營酒店提供的服務類型，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們從特許經營酒店獲得的收入是否以及在多大程度上將被視為在適用的財政部法規意義上的活躍的貿易或業務。由於這些不明朗因素，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為PFIC。
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如果我們是美國納税人擁有ADS或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加(如果美國納税人能夠並做出有效的按市值計價的選擇，則受到替代處理)和額外的報告要求。參見“Taxation - 資料美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司規則”。
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含的陳述構成前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：
•
中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；
•
中國及全球通貨膨脹和匯率波動；
•
我們實施增長戰略的能力；
•
我們未來競爭和開展業務的能力；
•
合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
•
中國酒店業的預期增長和競爭；
•
政府政策和法規的變化；
•
其他可能影響我們的財務狀況、流動性和經營結果的因素；以及
•
在“風險因素”下討論的其他風險因素。
前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。
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使用收益
假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權，出售股東預計將從本次二次發行中獲得約8,520萬美元的總收益，但不扣除承銷折扣和佣金以及發售費用。
我們不會收到出售股東發售美國存託憑證的任何收益。
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目錄
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付過任何現金股息或實物股息。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“規定--股利分配規定”。以及“風險因素在中國做生意的風險 - 風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付就該等美國存託憑證所代表的普通股應付的股息，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證所代表的A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須符合存管協議的條款，以及扣除據此應付的費用及開支。參見《美國存托股份説明》。
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目錄
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的資本總額。本次二次發行不會影響我們的資本化，因為我們不會發行任何新的A類普通股，也不會從該等發行中獲得任何收益。
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息。
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截至2023年3月31日
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(千)
(未經審計) |
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人民幣
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美元
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長期借款，非流動部分
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| | | | 2,000 | | | | | | 291 | | |
| 股權 | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股（面值0.0001美元；2，900，000，000股授權股；319，677，037股已發行和流通股）
|
| | | | 229 | | | | | | 33 | | |
|
B類普通股(面值0.0001美元；授權100,000,000股；已發行和已發行73,680,917股)
|
| | | | 56 | | | | | | 8 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 1,427,769 | | | | | | 207,899 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (61,457) | | | | | | (8,949) | | |
|
累計其他綜合損失
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| | | | (12,945) | | | | | | (1,885) | | |
|
公司股東應佔權益總額
|
| | | | 1,353,652 | | | | | | 197,106 | | |
|
非控股權益
|
| | | | (9,702) | | | | | | (1,413) | | |
|
總市值
|
| | | | 1,345,950 | | | | | | 195,984 | | |
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民事責任的可執行性
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：
•
政治和經濟穩定；
•
有效的司法制度；
•
税收優惠制度；
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
•
專業和支持服務的可用性。
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，這些證券法律對投資者的保護明顯較少；以及
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問Junhe LLP分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要
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目錄
這種判決(A)由有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)這是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問君和律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。君和律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律就有關中國的合同或其他財產權益的糾紛向公司提起訴訟，前提是他們能與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫，使中國法院根據《中國民事訴訟法》擁有司法管轄權。
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目錄
公司歷史和結構
企業歷史
亞朵上海成立於2013年。我們目前通過上海亞朵及其子公司在中國開展大部分業務。
我們於2012年4月10日在開曼羣島成立了atour Lifestyle Holdings Limited作為我們的控股公司，以期未來從國際投資者那裏籌集資金。ATUR Hong Kong於2021年3月5日在香港註冊成立。
就我們首次公開發售前完成的重組而言，亞朵生活控股有限公司收購亞朵香港的100%股權，而亞朵香港擁有亞朵上海的100%股權，而亞朵上海目前控制我們在中國的大部分業務營運。
於二零二二年十一月，我們完成首次公開發售，當中我們發售及出售合共16，387，500股A類普通股（以美國存託證券為代表）。於2022年11月11日，美國存託證券開始在納斯達克交易，代號為“ATAT”。
上海融多多成立於2022年。上海融多多目前通過子公司在中國經營着三家租賃酒店。
公司結構
下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們在中國境內和境外的所有重要子公司。
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目錄
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。於本節所述期間，吾等的所有業務均由吾等在中國的附屬公司進行，尤其是於吾等上海、上海融多及其各自的附屬公司。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年底，就客房數量而言，我們是中國最大的中上連鎖酒店。通過我們的酒店網絡、忠誠度計劃以及數據和技術能力，我們一直在不知疲倦地探索可能的新方法，以引領中國酒店業的新趨勢，並將我們的產品擴展到酒店以外。我們在以下方面與同行脱穎而出：
•
擁有獨特生活方式品牌組合的酒店網絡。我們為我們的客人提供多樣化的生活方式酒店品牌，每個品牌都在包容和人性化的統一精神下創建了獨特的個性。截至2023年3月31日，我們的酒店網絡覆蓋了中國全球168個城市的968家酒店，共有112,564間酒店客房，其中包括935家豪華酒店，共有107,520間客房，此外還有413家豪華酒店正在開發中，共有44,686間客房。我們的客人可以預訂我們的住宿，並通過線下和線上渠道獲得我們豐富的產品和服務，包括我們的手機應用程序和微信小程序。
•
客户粘性強的A卡忠誠度計劃。我們建立了我們的A-Card忠誠度計劃，以加強我們與客人的接觸，併為他們提供獨特的個性化體驗。截至2023年3月31日，我們的A卡忠誠度計劃已經積累了超過3800萬註冊個人會員。
•
專有數據和技術功能。為了為客户提供個性化的服務和產品，我們開發了全面的數字化管理系統，在客房預訂、客房管理、定價和會員福利方面改善了客户體驗和運營效率。我們使用我們的數據技術來識別市場趨勢併為我們的酒店管理決策提供信息，並通過無縫集成到我們酒店的房間和其他消費場景中，使我們的酒店服務和零售產品更容易與客户聯繫起來。
此外，我們是中國第一家發展場景化零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。截至2023年3月31日，我們總共開發了2,584個基於場景的零售SKU，其中54.6%是我們的自有品牌，分為三個產品線 - αTour Planet、SAVHE和Z2GO&CO。零售業務產生的GMV由2020年的1.072億元人民幣增長112.9%至2021年的2.282億元人民幣，2022年進一步增長41.9%至3.237億元人民幣。截至2023年3月31日止三個月，我們零售業務產生的銷售總值為人民幣14150萬元，較截至2022年3月31日止三個月的人民幣4860萬元增加191.2。2022年，基於場景的零售訂單平均GMV達到399.8元。
我們主要使用Manachise模式，以資本密集度較低的方式擴展我們的酒店網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。截至2023年3月31日，我們擁有33家租賃酒店和935家固定酒店。
我們的收入主要來自(I)特許經營和管理費，以及向固定酒店銷售酒店用品，(Ii)租賃酒店的運營，以及(Iii)與我們基於場景的零售業務相關的零售產品的銷售。我們產生的淨收入為
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目錄
截至2020年、2021年和2022年12月31日止三個年度，分別為人民幣15.66億元、人民幣21.476億元和人民幣22.63億元；截至2022年、2022年和2023年3月31日止三個月，分別為人民幣4.521億元和人民幣7.739億元(合112.7美元)。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的淨利分別為人民幣3,780萬元、人民幣1.397億元及人民幣9,610萬元；截至2022年及2023年3月31日止三個月的淨利分別為人民幣720萬元及人民幣1,810萬元(260萬美元)。截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，經調整的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣1.612億元、人民幣2.99億元及人民幣4.244億元；截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個月的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣3,380萬元及人民幣2,370萬元(3,370萬美元)。有關調整後的EBITDA(非公認會計準則)的淨收入對賬，請參閲“- 非公認會計準則財務計量”。
影響我們運營結果的因素
影響我們運營結果的一般因素
我們的經營業績受到總體經濟狀況和影響整個酒店業的狀況的影響，其中包括：
•
中國所處的國家、地區或地方經濟狀況的變化。我們的財務業績，尤其是我們推動增長的能力，取決於對我們酒店產品的需求，這與總體經濟密切相關，並對中國的企業和個人可自由支配支出水平非常敏感。雖然中國的酒店業近年來受益於中國經濟的顯著增長，但新冠肺炎疫情對我們的行業產生了負面影響。儘管自2022年底以來，中國的社會和經濟條件有了實質性的改善，但總體經濟狀況和對我們酒店產品的需求仍然存在不確定性。我們的成本和支出也可能受到中國通脹水平的影響。其他我們無法控制的宏觀經濟因素也可能影響我們的經營業績。例如，任何其他傳染病的長期復發、社會不穩定或重大自然災害都可能對我們酒店的需求產生負面影響。
•
中國政府政策法規。根據中國法律，我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。特別是，我們的每一家酒店都被要求遵守與酒店業、互聯網平臺、建築、建築、分區、環境保護、食品安全、公共安全、健康和衞生要求有關的許可證要求和法律法規。未來對現有法律法規的任何變化都可能會增加我們的合規努力，並付出巨大的代價。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到各種酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們承擔責任。”
•
行業競爭。中國的酒店業競爭激烈。我們主要與國內和國際品牌連鎖酒店和獨立酒店競爭。酒店業的競爭通常集中在酒店房價、住宿質量、品牌認知度、地理位置的便利性、服務質量和範圍、其他生活方式和客人便利設施上。
•
季節性。酒店業受季節性因素影響，收入會出現波動。我們的物業收入較高的時期因物業而異，主要取決於它們的位置、物業類型和特定地點內的競爭組合。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的百分比低於一年中的其他季度。此外，某些特殊活動，如大型展覽、音樂會或體育賽事，可能會顯著增加對我們酒店的需求，因為此類特殊活動可能會吸引遊客進入我們經營酒店的中國地區及其內部。根據歷史業績，我們普遍預計，由於中國的一般旅行和消費模式，我們每年剩餘三個季度的酒店收入將高於第一季度的每個季度。
影響我們運營結果的具體因素
雖然我們的業務受到與中國總體經濟狀況和酒店業相關的因素的影響，但我們相信我們的經營業績也受到公司特定因素的影響，其中包括：
•
我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入在很大程度上取決於我們酒店網絡的規模。此外，我們相信我們酒店擴大的地理覆蓋範圍
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目錄
網絡將提升我們的品牌認知度。在我們的酒店網絡中，我們主要採用“Manachise”模式來運營絕大多數酒店。因此，我們能否成功地增加酒店連鎖中的酒店和酒店房間數量，在很大程度上取決於我們能否以商業上有利的條件在理想的地點特許經營更多的酒店物業，並保持我們酒店的服務質量和我們品牌的價值。
•
我們業務的固定成本性質。我們很大一部分運營成本和支出，包括租金和基本工資，都是相對固定的。因此，通過更高的每間可用資產收益率實現的收入增加通常會帶來更高的盈利能力。反之亦然，我們收入的減少可能會導致我們的利潤不成比例地大幅下降，因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。
•
成熟酒店在我們酒店組合中的比例。每家酒店的運營通常包括三個階段：發展階段、升級階段和成熟運營階段。我們將成熟酒店定義為運營超過六個月的酒店。我們新開業的酒店通常需要六個月的時間才能實現正常和穩定的收入。在擴建階段，當入住率相對較低時，這些新酒店產生的收入可能不足以支付其運營成本。我們的租賃酒店在發展階段產生的開業前費用、我們的專營酒店在上馬階段產生的較低的特許經營權管理費以及我們的酒店在上馬階段的盈利能力較低，可能會對我們的整體財務表現產生重大負面影響。下表列出了截至所示日期，我們的酒店處於發展階段、升級階段和成熟運營階段的數量。
| | | |
截至2012年12月31日
2020(1) |
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截至2012年12月31日
2021(1) |
| |
截至2012年12月31日
2022(1) |
| |
截至3月31日
2023(1) |
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| | | |
數量：
酒店 |
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百分比
共 個 酒店位於 三個階段 |
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數量：
酒店 |
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百分比
共 個 酒店位於 三個階段 |
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數量：
酒店 |
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百分比
共 個 酒店位於 三個階段 |
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數量：
酒店 |
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百分比
共 個 酒店位於 三個階段 |
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發展階段
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| | | | 288 | | | | | | 33.6% | | | | | | 338 | | | | | | 31.2% | | | | | | 363 | | | | | | 28.0% | | | | | | 413 | | | | | | 29.9% | | |
|
上馬階段
|
| | | | 109 | | | | | | 12.7% | | | | | | 114 | | | | | | 10.5% | | | | | | 124 | | | | | | 9.6% | | | | | | 106 | | | | | | 7.7% | | |
|
成熟期
|
| | | | 461 | | | | | | 53.7% | | | | | | 631 | | | | | | 58.3% | | | | | | 808 | | | | | | 62.4% | | | | | | 862 | | | | | | 62.4% | | |
注意：
(1)
包括此前因應對新冠肺炎疫情而被政府徵用檢疫需要的19家、42家、53家和1家酒店，分別截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日和2023年3月31日尚未運營。
•
我們A卡會員的增長及其參與度。我們的分級A-Card忠誠度計劃是一個完全數字化的會員計劃，將我們所有的酒店和生活方式品牌團結在一起。我們目前提供從歡迎級別到無限級別的五個級別的會員，每個級別對應於不同級別的會員福利、特權和獎勵。加入歡迎級別是完全免費的，需要6個房間的夜晚或2800個極目積分才能升級到三線黃金級別。或者，迎賓級客人也可以支付199元直接升級到黃金級，享受相應的獎勵。我們的A卡會員貢獻了我們收入的很大一部分。我們的會員基礎一直在快速增長。截至2023年3月31日，我們擁有超過3800萬註冊個人會員。如果我們能夠進一步擴大我們的會員基礎規模，並增加我們忠誠度計劃的客户粘性，我們將能夠進一步增加我們的收入，並減少我們的客户獲取費用。
•
我們基於場景的零售業務的增長和盈利能力。除了酒店服務外，我們還在酒店房間內以及通過我們的電子商店運營基於場景的創新零售業務。這項零售業務的增長和盈利能力取決於我們生活方式產品的種類、吸引力和定價，以及開發、採購、銷售、運輸和儲存費用。零售業務產生的GMV由2020年的1.072億元人民幣增長112.9%至2021年的2.282億元人民幣，2022年進一步增長41.9%至3.237億元人民幣。截至2023年3月31日止三個月的零售業務總收入為人民幣1.415億元，較
增長191.2
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目錄
截至2022年3月31日的三個月，人民幣4860萬元。2022年，基於場景的零售訂單平均交易額達到399.8元。
關鍵績效指標
我們使用一套高級管理層經常審查的非財務和財務關鍵績效指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況做出快速反應。
非財務關鍵績效指標
我們的非財務關鍵績效指標包括我們連鎖酒店中酒店和酒店客房總數的增加以及我們酒店實現的RevPAR。
酒店和酒店客房總數增加。隨着我們繼續利用我們強大的品牌聲譽擴大我們的存在，我們的酒店總數從2020年12月31日的570家增加到2021年12月31日的745家，並進一步增加到2022年12月31日的932家。同樣，我們酒店的客房總數從2020年12月31日的66,618間增加到2021年12月31日的86,654間，到2022年12月31日進一步增加到107,998間。截至2023年3月31日，我們全國網絡中有968家酒店，總共有112,564間酒店客房。由於新冠肺炎疫情的影響，在2020年、2021年和2022年，我們有一定數量的酒店在不同時間被政府當局暫時關閉或徵收隔離，基本上都是瘋人院酒店。截至2023年3月31日，我們共有413家豪華酒店，共有44,686間客房在開發中。
| | | |
截至2012年12月31日
2020 |
| |
截至2012年12月31日
2021 |
| |
截至2012年12月31日
2022 |
| |
截至3月31日
2023 |
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| 酒店總數(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 537 | | | | | | 712 | | | | | | 899 | | | | | | 935 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 33 | | | | | | 33 | | | | | | 33 | | | | | | 33 | | |
|
所有酒店
|
| | | | 570 | | | | | | 745 | | | | | | 932 | | | | | | 968 | | |
| 酒店客房(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 61,782 | | | | | | 81,594 | | | | | | 102,945 | | | | | | 107,520 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 4,836 | | | | | | 5,060 | | | | | | 5,053 | | | | | | 5,044 | | |
|
所有酒店
|
| | | | 66,618 | | | | | | 86,654 | | | | | | 107,998 | | | | | | 112,564 | | |
注意：
(1)
包括此前因應對新冠肺炎疫情而被政府徵用檢疫需要的19家、42家、53家和1家酒店，分別截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日和2023年3月31日尚未運營。
80
目錄
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截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
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2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
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2023
|
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| | | |
獨佔
第 個，共 個 已徵用 酒店(2) |
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包含
第 個，共 個 已徵用 酒店 |
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獨佔
第 個，共 個 已徵用 酒店(2) |
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包含
第 個，共 個 已徵用 酒店 |
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獨佔
第 個，共 個 已徵用 酒店(2) |
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包含
第 個，共 個 已徵用 酒店 |
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獨佔
第 個，共 個 已徵用 酒店(2) |
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包含
第 個，共 個 已徵用 酒店 |
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獨佔
第 個，共 個 已徵用 酒店(2) |
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包含
第 個，共 個 已徵用 酒店 |
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入住率(單位：%)
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|
馬納基酒店
|
| | | | 66.9% | | | | | | 63.2% | | | | | | 67.4% | | | | | | 66.8% | | | | | | 62.9% | | | | | | 60.6% | | | | | | 49.9% | | | | | | 48.0% | | | | | | 72.1% | | | | | | 70.9% | | |
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租用的酒店
|
| | | | 68.6% | | | | | | 67.6% | | | | | | 70.8% | | | | | | 71.1% | | | | | | 65.8% | | | | | | 67.2% | | | | | | 50.9% | | | | | | 54.0% | | | | | | 80.4% | | | | | | 80.4% | | |
|
所有酒店
|
| | | | 67.1% | | | | | | 63.5% | | | | | | 67.7% | | | | | | 67.0% | | | | | | 63.0% | | | | | | 60.9% | | | | | | 50.0% | | | | | | 48.3% | | | | | | 72.5% | | | | | | 71.3% | | |
| ADR(人民幣) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 382.2 | | | | | | 379.2 | | | | | | 407.4 | | | | | | 405.2 | | | | | | 386.4 | | | | | | 379.0 | | | | | | 369.9 | | | | | | 369.6 | | | | | | 437.2 | | | | | | 437.0 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 467.7 | | | | | | 467.4 | | | | | | 517.0 | | | | | | 513.3 | | | | | | 465.0 | | | | | | 463.2 | | | | | | 460.0 | | | | | | 465.8 | | | | | | 544.8 | | | | | | 544.6 | | |
|
所有酒店
|
| | | | 389.8 | | | | | | 386.8 | | | | | | 415.2 | | | | | | 412.7 | | | | | | 391.2 | | | | | | 383.9 | | | | | | 375.4 | | | | | | 375.8 | | | | | | 442.9 | | | | | | 442.6 | | |
| RevPAR(人民幣) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 268.9 | | | | | | 251.6 | | | | | | 288.1 | | | | | | 283.7 | | | | | | 256.3 | | | | | | 243.2 | | | | | | 195.3 | | | | | | 189.3 | | | | | | 330.5 | | | | | | 324.6 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 339.4 | | | | | | 334.1 | | | | | | 388.1 | | | | | | 387.5 | | | | | | 330.6 | | | | | | 336.9 | | | | | | 256.7 | | | | | | 276.0 | | | | | | 463.7 | | | | | | 463.5 | | |
|
所有酒店
|
| | | | 275.1 | | | | | | 258.3 | | | | | | 294.9 | | | | | | 290.5 | | | | | | 260.7 | | | | | | 248.1 | | | | | | 198.9 | | | | | | 194.3 | | | | | | 336.8 | | | | | | 331.0 | | |
注意：
(2)
不包括在計算這些關鍵運營指標時，分別在2020、2021和2022年以及截至2023年3月31日、2022年和2023年3月31日的三個月內，與政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的酒店房間相關的約1,777,000、1,191,000、5,532,000、963,000和189,000個客房夜晚，以及因其他原因而無法使用的酒店房間。ADR和RevPAR是根據含税房價計算的。
RevPAR的計算方法是一段時間內的總收入除以該酒店在同一時期內的可用房間數。作為酒店業常用的經營指標，平均每間可用房價受入住率和ADR的影響較大。我們酒店的入住率主要取決於酒店的位置、提供的產品和服務、我們銷售和品牌推廣工作的有效性、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他員工的表現，以及我們應對競爭壓力的能力。我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價、季節性以及我們的相對品牌和產品優勢來設定酒店的房價。為了提高入住率和房價，我們專注於繼續改善客人的酒店和零售體驗，並通過不斷提高我們的服務質量，擴大我們的酒店品牌組合，並將技術整合到我們的客户服務和酒店運營中，增加我們忠誠度計劃成員的粘性。
運營結果的關鍵組成部分
我們的財務關鍵業績指標包括我們的淨收入、運營成本和支出、EBITDA(非GAAP)和調整後的EBITDA(非GAAP)，這些將在以下段落中進行更詳細的討論。
淨收入。我們的收入主要來自(I)特許經營和管理費，以及向我們的固定酒店銷售酒店用品和其他產品，(Ii)我們租賃酒店的運營，以及(Iii)與我們的基於場景的零售業務相關的零售產品的銷售。
下表列出了我們的租賃和租賃酒店、零售業務和其他業務產生的收入，包括絕對額和佔所示年度淨收入的百分比。
81
目錄
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
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2020
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| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
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| |
2023
|
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| | | |
人民幣
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%
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人民幣
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%
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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美元
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%
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(未經審計)
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| | | |
(除百分比外，以千為單位)
|
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| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 926,307 | | | | | | 59.1 | | | | | | 1,220,301 | | | | | | 56.8 | | | | | | 1,360,843 | | | | | | 60.1 | | | | | | 273,805 | | | | | | 60.6 | | | | | | 446,798 | | | | | | 65,059 | | | | | | 57.7 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 496,470 | | | | | | 31.7 | | | | | | 630,238 | | | | | | 29.4 | | | | | | 552,929 | | | | | | 24.5 | | | | | | 111,581 | | | | | | 24.7 | | | | | | 187,310 | | | | | | 27,274 | | | | | | 24.2 | | |
|
零售收入和其他
|
| | | | 143,775 | | | | | | 9.2 | | | | | | 297,038 | | | | | | 13.8 | | | | | | 349,211 | | | | | | 15.4 | | | | | | 66,728 | | | | | | 14.7 | | | | | | 139,828 | | | | | | 20,361 | | | | | | 18.1 | | |
|
淨收入
|
| | | | 1,566,552 | | | | | | 100.0 | | | | | | 2,147,577 | | | | | | 100.0 | | | | | | 2,262,983 | | | | | | 100.0 | | | | | | 452,114 | | | | | | 100.0 | | | | | | 773,936 | | | | | | 112,694 | | | | | | 100.0 | | |
•
馬納基酒店。於2020年、2021年及2022年，我們的豪華酒店收入分別為人民幣926.3元、人民幣12.203億元及人民幣13.608億元，分別佔相關年度淨收入的59.1%、56.8%及60.1%。於截至2022年及2023年3月31日止三個月內，我們的豪華酒店分別產生收入人民幣273.8百萬元及人民幣4.468億元(6,510萬美元)，分別佔同期淨收入的60.6%及57.7%。截至2023年3月31日，我們有413家曼地化酒店正在開發中。
我們根據各種因素選擇連鎖酒店，包括地理位置的吸引力、特許物業的質量和背景、特許經營者的經營理念和價值。我們管理我們的客房化酒店，並對所有客房化酒店實施與租賃酒店相同的高服務質量和運營標準，以確保我們整個酒店網絡提供的服務和產品的質量和一致性。我們授權被管理的酒店使用我們相關的酒店品牌名稱、徽標和相關商標。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。我們向加盟商提供有關酒店建設或翻新的指導，並要求酒店在批准其開始運營之前達到我們的標準。我們任命和培訓酒店經理和現場人力資源代表，他們負責招聘酒店員工並管理我們酒店的日常運營。我們還為加盟商提供全面的管理服務，包括中央預訂、收入管理、銷售和營銷支持、技術支持、質量保證檢查和其他運營支持和信息。
{br]我們的特許經營權和管理協議通常為期8至15年。我們通常向加盟商收取每間客房4000元至6000元的預付特許經營費，具體取決於所經營酒店的品牌，以及與開業前服務相關的費用，包括信息系統安裝服務。酒店開業後，我們通常每月向加盟商收取每家酒店總收入的5%至6%的特許經營費和管理費，具體取決於酒店品牌。此外，我們向加盟商收取每月固定的酒店管理費、購買酒店用品和其他產品的費用，以及其他持續的服務費，如系統和會計支持費用。我們預計在可預見的未來不會終止任何實質性的特許經營權和管理協議。
•
租用酒店。於2020年、2021年及2022年，我們來自租賃酒店的收入分別為人民幣4.965億元、人民幣6.302億元及人民幣5.529億元，分別佔集團於相關年度淨收入的31.7%、29.4%及24.5%。於截至2022年及2023年3月31日止三個月內，我們分別從租賃酒店產生收入人民幣1.116億元及人民幣1.873億元(2,730萬美元)，分別佔同期淨收入的24.7%及24.2%。
對於我們租賃的酒店，我們從房地產所有者或出租人那裏租賃物業，我們負責酒店的開發和定製以符合我們的標準，以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和費用。我們還負責酒店運營和管理的方方面面，包括招聘、培訓和
82
目錄
監督運營酒店所需的酒店經理和員工，並採購用品。我們通常的租期從5年到15年不等。我們通常最初享受三到六個月的免租期。在此之後，我們一般在租期的前兩年按月或按季支付固定租金，之後一般在租期內每兩到五年適度增加一次租金。我們預計在可預見的未來不會終止任何重大租賃協議。
租金通常在每個付款期開始時預付，我們以直線方式確認初始租賃期限內的總租金費用。
•
零售收入和其他除了以上討論的收入，隨着我們繼續使我們的貨幣化方法多樣化並推動客户支出，主要包括我們基於場景的零售業務，我們還從其他業務中獲得了越來越多的收入。於2020、2021及2022年度，我們來自零售及其他業務的收入分別為人民幣1.438億元、人民幣2.97億元及人民幣3.492億元，分別佔相關年度淨收入的9.2%、13.8%及15.4%。於截至2022年及2023年3月31日止三個月內，我們的零售及其他業務收入分別為人民幣6,670萬元及人民幣13,980萬元(2,040萬美元)，分別佔同期淨收入的14.8%及18.1%。
運營成本和費用。我們的運營成本和費用包括酒店運營成本、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、技術和開發費用以及開業前費用。下表列出了我們的運營成本和支出的組成部分，包括絕對額和所示各年度淨收入的百分比。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
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| | | |
2020
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| |
2021
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| |
2022
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| |
2022
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2023
|
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| | | |
人民幣
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%
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人民幣
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%
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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美元
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%
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(未經審計)
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| | | |
(除百分比外，以千為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入
|
| | | | 1,566,552 | | | | | | 100.0 | | | | | | 2,147,577 | | | | | | 100.0 | | | | | | 2,262,983 | | | | | | 100.0 | | | | | | 452,114 | | | | | | 100.0 | | | | | | 773,936 | | | | | | 112,694 | | | | | | 100.0 | | | | | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
酒店運營成本
|
| | | | 1,150,101 | | | | | | 73.4 | | | | | | 1,419,578 | | | | | | 66.1 | | | | | | 1,393,312 | | | | | | 61.6 | | | | | | 323,168 | | | | | | 71.5 | | | | | | 381,632 | | | | | | 55,570 | | | | | | 49.3 | | | | | |
|
其他運營成本
|
| | | | 78,746 | | | | | | 5.0 | | | | | | 163,324 | | | | | | 7.6 | | | | | | 186,685 | | | | | | 8.2 | | | | | | 31,923 | | | | | | 7.1 | | | | | | 71,654 | | | | | | 10,434 | | | | | | 9.3 | | | | | |
|
銷售和營銷費用
|
| | | | 70,972 | | | | | | 4.5 | | | | | | 124,210 | | | | | | 5.8 | | | | | | 139,929 | | | | | | 6.2 | | | | | | 23,776 | | | | | | 5.3 | | | | | | 56,009 | | | | | | 8,156 | | | | | | 7.2 | | | | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | 131,366 | | | | | | 8.4 | | | | | | 197,064 | | | | | | 9.2 | | | | | | 350,009 | | | | | | 15.5 | | | | | | 45,518 | | | | | | 10.1 | | | | | | 193,204 | | | | | | 28,133 | | | | | | 25.0 | | | | | |
|
技術和開發費用
|
| | | | 33,649 | | | | | | 2.1 | | | | | | 52,121 | | | | | | 2.4 | | | | | | 66,182 | | | | | | 2.9 | | | | | | 17,808 | | | | | | 3.9 | | | | | | 16,790 | | | | | | 2,445 | | | | | | 2.2 | | | | | |
|
開業前費用
|
| | | | 61,878 | | | | | | 3.9 | | | | | | 17,595 | | | | | | 0.8 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | |
|
總運營成本和費用
|
| | | | 1,526,712 | | | | | | 97.5 | | | | | | 1,973,892 | | | | | | 91.9 | | | | | | 2,136,117 | | | | | | 94.4 | | | | | | 442,193 | | | | | | 97.8 | | | | | | 719,289 | | | | | | 104,738 | | | | | | 92.9 | | | | | |
•
酒店運營費用。 我們的酒店經營成本佔我們總經營成本及開支的絕大部分，包括經營租賃及管理酒店直接應佔的成本及開支。
83
目錄
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2023
|
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| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
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| |
人民幣
|
| |
人民幣
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美元
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(未經審計)
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(千)
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| 酒店運營成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 616,678 | | | | | | 795,661 | | | | | | 801,910 | | | | | | 174,029 | | | | | | 226,599 | | | | | | 32,995 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 533,423 | | | | | | 623,917 | | | | | | 591,402 | | | | | | 149,139 | | | | | | 155,033 | | | | | | 22,575 | | |
|
酒店總運營成本
|
| | | | 1,150,101 | | | | | | 1,419,578 | | | | | | 1,393,312 | | | | | | 323,168 | | | | | | 381,632 | | | | | | 55,570 | | |
•
酒店運營成本主要包括銷售給酒店的酒店用品和其他產品的成本，以及酒店經理和現場人力資源代表的薪酬和福利。薪酬和福利由我們以每月酒店管理費的形式收回。我們的目標是控制這些成本的增長速度，同時通過快速增加這類酒店的數量來增加這類酒店的收入。
•
租賃的酒店運營成本主要包括酒店物業的租金和公用事業成本、酒店員工的薪酬和福利、酒店客房消耗品的成本以及租賃改進的折舊和攤銷。這些成本是相對固定的。我們的目標是在管理這些成本的同時，增加租賃酒店的收入。
我們的目標是繼續將我們的酒店運營成本作為我們淨收入的一個百分比來管理，因為我們繼續實現規模經濟，並通過應用技術來管理我們的運營成本和支出。我們預計，隨着酒店網絡規模的擴大和運營效率的進一步提高，我們的酒店運營成本佔我們淨收入的比例將進一步下降。
•
其他運營成本。除了酒店運營成本外，我們還產生了其他運營成本，主要是與零售業務相關的生活方式產品成本。
•
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括支付給旅行中介的佣金，營銷計劃和材料的費用，以及我們銷售和營銷人員的薪酬和福利。
•
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括公司和地區辦事處及其他相關員工的薪酬和福利，我們一般和行政人員的差旅和通信費用，第三方專業服務的成本，以及公司和地區辦事處的辦公費用，包括辦公設備的折舊和攤銷費用。
•
技術和開發費用我們的技術和開發費用包括(I)自開發酒店運營和預訂系統產生的員工成本，(Ii)服務器和雲基礎設施費用，(Iii)與技術和開發功能相關的其他費用。我們預計，隨着我們改善IT基礎設施能力和容量，並利用技術來提高運營效率，我們的技術和開發費用在短期內將會增加。
•
開業前費用。我們的開業前費用是與我們租賃酒店的開發活動有關的，主要包括相關酒店開業前期間發生的租金費用和員工成本。我們的開業前費用主要由籌備中的開業前酒店的數量和開發階段產生的租金費用決定。下表列出了我們在指定時期的開業前費用的組成部分。
84
目錄
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
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美元
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(未經審計)
|
| |||||||||||||||
| | | |
(千)
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|
租金費用
|
| | | | 56,286 | | | | | | 11,899 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
人員成本
|
| | | | 3,877 | | | | | | 3,605 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | 1,715 | | | | | | 2,091 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
開業前總費用
|
| | | | 61,878 | | | | | | 17,595 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
徵税
開曼羣島
我們是在開曼羣島註冊成立的。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，我們支付的股息，如果有的話，在開曼羣島不需要繳納預扣税。
香港
根據現行《香港特別行政區税務條例》，我們在香港的中介控股公司從香港特別行政區的業務產生的應納税所得額，須按16.5%的税率繳納香港特別行政區利得税。2018年引入了兩級利得税制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率的一半(8.25%)徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。我們在香港的中介控股公司支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中華人民共和國
我們在中國的附屬公司是根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據中國相關所得税法律，其應納税所得額須繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，統一的25%企業所得税税率一般適用於外商投資企業和國內企業，但適用特殊優惠税率的情況除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們提供的服務和相關附加費分別按3%、6%、9%或13%的税率徵收增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
本集團內中國實體的最終股東為一家開曼羣島控股公司。香港企業atour Shanghai的直接股東可能會從atour Shanghai獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《税務總局第81號通知》，香港居民企業必須符合以下條件才能適用降低後的預提税率：(一)必須是一家公司；(二)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(三)必須在過去12個月內直接擁有中國居民企業規定的一定比例
85
目錄
為收到紅利乾杯。2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，或稱35號通知，自2020年1月1日起施行。國税局第35號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税額不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，ATUR香港若符合SAT通告81及其他相關税務規則及規例所規定的條件，其從其中國附屬公司收取的股息或可受惠於5%的預提税率。然而，根據SAT第81號通告和第35號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
如我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。參見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
關鍵會計估算
我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據最新的可獲得信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
客户忠誠度計劃
我們邀請我們的客户參加不同級別的會員計劃。會員可以為更高級別的會員支付會員費。
根據會員計劃，會員可以獲得忠誠度積分，這些積分通常在獲得兩年後到期，並可兑換為未來的產品和服務。忠誠度計劃成員獲得的積分代表着未來免費或折扣商品或服務的物質權利。我們負責提供或安排提供這些免費或折扣的商品或服務作為交換。如果會員在租賃的酒店或其他生活方式產品中兑換房間之夜的積分，我們將作為委託人。如果會員兑換入住豪華酒店的住宿積分，我們就是代理。
我們基於一系列因素來估計會員永遠不會兑換的忠誠度積分的中斷，這些因素包括但不限於歷史兑換模式和對未來會員行為的預期。假設忠誠點的獨立售價保持不變，截至2022年12月31日及2023年3月31日，估計忠誠點贖回率合理可能增加5%，將令截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月的估計損益收入分別減少約人民幣1,270萬元及人民幣1,090萬元(160萬美元)。
長期資產減值
長期資產，例如物業及設備及經營租賃使用權資產，於發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。
為了對租賃酒店的長期資產進行減值測試，我們得出結論，單個酒店是可識別現金流在很大程度上獨立於現金流的最低水平
86
目錄
其他資產和負債。當有情況需要對酒店的長期資產進行減值測試時，我們首先將資產產生的未貼現現金流與賬面價值進行比較。對預測現金流的估計涉及高度主觀的判斷，其中包括我們對收入增長的最佳估計。如長期資產的賬面值按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度及截至2023年3月31日止三個月未錄得減值虧損。
基於股份的薪酬
我們根據已發行權益工具的授予日期公允價值來核算與員工進行的基於股份的支付交易的補償成本。在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間，獎勵的公允價值被確認為補償費用，這通常是授權期。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵，並且如果獎勵不包含業績或市場條件，獎勵的成本將在授予日支出。
授予附加績效條件的員工的獎勵在授予日按公允價值計量，並確認為當期及以後績效目標可能實現時的薪酬支出。
已授出購股權的公允價值於授出日採用二項式期權定價模型估計，並採用以下主要假設。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截止三個月
3月31日 |
| ||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2023
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(未經審計)
|
|
|
無風險回報率
|
| |
2.90% ~ 3.10%
|
| |
1.70% ~ 3.20%
|
| |
3.10% ~ 4.00%
|
| |
3.8%
|
|
|
波動性
|
| |
34.30% ~ 34.40%
|
| |
34.61% ~ 37.64%
|
| |
38.98% ~ 40.44%
|
| |
40.24% – 40.39%
|
|
|
預期股息收益率
|
| |
0%
|
| |
0%
|
| |
0%
|
| |
0%
|
|
|
普通股公允價值(人民幣)
|
| |
10.54 ~ 10.93
|
| |
11.93 ~ 31.74
|
| |
28.80 ~ 43.56
|
| |
42.0 – 54.0
|
|
|
多次鍛鍊
|
| |
2.2
|
| |
2.2
|
| |
2.2
|
| |
2.2 – 2.8
|
|
|
預期期限
|
| |
10
|
| |
10
|
| |
10
|
| |
10
|
|
在完成首次公開募股之前，我們普通股的公允價值
於二零二二年十一月完成首次公開募股前，我們為一傢俬人公司，普通股並無市場報價。因此，吾等須就授出以股份為基礎的獎勵日期估計吾等普通股於不同日期的公平值，作為釐定獎勵授出日期公平值的輸入數據之一。
下表載列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度不同時間在獨立估值公司協助下估計的普通股公平值。
|
日期
|
| |
公允價值
每普通 個共享 |
| |
的折扣
缺少 市場化 (DLOM) |
| |
折****r}
費率 |
| |||||||||
|
2020年6月30日
|
| | | | 10.54 | | | | | | 17.00% | | | | | | 14.00% | | |
|
2020年9月30日
|
| | | | 10.93 | | | | | | 17.00% | | | | | | 14.00% | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 11.93 | | | | | | 14.00% | | | | | | 14.00% | | |
87
目錄
|
日期
|
| |
公允價值
每普通 個共享 |
| |
的折扣
缺少 市場化 (DLOM) |
| |
折****r}
費率 |
| |||||||||
|
2021年3月31日
|
| | | | 20.96 | | | | | | 12.00% | | | | | | 13.00% | | |
|
2021年4月30日
|
| | | | 21.06 | | | | | | 12.00% | | | | | | 13.00% | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 31.74 | | | | | | 5.00% | | | | | | 11.00% | | |
|
2022年6月30日
|
| | | | 29.78 | | | | | | 5.80% | | | | | | 12.00% | | |
在確定我們普通股的公允價值時，我們採用收益法作為主要方法，基於我們在估值日期使用我們的最佳估計的貼現未來現金流量。確定我們普通股的公允價值需要對我們未來的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
運營結果
下表彙總了我們的綜合運營結果，包括絕對金額和所示期間淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。自2013年開設第一家阿圖爾酒店以來，我們發展迅速。我們相對有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為，不應將經營業績的期間比較視為未來業績的指標。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民幣
|
| |
%
|
| |
人民幣
|
| |
%
|
| |
人民幣
|
| |
%
|
| |
人民幣
|
| |
%
|
| |
人民幣
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(未經審計)
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
(除百分比外，以千為單位)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | 926,307 | | | | | | 59.1 | | | | | | 1,220,301 | | | | | | 56.8 | | | | | | 1,360,843 | | | | | | 60.1 | | | | | | 273,805 | | | | | | 60.6 | | | | | | 446,798 | | | | | | 65,059 | | | | | | 57.7 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | 496,470 | | | | | | 31.7 | | | | | | 630,238 | | | | | | 29.4 | | | | | | 552,929 | | | | | | 24.5 | | | | | | 111,581 | | | | | | 24.7 | | | | | | 187,310 | | | | | | 27,274 | | | | | | 24.2 | | |
|
零售收入和其他
|
| | | | 143,775 | | | | | | 9.2 | | | | | | 297,038 | | | | | | 13.8 | | | | | | 349,211 | | | | | | 15.4 | | | | | | 66,728 | | | | | | 14.7 | | | | | | 139,828 | | | | | | 20,361 | | | | | | 18.1 | | |
|
淨收入
|
| | |
|
1,566,552
|
| | | |
|
100.0
|
| | | |
|
2,147,577
|
| | | |
|
100.0
|
| | | |
|
2,262,983
|
| | | |
|
100.0
|
| | | |
|
452,114
|
| | | |
|
100.0
|
| | | |
|
773,936
|
| | | |
|
112,694
|
| | | |
|
100.0
|
| |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
酒店運營成本
|
| | | | (1,150,101) | | | | | | (73.4) | | | | | | (1,419,578) | | | | | | (66.1) | | | | | | (1,393,312) | | | | | | (61.6) | | | | | | (323,168) | | | | | | (71.5) | | | | | | (381,632) | | | | | | (55,570) | | | | | | (49.3) | | |
|
其他運營成本
|
| | | | (78,746) | | | | | | (5.0) | | | | | | (163,324) | | | | | | (7.6) | | | | | | (186,685) | | | | | | (8.2) | | | | | | (31,923) | | | | | | (7.1) | | | | | | (71,654) | | | | | | (10,434) | | | | | | (9.3) | | |
|
銷售和營銷費用
|
| | | | (70,972) | | | | | | (4.5) | | | | | | (124,210) | | | | | | (5.8) | | | | | | (139,929) | | | | | | (6.2) | | | | | | (23,776) | | | | | | (5.3) | | | | | | (56,009) | | | | | | (8,156) | | | | | | (7.2) | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | (131,366) | | | | | | (8.4) | | | | | | (197,064) | | | | | | (9.2) | | | | | | (350,009) | | | | | | (15.5) | | | | | | (45,518) | | | | | | (10.1) | | | | | | (193,204) | | | | | | (28,133) | | | | | | (25.0) | | |
|
技術與開發
費用 |
| | | | (33,649) | | | | | | (2.1) | | | | | | (52,121) | | | | | | (2.4) | | | | | | (66,182) | | | | | | (2.9) | | | | | | (17,808) | | | | | | (3.9) | | | | | | (16,790) | | | | | | (2,445) | | | | | | (2.2) | | |
|
開業前費用
|
| | | | (61,878) | | | | | | (3.9) | | | | | | (17,595) | | | | | | (0.8) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總運營成本和費用
|
| | |
|
(1,526,712)
|
| | | |
|
(97.5)
|
| | | |
|
(1,973,892)
|
| | | |
|
(91.9)
|
| | | |
|
(2,136,117)
|
| | | |
|
(94.4)
|
| | | |
|
(442,193)
|
| | | |
|
(97.8)
|
| | | |
|
(719,289)
|
| | | |
|
(104,738)
|
| | | |
|
(92.9)
|
| |
|
其他營業收入
|
| | | | 23,429 | | | | | | 1.5 | | | | | | 22,371 | | | | | | 1.0 | | | | | | 38,094 | | | | | | 1.7 | | | | | | 3,099 | | | | | | 0.7 | | | | | | 7,230 | | | | | | 1,053 | | | | | | 0.9 | | |
|
運營收入
|
| | | | 63,269 | | | | | | 4.0 | | | | | | 196,056 | | | | | | 9.1 | | | | | | 164,960 | | | | | | 7.3 | | | | | | 13,020 | | | | | | 2.9 | | | | | | 61,877 | | | | | | 9,009 | | | | | | 8.0 | | |
|
利息收入
|
| | | | 707 | | | | | | 0.0 | | | | | | 6,722 | | | | | | 0.3 | | | | | | 14,456 | | | | | | 0.6 | | | | | | 1,917 | | | | | | 0.4 | | | | | | 4,843 | | | | | | 705 | | | | | | 0.6 | | |
|
短期投資收益
|
| | | | 11,046 | | | | | | 0.7 | | | | | | 8,745 | | | | | | 0.4 | | | | | | 8,455 | | | | | | 0.4 | | | | | | 1,760 | | | | | | 0.4 | | | | | | 4,110 | | | | | | 598 | | | | | | 0.5 | | |
|
短期投資公允價值變動
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,244 | | | | | | 181 | | | | | | 0.2 | | |
|
利息支出
|
| | | | (1,481) | | | | | | (0.1) | | | | | | (7,937) | | | | | | (0.4) | | | | | | (6,501) | | | | | | (0.3) | | | | | | (1,490) | | | | | | (0.3) | | | | | | (1,927) | | | | | | (281) | | | | | | (0.2) | | |
|
其他收入(支出)，淨額
|
| | | | 1,883 | | | | | | 0.1 | | | | | | 301 | | | | | | 0.0 | | | | | | (814) | | | | | | (0.0) | | | | | | (53) | | | | | | (0.0) | | | | | | 551 | | | | | | 80 | | | | | | 0.1 | | |
88
目錄
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民幣
|
| |
%
|
| |
人民幣
|
| |
%
|
| |
人民幣
|
| |
%
|
| |
人民幣
|
| |
%
|
| |
人民幣
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(未經審計)
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
(除百分比外，以千為單位)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
所得税前收入
|
| | | | 75,424 | | | | | | 4.8 | | | | | | 203,887 | | | | | | 9.5 | | | | | | 180,556 | | | | | | 8.0 | | | | | | 15,154 | | | | | | 3.4 | | | | | | 70,698 | | | | | | 10,292 | | | | | | 9.1 | | |
|
所得税費用
|
| | | | (37,602) | | | | | | (2.4) | | | | | | (64,217) | | | | | | (3.0) | | | | | | (84,474) | | | | | | (3.7) | | | | | | (7,944) | | | | | | (1.8) | | | | | | (52,626) | | | | | | (7,663) | | | | | | (6.8) | | |
|
淨收入
|
| | | | 37,822 | | | | | | 2.4 | | | | | | 139,670 | | | | | | 6.5 | | | | | | 96,082 | | | | | | 4.2 | | | | | | 7,210 | | | | | | 1.6 | | | | | | 18,072 | | | | | | 2,629 | | | | | | 2.3 | | |
|
減：可歸因於
的淨(虧損)收入
非控股權益 |
| | | | (4,229) | | | | | | (0.3) | | | | | | (5,384) | | | | | | (0.3) | | | | | | (2,017) | | | | | | (0.1) | | | | | | (614) | | | | | | (0.1) | | | | | | 197 | | | | | | 26 | | | | | | 0.0 | | |
|
公司應佔淨收益
|
| | |
|
42,051
|
| | | |
|
2.7
|
| | | |
|
145,054
|
| | | |
|
6.8
|
| | | |
|
98,099
|
| | | |
|
4.3
|
| | | |
|
7,824
|
| | | |
|
1.7
|
| | | |
|
17,875
|
| | | |
|
2,603
|
| | | |
|
2.3
|
| |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的綜合財務業績，我們使用以下非GAAP財務衡量標準：調整後淨收益/(虧損)，定義為不包括基於股票的薪酬支出的淨收益/(虧損)；EBITDA，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税支出和折舊及攤銷前的收益；調整後EBITDA，定義為不包括基於股票的薪酬支出的EBITDA。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。
我們認為EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用，並可能被投資者用作財務業績的衡量標準。鑑於我們在租賃改進和租賃酒店的其他固定資產方面進行了大量投資，折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。我們相信，EBITDA將為投資者提供一個有用的工具，以便在不同時期進行比較，因為它消除了可歸因於資本支出的折舊和攤銷費用。此外，我們相信，調整後的淨收益/(虧損)和調整後的EBITDA將為投資者提供有意義的補充信息，因為這些衡量標準可以幫助投資者更好地瞭解我們的業績和比較業務趨勢，因為基於股票的薪酬本質上是非現金的。我們相信，在評估我們的業績以及規劃和預測未來時期時，管理層和投資者都能從審查這些非公認會計準則財務指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。我們相信，這些非公認會計準則的財務措施也有助於投資者提高我們管理層在財務和經營決策中經常使用的信息的透明度。
這些非GAAP財務計量的使用有一定的侷限性，因為排除的項目已經並將發生，並且不會反映在這些非GAAP計量的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。我們通過將相關的非GAAP財務指標與美國GAAP財務指標和我們的合併財務報表進行對賬來彌補這些限制，在評估我們的業績時，所有這些都應該被考慮在內。
此外，這些措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相比較，因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算這些措施。
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目錄
淨收益是美國公認會計原則與調整後淨收益(非GAAP)、EBITDA(非GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)的最直接可比指標，對賬如下：
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截至2013年12月31日的年度
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截至3月31日的三個月
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2020
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2021
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2022
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2022
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2023
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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美元
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(千)
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淨收入（GAAP）
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| | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 96,082 | | | | | | 7,210 | | | | | | 18,072 | | | | | | 2,629 | | |
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基於股份的薪酬支出，扣除税
nil（1）的效果 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 163,193 | | | | | | — | | | | | | 141,580 | | | | | | 20,616 | | |
|
調整後淨收入（非GAAP）
|
| | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 259,275 | | | | | | 7,210 | | | | | | 159,652 | | | | | | 23,245 | | |
|
淨收入（GAAP）
|
| | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 96,082 | | | | | | 7,210 | | | | | | 18,072 | | | | | | 2,629 | | |
|
利息支出
|
| | | | 1,481 | | | | | | 7,937 | | | | | | 6,501 | | | | | | 1,490 | | | | | | 1,927 | | | | | | 281 | | |
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利息收入
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| | | | (707) | | | | | | (6,722) | | | | | | (14,456) | | | | | | (1,917) | | | | | | (4,843) | | | | | | (705) | | |
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所得税費用
|
| | | | 37,602 | | | | | | 64,217 | | | | | | 84,474 | | | | | | 7,944 | | | | | | 52,626 | | | | | | 7,663 | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 84,955 | | | | | | 93,911 | | | | | | 88,561 | | | | | | 19,042 | | | | | | 21,897 | | | | | | 3,188 | | |
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EBITDA(非GAAP)
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| | | | 161,153 | | | | | | 299,013 | | | | | | 261,162 | | | | | | 33,769 | | | | | | 89,679 | | | | | | 13,058 | | |
|
基於股份的薪酬支出，扣除税
nil（1）的效果 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 163,193 | | | | | | — | | | | | | 141,580 | | | | | | 20,616 | | |
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調整後EBITDA(非GAAP)
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| | | | 161,153 | | | | | | 299,013 | | | | | | 424,355 | | | | | | 33,769 | | | | | | 231,259 | | | | | | 33,674 | | |
注意：
(1)
以股份為基礎的薪酬開支於中國境內的實體入賬。以股份為基礎的薪酬開支在中國是不可扣除的開支。因此，非公認會計準則財務指標的基於股份的薪酬費用調整不會對税收產生影響。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
淨收入。我們於2023年第一季的淨收入由2022年同期的人民幣4.521億元增長71.2%至人民幣7.739億元(合112.7美元)，主要受酒店業務及基於情景的零售業務的強勁增長所推動，自2023年年初以來，我們持續快速復甦。
•
馬納基酒店。2023年第一季度，我們的豪華酒店收入從2022年同期的人民幣2.738億元增長至人民幣4.468億元(合6510萬美元)，增幅為63.2%。這一增長主要是由於我們酒店網絡的不斷擴大和大流行後RevPAR的恢復。截至2022年3月31日，我們的連鎖酒店總數從752家增加到2023年3月31日的935家。我們的豪華酒店(不包括徵用酒店)的RevPAR在2019年超過疫情前的水平，從2022年第一季度的人民幣195元增加到2023年第一季度的人民幣331元。
•
租用酒店。2023年第一季度我們租賃酒店的收入從2022年同期的1.116億元人民幣增長到1.873億元人民幣(2730萬美元)，增幅為67.9%。這一增長主要是由於大流行後客流量增加和消費增強所致。我們租賃酒店(不包括徵用酒店)的RevPAR在2019年超過疫情前的水平，從2022年同期的257元增加到2023年第一季度的464元。
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零售收入和其他2023年第一季度來自零售和其他業務的收入從2022年同期的人民幣6,670萬元增長至人民幣1.398億元(合2,040萬美元)，增幅為109.5%。這一增長歸因於我們基於場景的零售業務的快速增長，這是由於我們的零售品牌獲得越來越多的認可以及產品開發和分銷能力的增強。
運營成本和費用。我們2023年第一季度的運營成本和支出為人民幣7.193億元(104.7美元)。不包括以股份為基礎的薪酬費用的影響
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目錄
2023年第一季度運營成本及支出人民幣1.416億元，同比增長30.6%至人民幣5.777億元，2022年同期為人民幣4.422億元。2023年第一季度，以股份為基礎的薪酬支出人民幣1.414億元在一般和行政支出中確認。
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酒店運營成本。我們酒店2023年第一季度的運營成本從2022年同期的人民幣3.232億元增加到人民幣3.816億元(合5560萬美元)，增幅為18.1%。此增長主要是由於酒店業務持續增長所帶來的變動成本(例如勞工成本及供應鏈成本)的增加，酒店網絡的擴張及每間可享收入的回升證明瞭這一點。2023年第一季度，酒店運營成本佔淨收入的49.3%，而2022年同期佔淨收入的71.5%。
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其他運營成本。我們的其他運營成本主要包括基於場景的零售業務的成本和其他收入的成本。2023年第一季的其他營運成本由2022年同期的人民幣3,190萬元增加至人民幣7,170萬元(1,040萬美元)，增幅達124.5%，主要是由於成本增加以及基於情景的零售業務的快速增長所致。2023年第一季度，其他運營成本佔淨收入的9.3%，而2022年同期佔淨收入的7.1%。
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銷售和營銷費用。我們在2023年第一季度的銷售和營銷增長了135.6%，從2022年同期的人民幣2,380萬元增加到人民幣5,600萬元(合820萬美元)。這一增長主要是由於我們增加了對基於場景的零售業務的品牌推廣計劃和分銷渠道開發的投資。2023年第一季度，銷售和營銷費用佔淨收入的7.2%，而2022年同期佔淨收入的5.3%。
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一般和行政費用。我們2023年第一季度的一般和行政費用為人民幣1.932億元(合2,810萬美元)。撇除股份薪酬開支人民幣1.414億元的影響，2023年第一季一般及行政開支增加13.8%至人民幣5,180萬元，2022年同期則為人民幣4,550萬元。2023年第一季度，一般和行政費用(不包括基於股份的薪酬費用的影響)佔淨收入的6.7%，而2022年同期佔淨收入的10.1%。
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技術和開發費用我們2023年第一季度的技術和開發費用為人民幣1680萬元(240萬美元)，與2022年同期大體一致。
其他營業收入。 我們的其他經營收入主要包括政府補貼收入及增值税相關福利。二零二三年第一季度的其他經營收入由二零二二年同期的人民幣3. 1百萬元增加133. 3%至人民幣7. 2百萬元（1. 0百萬美元）。
業務收入。 基於上述原因，我們於二零二三年第一季度的經營收入為人民幣61. 9百萬元（9. 0百萬美元），而二零二二年同期的經營收入為人民幣13. 0百萬元。
利息收入。 我們的利息收入主要包括銀行存款利息。利息收入由截至二零二二年三月三十一日止三個月的人民幣1. 9百萬元增加至截至二零二三年三月三十一日止三個月的人民幣4. 8百萬元（0. 7百萬美元）。
短期投資收益。我們的短期投資收益從截至2022年3月31日的三個月的人民幣180萬元增加到截至2023年3月31日的三個月的人民幣410萬元(60萬美元)。
利息支出。我們的利息支出主要包括與我們借款有關的利息。我們的利息支出從截至2022年3月31日的三個月的人民幣150萬元增加到截至2023年3月31日的三個月的人民幣190萬元(30萬美元)。
所得税支出。我們的所得税支出從截至2022年3月31日的三個月的人民幣790萬元增加到截至2023年3月31日的三個月的人民幣5260萬元(770萬美元)。
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目錄
實際所得税開支與對所得税前收入適用中國法定所得税税率25%所計算的金額不同，這主要是由於不可抵扣的基於股份的薪酬支出和為某些中國子公司的遞延税項資產撥備的估值撥備，這些資產處於累計虧損狀態。
淨收入。因此，與截至2022年3月31日止三個月的淨收益人民幣720萬元相比，我們於截至2023年3月31日止三個月的淨收益為人民幣1810萬元(260萬美元)。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
淨收入。我們的淨收入從2021年的人民幣21.476億元增加到2022年的人民幣22.63億元(328.1美元)，這是由於我們的固定酒店收入和零售收入以及其他收入的增長。
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馬納基酒店。我們的豪華酒店收入由2021年的人民幣12.203億元增長至2022年的人民幣13.608億元(合197.3美元)，增幅為11.5%。這一增長主要是由於我們酒店網絡的持續擴張，但被新冠肺炎疫情的影響導致的美國存託憑證的減少所抵消。我們的連鎖酒店總數從2021年12月31日的712家增加到2022年12月31日的899家。
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租用酒店。我們租賃酒店的收入從2021年的6.302億元人民幣下降到2022年的5.529億元人民幣(8020萬美元)，降幅為12.3%。下降的主要原因是2022年新冠肺炎在中國全國範圍內的復興導致客流量下降和消費需求減弱。我們租賃酒店的入住率從2021年的70.8%下降到2022年的65.8%，這些酒店的ADR從2021年的517.0元下降到2022年的465.0元。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，租賃酒店數量穩定在33家，客房間夜數量增加。
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零售收入和其他我們的零售收入和其他收入從2021年的2.97億元人民幣增長到2022年的3.492億元人民幣(5060萬美元)，增長了17.6%。增長主要歸因於我們基於場景的零售業務的快速增長，這是由我們的酒店網絡擴張以及我們的零售品牌日益被認可以及我們在自有品牌產品供應方面的能力不斷增強所推動的。
運營成本和費用。我們的運營成本和支出從2021年的人民幣19.739億元增加到2022年的人民幣21.361億元(309.7美元)，增幅為8.2%。
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酒店運營成本。我們的酒店運營成本從2021年的人民幣14.196億元下降到2022年的人民幣13.933億元(202.0美元)，降幅為1.9%。這主要是由於我們有效地控制了費用和人工成本，以及在新冠肺炎疫情期間從業主那裏獲得了租賃優惠。我們酒店的運營成本佔淨收入的比例從2021年的66.1%下降到2022年的61.6%。
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其他運營成本。我們的其他運營成本主要包括基於場景的零售業務的成本和其他收入的成本。我們的其他運營成本從2021年的人民幣1.633億元增加到2022年的人民幣1.867億元(2710萬美元)，增幅為14.3%，主要是由於成本增加以及我們基於場景的零售業務的快速增長。我們的其他運營成本佔淨收入的比例從2021年的7.6%上升到2022年的8.2%。
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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的1.242億元人民幣增長到2022年的1.39億元人民幣(2030萬美元)，增長了12.7%。這一增長主要是由於我們增加了對基於場景的零售業務的品牌推廣和渠道開發的投資。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的比例從2021年的5.8%上升到2022年的6.2%。
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一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的1.971億元人民幣增加到2022年的3.50億元人民幣(5070萬美元)，增幅為77.6%。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從2021年的9.2%增加到2022年的15.5%。不包括以股份為基礎的薪酬費用人民幣1.605億元、一般和
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2022年，行政費用的絕對額為1.895億元人民幣(2750萬美元)，略有下降3.8%，佔淨收入的比例從2021年的9.2%下降到2022年的8.4%。
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技術和開發費用。 我們的技術及開發開支由二零二一年的人民幣52. 1百萬元增加27. 0%至二零二二年的人民幣66. 2百萬元（9. 6百萬美元）。此增長主要由於我們增加對技術系統及基礎設施的投資，以支持我們不斷擴大的酒店網絡及改善客户體驗。我們的技術及開發開支佔淨收益的百分比由二零二一年的2. 4%增加至二零二二年的2. 9%。
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開業前費用。 由於開業時間表上並無新租賃酒店，因此於二零二二年並無產生任何開業前開支。
其他營業收入。我們的其他營業收入主要包括政府補貼收入和增值税相關優惠。我們的其他營業收入增長70.3%，從2021年的人民幣2,240萬元增加到2022年的人民幣3,810萬元(550萬美元)，主要是由於我們在此期間收到的政府補貼增加。
運營收入。由於上述原因，我們於2021年及2022年的營運收入分別為人民幣1.961億元及人民幣1.65億元(2,390萬美元)。
利息收入。我們的利息收入主要是銀行存款的利息。由於銀行存款增加，我們的利息收入從2021年的670萬元人民幣增加到2022年的1450萬元人民幣(210萬美元)。
短期投資收益。2021年和2022年，我們的短期投資收益保持相對穩定，分別為人民幣870萬元和人民幣850萬元(合120萬美元)。
利息支出。我們的利息支出主要包括與我們借款有關的利息。我們於2021年及2022年的利息開支分別為人民幣790萬元及人民幣650萬元(90萬美元)，減少18.1%。這主要是由於我們的短期借款減少所致。
所得税支出。我們在2021年的所得税支出為6420萬元人民幣，2022年的所得税支出為8450萬元人民幣(1220萬美元)。實際所得税開支與對所得税前收入適用中國法定所得税税率25%所計算的金額不同，這主要是由於為處於累計虧損狀態的某些中國子公司的遞延税項資產撥備的估值準備所致。
淨收入。如上所述，與2021年的淨收益人民幣1.397億元相比，我們在2022年的淨收益為人民幣9610萬元(合1390萬美元)。2022年，經調整淨收益(非公認會計原則)為人民幣2.593億元(3,760萬美元)，較2021年的人民幣1.397億元同比增長85.6%。有關淨收益與調整後淨收益(非公認會計準則)的對賬，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--《 - 非公認會計準則財務計量》。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
淨收入。我們的淨收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣15.66億元大幅增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣21.476億元，主要是由於我們的豪華酒店收入增加所致，該收入佔我們總收入的大部分，其次是我們的租賃酒店收入及零售收入及其他收入的增長。
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馬納基酒店。從截至2020年12月31日止年度的人民幣9263百萬元增長至截至2021年12月31日止年度的人民幣1220.3百萬元，增幅達31.7%。收入的增長主要是由於我們的酒店品牌在旅行者和我們的特許經營合作伙伴中越來越受歡迎，以及我們的品牌組合進一步多樣化，我們的固定酒店數量從2020年12月31日的537家增加到2021年12月31日的712家。具體地説，2021年，我們的新連鎖酒店每月增加特許經營費和管理費以及其他持續服務和銷售收入人民幣1.415億元，佔總同比增長的48.1%。
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我們的豪華酒店帶來的收入。此外，截至2020年12月31日，我們現有的537家法定酒店業績的有機改善也帶來了每月特許經營費和管理費以及其他持續服務和銷售收入人民幣11980萬元的增長，佔我們法定酒店總收入增長的40.7%。這種有機的改善歸因於隨着新冠肺炎疫情期間旅行限制的放鬆，客户流量和消費增加。
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租用酒店。我們租賃酒店的收入由截至2020年12月31日的年度人民幣4.965億元增長26.9%至截至2021年12月31日的年度人民幣6.302億元。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情期間旅行限制的放鬆，客户流量和消費增加，我們租賃酒店的入住率和ADR的改善就是明證。我們租賃酒店的入住率從2020年的68.6%上升到2021年的70.8%，這些酒店的ADR從2020年的467.7元增加到2021年的517.0元。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日，租賃酒店數量穩定在33家，客房間夜數量增加。
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零售收入和其他我們的零售收入及其他收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣143.8百萬元大幅增長至截至2021年12月31日止年度的人民幣2.97億元，增幅達106.6%。這一增長主要是由於我們基於場景的零售業務產生的收入從截至2020年12月31日的年度的人民幣7,090萬元快速增長至截至2021年12月31日的年度的人民幣1.916億元，以及我們的A-Card會員銷售收入的增長。我們基於場景的零售業務產生的收入增長主要是由於我們的酒店數量從2020年12月31日的570家增加到2021年12月31日的745家，以及我們酒店的入住率從2020年的67.1%增加到2021年的67.7%。此外，我們不斷增長的在線業務以及來自各種第三方電子商務平臺的銷售額快速增長，也推動了我們2021年基於場景的零售收入的增長。客流量的增加、多元化及蓬勃的銷售渠道、生活方式產品類別及單品單位的擴展，以及客户對我們自有品牌產品的接受程度增加，令我們零售業務產生的商品零售總值由截至2020年12月31日止年度的人民幣1.072億元大幅增長至截至2021年12月31日止年度的人民幣2.282億元，增幅達112.9%。我們銷售A-Card會員的收入增加，主要是因為在有關期間內繳納會員費的會員數目有所增加。
運營成本和費用。由於酒店數目增加，我們的總經營成本及開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣15.267億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣19.73.9億元，增幅達29.3%。這一增長是由於我們酒店的運營成本、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及技術和開發費用的增加，但開業前費用的減少部分抵消了這一增長。由於淨收入的增加，我們的運營成本和支出佔我們淨收入的比例從截至2020年12月31日的年度的97.5%下降到截至2021年12月31日的年度的91.9%。
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酒店運營成本。酒店經營成本由截至2020年12月31日止年度的人民幣11.501億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣14.196億元，增幅達23.4%。這一增長主要是由於我們的酒店數量從2020年12月31日的570家增加到2021年12月31日的745家。我們的酒店運營成本佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的73.4%降至截至2021年12月31日的年度的66.1%，這主要是由於2020年初新冠肺炎疫情的不利影響導致我們在相關期間的淨收入大幅增長。
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其他運營成本。我們的其他運營成本主要包括基於場景的零售業務的成本和其他收入的成本。我們的其他營運成本由截至2020年12月31日止年度的人民幣7,870萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣163.3百萬元，增幅達107.4%，主要是由於我們的場景式零售業務規模擴大所致。我們的其他運營成本佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的5.0%增加到截至2021年12月31日的年度的7.6%，我們預計在可預見的未來這一比例將略有增加。
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銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣7,100萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣1.242億元，增幅達75.0%。這一增長主要是由於支付給旅行中介機構的佣金增加，與我們租賃酒店的運營恢復一致，以及我們的品牌推廣和營銷活動水平的增加，其中包括為促進我們的在線零售而開展的營銷活動。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的4.5%增加到截至2021年12月31日的年度的5.8%。
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一般和行政費用。本公司一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣131.4百萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣197.1百萬元，增幅達50.0%。這一增長主要是由於我們的人員成本增加，以及與我們的首次公開募股相關的第三方專業服務成本的增加。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的8.4%增加到截至2021年12月31日的年度的9.2%。
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技術和開發費用我們的技術及開發開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣3,360萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣5,210萬元，增幅達54.9%。這一增長主要是因為我們在關鍵技術上的投資穩步增加，包括我們的移動應用程序、CRS和其他核心系統。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們的技術和開發費用佔淨收入的比例保持相對穩定，分別為2.1%和2.4%。
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開業前費用。開業前費用由截至2020年12月31日止年度的人民幣6,190萬元下降至截至2021年12月31日止年度的人民幣1,760萬元，降幅達71.6%。這一減少主要是因為2021年期間只有一家租賃酒店在開發中，而2020年有四家，這導致開業前費用較低。因此，我們的開業前費用佔淨收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的3.9%下降到截至2021年12月31日的年度的0.8%。
其他營業收入。我們的其他營業收入主要包括來自政府補貼和增值税(“增值税”)相關福利的收入。此項收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣2,340萬元下降至截至2021年12月31日止年度的人民幣2,240萬元，跌幅為4.5%。
運營收入。由於上述因素，本公司截至2020年12月31日止年度的營運收入為人民幣6,330萬元，截至2021年12月31日止年度的營運收入為人民幣1.961億元。
利息收入。我們的利息收入主要是銀行存款的利息。由於銀行存款增加，我們的利息收入從截至2020年12月31日的年度的人民幣70萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣670萬元。
短期投資收益。本公司於截至2020年12月31日止年度的短期投資收益為人民幣110萬元，於截至2021年12月31日止年度的短期投資收益為人民幣870萬元。減少的主要原因是本公司向中國金融機構採購的流動理財產品投資額減少，並轉為銀行存款。
利息支出。我們的利息支出主要包括與我們借款有關的利息。由於借款增加，我們的利息支出從截至2020年12月31日的年度的人民幣150萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣790萬元。
所得税支出。我們的所得税支出從截至2020年12月31日的年度的人民幣3760萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣6420萬元。實際所得税開支與對所得税前收入適用中國法定所得税税率25%所計算的金額不同，這主要是由於為處於累計虧損狀態的某些中國子公司的遞延税項資產撥備的估值準備所致。
淨收入。由於上述因素，我們於截至2020年及2021年12月31日止年度的淨收入分別為人民幣3780萬元及人民幣13970萬元。
95
目錄
流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源來自經營活動產生的現金、股權融資和銀行貸款。截至2023年3月31日，我們擁有19.749億元人民幣(287.6美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和流動投資，這些投資在收購時的到期日為三個月或更短，不受取款或使用的限制。
我們預計與租賃酒店的租賃改善相關的額外資本支出。我們打算用我們的運營現金流和現金餘額、銀行提供的信貸安排以及我們在2022年11月首次公開募股所獲得的淨收益為這一計劃中的擴張提供資金。我們相信，我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，包括我們對營運資本和資本支出的現金需求。
我們打算用經營活動產生的預期現金和融資活動籌集的資金為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續執行增長戰略和擴大業務規模的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們需要大量資本來為我們的運營、增長和技術投資提供資金。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。“
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
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截至2013年12月31日的年度
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截至3月31日的三個月
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2020
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2021
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2022
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2022
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2023
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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美元
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(未經審計)
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(千)
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經營活動產生的淨現金
|
| | | | 118,670 | | | | | | 417,879 | | | | | | 283,677 | | | | | | (75,202) | | | | | | 361,657 | | | | | | 52,664 | | |
|
用於投資的現金淨額
活動 |
| | | | (105,527) | | | | | | (42,225) | | | | | | (192,225) | | | | | | (7,525) | | | | | | (13,509) | | | | | | (1,968) | | |
|
融資活動產生/使用的淨現金
|
| | | | 48,011 | | | | | | (161,080) | | | | | | 456,310 | | | | | | 56,452 | | | | | | 39,020 | | | | | | 5,681 | | |
|
現金淨增加/(減少)和
現金等價物和受限 現金 |
| | | | 61,154 | | | | | | 206,393 | | | | | | 550,578 | | | | | | (26,992) | | | | | | 385,766 | | | | | | 56,172 | | |
|
現金及現金等價物和
開始時限制現金 期間 |
| | | | 771,982 | | | | | | 833,136 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 1,590,107 | | | | | | 231,538 | | |
|
期末現金和現金等價物及限制性現金
|
| | | | 833,136 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 1,590,107 | | | | | | 1,012,537 | | | | | | 1,975,873 | | | | | | 287,710 | | |
經營活動
[br}隨着中國政府對新冠肺炎疫情的控制和旅遊業的復甦，我們的酒店從2023年初開始逐步恢復運營，並全面恢復正常運營。因此，本公司於截至2023年3月31日止三個月的經營活動所產生的現金淨額增至人民幣361.7百萬元，而截至2022年3月31日止三個月的經營活動所用現金淨額為人民幣7,520萬元，主要由於淨收入及營運資本增加所致。
96
目錄
疫情期間，我們的淨收入在2021年增加到人民幣139.7億元，使得我們在2021年的經營活動產生的淨現金達到人民幣4.179億元，比2020年增長了252.1。我們經營活動產生的淨現金從2021年的人民幣4.179億元下降到2022年的人民幣2.837億元，主要是由於我們加快了向加盟商支付的速度，以及2022年新冠肺炎疫情在中國多個城市死灰復燃的影響。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。
投資活動
我們用於投資活動的現金主要用於租賃改善和購買租賃酒店使用的設備和固定裝置，以及投資於中國商業銀行提供的短期金融產品。
我們用於投資活動的淨現金從截至2022年3月31日的三個月的人民幣750萬元增加到截至2023年3月31日的三個月的人民幣1350萬元，主要是由於租賃酒店租賃改善的預付款。
我們用於投資活動的現金淨額從2020年的1.055億元人民幣下降到2021年的4220萬元人民幣，主要是由於租賃酒店的財產和設備購置減少所致。我們用於投資活動的現金淨額從2021年的人民幣4220萬元增加到2022年的人民幣1.922億元，這主要是由於增加了對短期金融產品的投資。
融資活動
我們的融資活動主要包括首次公開募股的淨收益以及從中國商業銀行和其他第三方借入的資金。
在截至2023年3月31日的三個月，我們的融資活動產生的現金淨額降至人民幣3,900萬元，而截至2022年3月31日的三個月的融資活動產生的現金淨額為人民幣5,650萬元，這主要是由於淨借款的變化。
我們在2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.611億元，而2020年融資活動產生的現金淨額為人民幣4800萬元，這歸因於2021年上半年回購我們的普通股和償還借款，扣除借款提供的收益。我們於2022年錄得融資活動產生的現金淨額人民幣4.563億元。從2021年到2022年的增長主要是由於我們在2022年11月首次公開募股的淨收益。
營運資金
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，我們分別錄得淨流動資產(流動資產減去流動負債)人民幣3.648億元、人民幣7.77億元和人民幣9.67億元(140.8美元)。截至2023年3月31日，我們記錄的流動資產總額為人民幣26.378億元(384.1美元)，流動負債總額為人民幣16.709億元(243.3美元)。此外，截至2023年3月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣19.749億元(287.6美元)。下表列出了截至指定日期我們的流動資產和流動負債的細目。
97
目錄
| | | |
截至
12月31日 2021 |
| |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至2023年3月31日
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人民幣
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| |
人民幣
|
| |
人民幣
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| |
美元
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(未經審計)
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(千)
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| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | 1,038,583 | | | | | | 1,589,161 | | | | | | 1,974,927 | | | | | | 287,572 | | |
|
短期投資
|
| | | | — | | | | | | 157,808 | | | | | | 158,374 | | | | | | 23,061 | | |
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年3月31日，應收賬款（扣除撥備人民幣14，731元、人民幣19，468元和人民幣19，243元（2，802. 0美元））
|
| | | | 99,961 | | | | | | 132,699 | | | | | | 114,465 | | | | | | 16,667 | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | 167,161 | | | | | | 133,901 | | | | | | 222,112 | | | | | | 32,342 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | 51,937 | | | | | | 53,630 | | | | | | 102,885 | | | | | | 14,981 | | |
|
庫存
|
| | | | 58,575 | | | | | | 57,460 | | | | | | 65,079 | | | | | | 9,476 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 1,416,217 | | | | | | 2,124,659 | | | | | | 2,637,842 | | | | | | 384,099 | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | — | | | | | | 319,598 | | | | | | 321,370 | | | | | | 46,795 | | |
|
應付賬款
|
| | | | 161,277 | | | | | | 184,901 | | | | | | 217,904 | | | | | | 31,731 | | |
|
遞延收入，當前
|
| | | | 233,735 | | | | | | 202,996 | | | | | | 228,812 | | | | | | 33,318 | | |
|
應付工資和福利
|
| | | | 95,238 | | | | | | 103,539 | | | | | | 92,770 | | | | | | 13,508 | | |
|
應計費用和其他應付款
|
| | | | 447,380 | | | | | | 330,282 | | | | | | 532,373 | | | | | | 77,520 | | |
|
應付所得税
|
| | | | 46,176 | | | | | | 31,336 | | | | | | 61,049 | | | | | | 8,889 | | |
|
短期借款
|
| | | | 64,808 | | | | | | 142,828 | | | | | | 181,848 | | | | | | 26,479 | | |
|
長期借款的當期部分
|
| | | | 1,000 | | | | | | 29,130 | | | | | | 29,130 | | | | | | 4,242 | | |
|
應付關聯方金額
|
| | | | 1,772 | | | | | | 3,004 | | | | | | 5,607 | | | | | | 816 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 1,051,386 | | | | | | 1,347,614 | | | | | | 1,670,863 | | | | | | 243,298 | | |
|
流動資產淨值
|
| | | | 364,831 | | | | | | 777,045 | | | | | | 966,979 | | | | | | 140,801 | | |
我們的淨流動資產從截至2022年12月31日的人民幣7.77億元增加到截至2023年3月31日的人民幣9.67億元，主要是由於我們首次公開募股的收益以及收入增長推動的現金和現金等價物的增加。我們的流動資產淨值從截至2021年12月31日的人民幣3.648億元增加到截至2022年12月31日的人民幣7.77億元，主要是由於我們的現金和現金等價物從人民幣10.386億元增加到人民幣15.892億元。這一增長主要是由於我們在2022年首次公開募股的收益。
截至2023年3月31日，我們的應收賬款主要包括特許經營費應收款項、酒店用品和其他產品的應收賬款、旅行社應收賬款和租賃酒店的企業客户應收賬款。截至2023年3月31日，我們記錄的應收賬款為人民幣1.145億元，低於截至2022年12月31日的人民幣1.327億元，這主要是由於為我們的酒店檢疫目的而從中國政府收回的應收賬款。我們的應收賬款從截至2021年12月31日的人民幣10000百萬元增加到截至2022年12月31日的人民幣13270萬元，這主要是由於政府未收回用於檢疫目的酒店徵用的應收賬款。
有關我們的現金狀況以及各種營運資本項目的重大變化的更詳細討論，請參閲“-流動性和資本資源”。
98
目錄
材料現金需求
{br]截至2023年3月31日及其後任何中期，我們的重大現金需求主要包括營運資金和營運支出需求、資本支出、合同債務和未償債務。
除下文討論的資本支出、合同義務和資本承諾外，截至2023年3月31日，我們沒有任何其他重大承諾、長期義務或擔保。
資本支出
我們的資本支出主要用於租賃改進、傢俱、固定裝置、設備和技術、信息和運營軟件的投資。我們的資本支出在2020年、2021年和2022年分別為人民幣1.128億元、人民幣6400萬元和人民幣3640萬元。從2020年到2022年，我們的資本支出隨着時間的推移而下降，主要是因為我們租賃的酒店數量在2021年保持相對穩定，這導致與租賃改進以及傢俱、固定裝置和設備投資相關的支出減少。我們的資本支出從截至2022年3月31日的三個月的人民幣890萬元增加到截至2023年3月31日的三個月的人民幣1760萬元(260萬美元)，主要是由於租賃酒店租賃改善的預付款。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，並預計在可預見的未來，我們的運營活動和融資活動產生的現金將繼續滿足我們的資本支出需求。
合同義務
下表列出了截至2023年3月31日我們的合同義務。
| | | |
按期付款
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
合計
|
| |
少於
1年 |
| |
1 - 3年
|
| |
3 - 5年
|
| |
超過
5年 |
| |||||||||||||||
| | | |
(千元)
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
經營性租賃義務
|
| | | | 2,427,577 | | | | | | 402,745 | | | | | | 632,224 | | | | | | 559,734 | | | | | | 832,874 | | |
我們的經營租賃義務主要與我們與商務辦公室和某些酒店出租人的租賃協議下的義務有關。
未償債務
截至2023年3月31日，我們與中國的主要商業銀行擁有多項常規信貸安排，在2023年6月至2023年9月期間，我們可以借入最高人民幣4億元的貸款。
信貸額度的提取受制於每份信貸協議的條款和條件。信貸安排亦要求吾等遵守各項慣例契約及其他限制，包括但不限於，如吾等年收入低於人民幣25億元，則須確保計息借款及應付票據(如適用)的總額低於人民幣3億元。
截至2023年3月31日，我們的未償還銀行貸款總額為人民幣2.13億元，加權平均年利率為3.6%至4.9%。截至2023年3月31日，可用的未使用信貸額度為人民幣2.79億元。截至本招股説明書日期，我們遵守了上述財務公約。
資本承諾
截至2023年3月31日，我們在改善租賃和安裝酒店運營設備方面的承諾為人民幣2,770萬元，預計將在兩年內產生。
99
目錄
表外承諾和安排
除上表“合同義務”項下所列經營租賃義務外，吾等並無訂立任何重大財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的，特別是在我們的上海、上海融多及其各自的子公司，我們的大部分資產都位於中國。因此，我們支付股息和償還任何可能在海外產生的債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們在中國的子公司只能從其按照中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。於2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，根據《企業會計準則》釐定的中國附屬公司的留存收益總額分別為人民幣3.874億元、人民幣411.2百萬元及人民幣4.094億元(5960萬美元)。根據適用於中國外商投資企業的法律和法規，我們在中國的子公司為外商投資企業，必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。於各呈列期間，我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2022年3月31日及2023年3月31日止，我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣7,460萬元、人民幣8,390萬元及人民幣8,750萬元(1,270萬美元)。有關中國法律對股息的限制以及我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論，請參閲《 - 股息分配規則》。此外，倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業，則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。有關詳細信息，請參閲《税收 - 中華人民共和國》。
截至本招股説明書日期，我們的中國子公司均未向各自的控股公司(包括Atour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。2021年5月，我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東派發了人民幣2060萬元。從歷史上看，阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。於2020、2021及2022年度及截至2023年3月31日止三個月，除本集團於2021年重組首次公開招股相關之現金轉移外，吾等並無將任何現金收益轉移至任何中國附屬公司。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括我們在2021年11月的首次公開募股，可能會由我們通過我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司通過出資和股東貸款(視情況而定)轉移到我們在中國的子公司阿圖爾上海。然後，阿圖爾上海將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。有關限制從海外向我們的中國子公司轉移資金的適用的中國規則的詳細信息，請參閲“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks - 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或推遲我們使用首次公開募股的收益
100
目錄
向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響”以及“監管—離岸融資監管”。
財務報告內部控制
在2022年首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法根據適用於美國上市公司的要求解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股説明書其他部分包括的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，發現了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
確定的重大缺陷包括：
•
缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露；以及
•
缺乏足夠訓練有素的知識資源來履行其在財務報告內部控制方面的責任。因此，我們沒有為某些財務報表賬户和披露設計和實施有效的流程級控制活動，包括租賃酒店長期資產的減值、基於股份的補償和所得税。
我們已採取措施並計劃繼續採取措施來彌補這些不足，包括：(I)招聘更多合格的資源，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格，以加強財務報告職能；(Ii)建立持續計劃，為我們的會計人員提供足夠和額外的適當培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓；(Iii)制定一套會計政策和程序，記錄美國現行的GAAP會計政策和技術會計指導，並根據我們的業務量身定製。以及(4)對財務報告實施內部控制，以確保會計政策和程序有效運作。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以滿足我們報告義務的財務報告系統。請參閲“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - ”如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
市場風險的定量和定性披露
利率風險
{br]我們的利率風險敞口主要涉及將多餘現金投資於原始到期日為三個月或更短的流動性投資所產生的利息收入。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具
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目錄
對衝此類風險的工具。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而代表我們普通股的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣不會隨着美元的匯率波動。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。此外，人民幣的價值可能會受到擬議中的對美貿易關税的影響。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
通脹風險
自我們成立以來，中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國測算，2020年、2021年和2022年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、0.9%和2.0%。雖然自成立以來，我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
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業務
概述
根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年底，就客房數量而言，我們是中國最大的中上連鎖酒店。通過我們的酒店網絡、忠誠度計劃以及數據和技術能力，我們一直在不知疲倦地探索可能的新方法，以引領中國酒店業的新趨勢，並將我們的產品擴展到酒店以外。我們在以下方面與同行脱穎而出：
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擁有獨特生活方式品牌組合的酒店網絡。我們為我們的客人提供多樣化的生活方式酒店品牌，每個品牌都在包容和人性化的統一精神下創建了獨特的個性。截至2023年3月31日，我們的酒店網絡覆蓋了中國全球168個城市的968家酒店，共有112,564間酒店客房，其中包括935家豪華酒店，共有107,520間客房，此外還有413家豪華酒店正在開發中，共有44,686間客房。我們的客人可以預訂我們的住宿，並通過線下和線上渠道獲得我們豐富的產品和服務，包括我們的手機應用程序和微信小程序。
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客户粘性強的A卡忠誠度計劃。我們建立了我們的A-Card忠誠度計劃，以加強我們與客人的接觸，併為他們提供獨特的個性化體驗。截至2023年3月31日，我們的A卡忠誠度計劃已經積累了超過3800萬註冊個人會員。
•
專有數據和技術功能。為了為客户提供個性化的服務和產品，我們開發了全面的數字化管理系統，在客房預訂、客房管理、定價和會員福利方面改善了客户體驗和運營效率。我們使用我們的數據技術來識別市場趨勢併為我們的酒店管理決策提供信息，並通過無縫集成到我們酒店的房間和其他消費場景中，使我們的酒店服務和零售產品更容易與客户聯繫起來。
此外，我們是中國第一家發展場景化零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。截至2023年3月31日，我們總共開發了2,584個基於場景的零售SKU，其中54.6%是我們的自有品牌，分為三個產品線 - αTour Planet、SAVHE和Z2GO&CO。零售業務產生的GMV由2020年的1.072億元人民幣增長112.9%至2021年的2.282億元人民幣，2022年進一步增長41.9%至3.237億元人民幣。截至2023年3月31日止三個月，我們零售業務產生的銷售總值為人民幣14150萬元，較截至2022年3月31日止三個月的人民幣4860萬元增加191.2。2022年，基於場景的零售訂單平均交易額達到399.8元。
我們主要使用Manachise模式，以資本密集度較低的方式擴展我們的酒店網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。截至2023年3月31日，我們擁有33家租賃酒店和935家莊園酒店。
我們的收入主要來自(I)特許經營和管理費，以及向固定酒店銷售酒店用品，(Ii)租賃酒店的運營，以及(Iii)與我們基於場景的零售業務相關的零售產品的銷售。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的淨收入分別為人民幣15.66億元、人民幣21.476億元及人民幣22.63億元；於截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個月的淨收入分別為人民幣4.521億元及人民幣7.739億元(112.7美元)。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的淨利分別為人民幣3,780萬元、人民幣1.397億元及人民幣9,610萬元；截至2022年及2023年3月31日止三個月的淨利分別為人民幣720萬元及人民幣1,810萬元(260萬美元)。截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，經調整的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣1.612億元、人民幣2.99億元及人民幣4.244億元；截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個月的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣3,380萬元及人民幣2,370萬元(3,370萬美元)。用於對帳
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調整後的EBITDA(非公認會計準則)的淨收入，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 - 非公認會計準則財務計量”。
藝術體驗
我們相信，阿圖爾獨特的體驗是由三大支柱 - 創意酒店空間、“標準化”的個性化客户服務和使阿圖爾不僅僅是一個酒店品牌的生活方式所支撐的。
創意類為創意類搭建的創意空間
阿圖爾體驗從我們動態的酒店空間和身份開始。
我們有目的地設計和運營個人構思的生活方式酒店品牌，以迎合不同的受眾，具有共同的品牌標誌，提供受當地啟發的鄰裏精品酒店，同時提供始終如一的愉快體驗。截至2023年3月31日，我們已經開發了六個生活方式酒店品牌，覆蓋了從中型到豪華酒店的整個鏈條，對從挑剔的商務旅行者到正在崛起的Z世代人口的廣泛客人具有差異化的吸引力。
在包容和人性化的統一精神下，每個阿圖爾酒店品牌都有自己獨特的個性。在我們所有的品牌中，我們致力於為每一位客人提供獨特的、令人難忘的體驗，將精品酒店的獨特設計和個性化服務與入住世界最大連鎖酒店所帶來的安心和一致性結合在一起。
我們以租賃方式運營我們的酒店品牌，並採用“Manachise”模式。在租賃模式下，我們設計、建造和運營位於租賃場所的酒店。在MANACHISE模式下，我們通過為每家酒店指定的現場酒店經理和人力資源代表來管理酒店，並向加盟商收取費用。有關我們以租賃方式運營的酒店網絡和“Manachise”模式的詳細討論，請參閲“-酒店發展”和“-酒店管理”。
下表列出了我們每個酒店品牌的主要信息。
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截至2023年3月31日
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品牌
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定位
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城市
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屬性
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房間
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Manached
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租賃
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豪華
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| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | 214 | | |
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高檔
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| | | | 22 | | | | | | 48 | | | | | | 9 | | | | | | 8,878 | | |
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高檔
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| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 52 | | |
![[MISSING IMAGE: lg_atourflagship-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853717/000110465923069115/lg_atourflagship-4clr.jpg){kind=small} |
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中上檔
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| | | | 160 | | | | | | 755 | | | | | | 22 | | | | | | 90,444 | | |
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中上檔
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| | | | 34 | | | | | | 57 | | | | | | — | | | | | | 6,077 | | |
![[MISSING IMAGE: lg_atourlight-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853717/000110465923069115/lg_atourlight-4clr.jpg){kind=small} |
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中型
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| | | | 31 | | | | | | 74 | | | | | | 1 | | | | | | 6,899 | | |
| 合計 | | | | | | | | 168 | | | | | | 935 | | | | | | 33 | | | | | | 112,564 | | |
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阿圖爾酒店
我們酒店網絡的核心是阿圖爾酒店，這是一個永恆的經典，我們自豪地將其稱為阿圖爾旗艦品牌。阿圖爾酒店代表了一箇中等偏上的酒店品牌，專為注重質量的旅行者設計，他們尋求將舒適與時尚氛圍相結合的多層客户體驗。隨着2013年首家阿圖爾酒店在xi安的亮相，截至2023年3月31日，我們的旗艦品牌今天橫跨中國160個城市，主要位於一線、新一線和二線城市以及中國二三線城市中心地帶的高檔商業區，2022年ADR為383.0元。
阿圖爾酒店的特色是有品味的、受當地啟發的設計。我們寬敞的客房通常面積約為25平方米，有些甚至高達35平方米。這些房間經過精心裝飾，以“邀請城市進入”，由當地藝術家創作的藝術品和其他細節上的接觸，反映了該地區的設計詞彙，使客人更接近他們所住的社區。阿圖爾酒店的公共區域通常有400平方米的面積，配備標準的便利設施，包括提供當地早餐的內部餐廳、洗衣房和健身室。此外，我們還運營一家圖書館，全天候開放 - 空間，我們將其稱為酒店的“文化中心”，讓我們的客人放鬆地發現他們所訪問的城市的文化和態度的根源。
截至2023年3月31日，我們有777家Atour Hotels在運營，總共有90,444間客房。截至同一日期，我們還有302家阿圖爾酒店正在開發中，總共有32,890間客房。
致敬S
我們將S定位為一個主要服務於高端商務和休閒旅行者的高檔酒店品牌。它提供與標準阿圖爾酒店相同的鼓舞人心的體驗，只是更好。我們在2016年首次推出了阿圖爾S品牌。此後，截至2023年3月31日，其網絡已擴大到覆蓋中國境內的22個城市，主要位於中國一線、新城一線和二線城市市中心的高端商業區，2022年ADR為493.9元。
忠於當地設計和文化的最佳元素，阿圖爾S致力於為任何挑剔的旅行者樹立全面升級的客户體驗的標準，擁有更寬敞和精心設計的客房和一流的便利設施。客房的面積一般為27-30平方米，公共區域的面積通常為800-1000平方米，比傳統的阿圖爾酒店要大得多。
截至2023年3月31日，我們擁有57家阿圖爾S酒店，共有8,878間客房。截至同一日期，我們還有24家阿圖爾S酒店正在開發中，共有2,951間客房。
阿圖爾燈光
阿圖爾之光是我們的中型酒店品牌，精神開朗，主要迎合尋求最佳價值和體驗的年輕城市旅行者。我們於2016年首次推出阿圖爾之光酒店，自那以來，截至2023年3月31日，其足跡已擴展到中國全境的31個城市。我們的阿圖爾之光酒店目前主要位於一線、新一線和二線城市以及中國二三線城市中心地帶的高檔商業區，2022年的ADR為355.4元人民幣。
阿圖爾之光酒店的公共區域被精心設計為一個動態的多用途空間。它比標準的阿圖爾酒店的公共區域大約25%，上午可用作自助餐廳，下午可用作休息室，用於休閒交談和使用筆記本電腦，晚上可用作酒吧，供客人放鬆。這樣的公共區域旨在成為一個充滿活力的社交中心，對當地社區開放。我們還提供緊湊和設計高效的客房，這些客房比標準Atour酒店的客房小，但具有與所有其他Atour品牌相同的不折不扣的舒適度。此外，客房設計為技術友好型，可通過直觀的觸摸屏界面有效控制照明、空調和客户服務。
截至2023年3月31日，我們有75家Atour Light Hotels在運營，總共有6899間客房。截至同一日期，我們還在開發50家Atour Light Hotels，總共有4,427間客房。
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阿圖爾X酒店
阿圖爾X酒店是我們的中高檔酒店品牌，通過將市場上現有的精品酒店物業改造成堅持相同服務和產品標準的阿圖爾酒店而創建，同時保持其原始設計元素。我們於2020年9月首次推出ATUR X品牌。截至2023年3月31日，中國全市34個城市均有其身影，2022年ADR為398.0元。
Atour X Hotels的誕生標誌着我們致力於在中高端酒店市場進一步擴張。我們保留了現有酒店豐富多彩的設計，同時採用我們統一的服務標準，以確保服務質量和一致性。
截至2023年3月31日，我們擁有57家ATUR X Hotels，總共有6,077間客房。截至同一日期，我們還在開發37家Atour X Hotels，總共有4,418間客房。
ZHOTEL
ZHOTEL是2020年9月推出的高端酒店品牌，專為正在崛起的Z世代客人量身定做。在我們的ZHOTEL品牌下，我們創造了一個有機的空間，將時尚的客房、充滿活力的休息室、創新的雞尾酒、新奇的美食、時尚的音樂、原創藝術和生活方式購物結合在一個目的地，鼓勵我們的年輕客人沉浸在一個熱鬧而又充滿活力的地方。截至2023年3月31日，我們擁有一家ZHOTEL品牌酒店，共有52間客房。我們ZHOTEL品牌的酒店在2022年的ADR為534.9元人民幣。
A.T.House
A.T.House是我們第一個提供全方位服務的豪華酒店品牌，其目標是成為一個奢華的生活方式目的地，吸引要求酒店服務方方面面獨一無二的年輕一代。我們的第一家A.T.House於2021年7月在上海開業，有214間客房可用。上市後，我們的A.T.House已經取得了初步的市場成功，2022年的ADR為751.9元人民幣。
打破奢華的傳統規範，A.T.House專注於創造和推廣一種以設計為導向的生活方式文化 - ，激發創意氛圍，並堅持客人對時尚、音樂、電影和其他藝術形式的親和力。客房將比標準阿圖爾酒店的客房大，並配有起居區，為我們的客人帶來家的感覺。公共區域也將比我們標準的阿圖爾酒店更寬敞，並配有兩個宴會廳、全天用餐以及其他舒適的便利設施。
個性化服務的標準化方法
為了提供有效的個性化服務，我們努力跟上客人不斷變化的偏好，並將創新作為常規客户體驗的一部分。另一方面，標準化不僅僅是指不那麼複雜、更具成本效益的運營。有效的標準化運營與個性化服務的交付相輔相成，顯著改善了客户體驗。
我們通過差異化一致性與客户建立有意義的聯繫來做到這一點。
多個接觸點提供高效的定製體驗
我們個性化服務的核心是人性化。我們的酒店聘請了一支專業的服務人員團隊，他們在為客人服務時精力充沛，體貼周到，但又不過分或越界。我們的現場經理負責執行一系列服務標準，以促進與我們的客人的互動。這會讓我們更好地瞭解客人的喜好，從而使工作人員能夠提供定製的體驗，對客人的情緒和情緒產生刺激的影響。
通過廣泛的行業知識和運營訣竅，我們提煉出了17個接觸點，從客人通過我們的移動應用程序、微信小程序或第三方平臺進行初始預訂的那一刻起，到他們入住我們酒店的那一刻，從他們要求客房服務到入住結束時送他們，我們預計他們將與我們的 - 進行最有意義的互動。
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對於17個客人接觸點，包括入住體驗、客人用品質量和退房體驗，我們都制定了專門的操作手冊，以提升人性化的方式挑戰傳統的豪華酒店SOP。舉幾個例子，我們酒店的工作人員總是在客人等待入住時用一杯熱茶歡迎他們，並在他們退房時為他們提供一瓶温水。每天早上，我們酒店的工作人員還會在前臺打包並保存幾份移動早餐，以便需要趕早班航班的客人在前往機場的途中仍能享用早餐。我們還推出了A+客户服務計劃，其中包括專門為我們的成員提供的標準個性化服務組合。一旦加入A+計劃，客人可以在到達之前全面定製他們的要求和偏好。我們目前提供超過30個A以上的定製服務，包括預置的室温和香氣擴散裝置，以及瑜伽墊或其他運動器材。
我們不是採用統一的標準並將客人簡化為幾種簡單的類型，而是專注於深入瞭解年輕一代客户的偏好，以設計和實施我們的標準和程序，通過調整以前由酒店獨家控制的某些方面的服務，為客人提供進一步個性化的酒店體驗。對於我們酒店的現場員工，我們採用並實施了一套簡化但有效的程序，賦予一線員工適當的自由和酌處權，以確定和克服理解客人需求的挑戰，並根據這些偏好提供獨特的服務。例如，我們酒店的每位員工每個月都會獲得一筆預算，他們可以酌情使用這筆預算來幫助客人滿足他們獨特的要求，無論是為客人買藥還是陪同他們去醫院。
用A-Card吸引我們的客人-我們的忠誠度計劃
我們為客人所做的一切都會立即納入我們基於等級的忠誠度計劃 - A-Card。A-Card是一個完全數字化的會員計劃，它聯合了我們所有的酒店和生活方式品牌，建立了客户忠誠度，並允許我們在會員的一生中高效地為他們提供更個性化的體驗。
會員每次入住我們的酒店和每次購買我們的生活方式產品都可以獲得忠誠度積分。忠誠度積分可用於兑換包括優惠券和生活方式產品在內的獎勵。除了忠誠度積分，我們還為我們的會員提供與會員等級相關的即刻積分。我們目前提供從歡迎級別到無限級別的五個級別的會員，每個級別對應於不同級別的會員福利、特權和獎勵，包括房價折扣、免費早餐、旅行支持等。加入歡迎級別是完全免費的，需要6個房間的夜晚或2,800個吉母積分才能升級到第三級 - 黃金級別。或者，客人也可以支付199元直接升級到黃金級別，享受相應的獎勵。為了保持其會員級別，會員每年需要在我們酒店入住一定數量的客房，或根據當前的會員級別獲得所需的JIMU積分。
我們的A卡會員在兑換會員獎勵方面有很大的靈活性。每個獎勵都以數字代金券的形式進行了完全重新設計，使我們的A卡會員在何時、何地和如何使用它方面擁有完全的自由。 - 他們甚至可以將其贈送給其他人，包括那些對我們品牌陌生的人，我們相信這有助於進一步向更廣泛的受眾推廣我們的品牌。除了為我們的會員提供更大的靈活性，我們的數字管理的A-Card忠誠度計劃還允許我們積累相關數據，以更好地瞭解我們現有會員的偏好。截至2023年3月31日，我們擁有超過3800萬註冊個人會員。
除了我們的A-Card忠誠度計劃外，我們還推出了A+客户服務計劃，該計劃包括專門為我們的會員提供的標準個性化服務組合。一旦加入A+計劃，客人就可以在到達之前對他們的要求和偏好進行壓縮定製。我們目前提供超過30個A以上的定製服務，包括預先設定的房間温度、預先設定的香味擴散裝置，以及提供瑜伽墊或運動器材。
我們的A-Card計劃幫助我們建立客户忠誠度並減少對第三方在線旅行社的依賴。2022年，超過80%的客房是通過我們的直銷渠道銷售的。我們A卡會員的復購率在2022年達到了58.3%，而2021年和2020年分別為52.8%和48.7%。
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“A卡會員回購率”是指會員在同一年內預訂第二間房的比例。
績效考核制度
我們認真對待客人的評論和反饋，特別是那些幫助我們更好地瞭解我們的客人的評論和反饋。作為ATUR標準操作程序的一部分，我們的客户體驗部收集過去24小時內從我們的預訂渠道和社交媒體平臺留下的所有投訴，並將其彙編並在下午12點前發送給每位負責的酒店經理。每一天。酒店經理被要求在接下來的五個小時內跟進留下投訴的客人，從他們那裏瞭解潛在的改進之處，並提交一份針對這些問題的整改計劃，供我們的客户體驗部批准。如果整改方案未獲批准，負責的酒店經理需要在專門的微信小組中討論、分析和提出新的方案。通過這種動態的績效評估過程，我們不斷改進我們的客户服務，以確保我們滿足客户的期望和我們為自己設定的目標。
我們還在每年年底審查我們酒店的每一家酒店的業績。如果我們確定某些連鎖酒店不符合我們要求的服務標準，我們有權終止與特許經營商的協議。
技術和數字化
為了進一步最大限度地提高效率，我們是酒店業首批採用完全基於雲的數字化管理系統的酒店經營者之一。以下是我們的技術基礎設施的主要方面。
中央預訂系統(CRS)。我們採用了基於雲的、全渠道、實時的CRS，一週七天、每天24小時可用。我們的CRS與我們所有的預訂渠道完全集成，包括我們的手機應用程序、微信小程序、第三方平臺和其他預訂合作伙伴。這使我們能夠即時管理所有主要渠道的庫存、價格和預訂。該系統的實時庫存管理模塊提高了預訂的效率，提高了客户滿意度，並最大化了我們的盈利能力。價格管理模塊允許我們設置不同級別(包括物業、細分市場、預訂渠道和酒店品牌)的費率，並將價格調整和促銷優惠同時分發到所有主要渠道，從而極大地提高了我們管理所有預訂渠道的效率，增強了我們優化總利潤的能力。此外，我們的CRS還內置了商業智能模塊，使我們的酒店員工能夠監控和分析核心運營指標，並及時做出明智的商業決策。2022年，超過80%的客房是通過我們的直銷渠道銷售的。與嚴重依賴旅行中介的酒店相比，通過我們的直銷渠道進行的如此高的預訂量百分比使我們能夠實現更高的運營效率。
收入管理系統(RMS)。我們的全自動RMS預測我們所有酒店未來30天的入住率，並相應地推薦房價，無需不斷調整。在我們專有算法的支持下，我們的RMS能夠自動考慮廣泛的歷史和未來數據，包括客户細分和概況、每家酒店的經營業績、同一地理區域內我們競爭對手的房價和該地區未來的事件，以生成準確的價格估計，使我們能夠平衡入住率和ADR，以實現更高的平均平均房價比。我們的RMS將費率調整建議直接發送給我們的酒店員工，供他們審查並及時執行。
物業管理系統(PMS)。我們的PMS使我們網絡中的每家酒店能夠實時準確且經濟高效地管理其房間庫存和預訂，並通過互聯網瀏覽器發送價格調整請求，進而優化每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。該系統旨在使我們能夠通過與我們的CRS和CRM集成來提高我們的盈利能力和更有效地競爭。我們相信，我們的PMS使我們的管理層能夠更有效地及時評估我們酒店的業績，並有效地分配資源，識別和細化特定的市場和銷售目標。
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物料需求計劃系統(MRPS)。利用物聯網技術，我們的MRPS使我們能夠有效地管理我們的運營成本，特別是關於大量使用的用品，並允許我們網絡中的所有酒店同時批量購買酒店用品、建築材料和零售產品。這也有助於我們能夠為我們的客人保持一致的高質量服務水平。
不僅僅是酒店品牌
Atour不僅僅是作為一個酒店品牌創建的。自成立以來，我們一直積極探索將人們生活、興趣和靈感的不同方面聯繫起來的令人興奮的可能性，從入住我們開始。
基於場景的零售業務
我們是中國第一家發展場景零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。
客人在入住期間可以親身體驗我們的產品。如果他們對產品感到滿意，在他們的手機上簡單地掃描一下產品就會直接帶到我們的電子商店進行方便的購買，在那裏只需輕點幾下，產品就可以在幾天內送到他們家的家門口。
我們還在中國領先的第三方電子商務平臺上銷售我們的產品，為更廣泛的消費羣體提供了更多的購買渠道。此外，我們所有的酒店大堂都設有展示區，客人可以在那裏觀看和選擇我們的產品。在我們的度假酒店，這些產品首先由我們以折扣的價格供應給我們的度假酒店，然後由度假酒店根據我們的定價指導直接轉售給他們的客人。
我們有三個產品線，每個產品線都專注於特定類別的自有品牌產品。我們的“αTour Planet”自有品牌系列涵蓋與睡眠相關的產品，包括牀墊和枕頭。這些產品旨在將睡眠從一種基本的生理需求轉變為一種深度放鬆的體驗，從而提高生活質量。我們的“SAVHE”自有品牌系列以個人護理和香水為目標，包括洗髮水、洗手液和香波，帶來關懷的觸感，使身體恢復活力，舒緩感官。我們的“Z2GO&Co.”自有品牌系列專為包括手提箱和吹風機在內的移動產品而設計。這些輕巧而可靠的產品使旅行成為一種輕鬆和愉快的體驗。
我們基於場景的零售業務的支柱在於我們強大的市場研究、產品開發和供應鏈管理能力。我們通過監測市場的最新趨勢來識別新的產品線或升級現有的產品線，並與客户進行調查。然後我們設計產品，並與第三方製造商合作生產。我們的質量標準很高。對於每條產品線，我們要求製造商給我們寄來一份樣品，以便進行可靠的測試和評估。我們的質量保證團隊還會進行隨機抽查，以確保產品符合我們的質量標準和適用的國家標準。多年來，我們創建了一條高效、低成本的供應鏈，提供卓越的客户體驗。
截至2023年3月31日，我們總共為基於場景的零售開發了2,584個SKU。零售業務產生的GMV由2020年的1.072億元人民幣增長112.9%至2021年的2.282億元人民幣，2022年進一步增長41.9%至3.237億元人民幣。截至2023年3月31日止三個月，我們零售業務產生的銷售總值為人民幣14150萬元，較截至2022年3月31日止三個月的人民幣4860萬元增加191.2。2022年，基於場景的零售訂單平均交易額達到399.8元。在2022年雙十一購物節期間，我們的αTour Planet旗艦店躋身知名電商平臺最暢銷枕頭品牌前8名。此外，我們的α之旅星球R90深睡枕自2022年10月上線以來，迅速成為抖音上的重磅炸彈，單日GMV峯值超過100萬元。展望未來，我們將繼續探索客户在睡眠場景下的多樣化需求
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通過獨家產品，為我們的客户提供舒適的睡眠環境，同時為我們的特許經營商創造增量價值。
我們獨特的主題酒店產品-有主題的生活方式
我們致力於圍繞我們獨特的酒店品牌組合擴展我們的生活方式品牌產品。為此，我們創造了三個系列的主題酒店 - 我們的音樂酒店，籃球酒店和文學酒店 - ，以滿足不同年齡段不同興趣的多樣化生活方式。除了推動我們的ADR，每一系列主題酒店也標誌着我們對新領域的探索。
我們首先與我們希望進入的生活方式領域的知名品牌開展聯合品牌計劃，在合作期間積累經驗和聲譽，最終開始完全利用我們自己的酒店品牌運營我們的主題酒店。
下表列出了截至2023年3月31日我們的主要主題酒店產品的主要信息。
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生活方式主題和靈感
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屬性
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音樂酒店
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音樂和娛樂
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| | | | 7 | | |
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籃球酒店
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體育社區和娛樂
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| | | | 4 | | |
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文學酒店
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文化和社區
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| | | | 1 | | |
除了致力於擴大規模的三大系列主題酒店外，我們還與深受中國年輕一代青睞的知名生活方式、科技和文化品牌合作，經營符合不同興趣和品味的獨立主題酒店，包括與網易延軒合作的三家零售主題酒店，與上海愛民電影製片廠合作的動漫主題酒店，以及與比特汽車合作的汽車主題酒店。截至2023年3月31日，我們與6家合作伙伴合作，共運營17家主題酒店。
酒店發展
我們主要使用Manachise酒店運營模式，以更低的資本密集度和更高效的方式擴展我們的酒店網絡。截至2023年3月31日，我們有935家固定酒店。我們還開發和運營租賃酒店，以提高我們的品牌影響力，併為我們的特許經營夥伴樹立成功的榜樣。截至同一天，我們有33家租賃酒店。
我們主要集中在中國的一線、新一線和二線城市。我們相信，這些市場符合我們作為領先的生活方式連鎖酒店的地位。這些市場還傾向於提供更高的入住率、更高的回報率和更高的ADR。截至2023年3月31日，我們的酒店網絡覆蓋了中國全國168個城市的968家酒店。我們仍在迅速擴大我們在中國的業務。截至2023年3月31日，我們另外有413家曼徹斯特酒店正在開發中。
下表按地理區域彙總了截至2023年3月31日的我們所有酒店。
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已管理(1)
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租賃
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Manached
下的 開發 |
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一線城市
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| | | | 169 | | | | | | 17 | | | | | | 58 | | |
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新的一線和二線城市
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| | | | 560 | | | | | | 16 | | | | | | 193 | | |
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其他
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| | | | 206 | | | | | | — | | | | | | 162 | | |
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合計
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| | | | 935 | | | | | | 33 | | | | | | 413 | | |
注意：
(1)
包括之前為應對新冠肺炎疫情而被政府出於隔離需要而徵用的1家酒店，該酒店截至2023年3月31日尚未運營。
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我們採用系統和標準化的流程來規劃和執行新的酒店開發項目。我們的區域酒店開發團隊擁有95名員工，分佈在中國的四個主要區域，截至2023年3月31日覆蓋全國。我們的酒店開發人員通過分析每個城市的經濟數據、實地調查報告和市場情報信息來確定每個城市的目標位置，並準備一份包含市場調查數據、投資回報估計和品牌定位的週報。報告隨後在每週會議上提交給我們的投資委員會，然後由我們的投資委員會進行嚴格和全面的審查。
在評估潛在的特許經營機會時，投資委員會將考慮地點的吸引力和其他因素，例如潛在特許經營商的質量和產品質量，以及他們滿足我們服務標準的能力。我們的投資委員會將審慎評估每一項投資建議，以確保我們能夠有效地擴大覆蓋範圍，同時提高我們的盈利能力。作為盡職調查工作的一部分，我們還要求加盟商與我們的地區董事和加盟部成員進行面試，以瞭解每個加盟商候選人的背景、業務目標和價值主張。我們通常通過口碑推薦、通過我們的網站提交的申請和行業會議來尋找潛在的特許經營商。我們的加盟商包括酒店業經驗豐富的投資者、企業家和房地產開發商。
下表列出了我們的酒店和酒店客房數量在指定時間段內的變化。
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截至2013年12月31日的年度
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截止三個月
3月31日 |
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2020(1)
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2021(1)
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2022(1)
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2023(1)
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屬性
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房間
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屬性
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房間
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屬性
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房間
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屬性
|
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房間
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期初管理的酒店
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| | | | 391 | | | | | | 44,983 | | | | | | 537 | | | | | | 61,782 | | | | | | 712 | | | | | | 81,594 | | | | | | 899 | | | | | | 102,945 | | |
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添加
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| | | | 156 | | | | | | 18,273 | | | | | | 188 | | | | | | 21,340 | | | | | | 191 | | | | | | 22,373 | | | | | | 38 | | | | | | 5,477 | | |
|
少
|
| | | | 10 | | | | | | 1,474 | | | | | | 13 | | | | | | 1,528 | | | | | | 4 | | | | | | 1,022 | | | | | | 2 | | | | | | 902 | | |
|
期末
|
| | | | 537 | | | | | | 61,782 | | | | | | 712 | | | | | | 81,594 | | | | | | 899 | | | | | | 102,945 | | | | | | 935 | | | | | | 107,520 | | |
|
年初租用的酒店
期間 |
| | | | 29 | | | | | | 4,104 | | | | | | 33 | | | | | | 4,836 | | | | | | 33 | | | | | | 5,060 | | | | | | 33 | | | | | | 5,053 | | |
|
添加
|
| | | | 4 | | | | | | 732 | | | | | | 1 | | | | | | 238 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
少
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | | | 7 | | | | | | — | | | | | | 9 | | |
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期末
|
| | | | 33 | | | | | | 4,836 | | | | | | 33 | | | | | | 5,060 | | | | | | 33 | | | | | | 5,053 | | | | | | 33 | | | | | | 5,044 | | |
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期末酒店總數
|
| | | | 570 | | | | | | 66,618 | | | | | | 745 | | | | | | 86,654 | | | | | | 932 | | | | | | 107,998 | | | | | | 968 | | | | | | 112,564 | | |
注意：
(1)
包括政府為應對新冠肺炎疫情而徵用的19家、42家、53家和1家酒店，分別截至2020年12月31日、2021年12月31日和2023年3月31日尚未運營。
中國主要城市熱門商業區和辦公區附近的酒店往往會產生更強烈的酒店住宿需求。
為確保風格和質量的一致性，我們建議，在某些情況下，加盟商應從經過我們認證的設計公司入圍名單中進行選擇。我們還要求加盟商通過我們的MRPS向我們購買一些建築材料。我們在施工期間提供現場指導，並要求在莊園酒店開始運營之前進行多個項目驗收程序。
租用的酒店
我們主要使用我們租用的酒店來定義我們酒店的運營和質量標準。
位置選擇。我們尋找位於經濟較發達城市中心或交通便利位置的物業，以便最大限度地提高我們可以收取的房價，包括商業集羣，
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中央商務區、開發區、大學附近地區和交通樞紐。此外，我們通常尋找面積在3,500平方米至15,000平方米之間，可容納80至200個酒店房間的物業，租期在5至15年之間。在確定擬選址後，我們會進行徹底的盡職調查，並通常與出租人同時進行租約談判。所有租約和開發計劃均須經我們的投資委員會最終批准。
租賃條款。我們租賃的酒店位於我們或我們指定的第三方從這些物業的所有者那裏租賃的物業上。我們通常的租期從5年到15年不等。我們通常最初享受三到六個月的免租期。在此之後，我們一般在租期的頭兩年按月或按季支付固定租金，之後我們一般會在租期內每兩到五年支付一次租金的小幅上漲。經雙方同意，我們的租約通常允許延期。此外，我們的出租人通常被要求提前通知我們，如果他們打算出售或處置他們的物業，在這種情況下，我們有權優先按同等條款和條件購買物業。
設計、採購和施工。一旦簽訂了租賃協議，我們就會聘請設計公司和建築公司開始翻新工作。截至2023年3月31日，我們已經收集了一份多元化的名單，其中包括我們通常合作的37家設計公司。由於多年的合作，名單上的這些公司都熟悉我們的標準。我們的MRPS負責建築材料的採購。我們收集所有租賃酒店的採購請求，要求至少三個供應商提供費用報價，並與合適的供應商進行談判，最終達成供應協議。我們從供應商那裏集體採購，並根據每一家租賃酒店的要求將材料分發給每一家酒店。我們與建築公司的合同通常包含對質量的保證和及時完成施工的要求。承包商或供應商通常被要求在延誤或工作質量不佳的情況下賠償我們。
酒店管理
我們的酒店管理團隊在酒店運營方面積累了豐富的經驗。在此經驗的基礎上，我們的管理團隊為我們的全國業務開發了一個強大的運營平臺，實施了嚴格的預算流程，並利用我們的實時信息系統來監控我們的酒店業績。我們相信，這些系統對於最大化我們的收入和盈利能力至關重要。以下是我們酒店管理基礎設施的一些關鍵組件：
預算。我們的預算和分析團隊為我們的每家酒店準備了詳細的月度收入預算。酒店預算的編制依據包括每家酒店的歷史經營業績、可比酒店的業績和當地市場狀況。我們可能會在發生對特定酒店的經營業績產生重大影響的意外事件時調整預算。此外，我們對每家酒店經理的薪酬方案直接與他們的業績掛鈎，這些業績是根據我們的年度預算目標和其他定製指標進行的。
定價。我們的租賃酒店和豪華酒店的房價是通過我們的全自動RMS確定的，不需要不斷調整價格。我們擁有對我們網絡中每一家租賃和租賃酒店的房價的最終控制權。每家酒店提出的價格調整請求都必須得到我們的地區總部或總部的批准。
性能監控。通過我們基於雲的PMS，我們能夠實時監控每家酒店的入住率、ADR、RevPAR和其他運營數據。實時的酒店運營信息使我們能夠調整我們的銷售努力和其他資源，以迅速利用市場的變化並最大限度地提高運營效率。
現金管理。我們租用的酒店每週都會將現金存入我們的中央賬户數次。我們通常也集中所有支出的付款。我們的固定酒店分別管理他們的現金。
供應鏈和採購。我們的MRPS處理與運營用品和我們的自有品牌消費品有關的所有采購請求。利用我們酒店網絡的規模和我們高效的集中採購系統，我們相信我們有購買力，從供應商那裏獲得對我們所有酒店的優惠條款。我們通常要求特許經營商採購某些建築
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我們提供的材料和大部分運營用品。建築材料包括地板、天花板和相關材料。運營用品包括標準客房便利設施。
培訓。我們已經把培訓員工和教育加盟商作為我們的首要任務之一。我們的集木學院為現場酒店經理和人力資源代表提供精心設計的培訓計劃，並對他們進行部署認證。我們的酒店經理和人力資源代表需要參加為期一個月的全面現場培訓和跟蹤計劃，內容包括我們的企業文化、安全標準、客户服務、酒店運營標準和人力資源管理等主題，然後是三個月的試用期。我們有相當數量的酒店經理和人力資源代表獲得了培訓結業證書。我們集木學院已經準備了一套新員工培訓方案，以規範我們連鎖酒店集團的酒店員工培訓。
酒店管理人性化
我們管理我們的固定酒店，並對所有固定酒店實施相同的標準，以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。
特許經營和管理。我們授權被管理的酒店使用我們的相關品牌名稱、徽標和相關商標。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。我們向加盟商提供有關酒店建設或翻新的指導，並要求酒店在批准其開始運營之前達到我們的標準。我們任命和培訓酒店經理和現場人力資源代表，他們負責招聘酒店員工並管理我們酒店的日常運營。我們還為加盟商提供全面的管理服務，包括中央預訂、收入管理、銷售和營銷支持、技術支持、質量保證檢查和其他運營支持和信息。
費用安排。我們一般向加盟商收取每間客房人民幣4,000元至6,000元不等的預付特許經營費，以及與開業前服務相關的費用，包括信息系統安裝服務，以及與員工培訓和其他酒店開業準備活動相關的協助服務。酒店開業後，我們通常每月向加盟商收取每家酒店總收入的5%至6%的特許經營費和管理費，具體取決於酒店品牌。此外，我們向加盟商收取每月固定的酒店管理費、購買酒店用品和其他產品的費用，以及其他持續的服務費，如系統和會計支持費用。
服務條款。我們的特許經營權和管理協議的有效期通常為8至15年，並可在特許經營權和管理協議到期前三個月經我們與特許經營商雙方同意後予以續期。
終止。我們通常有權立即提前終止特許經營和管理協議，如果特許經營商嚴重違反協議，包括在寬限期內未經糾正擅自使用特許品牌。在所有這些情況下，我們可以從特許經營費中扣除，保留收取的特許經營權保證金，並向特許經營人索賠違約金。
租賃酒店管理
截至2023年3月31日，我們有33家租賃酒店，約佔我們酒店的3.4%。我們管理和運營這些酒店的各個方面，並承擔相應的費用。我們負責招聘、培訓和監督酒店經理和員工，支付與這些酒店的建設和翻新相關的租賃和費用，併購買所有用品和其他必要的設備。
銷售和市場推廣
我們的營銷策略旨在提高我們的品牌認知度和客户忠誠度。建立和差異化我們每一種酒店產品的品牌形象對於提高我們的品牌認知度至關重要。我們專注於我們的每個酒店產品所服務的不同客户羣和
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在充分分析和應用數據和分析的基礎上，採取有效的營銷措施。2022年，我們超過80%的客房是通過我們的直銷渠道銷售的，其餘的通過OTA渠道銷售。
我們營銷工作的一個關鍵組成部分是A-Card，這是我們的忠誠度計劃，它將我們所有的品牌團結在一起。我們相信，A-Card忠誠度計劃使我們能夠建立客户忠誠度，並開展低成本、有針對性的營銷活動。截至2023年3月31日，我們的A卡個人會員超過380萬。利用我們的技術基礎設施，我們能夠在各個層面優化我們內部運營的效率，以更好地為我們的A-Card會員服務。
我們通過我們的手機APP和我們的微信小程序組成的在線服務系統，為我們的A卡會員和廣大公眾提供方便、友好和更新的服務。該系統為我們的酒店提供信息和搜索服務，如位置、便利設施和定價、預訂服務、在線支付和在線選擇房間功能、會員註冊和管理以及會員社區服務。
同時也是我們公司會員員工的個人會員可以自由選擇折扣的公司費率和他們自己的會員費率。截至2023年3月31日，我們已有6000多名企業會員在我們這裏註冊。
比賽
作為酒店經理和特許經營商，我們面臨競爭。中國酒店業的競爭通常基於品牌聲譽；設施的吸引力；位置；房價；服務的質量和一致性；住宿質量；便利設施的種類和質量；食品和飲料選擇；零售產品；公共區域和其他客户服務；以及忠誠度計劃的吸引力。
我們的物業和品牌在各自的地理市場或客户羣中與其他酒店、度假村、汽車旅館和客棧競爭，包括由當地利益集團、個人、國內和國際連鎖店、機構以及投資和養老基金擁有的設施。我們相信，作為一家擁有獨特生活方式的酒店的多品牌經理和特許經營商，我們作為中國最大、最具創新精神的酒店公司之一，將幫助我們取得成功。
我們的主要競爭對手包括其他品牌和獨立的酒店運營公司、國內和國際酒店品牌和所有權公司。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
我們致力於減少環境足跡，嚴格遵守環境法律、法規和政策。例如，根據上海和北京的區域政策，我們不再在客房內提供一次性便利設施。我們的其他客房便利設施，包括浴袍和毛巾都密封在袋子裏，這樣如果客人選擇不使用，我們就不需要更換它們。我們的許多產品也是環保的。例如，我們的牀上用品是用天然材料製造的，不使用漂白劑和熒光粉。
我們也致力於回饋社會和社區。我們第一次參觀的時候，偏遠美麗的茶村亞多還飽受貧困之苦。除了它給了我們創建酒店的靈感之外，我們還看到了亞多茶園的潛力。在我們第一次訪問五年後，我們帶着回饋村子的計劃回到了雅多。我們引導村民規模化種植，集體收購產品，併為客人提供亞朵茶，為村民提供了穩定的收入來源。從2018年4月到2019年4月，我們與153户家庭進行了合作。截至2018年底，亞多村86%的家庭實現脱貧。
此外，在2020年初新冠肺炎爆發期間，我們是最早為武漢醫務人員中國提供全面住宿支持的酒店集團之一。在新冠肺炎期間，我們還實施了各種嚴格的安全和衞生標準，並努力在選定的地點繼續營業，以根據政府規定和強制關閉酒店為有需要的人提供住宿服務。
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知識產權
我們認為商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、講師、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。特別是，我們保護我們的知識產權，包括我們品牌名稱的商標，主要通過以下措施：(I)我們在我們運營的司法管轄區以及其他目標市場及時為我們使用的商標和我們每個品牌的一系列防禦性商標申請註冊，以及(Ii)我們持續監測第三方侵犯我們的知識產權(包括我們的品牌名稱和商標)的行為，並向市場監管機構提起索賠和知識產權侵權訴訟，以保護我們的權利。
截至2023年3月31日，我們在中國商標局註冊了1,078件商標和標誌。目前我們酒店使用的商標和徽標受註冊商標和徽標的保護。截至2023年3月31日，另有157件商標申請正在接受中國當局的審查。截至同一天，我們還在中國之外註冊了57件商標。我們還獲得了我們開發的15個軟件程序的版權登記證，截至2023年3月31日在中國註冊了8項專利。截至同一天，中國正在對兩項專利申請進行審查。此外，截至2023年3月31日，我們註冊了包括yaduo.com在內的62個國家和國際頂級域名。我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險，我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外，我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。請參閲“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - ”任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
數據隱私和保護
我們非常重視數據安全。我們制定了廣泛的策略、流程、網絡架構和軟件來保護客户數據。
我們收集我們的客人在預訂酒店、入住和退房時通常需要的個人信息，包括他們的姓名、身份證號碼、手機號碼和電子郵件地址。為了確保客户數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。我們對保密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向擁有嚴格定義和分層訪問授權的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們的託管酒店使用我們的操作系統收集客人的數據，然後將數據存儲在我們從第三方雲服務提供商那裏租用的高度安全的服務器上。只有我們被授權的酒店員工才能閲讀和記錄數據，我們的系統保留了他們訪問數據的記錄。我們還實施了限制數據訪問的措施，並禁止這些酒店的數據輸出。
員工
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2023年3月31日，我們分別擁有2,621名、3,180名、3,255名和3,501名員工。我們所有的員工都在中國。截至2023年3月31日，我們所有員工都是由我們直接聘用的，沒有第三方人力資源公司的參與。
下表列出了截至2023年3月31日按職能分類的員工人數。
|
函數
|
| |
數量：
員工 |
| |||
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酒店發展
|
| | | | 95 | | |
|
酒店管理
|
| | | | 2,995 | | |
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技術與開發
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| | | | 96 | | |
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函數
|
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數量：
員工 |
| |||
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零售和供應鏈
|
| | | | 86 | | |
|
銷售和市場推廣
|
| | | | 50 | | |
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其他
|
| | | | 179 | | |
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合計
|
| | | | 3,501 | | |
| | |||||||
我們招聘、直接培訓和管理所有員工。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議。
屬性
我們的總部位於中國上海，佔地近7，045平方米的辦公空間，全部由我們租賃。
租賃物業
截至2023年3月31日，我們共租賃38個物業作商業用途，其中32個物業用作經營我們的33個租賃酒店，6個物業用作其他商業用途，如總部及辦公室物業。我們的商業用途租賃物業的建築面積介乎約538平方米至26，328平方米。我們所有租賃物業均位於中國，且我們並無擁有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。
保險
我們相信我們的酒店有足夠的財產和責任保險，具有我們認為是中國類似公司習慣的承保特徵和保險限額。我們還要求我們的特許經營商提供足夠的財產和責任保險。我們有財產保險，包括我們在酒店擁有的資產。雖然我們要求我們的特許經營商購買慣常的保險，但我們不能保證他們會遵守這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - We are Limited Insurance Coverage”(風險因素與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險範圍有限)。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律或行政訴訟的影響。我們不認為我們參與的任何目前懸而未決的法律或行政程序會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - ”我們在正常的業務過程中可能會涉及法律和行政訴訟。這些法律程序的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。“
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規章
本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。
中國的酒店業受到多項法律法規的約束，包括與酒店經營管理和商業特許經營有關的法律法規，以及與環境和消費者保護有關的法律法規。規範外資在中國酒店業持股的主要法規是2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年1月1日起生效)和2022年10月26日發佈的《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)》(2022年1月1日起生效)，這兩項規定都由中華人民共和國商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(國家發改委)發佈。根據這些規定，除了每家酒店必須獲得的營業執照和其他許可外，外商投資中國的有限服務酒店業務不受限制。與中國的其他行業一樣，中國的酒店業法規仍在發展和演變中。因此，大多數立法行動包括一般措施，如行業標準、規則或由不同部委發佈的通知，而不是詳細的立法。本部分概述目前與我們的業務和運營相關的主要中國法律和法規。
《酒店經營管理規定》
[br]公安部於1987年11月發佈《酒店業治安管理辦法》，分別於2011年1月、2020年11月和2022年3月進行修訂，國務院於2004年6月頒佈《國務院關於對需要行政審批的必要保留事項設立行政許可的決定》，並分別於2009年1月和2016年8月進行修訂。根據這兩項規定，任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批，必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如，酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證，並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑，或被公安機關通緝，也必須向當地公安機關報告。根據《酒店業安全管理辦法》，未取得特種行業許可證的酒店將被處以警告或200元以下的罰款。此外，根據2005年8月頒佈並於2012年10月修訂的《中華人民共和國治安管理處罰法》和各項地方性法規，未取得特種行業許可證的酒店可受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款。已取得特種行業許可證但違反有關行政法規規定的飯店經營者，情節嚴重的，也可以吊銷特種行業許可證。
國務院於1987年4月頒佈了《公共場所衞生管理條例》，並於2016年2月和2019年4月對其進行了修訂，根據該條例，酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。根據這一規定，未能獲得公共區域衞生許可證的酒店可能會受到以下行政處罰，具體取決於其各自活動的嚴重性：(I)警告；(Ii)罰款；或(Iii)責令暫停或停止繼續經營。1991年3月，衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》，最近一次修訂是在2017年12月，根據實施細則，飯店經營者應當建立衞生管理制度，並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會於2009年2月頒佈了《中華人民共和國食品安全法》，最近一次修訂是在2021年4月，根據該法，任何提供食品的酒店都必須獲得許可證。中國食品藥品監督管理局於2015年8月頒佈了《食品經營許可管理辦法》，並於2017年11月對其進行了修訂，根據該辦法，任何涉及食品或食品服務銷售的實體都必須獲得食品經營許可證。根據《中華人民共和國食品安全法》，未取得《食品經營許可證》(或原《食品服務許可證》)的酒店，可被處以：(一)沒收違法所得、非法生產用於銷售的食品以及用於
的工具、設施和原材料。
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(Br)違法生產；(二)違法生產食品貨值不足一萬元的，並處五萬元以上十萬元以下的罰款；貨值超過一萬元的，處以貨值十倍以上二十倍以下的罰款。
[br]1998年4月頒佈的《中華人民共和國消防法》，分別於2008年10月、2019年4月和2021年4月由全國人大修訂；《消防監督檢查規定》於2009年4月30日公佈，自2009年5月1日起施行；公安部於2012年11月1日修訂；《建設工程防火設計審查管理暫行規定》於2020年4月1日公佈，自6月1日起施行。住房和城鄉建設部2020要求：(一)對酒店等總建築面積在1萬平方米以上的特殊建設項目的防火設計文件，在施工前由當地住房和城鄉建設主管部門進行復核檢查；(二)具體建設項目的建設，如酒店總建築面積在1萬平方米以上的，在竣工前須經當地住房和城鄉建設主管部門從消防角度進行驗收；(三)酒店等公眾聚集場所應與當地消防救援部門共同完成消防安全檢查，這是開業的先決條件。根據本規定，未取得消防驗收批准或未通過消防安全檢查(包括消防驗收和安全檢查)的相關酒店可被處以：(一)責令暫停項目建設、使用或經營；(二)罰款人民幣3萬元以上。
2010年10月18日，國家質檢總局批准發佈了《星級旅遊飯店分類認可》(GB/T14308-2010)，並於2011年1月1日起施行。2010年11月19日，中華人民共和國文化和旅遊部(前身為國家旅遊局)發佈了《星級旅遊飯店分類認定實施辦法》，並於2011年1月1日起施行。根據這些規定，所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店的評級從一星級到五星級，根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。星級評級一經授予，有效期為三年。
2012年9月21日，商務部公佈了《單用途商業預付卡暫行管理辦法》，該辦法於2016年8月18日修訂。根據該規定，從事零售、住宿和餐飲、住宅服務的企業向其客户發行單用途商業預付卡的，應當辦理備案。以住宿業務為主的酒店，其發行的單用途商業預付卡預付款餘額合計不得超過其上一會計年度主營業務收入的40%。
2013年4月25日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國旅遊法》，自2013年10月1日起施行，最近一次修訂於2018年10月26日。依照本法規定，住宿經營者應當履行與顧客約定的義務。住宿經營者將部分服務轉包給第三人或者委託第三人為顧客提供服務的，應當與第三人承擔給顧客造成損害的連帶責任。
租賃條例
[br}根據全國人大常委會公佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》，自1995年1月起生效，並分別於2007年8月、2009年8月和2020年1月修訂，以及住房和城鄉建設部頒佈的自2011年2月1日起生效的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人在租賃房屋時，須訂立書面租賃合同，約定租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門辦理登記手續，對租賃進行備案。根據這些法律法規和各項地方性法規，
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出租人和承租人未辦理登記手續的，出租人和承租人都可能被處以罰款，租賃權益可以從屬於善意第三人。
[br}2020年5月28日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國Republic of China民法典》(簡稱《民法典》)，民法典自2021年1月1日起施行，取代了《物權法》、《中華人民共和國合同法》等多部中華人民共和國基本民事法律。根據《民法典》，經出租人同意，承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租租賃物的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的，出租人有權解除合同。出租人知道或者應當知道承租人轉租的，六個月內不提出異議的，視為出租人同意轉租。根據《民法典》規定，抵押人在抵押合同訂立前出租抵押物的，不影響先前確立的租賃關係；抵押人在抵押權產生後出租抵押物的，租賃權從屬於登記抵押權。
土地或物業使用條例
[br}1986年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國土地管理法》，上一次修改是在2019年8月26日，自2020年1月1日起施行。1991年1月，國務院公佈了《中華人民共和國土地管理法實施細則》，最後一次修改是在2021年7月2日，自2021年9月1日起施行。根據規定，企業和個人應當嚴格按照土地利用總體規劃規定的用途使用土地。依法變更土地用途，必須有批准文件，並向土地所在地的縣級以上人民政府土地行政主管部門提出變更登記申請。變更登記由原土地登記管理機關依法辦理。企業或者個人未按照批准的用地用途使用國有土地的，由縣級以上人民政府自然資源行政主管部門責令當事人交出土地。
消費者保護條例
[br}1993年10月，中國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法》，即《消費者保護法》，自1994年1月1日起施行，2014年3月15日修訂。根據《消費者保護法》，向消費者提供商品或服務的經營者必須遵守一些要求，包括：
•
確保商品和服務符合一定的安全要求；
•
保護消費者安全；
•
披露商品或者服務的嚴重缺陷，採取預防措施防止損害發生；
•
為消費者提供準確信息，不做虛假廣告；
•
在向消費者收集數據或信息時，徵得消費者的同意並披露收集和/或使用信息的規則；採取技術措施和其他必要措施保護從消費者那裏收集的個人信息；不向他人泄露、出售或非法提供消費者信息；未經消費者同意或請求或者消費者明確拒絕，不向消費者發送商業信息；
•
不得以格式合同、通告、公告、店鋪告示等方式為消費者設定不合理、不公平的條款，免除或者免除損害消費者合法權益的民事責任；
•
以顯眼的方式提醒消費者注意商品或服務的質量、數量和價格或費用、履行的期限和方式、安全預防措施和風險警示、售後服務、民事責任和其他對消費者利益至關重要的條款和條件
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經營者出具的標準協議格式的消費者，並根據消費者的要求提供説明；以及
•
不得侮辱、誹謗消費者，不得搜查消費者本人或其攜帶的物品，不得侵犯消費者的人身自由。
{br]經營者未履行上述義務，可能承擔民事責任。這些責任包括停止侵權，恢復消費者的聲譽，消除消費者遭受的不利影響，並對造成的任何損失進行道歉和賠償。違反上述義務的，還可以對經營者處以警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任的處罰。
環境保護條例
[br}2012年2月，全國人大常委會發布了新修訂的《中華人民共和國清潔生產促進法》，對餐飲、娛樂、酒店等服務企業進行了規範，要求其使用節約能源、節約用水、用於其他環保目的的技術和設備，減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。
[br}根據中國全國人大於1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》、中國全國人大於2002年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》、國務院於1998年11月29日公佈並於2017年7月16日修訂並於2017年10月1日生效的《建設項目環境保護管理條例》，位於環境敏感地區的酒店在開工建設前應向環境保護主管部門提交《環境影響評價報告表》，報環境保護主管部門批准。根據《中華人民共和國環境影響評價法》，未獲《環境影響評價報告書/表格》批准的酒店可被責令停止建設，恢復原狀，並根據違規行為及其危害後果，處以該酒店建設項目總投資額1%以上5%以下的罰款。對項目直接責任人員可能會受到一定的行政處罰。
《商業特許經營條例》
特許經營活動受商務部及其區域對口單位的監督管理。此類活動目前由國務院於2007年2月6日公佈並於2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》規範。隨後，商務部於2011年12月12日新修訂發佈並於2012年2月1日起施行的《商業特許經營管理辦法》和2012年2月23日商務部公佈並於2012年4月1日起施行的新修訂的《商業特許經營信息披露管理辦法》補充了《商業特許經營管理條例》。
根據上述適用規定，加盟商必須具備一定的先決條件，包括成熟的商業模式、能夠為加盟商提供長期的業務指導和培訓服務，以及擁有至少兩個在中國內部運營至少一年的自營店面。特許人從事特許經營活動，不符合上述條件的，可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰，並可由商務部或地方有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必要的條款，如條款、解約權和付款。
特許人一般需要向商務部或地方政府部門備案特許經營合同。不報告特許經營活動可能會受到罰款，最高可達10萬元人民幣。這樣的
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不符合規定的情況也可能會被公告。在每年第一季度，特許人必須向商務部或地方有關部門報告上一年執行、取消、續簽或修改的特許經營合同。
除加盟商另有約定外，特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權在特許經營合同簽訂之日起一定期限內自行決定終止特許經營合同。
根據《商業特許經營信息披露管理辦法》，特許經營合同簽訂前30天，特許人必須向加盟商提供特許經營合同副本，以及書面真實、準確的有關事項的基本信息：
•
與商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍和基本情況；
•
與註冊商標、標識、專利、專有技術和商業模式有關的基本信息；
•
特許經營費的類型、金額和支付方式(包括押金的支付和退還押金的條件和方式)；
•
特許人向被特許人提供商品、服務和設備的價格和條件；
•
向加盟商提供包括運營指導、技術支持和業務培訓在內的一致服務的詳細計劃、提供和實施計劃；
•
特許人經營指導和監督的具體辦法；
•
加盟商所有加盟酒店投資預算；
•
中國內部加盟商目前的數量、地域和運營評價；
•
會計師事務所審計的會計報表摘要和前兩個會計年度的審計報告摘要；
•
特許人在過去五年中涉及的任何訴訟信息；
•
特許人及其法定代表人是否有重大違法記錄的基本情況；以及
•
商務部要求披露的其他情況。
未如實披露或失實陳述的，加盟方可以解除特許經營合同，並處以10萬元以下的罰款。此外，這種不遵守可能會被公告。
[br}根據商務部2008年12月發佈的《外商投資准入管理指導手冊》(2008年版)，現有外商投資企業在中國經營特許經營的，必須向商務部或當地有關部門提出申請，並將以特許經營方式從事商業活動納入經營範圍。
知識產權條例
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效，隨後分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日進行修訂，規定中國公民、法人或者其他組織無論是否出版，都應當對其可受著作權保護的作品擁有著作權，這些作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
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根據1991年6月4日國務院公佈、2001年12月20日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人和其他組織開發的軟件，無論是否公開發布，都享有著作權。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
1982年8月23日中國人民代表大會通過的《中華人民共和國商標法》和2019年11月1日修訂的《中華人民共和國商標法》，以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》都對註冊商標和商號的持有人給予了保護。國家知識產權局(商標局)負責商標註冊。商標可以註冊十年，如果在任何十年期限屆滿時提出請求，可以再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。
[br}根據工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
[br}根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》及其實施細則，發明或者實用新型專利一經授予，除中華人民共和國專利法另有規定外，未經專利權人授權，任何單位或者個人不得將該專利、專利產品或者專利方法用於生產或者經營目的。外觀設計專利一經授予，未經專利權人許可，任何單位和個人不得製造、銷售、進口含有該專利外觀設計的產品。專利受到侵犯的，侵權人必須依照有關規定停止侵權，採取補救措施，並賠償損失。
税收條例
[br}根據2007年3月16日公佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》，經全國人大常委會於2017年2月24日和2018年12月29日修改的《企業所得税法實施條例》，以及2007年12月6日國務院公佈並於2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施條例》，對境內企業實行25%的統一所得税率。外商投資企業。這些企業分為居民企業和非居民企業。除在中國境內設立的企業外，根據其他司法管轄區的法律設立且“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入須按統一的25%税率徵收企業所得税。非居民企業是指根據外國法律設立的實體，其“事實上的管理機構”不在中國境內，但在中國設有機構或營業地點，或在中國沒有設立機構或營業地點，但收入來源在中國境內。非中國居民企業投資者向非中國居民企業投資者申報的股息或轉讓股份所實現的任何其他收益，如在中國沒有設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無有效關連，則適用10%的所得税税率，惟該等股息來自中國境內。
根據內地中國於2006年8月21日與香港特別行政區簽訂的《內地與香港兩地避免雙重徵税和逃税安排》或雙重避税安排，如果中國企業的非內地母公司為香港居民，直接持有支付股息和利息的中國外商投資企業25%或以上的股權，可將《企業所得税法》適用的10%的預提税率下調至股息支付的5%和利息支付的7%。
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如果一家香港居民企業被中國主管税務機關認定為符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求。但是，根據國家税務總局或國家税務總局2009年2月20日公佈並於同日起施行的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，中華人民共和國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而不合理地受益於降低的所得税税率的，中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的税收條約中關於“實益所有人”的若干問題的公告，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，則可能導致對其“實益所有人”地位的否定認定，從而使申請人被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。
[br]1993年12月13日公佈的《增值税暫行條例》自1994年1月1日起施行，2017年11月19日最後一次修訂；1993年12月25日公佈並於同日起施行的《增值税暫行條例實施細則》於2011年11月1日起施行，規定納税人銷售貨物或者提供加工、修理、更換勞務、銷售服務的，在中國境內的無形資產、不動產和進口貨物，應當繳納增值税。
[br}2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》，規定凡在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。根據財政部、國家税務總局2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》，對發生增值税、應税銷售活動、進口貨物的納税人，適用17%、11%的扣除率，分別調整為16%、10%。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》，增值税税率分別降至13%和9%。
出版物線下發行管理辦法
1997年1月2日，國務院公佈了《出版管理條例》，該條例於2020年11月29日進行了最後一次修改。2016年5月31日，國家新聞出版廣電總局、商務部聯合發佈《出版物市場管理規定》，自2016年6月1日起施行。根據本條例的規定，出版物發行活動，包括出版物批發、零售活動，應當憑出版物經營許可證辦理。未經許可，可以由出版行政主管部門、工商行政管理總局責令停止違法行為，沒收出版物、違法所得和違法活動專用工具設備，並處罰款。
外幣兑換條例
中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣可以自由兑換經常項目，包括商品、服務、收益和交易項目，但不能自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生品和貸款，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。
《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《通知19》)於2015年3月30日發佈，上一次修訂
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2023年3月23日，允許外商投資企業使用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。根據《第十九號通知》，外商投資企業資本項目中的外匯資金，經當地外匯局確認貨幣出資權益後(或外資銀行辦理貨幣出資入賬登記)，可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業資本自願結匯比例暫定為100%。外匯局可以根據國際收支平衡情況適時調整這一比例。但是，19號通知和《關於改革和規範資本金項目結算管理政策的通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金進行超出業務範圍的支出、除銀行本金擔保產品以外的證券和其他投資、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。
2019年10月23日，外匯局公佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)。根據第二十八號通知，在允許投資型外商投資企業(包括外商投資公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業)依法合規使用資本金進行境內股權投資的基礎上，允許非投資型外商投資企業在不違反負面清單和境內投資項目真實合規的前提下，依法使用資本金進行境內股權投資。
[br}根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，符合條件的企業可使用其資本金、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先為銀行提供此類資本真實性的證據材料，但其資本用途須真實、符合規定，並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。
2006年12月25日，人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，外匯局於2007年1月5日發佈了《個人外匯管理辦法》，並於2007年2月1日起施行。實施細則後來分別於2016年5月29日和2023年3月23日進行了修訂。根據本規定，在岸個人參與的員工持股計劃、股票期權計劃和其他類似計劃涉及的所有外匯事項，應經外匯局或其授權的分支機構批准後辦理。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，或第7號通知，取代了《境內個人參與境外上市公司員工股票期權計劃或股票期權計劃管理操作規程》。根據第7號通告，參與境外上市公司股票激勵計劃或股票期權計劃的董事會成員、監事、高級職員或其他僱員，包括在中國境內連續居住滿一年的中國公民和外國人，或參與境外上市公司股票激勵計劃或股票期權計劃的中國參與者，必須通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司，在外匯局審批後，就該計劃完成若干外匯登記手續。吾等及吾等獲授予股票期權的中國參與者須遵守第7號通函。如持有該等期權的我們的中國參與者或我們的中國附屬公司未能遵守此等規定，則該等參與者及其中國僱主可能會被處以罰款及法律制裁。
外商投資條例
[br]全國人大於2019年3月15日製定了《中華人民共和國外商投資法》，國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，均於2020年1月1日起施行。2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據這些法律法規，外國
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投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報告和更新投資信息。任何被發現不遵守這些報告義務的外國投資者或外國投資公司可能會受到罰款和法律制裁。
《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例全部取代了中國以往規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。一般來説，外商投資企業的設立，適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》(1997年2月中國全國人民代表大會公佈，2006年8月修訂)。
股利分配規定
外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)。
根據《公司法》規定，公司在分配當年税後利潤時，應當將利潤的10%計入法定盈餘公積金。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的，公司可以中止出資。
離岸融資條例
2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或第75號通知，自2005年11月1日起施行。根據第75號通函，如果中國居民以其中國實體的資產或股權作為出資額，設立由該中國居民直接或間接控制的離岸特殊目的公司，在海外開展股權融資，並通過特殊目的公司在中國開展直接投資活動，則他們對離岸公司的海外投資和往返投資必須向當地外匯局分支機構登記。如果其離岸公司發生涉及資本變動的重大事件，例如股本變化、股份轉讓、併購、分拆交易、長期股權或債務投資或利用中國的資產為離岸義務提供擔保，中國居民也必須提交註冊修正案。
此外，第75號通函追溯適用。因此，過去曾在中國境內投資的離岸公司的中國居民必須在2006年3月31日或之前向當地外管局分支機構完成相關登記手續。根據相關規則，如未能遵守第75號通函所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。控制我們公司的中國居民需要定期向外滙局登記他們在我們的投資。
外匯局向地方分支機構發佈了一系列關於外匯局登記操作流程的指導意見，包括《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或第59號通知，自2012年12月17日起施行，上一次修改是在2019年12月30日。指導方針規範了第75號通告所要求的對登記的更具體和更嚴格的監督。例如，準則規定，如果離岸實體的任何股東或實益所有人是中國公民或居民，則離岸實體的在岸子公司有義務向當地外匯局作出真實準確的陳述。在岸子公司的不真實陳述將導致子公司的潛在責任，在某些情況下，還會導致其法定代表人和其他個人承擔責任。
2014年7月4日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於境外投融資外匯管理有關問題的通知》
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《中華人民共和國境內居民通過特殊目的工具進行投資》或《第37號通函》於同日起施行並暫停第75號通函，第37號通函與此前頒佈的相關規定如有其他不一致之處，以第37號通函為準。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人，在向中國居民在中國境外直接設立或間接控制的企業出資以其合法擁有的境內或離岸資產或股權進行海外投資或融資(在本通告中稱為“特殊目的載體”)之前，必須向外滙局當地分支機構登記。根據第37號通告，“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(包括在境外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居留的外國人。已登記的特殊目的車輛的基本信息，包括中國居民個人股東、名稱、經營期限、中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化，必須修改其關於該車輛的外匯局登記。此外，如果非上市特別目的載體向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工提供股權激勵，相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向外滙局當地分支機構登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的指導意見。根據第37號通函，未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司施加處罰。
[br}2023年1月5日，國家發展改革委發佈《企業中長期外債審核登記管理辦法》，自2023年2月10日起施行，取代了《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》。根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》，企業在舉借外債前，應當取得《企業舉借外債審核登記證書》，並辦理審核登記手續。未辦理審批登記手續的企業不得借入外債。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業；外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營資產；外國投資者購買境內公司資產，注入設立外商投資企業並經營資產時，應當遵守併購規則。併購規則旨在(其中包括)要求離岸或通過收購中國境內公司為海外上市目的而成立並由同時控制該等中國境內公司的中國公司或個人控制的特殊目的工具，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。
[br}2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外發行上市試行管理辦法》，或稱《證監會備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，中國境內公司的“境外間接發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度。根據中國證監會備案規則，如果發行人符合下列條件之一，其證券發行和上市將被視為“中國境內公司在境外間接發行和上市”，因此應遵守備案要求：(I)發行人的中國經營實體最近一個財政年度的任何收入、利潤、總資產或淨資產佔相應的50%以上
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目錄
(Br)發行人同期經審計的綜合財務報表中的數據；及(Ii)其業務經營的關鍵環節在內地進行中國或其主要營業地位於內地中國，或負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所。中國證監會的備案規則規定，發行人在同一境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內提交備案要求。因此，我們未來在海外市場發行和上市的任何證券都將受到中國證監會備案規則的備案要求的約束。
安全審查條例
為貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月公佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》。根據這些規定，外國投資者進行的具有“國防和安全”影響的併購，以及外國投資者可能通過這些併購獲得對具有“國家安全”影響的國內企業的“事實上的控制權”，都需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否受到安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易，繞過安全審查要求。
2020年12月19日，發改委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，對影響或可能影響國家安全的外商投資，由國家發改委、商務部牽頭的辦公室進行安全審查。本辦法所稱外商投資，是指外國投資者在中華人民共和國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：
•
外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目或設立企業；
•
外國投資者以併購方式取得境內企業股權或者資產的；或者
•
外國投資者以其他形式在中國投資的。
網絡信息保護條例
2012年12月28日，全國人大常委會發布了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，要求網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集和使用公民電子個人信息時，應當公佈收集和使用公民電子個人信息的規則，遵循合法、合理和必要的原則，明確規定收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得信息收集者的同意，不得違反法律法規和雙方協議收集和使用信息；網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損毀、出售或者非法向他人提供。
[br}2013年7月16日，工信部發布《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行。與全國人大發布的上述決定相比，該命令的要求更嚴格、更廣泛。根據規定，網絡服務提供者收集或使用個人信息的，只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類
的目的、方法和範圍
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目錄
收集或使用信息，並且必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時，網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息，併為用户提供服務以註銷相關的用户帳户。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息，不得非法向他人出售、提供個人信息。此外，如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務，則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。這些規定概括地説，違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光和刑事責任，而案件構成犯罪。
[br}2017年6月1日，SCNPC於2016年11月公佈的《中華人民共和國網絡安全法》正式施行。本法還吸收和重申了上述決定和命令中的原則和要求，並進一步規定，個人發現網絡運營商違反法律、法規或者雙方約定收集、使用其個人信息的，有權要求網絡運營商刪除其個人信息；個人發現網絡運營商收集、存儲的個人信息有誤的，有權要求網絡運營商改正，網絡運營商應當採取措施予以糾正。根據本法，違規者可以處以：(一)警告；(二)沒收違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得的，處以一百萬元以下的罰款；(三)責令關閉網站，停業整頓，吊銷營業執照。此外，對責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年8月，中國人民代表大會正式頒佈《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理和法律責任作出了詳細的規定，包括但不限於個人信息的範圍和處理個人信息的方式，個人信息處理規則的建立，以及個人在處理個人信息中的權利和處理者的義務。個人信息保護法還加大了對非法處理個人信息的處罰力度。
[br}2021年12月28日，中國民航總局等12個有關部門公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代此前於2020年4月13日公佈的現行網絡安全審查辦法。《網絡安全審查終稿辦法》規定，影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商()購買網絡產品和服務的網絡產品和服務，以及網絡平臺運營商的數據處理活動，應接受網絡安全審查。
CIIO購買網絡產品和服務影響或可能影響國家安全的，CIIO應通知CAC所屬網絡安全審查辦公室，並根據《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。此外，如果擁有超過100萬用户的個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據最終的《網絡安全審查辦法》，網絡產品和服務主要是指核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量存儲設備、大容量數據庫和應用軟件、網絡安全設備、雲計算服務等
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目錄
對關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全具有重大影響的網絡產品和服務。根據《網絡安全法》，CIIO使用未經安全審查、未通過網絡安全審查的網絡產品或服務的，由有關主管部門責令停止使用，並處以購買額一倍以上十倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。截至本招股説明書日期，我們尚未收到CAC的任何通知，該通知將我們確定為網絡安全審查措施下的CIIO。
2022年7月7日，民航局發佈了2022年9月1日起施行的《跨境數據傳輸安全評估辦法》，規定某些類型的數據處理者將在中華人民共和國境內運營中收集和產生的重要數據或個人信息轉移給境外接收者，必須申請跨境數據傳輸安全評估。
員工股票期權計劃規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。見《條例-外幣兑換條例》。
此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報有關員工購股權和限售股的文件，並對行使購股權或購買限售股的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
就業和社會保險條例
中國全國人大於2007年頒佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則於2008年由國務院發佈，要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。違反《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的，可處以罰款等行政處罰，情節嚴重的，可追究刑事責任。
中國政府部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規，其中包括《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《母職職工保險暫行辦法》等。根據這些法律和法規，中國公司必須在規定的水平上為其員工向當地相關的社會保險和住房公積金主管部門繳費。不遵守這些法律法規可能會導致各種罰款和法律制裁，並向當地社會保險和住房基金監管部門補充繳費。
《廣告條例》
[br}根據1994年10月27日南華早報頒佈、2015年9月1日、2018年10月26日、2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》，廣告不得含有虛假或者誤導性信息，不得欺騙、誤導消費者。廣告主、廣告經營者、廣告發布者進行廣告活動，應當遵守法律、法規和公正、誠實、公平競爭的原則。地方行政管理
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目錄
縣級以上工商行政管理部門主管本行政區域內的廣告監督管理工作。縣級以上地方人民政府其他有關部門在各自的職責範圍內負責廣告管理工作。根據《廣告法》規定，利用互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。在互聯網頁面上發佈的彈出式廣告等廣告，應當醒目地標明關閉標誌，確保一鍵關閉。
互聯網平臺業務管理規定
根據國務院於2000年9月25日發佈並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》，增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務，在開業前必須領取牌照，根據《中華人民共和國電信條例》所附的《電信業務目錄(2015年版)》，增值電信業務分為第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。2017年7月3日，工信部發布了修訂後的《電信業務許可管理辦法》，即《電信許可辦法》，並於2017年9月1日起施行，補充《電信條例》。《電信許可證辦法》要求，增值電信業務運營商必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值税許可證。VATS許可證有效期為五年，許可證持有人接受年檢。
電子商務經營者應當依照《電信條例》和《電信服務目錄》的規定，向有關電信主管部門取得增值電信業務許可證，並註明在線數據處理和交易處理業務。
[br}2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指南》為認定某些互聯網平臺濫用市場支配地位提供了可操作性的標準和指導方針，禁止限制不正當競爭和保護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品，視為排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生消除或限制競爭的效果。
2018年8月31日，全國人大常委會公佈電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。
根據國家食品藥品監督管理總局於2016年7月13日發佈的《互聯網食品安全違法行為查處辦法》，該辦法自2016年10月1日起施行，並於2021年6月1日經國家藥品監督管理總局修訂，國家藥品監督管理總局負責監督指導全國互聯網食品安全違法行為查處工作，縣級以上地方市場監督管理部門負責本行政區域內網絡食品安全違法行為的查處。食品生產經營者在自有網絡平臺上從事食品貿易的，還應當向縣級以上市場監管部門備案，取得備案號。
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目錄
管理
董事和高管
下表載列截至本招股章程日期有關董事及行政人員的資料。
|
董事和高管
|
| |
年齡
|
| |
職位/頭銜
|
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| 王海軍 | | |
46
|
| |
創始人、董事會主席兼首席執行官
|
|
| 瑞昭 | | |
40
|
| | 聯席首席財務官 | |
| 王守東 | | |
45
|
| | 聯席首席財務官 | |
| 紅璐 | | |
47
|
| | 董事、高級副總裁 | |
| 陳剛 | | |
43
|
| | 聯席首席運營官 | |
| 張勛 | | |
52
|
| | 聯席首席運營官 | |
| 高麗君 | | |
39
|
| | 總監、首席合規官 | |
| 周世偉 | | |
47
|
| | 董事 | |
| 周宏斌 | | |
49
|
| | 董事 | |
| 張超 | | |
46
|
| | 獨立董事 | |
| 叢林 | | |
62
|
| | 獨立董事 | |
| 王燦 | | |
43
|
| | 獨立董事 | |
王海軍先生是我們的創始人，自2013年以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。在2013年創立亞朵之前，王先生曾擔任華住集團有限公司（現稱華住集團有限公司）的常務副總裁，一間在納斯達克上市的公司，股票代碼為“HTHT”，在香港聯交所上市，股票代碼為“1179”。在2005年加入華住之前，王先生曾任職於如家快捷酒店、錦江之星以及其他知名酒店公司。王先生是中國第一家高檔生活酒店連鎖酒店亞朵的創始人，是一位備受尊敬的業內資深人士，擁有豐富的酒店開發和管理經驗。王先生在多個行業領袖榜單中被公認為領袖，包括“中國最具創新力商業人物榜”、“40年中國酒店業40位領袖榜”、“中國旅遊業最具創新力人物榜”。王先生畢業於燕山大學，並於中歐國際工商學院獲得EMBA學位。
趙睿女士於2016年至2021年擔任我們的首席財務官，並自2021年起擔任我們的聯席首席財務官。2014年至2016年，趙薇女士擔任中國國內領先的在線旅行社去哪兒網戰略投資部負責人。2010年至2014年，趙薇女士在私募股權投資公司永華資本擔任副總裁。趙薇女士畢業於清華大學，獲清華大學工商管理碩士學位。
王守東先生自2021年以來一直擔任我們的聯席首席財務官。在加入我們之前，王先生曾在香港聯交所上市公司TANSH Global Food Group Co.，Ltd.的多個職位任職，股票代碼為“3666”。王先生於2019年至2020年擔任天合環球集團有限公司首席財務官。2011年至2016年，王偉先生在天合環球集團有限公司負責財務、法律事務和內部審計的管理工作，並擔任董事會祕書和公司聯席祕書。此前，王先生曾任職於上海證券交易所上市公司百思買商業(上海)有限公司和大中交通(集團)股份有限公司的財務部門，股票代碼為“600611”。王偉先生畢業於復旦大學，獲復旦大學工商管理碩士學位。
[br]Lu先生自2021年以來一直擔任我們的高級副總裁，負責企業戰略、內部控制和投資者關係，並擔任董事的一員。Lu先生於2019年加入我們，2019年至2020年任總裁副主任。Lu先生此前曾任深交所300051上市公司廈門35.com科技副總裁兼董事會祕書，深交所300308上市公司山東中基電氣設備有限公司副總裁兼董事會祕書，廣州市董事會祕書
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目錄
目標節能技術。一家在深圳證券交易所上市的公司，股票代碼為300499。Lu先生畢業於福州大學，獲紐約理工大學工商管理碩士學位。
陳剛先生自2022年起擔任我們的聯席首席運營官。陳先生於2018年加入我們擔任副總裁，並於2019年晉升為高級副總裁。此前，陳先生曾擔任住友酒店管理有限公司副總裁，陳先生畢業於浙江工商大學。
張迅先生自2021年起擔任我們的首席運營官，自2022年起擔任我們的聯席首席運營官。張先生於2013年加入我們，並於2013年至2021年先後擔任多個職位，包括區域總經理、酒店業務部首席運營官、首席客户官及首席執行官辦公室主管。張先生為我們帶來了豐富的酒店開發和管理經驗。在2007年至2013年加入亞朵之前，張先生曾擔任中國住宿集團有限公司（現稱華住集團有限公司）的酒店經理和區域經理。一間在納斯達克上市的公司，股票代碼為“HTHT”，在香港聯交所上市，股票代碼為“1179”。此前，張先生還曾在中國重慶多間知名的當地度假酒店工作。張先生畢業於重慶理工大學。
高麗君女士自2023年起擔任我們的首席合規官，自2021年起擔任董事。高女士於2013年加入我們，並於2015年1月至2018年10月擔任我們的總法律顧問，並於2018年1月至2022年12月擔任我們負責法律事務的副總裁。高女士在法律實踐方面擁有十多年的經驗，專門從事企業融資、風險管理和監管合規。高女士畢業於上海師範大學。
周世偉先生目前擔任我們的董事。周先生自2015年起擔任www.example.com集團有限公司副總裁。周先生亦為Luxuriant Holdings Limited、Teamsport Topco Limited及途牛集團之董事。周先生畢業於同濟大學。彼持有哥倫比亞大學結構工程理學碩士學位及南加州大學工商管理碩士學位。
周宏斌先生目前擔任我們的董事。周先生還在聯想資本管理有限公司（Legend Capital Management Co.）工作，自2005年起擔任有限公司的總經理。周先生亦為江蘇利華畜牧有限公司董事，有限公司，北京凱克林診斷有限公司有限公司，銀河化工供應鏈服務有限公司有限公司，康龍（北京）醫藥科技有限公司江蘇瑞生物科技股份有限公司，周先生畢業於武漢大學，並於復旦大學獲得工商管理博士學位。
張超女士自2022年11月起擔任董事。張女士自2015年起擔任北京外國語大學教授。張女士畢業於燕山大學，先後獲得南開大學旅遊管理碩士學位和北京大學區域經濟學博士學位。
叢林先生自2022年11月起擔任董事。此前，林先生曾於2003年至2020年期間擔任萬豪國際中國區高級副總裁。林先生畢業於北京聯合大學。
王燦先生自二零二二年十一月起擔任董事。王先生自2022年起獲委任為新希望集團有限公司首席財務官。王先生亦曾於二零二零年至二零二三年擔任健樂國際控股有限公司董事。王先生亦曾於二零一二年至二零二零年在復星國際擔任多個高級管理職務，包括首席財務官、首席增長官及執行董事。王先生為中國註冊會計師協會（CICPA）非執業會員、國際會計師協會（AIA）及特許公認會計師協會（ACCA）會員，並於二零二一年獲委任為中國首席財務官協會副會長。王先生於1997年畢業於安徽大學，獲中歐國際工商學院工商管理碩士學位。
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目錄
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們的每名行政人員均為無限期聘用，除非根據協議條款或協議各方共同協定終止。在某些情況下，我們可以隨時無故終止執行官的僱傭，而無需事先通知。我們可以通過事先書面通知或支付某些未支付的補償來終止行政人員的僱傭。行政官員可隨時事先書面通知終止其僱用。
除非我們明確同意，否則每位執行官均同意在其僱傭協議終止期間及終止後的任何時間，嚴格保密且不使用我們或我們客户及供應商的任何機密信息。此外，每名執行幹事均同意在其任職期間以及在最後任職日期後的一段特定時間內受某些不競爭和不招攬限制的約束。
我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事會
我們的董事會由八名董事組成，其中包括納斯達克《企業管治規則》第303A條所定義的三名獨立董事，即王燦、張超和林叢。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。然而，納斯達克的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理問題上遵循“母國慣例”。我們依賴於這種“母國慣例”的例外，董事會中沒有大多數獨立董事。
董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般通知，大意是他或她是成員，股東，董事，合夥人，任何指明公司或商號的高級人員或僱員，並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，則須被視為就有關他/而在作出上述一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或建議合約或安排投票，即使其可能在其中擁有權益，倘其投票，則其投票應被計算在內，且可計入考慮任何該等合約或建議合約或安排的任何董事會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金、抵押或押記其業務、財產和未繳股本或其任何部分，以及在借入資金時發行債權證、債權股或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。概無董事與我們訂立服務合約，規定終止擔任董事時的利益。
董事會委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和企業管治委員會，併為三個委員會各自制定了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 審核委員會由王燦、叢林及張超組成，並由王燦擔任主席。我們已確定王燦、林聰及張超均符合納斯達克《企業管治規則》第303A條的要求，並符合1934年《證券交易法》（經修訂）第10A—3條的獨立性標準。我們已確定王燦符合“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會
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目錄
監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司的財務報表的審計。審計委員會負責（除其他事項外）：
•
在考慮獨立核數師的年度績效評估後，檢討獨立核數師的委任、重新委任或罷免，並向董事會提出建議，以供批准；
•
批准獨立核數師的薪酬和聘用條款，並預先批准允許我們的獨立核數師提供的所有審計和非審計服務；
•
從我們的獨立審計師那裏獲得一份書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項；
•
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
•
與我們的獨立審計師討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重要信息，以及有關會計和審計原則和慣例的問題；
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易，如表20—F第7項所定義；
•
審查並推薦財務報表，以納入我們的季度收益發布，並建議董事會納入我們的年度報告；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；
•
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監控和控制重大財務風險而採取的任何特殊步驟；
•
定期審查和重新評估委員會章程的適當性；
•
至少每年一次，批准年度審計計劃，對內部審計職能進行年度績效評估；
•
監督和評估投訴和舉報的處理；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；
•
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們的程序的充分性和有效性，以確保適當遵守；和
•
定期向董事會彙報。
賠償委員會。 我們的薪酬委員會由王海軍、王燦及張超組成，並由王海軍擔任主席。吾等已確定王燦及張超均符合納斯達克《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會主要負責：
•
與我們的管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；
•
審查和批准或建議董事會批准我們執行官的薪酬；
•
定期審查並提交董事會批准任何股權激勵計劃、計劃或其他類似安排；
•
監督我們在薪酬事宜方面的監管合規性，包括我們對薪酬計劃和向董事和執行官提供貸款的限制政策；
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目錄
•
定期審查和重新評估委員會章程的適當性；
•
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及
•
定期向董事會彙報。
提名和公司治理委員會。 我們的提名及企業管治委員會由王海軍、林聰及張超組成，並由王海軍擔任主席。吾等已確定王燦及張超均符合納斯達克《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會主要負責：
•
向董事會推薦被提名人，供其選舉或連任，或獲委任以填補董事會的空缺；
•
定期審查董事會目前的組成，包括判斷力、多樣性、年齡、技能、背景和經驗等問題；
•
根據董事會批准的標準，審查候選人在董事會或董事會委員會中的成員資格；
•
就董事獨立性的決定向董事會提出建議；
•
審查和重新評估委員會章程的適當性；
•
審查和批准董事的薪酬（包括基於股權的薪酬）；以及
•
評估董事會的整體表現和有效性。
董事的職責和職能
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的行為的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任行使其實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人士在類似情況下會行使的謹慎和勤勉。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任，吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任，本公司有權要求賠償。在有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求賠償。根據本公司第九次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司董事會的職能及權力包括（其中包括）（i）召開股東周年大會並於大會上向股東彙報其工作；（ii）宣派股息；（iii）委任高級職員及釐定彼等的任期及責任；及（iv）批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記於本公司股份登記冊。此外，如果出現平局的情況，我們的董事會主席除了個人投票外，還有權投票打破平局。
董事和高級職員的任期
我們的高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。董事的任期屆滿時（如適用），或其繼任者已選出並符合資格，或其職位以其他方式離任。董事可以通過股東的普通決議或出席董事會會議並表決的其他董事簡單多數票贊成而被罷免。如果董事
135
目錄
(i)以書面通知方式辭職；（ii）去世、破產或與其債權人達成任何安排或協議；（iii）任何適用法律或證券交易所規則禁止擔任董事；（iv）被發現或變得精神不健全；或（v）根據本公司第九號經修訂及重列的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。
感興趣的交易
董事可根據適用法律或適用納斯達克規則對審計委員會批准的任何單獨要求，就其擁有利益的任何合同或交易進行投票，條件是董事在審議該合同或交易時或之前披露任何董事在該合同或交易中的利益性質。
董事和高管的薪酬
於二零二二年，我們向執行人員及董事支付現金合共人民幣14. 1百萬元（2. 0百萬美元）。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。我們的中國附屬公司須根據法律規定，就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於每名僱員薪金的若干百分比的供款。有關向董事及行政人員提供的股份獎勵，請參閲“管理層—股份獎勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們的每名行政人員均為無限期聘用，除非根據協議條款或協議各方共同協定終止。在某些情況下，我們可以隨時無故終止執行官的僱傭，而無需事先通知。我們可以通過事先書面通知或支付某些未支付的補償來終止行政人員的僱傭。行政官員可隨時事先書面通知終止其僱用。
除非我們明確同意，否則每位執行官均同意在其僱傭協議終止期間及終止後的任何時間，嚴格保密且不使用我們或我們客户及供應商的任何機密信息。此外，每名執行幹事均同意在其任職期間以及在最後任職日期後的一段特定時間內受某些不競爭和不招攬限制的約束。
我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
2017中國獎勵計劃
於二零一七年，我們的中國附屬公司上海亞朵採納二零一七年股份獎勵計劃或二零一七年中國計劃。於二零二一年，我們在開曼羣島層面採納公眾公司股份獎勵計劃或公眾公司計劃，以籌備首次公開發售，以取代二零一七年中國計劃。根據二零一七年中國計劃，亞朵上海向其若干高級職員、僱員及顧問授出合共14，196，882份股份獎勵，相當於亞朵上海股權的相應金額。二零一七年中國計劃項下所有尚未行使及未歸屬獎勵已於二零二一年四月由根據公眾公司計劃授出並受其條款及條件規管之購股權取代。
上市公司計劃
我們於二零二一年採納公眾公司股份激勵計劃（或公眾公司計劃），以籌備首次公開發售，以取代二零一七年中國計劃。公眾的目的
136
目錄
公司計劃旨在表彰和獎勵參與者對公司作出的貢獻，吸引合適的員工，並提供獎勵，鼓勵他們繼續留在公司並進一步為公司作出貢獻。
根據公眾公司計劃，本公司根據其下授出的股權獎勵獲授權發行的最高普通股總數（可根據其條款作出若干調整）為51，029，546股A類普通股，該等普通股已相應根據公眾公司計劃預留供發行。於二零二三年五月十六日，根據公眾公司計劃，合共25，580，014份購股權（相當於25，580，014股相關A類普通股）已授出予參與者。
以下段落概述了上市公司計劃的關鍵條款。
獎項的類型。 上市公司計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
計劃管理。 上市公司計劃應由董事會或其薪酬委員會或管理人根據上市公司計劃的條款和條件單獨管理。
資格。 根據上市公司計劃授權的股權獎勵可授予任何關鍵僱員、任何已接受本公司或本公司附屬公司聘用、董事或顧問的潛在關鍵僱員、董事或顧問，或經管理人指定及批准的任何其他人士。
授予通知。 上市公司計劃下的每項獎勵均須由承授人與本公司簽訂的獎勵協議予以證明，其形式由管理人不時決定。
獲獎條件。 管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於合資格參與者、歸屬時間表、歸屬時的禁售安排以及獎勵受約束的其他條款和條件。
轉移限制。 除非管理人或我們的首席執行官另有決定，否則任何獎勵或任何該等獎勵項下的任何權利均不得由受讓人轉讓、轉讓、出售或轉讓，但根據遺囑或血統和分配法除外。任何裁決和任何該等裁決項下的任何權利不得質押、轉讓、附加或以其他方式抵押，任何聲稱的質押、轉讓、附加或轉讓均無效且不可對本公司強制執行。
根據公眾公司計劃發行股份的表決權和股息權。 在股份發行前，任何承授人均無權投票或收取股息或就該等股份享有任何其他權利。
修改上市公司計劃。 董事會可在任何方面更改或修改上市公司計劃，但適用法律禁止的範圍除外。
上市公司計劃的期限。 除非行政長官另有規定，上市公司計劃的期限是無限期的。
終止上市公司計劃。 董事會可暫停、終止或終止上市公司計劃，但適用法律禁止的情況除外。
137
目錄
下表概述了截至2023年5月16日，我們授予董事和執行人員的購股權項下的A類普通股數量：
| | | |
A類普通
基礎股份 股權獎勵 已批准 |
| |
行使價
(美元/股) |
| |
日期：
授予(1) |
| |
日期：
過期 |
| ||||||
| 執行主任 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
王海軍
|
| | | | 4,000,000 | | | | | | 3.01 | | | |
2023年3月30日
|
| |
2033年3月29日
|
|
|
瑞昭
|
| | | | * | | | | | | * | | | |
2021年4月2日，
2022年11月16日 |
| |
2031年4月1日，
2032年11月15日 |
|
|
王守東
|
| | | | * | | | | | | * | | | |
2022年11月16日和
2022年12月24日 |
| |
2032年11月15日和
2032年12月23日 |
|
|
紅璐
|
| | | | 4,300,000 | | | | | | 0.85 – 1.70 | | | |
2021年4月2日，
2022年11月16日 |
| |
2031年4月1日，
2032年11月15日 |
|
|
陳剛
|
| | | | * | | | | | | * | | | |
2021年4月2日，
2022年6月27日 |
| |
2031年4月1日，
2032年6月26日 |
|
|
張勛
|
| | | | * | | | | | | * | | | |
2021年4月15日
|
| |
2031年4月14日
|
|
|
高麗君
|
| | | | * | | | | | | * | | | |
2021年4月2日，
2022年12月24日 |
| |
2031年4月1日，
2032年12月23日 |
|
| 非員工董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
周世偉
|
| | | | — | | | | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
|
|
周宏斌
|
| | | | — | | | | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
|
|
張超**
|
| | | | — | | | | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
|
|
叢林**
|
| | | | — | | | | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
|
|
王能**
|
| | | | — | | | | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
|
|
所有董事和執行人員
軍官作為一個羣體 |
| | | | 13,595,196 | | | | | | 0 – 3.01 | | | | | | | | |
*
這些董事和高管每人持有的股份不到我們總流通股的1%。
(1)
本表所示若干獎勵乃根據公眾公司計劃發出，以取代先前於二零一七年七月至二零二一年三月期間根據二零一七年中國計劃授予該等人士的獎勵。
於2023年5月16日，我們的僱員及高級管理層成員以外的其他合資格人士作為一個整體持有根據公眾公司計劃授出的合共11，984，818份購股權。
有關我們的會計政策及根據上市公司計劃及二零一七年中國計劃授出獎勵的估計的討論，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析—關鍵會計估計—股份報酬”。
138
目錄
主要股東和銷售股東
下表載列了截至2023年5月16日我們普通股實益擁有權的信息：
•
我們每一位董事和高管；
•
我們認識的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人；以及
•
銷售股東。
下表所列計算乃根據（i）319，677，037股A類普通股（不包括20，224，869股向我們的存託銀行發行的A類普通股，用於在行使或歸屬我們的公眾公司計劃下的股權獎勵後保留未來發行的ADS）和73，680，917股B類普通股截至5月16日的發行在外，2023.每名A類普通股持有人有權就提交其表決的所有事項投以每股一票，而每名B類普通股持有人有權就每股十票。
實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
| | | |
實益擁有的普通股
在本次二級發行之前 |
| |
普通股
已在此輔助設備中銷售 提供服務 |
| |
實益擁有的普通股
在此次要產品之後 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A類
普通 個共享 |
| |
B類
普通 個共享 |
| |
%的
有益的 所有權 |
| |
%的
聚合 投票 電源* |
| |
A類
普通 個共享 |
| |
%的
有益的 所有權 |
| |
A類
普通 個共享 |
| |
B類
普通 個共享 |
| |
%的
有益的 所有權 |
| |
%的
聚合 投票 電源* |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
董事和執行官：†
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
王海軍(1)
|
| | | | 48,215,930 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 30.7 | | | | | | 74.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 48,215,930 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 30.7 | | | | | | 74.0 | | |
|
瑞昭
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
王守東
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
Lu紅(2)
|
| | | | 4,300,000 | | | | | | — | | | | | | 1.1 | | | | | | 0.4 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,300,000 | | | | | | — | | | | | | 1.1 | | | | | | 0.4 | | |
|
陳剛
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
張勛
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
高麗君
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
周世偉(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
周洪斌（4）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Chao Zhang（5）†
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
叢林（6）†
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
王燦（7）† †
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
作為一個組的所有董事和高管
|
| | | | 56,823,456 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 32.1 | | | | | | 74.2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 56,823,456 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 32.1 | | | | | | 74.2 | | |
| 主要股東： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
明珠環球控股有限公司（1）
|
| | | | 44,215,930 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 30.0 | | | | | | 73.9 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 44,215,930 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 30.0 | | | | | | 73.9 | | |
|
傳奇資本(8)
|
| | | | 114,469,418 | | | | | | — | | | | | | 29.1 | | | | | | 10.8 | | | | | | 17,280,000(13) | | | | | | 4.4 | | | | | | 97,189,418 | | | | | | — | | | | | | 24.7 | | | | | | 9.2 | | |
|
Diviner Limited(9)
|
| | | | 60,912,400 | | | | | | — | | | | | | 15.5 | | | | | | 5.8 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60,912,400 | | | | | | — | | | | | | 15.5 | | | | | | 5.8 | | |
|
攜程旅遊新加坡私人有限公司。Ltd.(10)
|
| | | | 55,970,815 | | | | | | — | | | | | | 14.2 | | | | | | 5.3 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 55,970,815 | | | | | | — | | | | | | 14.2 | | | | | | 5.3 | | |
|
GLV Holding Limited(11)
|
| | | | 20,673,814 | | | | | | — | | | | | | 5.3 | | | | | | 2.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,673,814 | | | | | | — | | | | | | 5.3 | | | | | | 2.0 | | |
|
引擎控股有限公司(12)
|
| | | | 19,691,412 | | | | | | — | | | | | | 5.0 | | | | | | 1.9 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 19,691,412 | | | | | | — | | | | | | 5.0 | | | | | | 1.9 | | |
|
速運海洋宇宙有限公司(1)
|
| | | | — | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 18.7 | | | | | | 69.7 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 18.7 | | | | | | 69.7 | | |
| 出售股東： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
傳奇資本(8)
|
| | | | 114,469,418 | | | | | | — | | | | | | 29.1 | | | | | | 10.8 | | | | | | 17,280,000(13) | | | | | | 4.4 | | | | | | 97,189,418 | | | | | | — | | | | | | 24.7 | | | | | | 9.2 | | |
139
目錄
備註：
*
不到我們總流通股的1%。
**
對於此表中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是：該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)319,677,037股A類普通股(不包括向我開户銀行發行的20,224,869股A類普通股，用於批量發行在我們的上市公司計劃下行使或歸屬股權獎勵時為未來發行預留的美國存託憑證)和截至2023年5月16日已發行的73,680,917股B類普通股之和，以及(Ii)該人持有的可於2023年5月16日後60個月內行使的認股權相關的A類普通股數量。
***
就本欄所列各人士及組別而言，投票權百分比乃按該人士或組別實益擁有之投票權除以我們所有A類及B類普通股（作為單一類別）之投票權計算。每名B類普通股持有人有權就所有提交彼等表決的事項投以每股十票，而每名A類普通股持有人則有權就所有提交彼等表決的事項投以每股一票。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別就提交我們股東投票的所有事項共同投票。我們的B類普通股可隨時由其持有人按一對一基準轉換為A類普通股。
†
除下文另有説明外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國上海市閔行區吳中路618號吳中大廈18樓。
(1)
代表(I)於英屬維爾京羣島註冊的Express Ocean Universal Limited登記持有的73,680,917股A類普通股，(Ii)由Engine Holdings Limited實益擁有的19,691,412股A類普通股，(Iii)由若干少數股東實益擁有的24,524,518股A類普通股，及(Iv)4,000,000股A類普通股相關股份，根據我們的公眾公司計劃於2023年3月30日授予王海軍4,000,000股購股權，並於同日歸屬及可予行使。Express Ocean Universal Limited由Dreamline Worldwide Ventures Limited全資擁有，而Dreamline Worldwide Ventures Limited則由The Trust或The Trust全資擁有，該信託由Y型信託公司(香港)有限公司擔任受託人。王海軍為速運海洋環球有限公司的唯一董事及信託的委託人，保留對信託資產的投資權及處置權。該信託的受益人為王海軍及海珠環球控股有限公司，該公司於英屬維爾京羣島註冊，由王海軍全資擁有。王海軍及海明珠環球控股有限公司對Engine Holdings Limited實益擁有的19,691,412股A類普通股及小股東實益擁有的24,524,518股A類普通股行使投票權。因此，王海軍及海珠環球控股有限公司各自可被視為擁有上述A類普通股的實益擁有權。王海軍及海珠環球控股有限公司均不擁有有關上述A類普通股的經濟權益。海珠國際控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮郵政信箱4301號。
(2)
代表4,300,000股A類普通股，根據我們的上市公司計劃授予香港Lu 4,300,000股購股權。
(3)
世偉洲的營業地址為中華人民共和國上海市長寧區金鐘路968號。
(4)
周鴻斌的營業地址是上海市靜安區南京西路1366號37樓，郵編：Republic of China。
(5)
潮張的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區旅遊科學學院北京外國語大學定福莊南里1號。
(6)
叢林的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區光華路2號C—2711。
(7)
燦旺的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區福通大道東1號望京SOHO 3座A座18層。
(8)
代表(I)根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業上海益南企業管理合夥公司登記持有的98,973,600股A類普通股及(Ii)根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業上海印耐企業管理合夥公司登記持有的15,495,818股A類普通股。上海易南企業管理合夥企業和上海銀耐企業管理合夥企業統稱為聯想資本。上海易南企業管理合夥企業和上海銀耐企業管理合夥企業最終均由聯想資本管理有限公司控股，聯想資本管理有限公司是一家中國有限公司。聯想資本管理有限公司由北京君成合眾投資管理合夥企業(有限合夥)持有多數股權，後者由其普通合夥人北京君啟嘉瑞商業管理有限公司控股。北京君啟嘉瑞商業管理有限公司實益擁有股份的投票權及出售權由其董事會行使，董事會成員包括朱立安先生、王能光先生、陳浩先生及Li嘉慶先生。上海益南企業管理合夥企業註冊地址為上海市自貿試驗區福特北路211弄302弄368室，郵編：中國。上海銀耐企業管理合夥企業註冊地址為上海市閔行區萬源路2800號，郵編：中國。
(9)
代表在英屬維爾京羣島註冊的公司Diviner Limited登記持有的60,912,400股A類普通股。神器有限公司最終由上海神器投資管理有限公司控股，這是一家中國有限公司。上海神州投資管理有限公司由金邊控股。Diviner Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。
(10)
代表www.example.com Travel Singapore Pte持有的55，970，815股A類普通股。有限公司，一家在新加坡註冊的公司Trip.com 有限公司最終由www.example.com Group Limited控制，該公司於開曼羣島註冊。www.example.com Travel Singapore Pte.地址：72 Anson Road，#12—01，Anson House，Singapore（079911）。
140
目錄
(11)
代表GLV Holding Limited持有的20,673,814股A類普通股，GLV Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，由Li金全資擁有。GLV Holding Limited的註冊地址為英屬維爾京羣島VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
(12)
代表西寧瑞全資擁有的英屬維爾京羣島註冊公司Engine Holdings Limited登記持有的19,691,412股A類普通股。有關Engine Holdings Limited就該A類普通股授予的不可撤回的委託書及授權書的説明，請參閲上文附註(1)。Engine Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
(13)
代表(I)上海億南企業管理合夥公司發售的14,940,792股A類普通股，以及(Ii)上海殷耐企業管理合夥公司發售的2,339,208股A類普通股。
截至本招股説明書的日期，我們的已發行普通股均不是由美國的記錄持有者持有。我們的股東中沒有人通知我們，它隸屬於金融行業監管局(FINRA)的一名成員。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。有關我們普通股和優先股的發行導致我們的主要股東持有的所有權發生重大變化的説明，請參閲“股本説明 - 證券發行歷史”。出售股票的股東獲得了根據證券法獲得豁免註冊的發行的股份，因為此類發行涉及私募。
141
目錄
關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
參見《管理 - 僱傭協議和賠償協議》。
股票激勵
參見《管理 - 股票激勵計劃》。
與關聯方的其他交易
在正常業務過程中，我們不時與其他關聯方進行其他交易並達成其他安排。除下列事項外，所有這些交易或安排均不被視為重大交易或安排。
下表列出了截至2023年3月31日的主要關聯方及其與我們的關係。
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關聯方名稱
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與公司的關係
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| | 攜程集團有限公司及其子公司(統稱“攜程集團”) | | | 公司大股東的最終母公司 | |
下表列出了所示期間的我們的材料關聯方交易：
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截至2013年12月31日的年度
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截至3月31日的三個月
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2020
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2021
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2022
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2022
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2023
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2023
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代表公司收取的酒店預訂費
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攜程集團
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| | | | 257,963 | | | | | | 588,238 | | | | | | 692,771 | | | | | | 88,757 | | | | | | 290,397 | | | | | | 42,285 | | |
|
酒店預訂服務費
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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攜程集團
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| | | | 14,473 | | | | | | 21,276 | | | | | | 11,334 | | | | | | 2,839 | | | | | | 6,159 | | | | | | 897 | | |
我們在正常業務過程中與我們的一位主要股東的最終母公司攜程集團進行交易。攜程集團為我們提供在線旅行社預訂服務，以換取一定的酒店預訂服務費。阿圖爾上海於2018年1月1日與攜程集團有限公司(“攜程方”)的若干附屬公司訂立若干合作協議(“合作協議”)。合作協議各方同意在多個領域進行合作，包括會員合作、在線旅行社預訂和促銷服務。除某些例外情況外，上海旅行社已同意向攜程雙方支付通過攜程雙方運營的在線平臺進行預訂的佣金。合作協議的條款，包括定價條款，與中國的酒店和主要在線旅行社簽訂的類似協議相比，是慣例。在各方簽署新的合作協議之前，合作協議將一直有效。
下表列出了截至指定日期與我方關聯方的餘額：
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截至2012年12月31日
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截至3月31日
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2021
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2022
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2023
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2023
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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(千)
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| 關聯方應付金額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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攜程集團
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| | | | 51,937 | | | | | | 53,630 | | | | | | 102,885 | | | | | | 14,981 | | |
| 應付關聯方金額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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王海軍(1)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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攜程集團
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| | | | 1,772 | | | | | | 3,004 | | | | | | 5,607 | | | | | | 816 | | |
(1)
應付王海軍之款項已於二零二一年就首次公開發售進行重組而悉數償還。
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目錄
股本説明
我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
我們的股本分為普通股。就吾等所有普通股而言，吾等有權在法律許可的範圍內贖回或購買吾等的任何股份，以及在公司法及組織章程細則條文的規限下增加或減少股本，以及發行任何股份，不論該等股份屬原始、贖回或增加股本，或附帶或不附帶任何優先權、優先權或特別權利，或受任何權利延期或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均須受吾等的組織章程大綱及組織章程細則賦予的權力所規限。
於本招股章程日期，我們的法定股本由300，000美元組成，分為3，000，000，000股每股面值0. 0001美元的普通股，包括2，900，000，000股每股面值0. 0001美元的A類普通股及100，000，000股B類普通股。截至2023年5月16日，共有319，677，037股A類普通股（不包括20，224，869股A類普通股向我們的存託銀行發行，以供在根據我們的公眾公司計劃行使或歸屬股權獎勵後保留作未來發行的美國存託證券）及73，680，917股B類普通股已發行及尚未發行。我們所有已發行及發行在外的股份均已繳足。
以下為本公司目前生效的第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則（“組織章程大綱及細則”）以及開曼羣島公司法（經修訂）中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。
普通股
將軍 緊接本次二次發售完成前，我們的法定股本為300，000美元，分為2，900，000，000股A類普通股及100，000，000股B類普通股，每股面值為0. 0001美元。普通股持有人將享有相同權利，惟投票權及轉換權除外。我們所有已發行及發行在外普通股均無須課税。代表普通股的股票以記名形式發行。我們可以不向持票人發行份額。非開曼羣島居民之本公司股東可自由持有及轉讓其普通股。
緊隨本次二次發售完成後，B類普通股持有人將繼續控制股東投票的結果（i）有關需要普通決議案（要求股東簡單多數票贊成）的事項，但B類普通股佔本公司已發行及流通股本總額至少9.1%；及（ii）就需要通過特別決議案的事項而言，該特別決議案要求不少於三分之二股東投票贊成，但以B類普通股佔本公司已發行及發行在外股本總額至少16.7%為限。B類普通股持有人可能採取不符合我們或我們其他股東或美國存託證券持有人最佳利益的行動。這可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低美國存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
我們未來發行B類或A類普通股（可獲董事會批准）可能導致我們A類普通股現有持有人的股權稀釋。此類發行，或認為此類發行可能會發生的看法，可能會壓低美國存託證券的市價。請參閲"風險因素—與美國存託憑證和本次二次發行相關的風險—我們的雙重投票結構將
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目錄
限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權變更交易。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股的持有人向任何並非該等普通股持有人的聯營公司(定義見吾等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)的人士出售、轉讓、轉讓、處置或更改B類普通股的最終實益擁有權，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法的規限。我們修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。
投票權；股東大會。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項享有每股十票的投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。在任何股東大會上投票都是通過投票，而不是舉手錶決。
股東大會所需的法定人數為持有有權於股東大會上投票的已發行及流通股的過半數投票權的股東，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克上市規則的要求，在每一財年召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由吾等董事會或本公司主席的過半數董事或吾等的主席召開，或應於交存申請書日期持有的股東的要求而召開，該等股東有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權，在此情況下，董事有責任召開該等大會並將如此要求的決議案於該等大會上付諸表決；然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的權利。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會須提前至少七(7)個營業日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。
股東大會通過的普通決議案，需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案亦須親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。
普通股轉讓。受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的限制(如下所述)，我們的任何股東都可以轉讓其全部或任何股份
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目錄
通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
•
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
•
轉讓給聯名持有人的，普通股受讓人數不超過四人；
•
股票不受任何以公司為受益人的留置權；以及
•
我們會就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
董事拒絕辦理轉讓登記的，應當在拒絕登記之日起五個工作日內通知受讓人並詳細説明理由。
在遵守納斯達克所要求的任何通知後，轉讓登記可暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊，但在董事會可能決定的任何年度，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過30天。
清算 於清盤時，倘可供分派予本公司股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本，則盈餘將按本公司股東於清盤開始時所持股份面值之比例分派予本公司股東，惟須從到期款項之股份中扣除，支付給我們公司的所有款項的未付電話或其他。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。任何向普通股持有人分派資產或資本在任何清盤事件中均相同。
認購普通股及沒收普通股。 本公司董事會可不時在指定付款時間至少14天前向股東發出通知，要求其普通股未付款項。已被要求繳付但仍未繳付的普通股可予沒收。
贖回、購回及交還普通股。 本公司可發行股份，其條款為該等股份可按本公司或其持有人的選擇贖回，其條款及方式由本公司董事會在發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份，惟有關購回之方式及條款須經本公司董事會批准，或經本公司之組織章程大綱及細則授權。根據《公司法》，贖回或購回任何股份可從本公司的利潤中或從為贖回或購回目的而發行的新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬和資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付該等款項後能立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致無已發行股份，或（c）公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。
股份權利的變更。 如果在任何時候我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利（除非條款另有規定
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目錄
本公司已清盤，經不少於該類別或系列已發行股份持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人單獨會議上以特別決議案批准，可予更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為更改。
檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲本公司的公司記錄（組織章程大綱及細則、股東已通過的特別決議案、本公司的抵押及押記登記冊以及本公司現任董事名單除外）或取得本公司股東名單的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。
發行額外股份。 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外普通股，但以可獲授權但未發行股份為限。
本公司經修訂和重述的組織章程大綱還授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
•
該系列的股份數量；
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
•
贖回和清算優惠的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。 本公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一系列或多系列優先股，並指定價格、權利、優先權，本公司的股東在未經股東進一步投票或採取行動的情況下，有權行使該等優先股的特權及限制，或限制股東要求及召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
•
不需要打開會員名冊進行檢查；
•
不必召開年度股東大會；
•
可以發行股票或無面值股票；
•
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；
•
可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
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•
可以註冊為有限期限公司；以及
•
可以註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。 在不限制開曼羣島法院審理、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應是（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱任何董事、高級職員、（iii）根據公司法或我們的組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，包括但不限於任何購買或收購股份、證券或作為代價提供的擔保，以獲得該等擔保；或（iv）對本公司提出申索的任何訴訟，而該申索如在美利堅合眾國提起，將是根據內政原則（美國法律不時承認該概念）產生的申索。
除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦法院應在美國境內擁有專屬管轄權，以解決因美國聯邦證券法（包括因證券法和交易法）引起或以任何方式與之有關的任何訴訟事由的任何投訴，不論該等訴訟是否，訴訟或訴訟也涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，應被視為已通知並同意本公司章程的規定。
會員登記
根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：
•
我們成員的名稱和地址，以及每個成員持有的股份的聲明，該聲明應確認(I)每個成員的股份已支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每個成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)成員持有的每一相關類別的股份是否根據本公司的公司章程具有投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
•
任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和
•
任何人不再是會員的日期。
根據《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊上登記的成員被視為擁有與其在成員登記冊上的名稱相對應的股份的合法所有權。於本次二次發售完成後，吾等將執行所需程序，立即更新股東名冊，以記錄及實施出售股東向作為託管人的託管人(或其代名人)出售股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。法院可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出更正註冊紀錄冊的命令。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循許多英國近期的法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的《公司法》條文與適用於特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。
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目錄
合併及類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。（a）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（b）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同合併或存續公司的償付能力聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，以及關於將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及關於以下事項的通知：合併或合併將在開曼羣島公報上公佈。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除若干有限情況外，開曼羣島成員公司股東如反對合並或合併，有權於反對合並或合併時收取其股份之公平值（倘雙方未能達成協議，則由開曼羣島法院釐定），惟持異議的股東須嚴格遵守公司法所載之程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除了與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法定規定，條件是該安排鬚經（a）股東或某類股東（視情況而定）75%的股東批准，或（b）代表債權人或每類債權人（視屬何情況而定）價值的75%的多數票，而該等債權人或每類債權人（視屬何情況而定）在每種情況下均親自或委派代表出席一次或多於一次會議並在會上投票，為此目的而召開。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"排擠"持不同意見的少數股東。當發出投標要約時
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目錄
如在四個月內獲90.0%受影響股份的持有人接受，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求其餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：
•
公司的行為或提議的行為非法或越權；
•
被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
•
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
董事及行政人員的彌償及責任限制。 開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據本公司的組織章程大綱及細則，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，本公司的每名董事及高級職員均須就其在各自的職務或信託中執行職責時所作出或遺漏的任何作為而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、損失、損害賠償及開支承擔責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
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[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意的行動。 根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。公司法及本公司經修訂及重列的組織章程細則規定，本公司的股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之經修訂及重列之組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及發行在外股份所附全部表決權之股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會須召開股東特別大會，並將所要求之決議案於該大會上表決。除此要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重列的組織章程細則並無賦予股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。
累積投票。 根據《特拉華州普通公司法》，董事選舉的累積投票是不允許的，除非公司的註冊證書有明確規定。
累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們經修訂及重列的組織章程細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的罷免。 根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司經修訂及重列的組織章程細則，董事可因任何理由而被罷免，股東以普通決議案或出席董事會會議並於會上投票的其他董事以簡單多數票贊成。董事的任期屆滿，或繼任者已選出並符合資格，或任期屆滿。此外，如果董事（i）去世、破產或與債權人作出任何安排或債務重組；（ii）被發現精神不健全；（iii）以書面通知辭職，則董事的職位應被撤銷，
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公司；（iv）法律或證券交易所規則禁止擔任董事；或（v）根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。
重組 公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命重組官員，理由是：
（a） 或可能無法償還債務；及
（b） 打算根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組方式向其債權人（或各類債權人）提出妥協或安排。
除其他事項外，大法院可在聽取此類請願書後下令任命一名重組官員，其權力和履行法院可能命令的職能。在（i）提出委任重組人員的呈請後，但在作出委任重組人員的命令之前，及（ii）作出委任重組人員的命令時，直至該命令被解除為止，任何訴訟、訴訟或其他法律程序（刑事法律程序除外）不得針對公司進行或展開，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管有要求委任重組人員的呈請或委任重組人員的委任，但債權人如對公司全部或部分資產持有抵押，則有權強制執行該抵押，而無須法院許可，亦無須轉介所委任的重組人員。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可根據開曼羣島法院的命令或其股東的特別決議案清盤，或倘公司未能償還到期債務，則可由其股東的普通決議案清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》及經修訂及重述的公司章程細則，本公司可借股東特別決議案解散、清算或清盤。
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股份權利的變更。 根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及本公司經修訂及重列的組織章程細則，倘本公司的股本分為多於一個類別股份，本公司可在獲得該類別股份大部分已發行股份持有人書面同意或在該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。 根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非居民或外國股東的權利。 本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利。此外，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
證券發行歷史
以下是過去三年來我們證券發行的摘要。
普通股發行
於二零二一年二月三日，我們向Engine Holdings Limited發行35，389，948股A類普通股，作為我們於二零二一年就首次公開發售（“限制性”）進行重組的一部分，以換取註銷及沒收Engine Holdings Limited的聯屬公司於重組前持有的亞朵上海的現有股權。有關Engine Holdings Limited的更多詳情，請參閲“主要股東和出售股東”。
於2021年2月3日，吾等向Li置業有限公司發行14,876,172股A類普通股，作為重組的一部分，以交換註銷及沒收Li置業有限公司聯屬公司於重組前持有的上海艾圖爾現有股權。
於2021年2月3日，我們向GLV Holding Limited發行了20,673,814股A類普通股，作為重組的一部分，以註銷和沒收GLV控股有限公司關聯方在重組前持有的上海阿圖爾現有股權。有關GLV Holding Limited的更多詳細信息，請參閲“委託人和出售股東”。
於2021年2月3日，我們向海珠環球控股有限公司發行了69,177,590股B類普通股，作為重組的一部分，以註銷和沒收重組前由海珠環球控股有限公司關聯公司持有的上海亞圖爾現有股權。有關海珍珠環球控股有限公司的更多詳細信息，請參閲《主要股東和銷售股東》。
於2021年3月3日，我們向海明珠環球控股有限公司發行了4,503,327股B類普通股，作為與重組相關的象徵性代價。
於2021年3月3日，我們向Engine Holdings Limited發行了301,464股A類普通股，作為與重組相關的名義代價。
於2021年3月3日，我們向Li置業有限公司發行了50,244股A類普通股，作為與重組相關的名義代價。
於2021年3月3日，我們向伊卡里亞酒店投資控股有限公司發行了5,923,200股A類普通股，作為重組的一部分，以註銷和沒收重組前伊卡里亞酒店投資控股有限公司關聯公司持有的上海雅圖爾現有股權。
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2021年3月3日，我們向攜程旅遊新加坡私人有限公司發行了48,394,000股A類普通股。作為重組的一部分，攜程旅遊新加坡私人有限公司的聯屬公司註銷和沒收了上海國旅現有的股權。在改制前的股份有限公司。
於2021年3月29日，吾等向海明珠環球控股有限公司發行1,935,663股A類普通股，作為重組的一部分，以註銷及沒收重組前由一名少數股東實益擁有的上海亞圖現有股權。1,935,663股A類普通股由海明珠環球控股有限公司代表小股東持有。王海軍與上述A類普通股並無經濟利益。
於2021年4月23日，我們向上海一南企業管理合夥企業發行了98,973,600股A類普通股，作為重組的一部分，以註銷和沒收上海一南企業管理合夥企業關聯方在重組前持有的上海阿圖爾現有股權。
於2021年4月23日，我們向Diviner Limited發行了60,912,400股A類普通股，作為重組的一部分，以取消和沒收Diviner Limited的聯屬公司在重組前持有的上海亞圖現有股權。
於2021年5月17日，本公司向星多科技投資有限公司發行5,360,625股A類普通股，以交換註銷及沒收星多科技投資有限公司於重組前實益擁有的上海亞圖爾現有股權。
於2021年5月17日，我們向V60Limited發行了1,753,720股A類普通股，以交換註銷和沒收V60Limited的聯屬公司在重組前實益擁有的上海阿圖爾現有股權。
於2021年5月17日，我們向每一公平有限公司發行3,731,140股A類普通股，以交換註銷及沒收每一公平有限公司的聯屬公司在重組前實益擁有的上海我們現有股權。
於2021年5月17日，吾等向瑞多投資有限公司發行545,149股A類普通股，以交換註銷及沒收瑞多投資有限公司於重組前實益擁有的上海亞圖現有股權。
於2021年5月17日，我們向富河有限公司發行272,574股A類普通股，以交換註銷及沒收富河有限公司在重組前實益擁有的上海亞圖現有股權。
於2021年5月17日，我們向East Way Holding Limited發行4,195,824股A類普通股，以交換註銷及沒收重組前由East Way Holding Limited聯屬公司實益擁有的上海亞圖現有股權。
於二零二二年十一月，我們完成首次公開發售，當中我們發售及出售合共16，387，500股A類普通股（以美國存託證券為代表）。於2022年11月11日，美國存託證券開始在納斯達克交易，代號為“ATAT”。
於2023年5月10日，我們向我們的存託銀行The Bank of New York Mellon發行20，224，869股A類普通股，以批量發行美國存託證券，該等證券保留於根據我們的公眾公司計劃行使或歸屬股權獎勵後發行。
權證的發行
作為重組的一部分，吾等已向亞朵上海的若干現有股權持有人授出以下認股權證，以允許彼等根據彼等各自於亞朵上海的股權所有權收購本公司若干數量的A類普通股，使本公司在開曼羣島層面的股權結構與重組前的上海亞朵的股權結構大致相似，重組的完成。
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2021年2月8日，我們向Holgus君聯誠宇創業投資有限公司授出認股權證，於二零一九年十二月三十一日，本公司與珠海君聯菱恆股權投資企業有限責任公司（特殊合夥）訂立協議，以總行使價人民幣522，330，000元購買合共98，973，600股本公司A類普通股。2021年4月23日，Holgus君聯誠宇創業投資有限公司，有限公司及珠海君聯領恆股權投資企業有限責任公司已悉數行使該等認股權證。
於二零二一年二月八日，我們向www.example.com Travel Singapore Pte授予認股權證。於二零一零年十二月三十一日，本公司已與有限公司訂立協議，以按總行使價人民幣32，798，000元購買合共48，394，000股本公司A類普通股。2021年3月3日，www.example.com Travel Singapore Pte.有限公司已全部行使該認股權證。
於二零二一年二月八日，我們向Ikaria Hotel Investment Holding Limited授出認股權證，以按總行使價人民幣30，000，000元購買本公司合共5，923，200股A類普通股。於二零二一年三月三日，Ikaria Hotel Investment Holding Limited悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向星多科技投資有限公司授出認股權證，以按總行使價536. 0625美元購買本公司合共5，360，625股A類普通股。於二零二一年五月十七日，星多科技投資有限公司已悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向Diviner Limited授出認股權證，以按總行使價人民幣41，282，000元購買合共60，912，400股本公司A類普通股。於二零二一年四月二十三日，Diviner Limited悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向Every Fair Limited授出認股權證，以按總行使價373. 1140美元購買本公司合共3，731，140股A類普通股。於二零二一年五月十七日，Every Fair Limited已悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向鋭多投資有限公司授出認股權證，以按總行使價54. 5149美元購買本公司合共545，149股A類普通股。於二零二一年五月十七日，鋭多投資有限公司已悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向Fortune River Limited授出認股權證，以按總行使價27. 2574美元購買本公司合共272，574股A類普通股。於二零二一年五月十七日，Fortune River Limited悉數行使該認股權證。
於二零二一年三月二十九日，我們向East Way Holding Limited授出認股權證，以按總行使價419. 5824美元購買本公司合共4，195，824股A類普通股。於二零二一年五月十七日，East Way Limited已悉數行使該認股權證。
購股權授予
我們已向某些高管和員工授予股票期權。請參閲《管理 - 股票激勵計劃》。
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美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為存託人，將發行閣下在本次二次發售中有權收到的美國存託憑證。每份美國存託證券將代表三股A類普通股（或收取三股A類普通股的權利）存放於香港上海滙豐銀行有限公司（作為香港存託機構的託管人）。每份美國存託憑證還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存置股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存置證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您將沒有股東權利。
開曼羣島法律規範股東權利。存託人將為美國存託證券相關股份的持有人。作為ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人權利。我們、存託人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有ADS的人士之間的存託協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
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個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
閣下可將美國存託證券交回保管人以作撤回用途。在支付其費用和開支以及任何税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將在託管人辦公室將股票和任何其他存託證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的人。或者，在您的要求下，託管人將在其辦事處交付所存證券，如可行。但是，如果交存人需要交付一小部分交存的ADS，則不要求交存人接受交存ADS的交出
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共享或其他安全。託管人可就指示託管人交付託管證券向您收取費用及其費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
您怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。
為使閣下有合理機會指示存管人行使有關存管證券的表決權，倘吾等要求存管人行事，吾等同意在會議日期前至少40天向存管人發出任何該等會議的通知及有關將表決事宜的詳情。
費用和開支
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存取人或美國存托股份持有人必須支付：
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用於：
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| | 每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少) | | | 發行美國存託憑證，包括因分配股份或權利或其他財產而發行的發行出於撤回目的而取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況 | |
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每ADS 0.05美元（或更少）
如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用 |
| | 向ADS持有人的任何現金分配向作為存管服務的存管證券（包括權利）持有人分配的證券 | |
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每個日曆年每ADS 0.05美元（或更少）
註冊費或轉讓費 |
| | 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 | |
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存取人或美國存托股份持有人必須支付：
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用於：
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有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
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| | 託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | | | 根據需要 | |
| | 託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 | | | 根據需要 | |
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您將負責就美國存託證券或任何美國存託證券所代表的存託證券支付的任何税款或其他政府費用。保管人可拒絕登記
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目錄
或允許您提取ADS所代表的已存證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能會運用欠您的款項或出售由美國存託證券代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果存託人出售存託證券，它將酌情減少ADS的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人發送任何財產，在它已支付税款後剩餘。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議
•
自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；
•
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
159
目錄
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券明顯變得一文不值；或
•
已更換已存放的證券。
如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
•
如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況，以合理的謹慎或努力阻止或對抗我們或其履行存款協議項下的義務，則我們不承擔任何責任；
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如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔責任；
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償負責；
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
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目錄
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方轉讓任何股份或其他託管證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費；
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您獲得美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
•
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將在其辦公室提供其從我們作為已存證券持有人收到的所有通信，而我們一般提供給已存證券持有人。
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目錄
保存人將向您發送這些通信的副本，或在我們要求時以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託證券持有人的登記冊，但不得就與我們業務或美國存託證券無關的事宜與該等持有人聯繫。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
162
目錄
有資格未來出售的股票
本次二次發售完成後，我們將有26,348,945股美國存託憑證發行，相當於79,046,835股A類普通股，或約佔我們已發行普通股的20.1%，假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權(或約20.8%我們的已發行普通股，如果承銷商行使從出售股東手中全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。本次二次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。雖然美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場掛牌，但我們不能向您保證，美國存託憑證的常規交易市場能否持續或繼續存在。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
除若干例外情況外，吾等、吾等創始人、董事會主席兼行政總裁王海軍先生及出售股東已同意，在本招股説明書日期後90天內，不會直接或間接轉讓或處置吾等的任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為或可交換或可行使吾等普通股或美國存託憑證的證券。在90天期限屆滿後，我們的董事、高管和我們的現有股東持有的普通股或美國存託憑證可以受證券法第2144條的限制出售，或通過登記公開發行的方式出售。
規則第144條
我們在首次公開募股之前發行的所有普通股都是《證券法》下第144條規則所定義的“限制性股票”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才能在美國公開出售。根據現行規則第2144條，實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士，一般有權自吾等首次公開發售日期後90個月起出售受限證券，而無須根據證券法註冊，但須受若干額外限制所規限。
我們的關聯公司可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大值的限售股：
•
假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的同類普通股的1%，在本次二次發行後將相當於約3,196,770股A類普通股；或
•
在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內，美國證券交易委員會上以美國存託憑證或其他方式持有的我們普通股的每週平均交易量。
根據第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單，他們還必須遵守通知要求和有關我們的最新公開信息。
非我們聯屬公司的人士僅受其中一項額外限制的約束，即必須獲得有關我們的最新公開信息的要求，如果他們實益擁有我們的限制性股票超過一年，則此額外限制不適用。
規則編號：701
一般來説，根據現行《證券法》第701條，我們的每一位高管、僱員和顧問，如果根據補償性股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議從我們手中購買我們的普通股，則有資格轉售此類普通股
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目錄
在我們根據交易法根據第144條成為一家報告公司90天后，但沒有遵守第144條中包含的一些限制，包括持有期。
表格S-8
我們已根據證券法提交了S-8表格的註冊聲明，涵蓋所有普通股，這些普通股要麼受未償還期權的限制，要麼可能因行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃未來可能授予或發行的任何期權或其他股權獎勵而發行。根據任何登記聲明登記的股份均可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或適用的合約限制所規限。
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目錄
徵税
以下有關投資美國存託憑證或普通股所產生的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋可能會有所更改。本討論不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州、當地法律或開曼羣島、中國和美國以外的任何司法管轄區的税法規定的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
就美國存託證券或普通股派付股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向美國存託證券或普通股任何持有人派付股息或資本時毋須預扣，出售美國存託證券或普通股所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或企業税。
人民Republic of China税
根據於二零零八年一月一日生效並於二零一八年十二月二十九日作出最後修訂的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，於中國境外成立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，一般須就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。根據中國企業所得税法的實施條例，“實際管理機構”定義為對企業的生產及營運、人員及人力資源、財務及財產擁有實質及整體管理及控制權的機構。
此外，中國國家統計局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通告》規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業只有在滿足下列所有條件的情況下才被歸類為中國居民企業：(A)日常運營管理的主要地點在中國；(B)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(D)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。在SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信本公司符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，本公司並非中國居民企業。出於類似原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如，我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能按
的税率繳納中國税。
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目錄
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益，如果該等收入被視為來自中國境內，税率為10%。此外，如果吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可能由吾等從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東(包括美國存托股份持有人)是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。參見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税對美國持有人的重大後果，如下文所述，美國持有人擁有和處置美國存託憑證或A類普通股，但本討論並不旨在全面描述可能與特定人士決定收購美國存託憑證或A類普通股有關的所有税務考慮因素。
本討論僅適用於在本次發行中收購ADS並持有ADS或相關A類普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的美國持有人。此外，它沒有描述與美國持有人的特定情況相關的所有税務後果，包括替代最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税以及適用於美國持有人的税務後果，受特殊規則的約束，例如：
•
某些金融機構；
•
保險公司；
•
受監管的投資公司；
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
•
持有ADS或A類普通股作為跨接、整合或類似交易的一部分的人；
•
美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；
•
為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體及其合作伙伴；
•
免税實體、“個人退休賬户”或“羅斯個人退休賬户”；
•
擁有或被視為擁有ADS或A類普通股的人士，其投票權或價值佔我們股票的10%或以上；或
•
持有美國存託憑證或A類普通股與美國境外貿易或業務有關的人士。
如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）擁有ADS或A類普通股，則對合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。擁有ADS或A類普通股的合夥企業及其合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解其擁有和處置ADS或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果。
本討論基於經修訂的《1986年國內税收法典》，或該法典、行政公告、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政部條例，以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約，或該條約，所有這些條約都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論不涉及任何州、地方或非美國税務考慮，或除所得税以外的任何聯邦税（如遺產税或贈與税）。本討論假設存款協議及任何相關協議項下的每項義務將根據其條款履行。
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目錄
如本文所用，“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，並且：
•
美國公民或個人居民；
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；或
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，持有美國存託憑證的美國持有人將被視為該等存託憑證所代表的相關A類普通股的擁有人。因此，如果美國持有人以美國存託憑證交換由該等存託憑證代表的相關A類普通股，則不會確認收益或虧損。
美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果。
除下文“—被動外國投資公司規則”中所述者外，本討論假設我們在任何納税年度不是、也不會是被動外國投資公司或PFIC。
經銷税
就美國存託證券或A類普通股支付的分派（如有）（包括任何中國預扣税，如上文"—中華人民共和國税收"一節所述），除美國存託證券或A類普通股的某些按比例分派外，將被視為股息，但以我們的當期或累計盈利和利潤支付的數額為限，根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的盈利和利潤，預計分派一般將作為股息報告給美國持有人。股息將不符合美國公司根據《守則》一般可獲得的股息扣除額。在適用限制的情況下，支付給美國存託憑證的某些非公司持有人的股息可能按優惠税率徵税。非公司美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下是否適用此股息優惠税率。
股息將於存託人（如為美國存託憑證）或美國持有人（如為普通股）收到當日計入美國持有人的收入。任何以外幣支付的股息收入金額將為美元金額，並參考收到當日有效的即期匯率計算，而不論有關付款是否於該日實際轉換為美元。倘股息於收到日期轉換為結雅，則一般不應要求美國持有人就收到金額確認外幣收益或虧損。如果股息在收到日期後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或虧損。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-人民Republic of China税”中所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國税收有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有者的情況而有所不同)，從股息支付中預扣的中國税款一般可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如，財政部條例規定，在沒有選舉適用所得税條約的利益的情況下，為了使外國所得税可抵免，相關的外國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致，而我們尚未確定中國的所得税制度是否符合這些要求。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下外國税收的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有外國税。
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目錄
美國存託憑證或A類普通股的銷售或其他應納税處置
美國持有人一般會確認出售或其他應課税處置美國存託憑證或A類普通股的資本收益或虧損，金額等於所出售的存託憑證或A類普通股的變現金額與美國持有人的税基之間的差額，在每種情況下均以美元確定。如果在出售或出售時，美國持有人已擁有美國存託證券或A類普通股超過一年，則該收益或虧損將為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益可能會受到低於適用於普通收入的税率的影響。資本損失的扣除受到限制。
如“-人民Republic of China税務”所述，出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。根據該法，美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而，有資格獲得條約福利的美國持有者可以選擇將處置美國存託憑證或A類普通股的收益視為該條約下的外國來源收入，並就此類處置收益的任何中國税收申請外國税收抵免。根據某些財政部法規，美國持有人一般不能就處置美國存託憑證或A類普通股所得的中國所得税申請外國税收抵免，除非美國持有人有資格享受條約福利並選擇應用這些福利。然而，如果美國持有者被禁止申請外國税收抵免，處置收益的任何中國税收可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得本條約下的利益，以及對處置收益徵收任何中國税項的後果，包括本條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何報告要求以及在其特定情況下對處置收益徵收的任何中國税項的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。
被動型外商投資公司規則
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的PFIC：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度平均確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極業務中獲得的某些特許權使用費)和某些投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可參照公司市值和負債之和對其資產價值的超額部分確定)一般被定性為活躍資產，因為它與產生活躍收入的商業活動有關。
基於我們目前開展業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們資產的估計價值(包括商譽)，我們預計2023納税年度不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該年度結束後才能做出，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的平均價值，包括我們的商譽價值(這可能部分通過參考我們的市值來確定，而市值可能是不穩定的)。因此，如果在我們持有大量現金和金融投資的同時，我們的市值下降，我們可能會在任何納税年度成為或成為PFIC。此外，如果我們將來改變我們為特許經營酒店提供的服務類型，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們從特許經營酒店獲得的收入是否以及在多大程度上將被視為在適用的財政部法規意義上的活躍的貿易或業務。由於這些不明朗因素，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們擁有股權的任何實體也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC按比例的股份(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置的規則繳納美國聯邦所得税
168
目錄
在每一種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使美國持有人沒有從這些分配或處置中獲得任何收益，也是如此。
一般來説，如果我們是美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國持有人在出售或以其他方式處置(包括某些質押)美國存託憑證或A類普通股時確認的收益將在美國持有者的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何應課税年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派超過在之前三個應課税年度或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的有關美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%，則超出的分派將以相同方式課税。如果我們是美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的後續納税年度內，我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求，除非美國持有人做出及時的“視為出售”選擇，在這種情況下，被視為出售的任何收益將根據上述PFIC規則徵税。
或者，如果我們在任何課税年度是PFIC，並且如果美國存託憑證在納斯達克“定期交易”，擁有美國存託憑證的美國持有者可以進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於前款所述的對PFIC的一般税收待遇。任何日曆年的美國存託憑證將被視為定期交易，在每個日曆季中，有至少15天的美國存託憑證在納斯達克上交易。如果美國存託憑證持有人作出按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，美國存託憑證持有人一般會將該美國存託憑證在該課税年度結束時超過其經調整課税基礎的公平市值的任何超額部分確認為普通收入，並將就該美國持有者在該課税年度結束時超過其公平市價的任何超額部分確認普通虧損。但僅限於以前計入的按市值計價選舉所得的淨收入。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的納税年度，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前計入按市值計價的收入淨額，任何額外虧損被視為資本虧損)。如果是
美國持有者進行按市值計價的選擇時，對美國存託憑證支付的分派將被視為上文“-分派徵税”中討論的內容(但以緊隨其後的段落中的討論為準)。一旦做出，這一選擇將在我們是PFIC的所有應納税年度內保持有效，除非在徵得美國國税局同意的情況下將其撤銷，或者美國存託憑證停止在合格交易所定期交易。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，在他們的特定情況下，如果我們是任何應税年度的PFIC，進行按市值計價的選舉是否可行和是否明智。特別是，美國持有人應仔細考慮按市值計價選舉對其美國存託憑證的影響，因為我們可能有較低級別的PFIC，而守則或財政部法規中沒有任何條款允許美國持有人就其股票未定期交易的任何較低級別的PFIC提交按市值計價的選舉。此外，由於我們的普通股不是公開交易的，持有非美國存託憑證代表的普通股的美國持有者通常沒有資格對這些股票進行按市值計價的選擇。
如果在我們支付股息的納税年度或上一納税年度，我們是PFIC(或就美國持有人而言被視為PFIC)，則上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。
如果我們是任何納税年度的PFIC，而美國持有人在此期間擁有任何美國存託憑證或A類普通股，則美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。
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目錄
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免收款人”或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
某些作為個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有美國存託憑證或A類普通股或持有美國存託憑證或普通股的非美國賬户有關的信息。美國持股人應就其關於美國存託憑證和A類普通股的申報義務諮詢其税務顧問。
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目錄
承銷
美國銀行證券股份有限公司和招商銀行國際金融有限公司分別擔任下列承銷商的代表。在吾等、出售股東及承銷商之間的承銷協議所載條款及條件的規限下，出售股東已同意向承銷商出售，而各承銷商已個別而非共同同意從出售股東手中購買以下名稱相對其名稱所載的美國存託憑證數目。
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承銷商
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編號
個美國存託憑證 |
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美國銀行證券公司
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| | | | 4,032,000 | | |
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招商銀行國際金融有限公司
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| | | | 1,728,000 | | |
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合計
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| | | | 5,760,000 | | |
在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意，如購買任何該等美國存託憑證，將購買根據承銷協議售出的所有美國存託憑證。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們和出售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商提供美國存託憑證，但須事先售出，並須經其律師批准法律事宜(包括美國存託憑證的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項，方可向承銷商發出及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折****r}
代表已告知吾等及出售股東，承銷商初步建議按本招股章程封面頁所載的公開發售價向公眾發售美國存託證券。首次發行後，公開發行價格、特許權或其他發行條款可以變更。
下表為出售股東的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。
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每個美國存托股份
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不帶選項
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帶有選項
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公開發行價
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14.800美元
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85，248，000美元
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98，035，200美元
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承保折****r}
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US$0.444
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2，557，440
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2，941，056
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出售股東未計費用的收益
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14.356美元
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82 690 560美元
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95,094,144美元
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此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為150萬美元，由出售股票的股東支付。出售股東已同意向承銷商償還與此次發行有關的所有成本和開支，金額最高可達250,000美元。
預期若干承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何要約或銷售將由在SEC註冊的經紀商進行。招商銀行國際資本有限公司並非在SEC註冊的經紀交易商，不得在美國或向美國人銷售。招商銀行國際資本有限公司已同意，其無意也不會在美國發售或出售任何美國存託證券，也不會向與本次發售有關的美國人士發售或出售任何美國存託證券。
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目錄
美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，United States of America。招商國際金融有限公司的地址是香港中環花園道3號冠軍大廈45樓。
購買其他美國存託憑證的選項
每名出售股東(分別或非聯名)已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書日期後30個交易日內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多864,000股額外的美國存託憑證。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買若干額外的美國存託憑證。
類似證券不得銷售
本公司、本公司創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生及出售股東同意，在未徵得代表書面同意的情況下，在本招股説明書日期後90天內不出售或轉讓任何美國存託憑證或普通股。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些例外情況外，不直接或間接：
•
要約、質押、出售或合同出售任何普通股或ADS，
•
出售任何期權或合約以購買任何普通股或美國存託憑證，
•
購買任何期權或合約以出售任何普通股或美國存託憑證，
•
授予購買任何普通股或ADS的期權、權利或認股權證，
•
借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股或ADS，或
•
訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓任何普通股或美國存託憑證所有權的經濟後果，不論任何此類互換或交易是否以現金或其他方式交付美國存託憑證或其他證券來結算。
此外，本公司創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生和出售股東已同意，在本招股説明書日期後90天內，不會就任何美國存託憑證或普通股的登記提出任何要求或行使任何權利。
該等禁售條文亦適用於可轉換為或可交換或行使為普通股或美國存託證券的證券。這些規則也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的或執行協議的人後來獲得處置權的普通股或美國存託證券。
納斯達克全球精選市場上市
我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ATAT”。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在美國存託憑證的發行完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和銷售集團成員投標和購買美國存託憑證。然而，代表可參與穩定存託憑證價格的交易，例如出價或購買以釘住、固定或維持該價格。
承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定用於平倉備兑空頭頭寸的美國存託憑證的來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與他們通過授予
的期權購買美國存託憑證的價格的比較。
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目錄
{br]他們。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的美國存託憑證。
與其他購買交易相若，包銷商為支付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持美國存託證券的市價，或防止或延緩美國存託證券的市價下跌。因此，ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可在納斯達克、場外市場或其他市場進行該等交易。
吾等、出售股東或任何承銷商均不會就上述交易可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等、出售股東或任何承銷商均不作出任何聲明，表示其代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在不另行通知的情況下終止。
電子分銷
發行時，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
出售股東已授予美國銀行證券公司的一家關聯公司優先參與出售股東或其任何關聯公司在2023年6月2日起24個月內到期的任何公開或某些非公開發行我們的證券的權利，但須受某些限制。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
歐洲經濟區潛在投資者須知
關於歐洲經濟區各成員國（每一個“歐洲經濟區國家”），在發佈有關ADS的招股説明書之前，沒有或將根據要約向該歐洲經濟區國家的公眾發售ADS，該招股説明書已獲該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或（如適用），在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書條例，但根據《歐盟招股説明書條例》規定的下列豁免，其可隨時向該歐洲經濟區國家的公眾發出任何美國存託證券的要約：
（a） 向任何符合歐盟招股説明書條例定義的合格投資者的法律實體提供；
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目錄
（b） 向少於150名自然人或法人（歐盟招股説明書條例中定義的合格投資者除外）提供，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
(br}(C)屬於《歐盟招股章程條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況，但該等美國存託憑證的要約不得要求發行人或任何承銷商根據《歐盟招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《歐盟招股章程規例》第23條補充招股説明書。
就本條款而言，與任何歐洲經濟區國家的美國存託憑證相關的"向公眾要約"一詞是指以任何形式並通過任何方式傳達有關要約條款和擬要約的任何美國存託憑證的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，“歐盟招股説明書法規”是指法規（EU）2017/1129。
英國潛在投資者須知
就英國而言，在已獲金融行為監管局根據英國招股章程規例批准的有關美國存託證券的招股章程刊發前，並無或將根據該要約向英國公眾發售美國存託證券，但根據《英國招股章程條例》的下列豁免，該公司可隨時向英國公眾要約任何美國存託證券：
（a） 任何法律實體，即英國招股説明書條例所定義的合格投資者；
（b） 向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先徵得代表同意方可進行任何此類要約；或
（c） 在《英國招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，
惟美國存託證券的有關要約並不要求發行人或任何包銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
在英國，要約只針對英國招股章程條例第2I條所指的“合資格投資者”，（i）在與投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，並符合《2000年金融服務和市場法》第19（5）條中“投資專業人士”的定義2005年（金融促進）令（“該命令”）；（ii）該命令第49（2）條所述的高淨值法人團體、非法團組織及合夥以及高價值信託受託人；或（iii）以其他方式合法傳達該命令的人士（所有該等人士均稱為“有關人士”）。本文件不得由非相關人士行事或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動只向有關人士開放，並只與有關人士合作。
就本條款而言，與英國的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何美國存託憑證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“英國招股説明書條例”是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)第2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例，根據2018年《歐盟(退出)法》，這是英國法律的一部分。
瑞士潛在投資者須知
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目錄
瑞士。本文檔以及與美國存託憑證或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與本次發售、本公司、美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，ADS的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且ADS的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中美投資規則》，對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至美國存託憑證的收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的美國存託憑證可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者須知
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞，任何ADS的要約只能向以下人士作出：（“豁免投資者”），即“成熟投資者”（在《公司法》第708條第8款的含義內），“專業投資者”（在《公司法》第708條第11款的含義內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免，以便根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下提供ADS是合法的。
獲豁免投資者在澳大利亞申請的美國存託憑證不得在根據發行的配售日期後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第6D章向投資者披露，根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，或者要約是根據披露文件，符合《公司法》第6D章。任何購買ADS的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
香港潛在投資者須知
該等證券並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有
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(Br)與該等證券有關的廣告、邀請或文件已由或可能已由任何人發出、或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(但根據香港證券法律準許如此做的除外)，而該等廣告、邀請或文件所關乎的證券只出售予或擬出售予香港以外的人，或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。
日本潛在投資者須知
該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或任何其他與該等證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，並未分發或分發予新加坡任何人士，不論是直接或間接分發予新加坡任何人士，但(I)提供予機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節)者除外。(Ii)根據《SFA》第(2)節的規定，(Ii)根據《SFA》第(2)節的規定，(Ii)根據《SFA》第(1)節的規定，或根據《SFA》第(275)(1A)節的規定，並按照《SFA》第(275)節中規定的條件，向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)提供賠償，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。
證券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：
(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
(B)信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為經認可的投資者的個人，
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(A)機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
(B)未考慮或將考慮轉讓的；
(C)通過法律實施轉讓的；或
(D)《國家林業局》第276(7)節規定。
加拿大潛在投資者須知
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或
中定義的認可投資者
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證券法(安大略省)第73.3(1)節規定的客户，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
177
目錄
與此次二次發售相關的費用
以下是本公司及/或出售股東因出售股東要約及出售美國存託憑證而預計將產生的總開支細目，不包括承銷折扣及佣金。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。
|
費用
|
| |
金額
|
| |||
|
美國證券交易委員會註冊費
|
| | | 美元 | 12,859.55 | | |
|
FINRA備案費
|
| | | 美元 | 18,003.92 | | |
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打印費
|
| | | 美元 | 400,000.00 | | |
|
法律費用
|
| | | 美元 | 828,304.07 | | |
|
會計費用
|
| | | 美元 | 200,000.00 | | |
| 合計 | | | | 美元 | 1,459,167.54 | | |
178
目錄
法律事務
Davis Polk&Wardwell LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。承銷商由Latham&Watkins LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次二次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由君和有限責任公司為我們傳遞，承銷商將由中倫律師事務所傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就受中國法律管轄的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴君和律師事務所。Latham&Watkins，LLP在受中國法律管轄的事宜上可能依賴中倫律師事務所。
179
目錄
專家
Atour Lifestyle Holdings Limited截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，列入本報告和註冊説明書。
畢馬威華振律師事務所位於中華人民共和國上海市南京西路1266號66號廣場二座25樓。
180
目錄
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
181
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併財務報表索引
| | | |
第
頁
|
| |||
| 合併財務報表 | | | | | | | |
|
獨立註冊會計師事務所報告(上海畢馬威華振律師事務所，中國，審計師事務所ID：1186)
|
| | | | F-2 | | |
|
截至2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表
|
| | | | F-3 | | |
|
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表
|
| | | | F-6 | | |
|
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度(赤字)權益變動綜合報表
|
| | | | F-7 | | |
|
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表
|
| | | | F-9 | | |
|
合併財務報表附註
|
| | | | F-11 | | |
| 未經審計的簡明合併財務報表 | | | | | | | |
|
截至2022年12月31日和2023年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表
|
| | | | F-44 | | |
|
截至2022年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合全面收益表
|
| | | | F-47 | | |
|
截至2022年和2023年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡明合併報表
|
| | | | F-48 | | |
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未經審核簡明合併財務報表附註
|
| | | | F-49 | | |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
阿圖爾生活方式控股有限公司：
阿圖爾生活方式控股有限公司：
關於合併財務報表的意見
我們已審核所附ATOUR Lifestyle Holdings Limited(“貴公司”)及其附屬公司(統稱“貴集團”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二二年十二月三十一日止三年內各年度的相關綜合收益表、(虧損)權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本集團截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
會計原則變更
如綜合財務報表附註2所述，由於採用經修訂的會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)，本公司已於2022年1月1日更改其租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
/S/畢馬威華振律師事務所
中國上海
2023年4月28日
2023年4月28日
F-2
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
| | | | | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
備註：
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |||||||||
| | | | | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
千美元
附註2（d） |
| |||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | | | | 1,038,583 | | | | | | 1,589,161 | | | | | | 230,407 | | |
|
短期投資
|
| | | | | | | — | | | | | | 157,808 | | | | | | 22,880 | | |
|
截至2021年12月31日、2022年12月31日，應收賬款扣除撥備後分別為人民幣14，731元和人民幣19，468元，
分別為 和 |
| |
13(b)
|
| | | | 99,961 | | | | | | 132,699 | | | | | | 19,239 | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| |
3
|
| | | | 167,161 | | | | | | 133,901 | | | | | | 19,414 | | |
|
關聯方應付金額
|
| |
17(b)
|
| | | | 51,937 | | | | | | 53,630 | | | | | | 7,776 | | |
|
庫存
|
| | | | | | | 58,575 | | | | | | 57,460 | | | | | | 8,331 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | | | | 1,416,217 | | | | | | 2,124,659 | | | | | | 308,047 | | |
| 非流動資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
受限現金
|
| | | | | | | 946 | | | | | | 946 | | | | | | 137 | | |
|
合同成本
|
| |
2(j)
|
| | | | 62,415 | | | | | | 67,270 | | | | | | 9,753 | | |
|
財產和設備，淨額
|
| |
4
|
| | | | 439,015 | | | | | | 360,300 | | | | | | 52,239 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| |
6
|
| | | | — | | | | | | 1,932,000 | | | | | | 280,114 | | |
|
無形資產淨值
|
| |
5
|
| | | | 3,820 | | | | | | 5,537 | | | | | | 803 | | |
|
商譽
|
| |
7
|
| | | | 17,446 | | | | | | 17,446 | | | | | | 2,529 | | |
|
其他資產
|
| |
3
|
| | | | 182,581 | | | | | | 141,335 | | | | | | 20,492 | | |
|
遞延納税資產
|
| |
8
|
| | | | 122,707 | | | | | | 112,533 | | | | | | 16,315 | | |
|
非流動資產合計
|
| | | | | | | 828,930 | | | | | | 2,637,367 | | | | | | 382,382 | | |
|
總資產
|
| | | | | | | 2,245,147 | | | | | | 4,762,026 | | | | | | 690,429 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
| | | | | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
備註：
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |||||||||
| | | | | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
美元‘000
附註2（d） |
| |||||||||
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃負債，流動
|
| |
6
|
| | | | — | | | | | | 319,598 | | | | | | 46,337 | | |
|
應付賬款
|
| | | | | | | 161,277 | | | | | | 184,901 | | | | | | 26,808 | | |
|
遞延收入
|
| |
13(b)
|
| | | | 233,735 | | | | | | 202,996 | | | | | | 29,432 | | |
|
應付工資和福利
|
| | | | | | | 95,238 | | | | | | 103,539 | | | | | | 15,012 | | |
|
應計費用和其他應付款
|
| |
9
|
| | | | 447,380 | | | | | | 330,282 | | | | | | 47,886 | | |
|
應付所得税
|
| | | | | | | 46,176 | | | | | | 31,336 | | | | | | 4,543 | | |
|
短期借款
|
| |
10
|
| | | | 64,808 | | | | | | 142,828 | | | | | | 20,708 | | |
|
長期借款的當期部分
|
| |
10
|
| | | | 1,000 | | | | | | 29,130 | | | | | | 4,223 | | |
|
應付關聯方金額
|
| |
17(b)
|
| | | | 1,772 | | | | | | 3,004 | | | | | | 436 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | | | | 1,051,386 | | | | | | 1,347,614 | | | | | | 195,385 | | |
| 非流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
非流動經營租賃負債
|
| |
6
|
| | | | — | | | | | | 1,805,402 | | | | | | 261,759 | | |
|
遞延收入
|
| |
13(b)
|
| | | | 267,909 | | | | | | 277,841 | | | | | | 40,283 | | |
|
長期借款，非流動部分
|
| |
10
|
| | | | 43,630 | | | | | | 2,000 | | | | | | 290 | | |
|
其他非流動負債
|
| |
11
|
| | | | 317,607 | | | | | | 141,763 | | | | | | 20,554 | | |
|
非流動負債合計
|
| | | | | | | 629,146 | | | | | | 2,227,006 | | | | | | 322,886 | | |
|
總負債
|
| | | | | | | 1,680,532 | | | | | | 3,574,620 | | | | | | 518,271 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併資產負債表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
| | | | | | | | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
備註：
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
美元‘000
附註2（d） |
| |||||||||
| 股權 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股（面值0.0001美元；2，900，000，000股授權股；截至2021年12月31日和2022年12月31日，已發行和流通股分別為303，289，537股和319，677，037股）
|
| | | | 16 | | | | | | 218 | | | | | | 229 | | | | | | 33 | | |
|
B類普通股（面值0.0001美元；100，000，000股授權股；73，680，917股已發行和流通股）
|
| | | | 16 | | | | | | 56 | | | | | | 56 | | | | | | 8 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | | | | | | | 764,502 | | | | | | 1,286,189 | | | | | | 186,480 | | |
|
累計虧損
|
| | | | | | | | | | (176,403) | | | | | | (78,304) | | | | | | (11,353) | | |
|
累計其他綜合損失
|
| | | | | | | | | | (8,947) | | | | | | (10,865) | | | | | | (1,575) | | |
|
公司股東應佔權益總額
|
| | | | | | | | | | 579,426 | | | | | | 1,197,305 | | | | | | 173,593 | | |
|
非控股權益
|
| | | | | | | | | | (14,811) | | | | | | (9,899) | | | | | | (1,435) | | |
|
總股本
|
| | | | | | | | | | 564,615 | | | | | | 1,187,406 | | | | | | 172,158 | | |
|
承付款和或有事項
|
| | | | 18 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總負債和股東權益
|
| | | | | | | | | | 2,245,147 | | | | | | 4,762,026 | | | | | | 690,429 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
綜合全面收益表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
| | | | | | | | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
備註：
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
美元‘000
附註2（d） |
| ||||||||||||
|
收入：
|
| | | | 13 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | | | | | | | 926,307 | | | | | | 1,220,301 | | | | | | 1,360,843 | | | | | | 197,304 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | | | | | | | 496,470 | | | | | | 630,238 | | | | | | 552,929 | | | | | | 80,167 | | |
|
零售收入和其他
|
| | | | | | | | | | 143,775 | | | | | | 297,038 | | | | | | 349,211 | | | | | | 50,631 | | |
|
淨收入
|
| | | | | | | | | | 1,566,552 | | | | | | 2,147,577 | | | | | | 2,262,983 | | | | | | 328,102 | | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
酒店運營成本
|
| | | | | | | | | | (1,150,101) | | | | | | (1,419,578) | | | | | | (1,393,312) | | | | | | (202,011) | | |
|
其他運營成本
|
| | | | | | | | | | (78,746) | | | | | | (163,324) | | | | | | (186,685) | | | | | | (27,068) | | |
|
銷售和營銷費用
|
| | | | | | | | | | (70,972) | | | | | | (124,210) | | | | | | (139,929) | | | | | | (20,288) | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | | | | | | | (131,366) | | | | | | (197,064) | | | | | | (350,009) | | | | | | (50,746) | | |
|
技術和開發費用
|
| | | | | | | | | | (33,649) | | | | | | (52,121) | | | | | | (66,182) | | | | | | (9,594) | | |
|
開業前費用
|
| | | | | | | | | | (61,878) | | | | | | (17,595) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總運營成本和費用
|
| | | | | | | | | | (1,526,712) | | | | | | (1,973,892) | | | | | | (2,136,117) | | | | | | (309,707) | | |
|
其他營業收入
|
| |
2（s）、2（w）
|
| | | | 23,429 | | | | | | 22,371 | | | | | | 38,094 | | | | | | 5,523 | | | |||
|
運營收入
|
| | | | | | | | | | 63,269 | | | | | | 196,056 | | | | | | 164,960 | | | | | | 23,918 | | |
|
利息收入
|
| | | | | | | | | | 707 | | | | | | 6,722 | | | | | | 14,456 | | | | | | 2,097 | | |
|
短期投資收益
|
| | | | | | | | | | 11,046 | | | | | | 8,745 | | | | | | 8,455 | | | | | | 1,226 | | |
|
利息支出
|
| | | | | | | | | | (1,481) | | | | | | (7,937) | | | | | | (6,501) | | | | | | (943) | | |
|
其他收入(支出)，淨額
|
| | | | | | | | | | 1,883 | | | | | | 301 | | | | | | (814) | | | | | | (118) | | |
|
所得税前收入
|
| | | | | | | | | | 75,424 | | | | | | 203,887 | | | | | | 180,556 | | | | | | 26,180 | | |
|
所得税費用
|
| | | | 8 | | | | | | (37,602) | | | | | | (64,217) | | | | | | (84,474) | | | | | | (12,248) | | |
|
淨收入
|
| | | | | | | | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 96,082 | | | | | | 13,932 | | |
|
減去：非控股權益應佔淨虧損
|
| | | | | | | | | | (4,229) | | | | | | (5,384) | | | | | | (2,017) | | | | | | (291) | | |
|
公司應佔淨收益
|
| | | | | | | | | | 42,051 | | | | | | 145,054 | | | | | | 98,099 | | | | | | 14,223 | | |
|
減：可贖回A類普通股增加*
|
| | | | 12 | | | | | | (52,881) | | | | | | (15,115) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
本公司股東可獲得的淨（虧損）收入
|
| | | | | | | | | | (10,830) | | | | | | 129,939 | | | | | | 98,099 | | | | | | 14,223 | | |
|
淨收入
|
| | | | | | | | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 96,082 | | | | | | 13,932 | | |
|
其他綜合損失
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
扣除零所得税後的外幣折算調整
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | (8,947) | | | | | | (1,918) | | | | | | (279) | | |
|
其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | (8,947) | | | | | | (1,918) | | | | | | (279) | | |
|
綜合收益總額
|
| | | | | | | | | | 37,822 | | | | | | 130,723 | | | | | | 94,164 | | | | | | 13,653 | | |
|
非控制性綜合損失
興趣 |
| | | | | | | | | | (4,229) | | | | | | (5,384) | | | | | | (2,017) | | | | | | (291) | | |
|
公司應佔綜合收益
|
| | | | | | | | | | 42,051 | | | | | | 136,107 | | | | | | 96,181 | | | | | | 13,944 | | |
|
每股普通股淨(虧損)收益
|
| | | | 14 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
—基本
|
| | | | | | | | | | (0.06) | | | | | | 0.40 | | | | | | 0.26 | | | | | | 0.04 | | |
|
—稀釋
|
| | | | | | | | | | (0.06) | | | | | | 0.40 | | | | | | 0.26 | | | | | | 0.04 | | |
|
用於計算
的加權平均普通股
人均淨（損失）收入 共享 |
| | | | 14 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
—基本
|
| | | | | | | | | | 171,589,918 | | | | | | 323,163,367 | | | | | | 379,321,522 | | | | | | 379,321,522 | | |
|
—稀釋
|
| | | | | | | | | | 171,589,918 | | | | | | 323,163,367 | | | | | | 381,598,689 | | | | | | 381,598,689 | | |
*
代表重組前亞朵上海的C系列股份（見附註12）
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
（虧損）權益變動綜合報表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
| | | | | | | | | |
A類
普通 已清算的股份 首選項 |
| |
A類
普通股 |
| |
B類
普通股 |
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
累計
其他 全面 虧損 |
| |
合計
（赤字） 股權 歸因於 致股東 的 公司 |
| |
非
控制 興趣 |
| |
合計
（赤字） 股權 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
備註：
|
| |
數量：
個共享 |
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
數量：
個共享 |
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
數量：
個共享 |
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年1月1日的餘額
|
| | | | | | | | | | 60,912,400 | | | | | | 43 | | | | | | 97,909,001 | | | | | | 74 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | — | | | | | | (295,512) | | | | | | — | | | | | | (295,339) | | | | | | (4,418) | | | | | | (299,757) | | |
|
本年度利潤(虧損)
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 42,051 | | | | | | — | | | | | | 42,051 | | | | | | (4,229) | | | | | | 37,822 | | |
|
其他綜合收益
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
綜合收益總額
(虧損) |
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 42,051 | | | | | | — | | | | | | 42,051 | | | | | | (4,229) | | | | | | 37,822 | | |
|
收購非控股權益
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (780) | | | | | | (780) | | |
|
增加可贖回A類普通股的贖回價值
|
| | | | 12 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (52,881) | | | | | | — | | | | | | (52,881) | | | | | | — | | | | | | (52,881) | | |
|
2020年12月31日的餘額及
2021年1月1日 |
| | | | | | | | | | 60,912,400 | | | | | | 43 | | | | | | 97,909,001 | | | | | | 74 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | — | | | | | | (306,342) | | | | | | — | | | | | | (306,169) | | | | | | (9,427) | | | | | | (315,596) | | |
|
本年度利潤(虧損)
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 145,054 | | | | | | — | | | | | | 145,054 | | | | | | (5,384) | | | | | | 139,670 | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (8,947) | | | | | | (8,947) | | | | | | — | | | | | | (8,947) | | |
|
綜合收益總額
(虧損) |
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 145,054 | | | | | | (8,947) | | | | | | 136,107 | | | | | | (5,384) | | | | | | 130,723 | | |
|
增加可贖回A類普通股的贖回價值
|
| | | | 12 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (15,115) | | | | | | — | | | | | | (15,115) | | | | | | — | | | | | | (15,115) | | |
|
將A類重新分類為普通
具有清算優先權的股票 優先權終止時 權限* |
| |
12, 16(b)
|
| | | | (60,912,400) | | | | | | (43) | | | | | | 60,912,400 | | | | | | 43 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
|
優先權終止時可贖回A類普通股的重新分類**
|
| |
12, 16(b)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 153,290,800 | | | | | | 107 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 896,401 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 896,508 | | | | | | — | | | | | | 896,508 | | | |||
|
股份回購
|
| |
16(c)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (8,822,664) | | | | | | (6) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (111,254) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (111,260) | | | | | | — | | | | | | (111,260) | | | |||
|
分配給股東
|
| |
16(d)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (20,645) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (20,645) | | | | | | — | | | | | | (20,645) | | | |||
|
2021年12月31日的餘額
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 303,289,537 | | | | | | 218 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | 764,502 | | | | | | (176,403) | | | | | | (8,947) | | | | | | 579,426 | | | | | | (14,811) | | | | | | 564,615 | | |
*
代表重組前的亞朵上海A系列股票（見附註12）
**
代表重組前亞朵上海B系列和C系列股份（見附註12）
F-7
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
（虧損）權益變動綜合報表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
| | | | | | | | | |
A類普通
個共享 |
| |
B類普通
個共享 |
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
累計
其他 全面 虧損 |
| |
總股本
歸因於 的股東 公司 |
| |
非
控制 興趣 |
| |
合計
股權 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
備註：
|
| |
數量：
個共享 |
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
數量：
個共享 |
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年1月1日的餘額
|
| | | | | | | | | | 303,289,537 | | | | | | 218 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | 764,502 | | | | | | (176,403) | | | | | | (8,947) | | | | | | 579,426 | | | | | | (14,811) | | | | | | 564,615 | | |
|
本年度利潤(虧損)
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 98,099 | | | | | | — | | | | | | 98,099 | | | | | | (2,017) | | | | | | 96,082 | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,918) | | | | | | (1,918) | | | | | | — | | | | | | (1,918) | | |
|
綜合收益總額
（損失） |
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 98,099 | | | | | | (1,918) | | | | | | 96,181 | | | | | | (2,017) | | | | | | 94,164 | | |
|
收購非控股權益
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,279) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,279) | | | | | | 6,929 | | | | | | (350) | | |
|
首次公開發行（“IPO”）收益扣除上市後
費用 |
| |
16(a)
|
| | | | 16,387,500 | | | | | | 11 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 365,773 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 365,784 | | | | | | — | | | | | | 365,784 | | | |||
|
基於股份的薪酬
|
| | | | 15 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 163,193 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 163,193 | | | | | | — | | | | | | 163,193 | | |
|
2022年12月31日的餘額
|
| | | | | | | | | | 319,677,037 | | | | | | 229 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | 1,286,189 | | | | | | (78,304) | | | | | | (10,865) | | | | | | 1,197,305 | | | | | | (9,899) | | | | | | 1,187,406 | | |
F-8
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併現金流量表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
美元‘000
附註2（d） |
| ||||||||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
淨收入
|
| | | | 37,822 | | | | | | 139,670 | | | | | | 96,082 | | | | | | 13,932 | | |
|
將淨收入與經營活動產生的淨現金進行調整：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 84,955 | | | | | | 93,911 | | | | | | 88,561 | | | | | | 12,840 | | |
|
ROU資產賬面值減少
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 268,280 | | | | | | 38,897 | | |
|
短期投資收益
|
| | | | (11,046) | | | | | | (8,745) | | | | | | (8,455) | | | | | | (1,226) | | |
|
處置財產和設備淨虧損
|
| | | | — | | | | | | 2,015 | | | | | | 2,022 | | | | | | 293 | | |
|
無形資產處置淨虧損
|
| | | | — | | | | | | 199 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
壞賬準備
|
| | | | 3,208 | | | | | | 2,889 | | | | | | 4,737 | | | | | | 687 | | |
|
遞延所得税(福利)費用
|
| | | | (34,331) | | | | | | (9,396) | | | | | | 10,174 | | | | | | 1,475 | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 163,193 | | | | | | 23,661 | | |
| 經營性資產和負債變動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | (63,087) | | | | | | 40,416 | | | | | | (37,475) | | | | | | (5,433) | | |
|
庫存
|
| | | | (15,726) | | | | | | (28,232) | | | | | | 1,115 | | | | | | 162 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | (16,991) | | | | | | (18,345) | | | | | | (1,693) | | | | | | (245) | | |
|
合同成本
|
| | | | (7,950) | | | | | | (9,805) | | | | | | (4,855) | | | | | | (704) | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | (50,535) | | | | | | (43,466) | | | | | | 33,260 | | | | | | 4,822 | | |
|
其他資產
|
| | | | (41,535) | | | | | | (8,923) | | | | | | 6,033 | | | | | | 875 | | |
|
應付賬款
|
| | | | 4,843 | | | | | | 75,514 | | | | | | 23,624 | | | | | | 3,423 | | |
|
應付關聯方金額
|
| | | | 1,335 | | | | | | (8,225) | | | | | | 1,232 | | | | | | 179 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 43,398 | | | | | | 85,779 | | | | | | (20,807) | | | | | | (3,017) | | |
|
應付工資和福利
|
| | | | (1,938) | | | | | | 9,624 | | | | | | 8,301 | | | | | | 1,204 | | |
|
應計費用和其他應付款
|
| | | | 99,913 | | | | | | 64,935 | | | | | | (88,963) | | | | | | (12,898) | | |
|
應付所得税
|
| | | | 39,579 | | | | | | (15,333) | | | | | | (14,840) | | | | | | (2,153) | | |
|
經營性租賃負債
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (274,061) | | | | | | (39,735) | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | 46,756 | | | | | | 53,397 | | | | | | 28,212 | | | | | | 4,090 | | |
|
經營活動產生的淨現金
|
| | | | 118,670 | | | | | | 417,879 | | | | | | 283,677 | | | | | | 41,129 | | |
F-9
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併現金流量表
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
美元‘000
附註2（d） |
| ||||||||||||
| 投資活動現金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
購買房產和設備的付款
|
| | | | (112,750) | | | | | | (63,973) | | | | | | (36,425) | | | | | | (5,281) | | |
|
購買無形資產的付款
|
| | | | (1,223) | | | | | | (1,997) | | | | | | (2,805) | | | | | | (407) | | |
|
購買短期投資的付款
|
| | | | (3,395,902) | | | | | | (4,303,920) | | | | | | (2,931,000) | | | | | | (424,955) | | |
|
短期投資到期收益
|
| | | | 3,419,348 | | | | | | 4,312,665 | | | | | | 2,778,005 | | | | | | 402,773 | | |
|
償還第三方貸款
|
| | | | — | | | | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
借給第三方的貸款
|
| | | | (15,000) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (105,527) | | | | | | (42,225) | | | | | | (192,225) | | | | | | (27,870) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收購非控股權益
|
| | | | (780) | | | | | | — | | | | | | (350) | | | | | | (51) | | |
|
借款收益
|
| | | | 127,507 | | | | | | 218,434 | | | | | | 199,000 | | | | | | 28,852 | | |
|
償還借款
|
| | | | (78,716) | | | | | | (230,430) | | | | | | (134,480) | | | | | | (19,498) | | |
|
回購普通股
|
| | | | — | | | | | | (111,260) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
分配給股東
|
| | | | — | | | | | | (20,645) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
首次公開募股的收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 400,068 | | | | | | 58,005 | | |
|
首次公開發行成本的支付
|
| | | | — | | | | | | (17,179) | | | | | | (7,928) | | | | | | (1,149) | | |
|
融資活動產生(使用)的淨現金
|
| | | | 48,011 | | | | | | (161,080) | | | | | | 456,310 | | | | | | 66,159 | | |
|
匯率變動對現金和現金等價物以及受限制現金的影響
|
| | | | — | | | | | | (8,181) | | | | | | 2,816 | | | | | | 408 | | |
|
現金和現金等價物及限制性現金淨增長
|
| | | | 61,154 | | | | | | 206,393 | | | | | | 550,578 | | | | | | 79,826 | | |
|
年初的現金及現金等價物以及受限制現金
|
| | | | 771,982 | | | | | | 833,136 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 150,718 | | |
|
期末現金及現金等價物和限制現金
本年度的 |
| | | | 833,136 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 1,590,107 | | | | | | 230,544 | | |
| 現金流量信息補充披露： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
繳納所得税
|
| | | | 38,955 | | | | | | 88,946 | | | | | | 82,784 | | | | | | 12,003 | | |
|
已支付利息
|
| | | | 1,754 | | | | | | 5,701 | | | | | | 4,647 | | | | | | 674 | | |
|
非現金投融資活動補充披露：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備的應付款項
|
| | | | 41,941 | | | | | | 38,357 | | | | | | 12,617 | | | | | | 1,829 | | |
|
應付利息
|
| | | | 2,414 | | | | | | 1,276 | | | | | | 3,130 | | | | | | 454 | | |
|
首次公開募股的應付費用
|
| | | | — | | | | | | 6,181 | | | | | | 9,177 | | | | | | 1,331 | | |
|
增加可贖回系列A股的贖回價值
|
| | | | 52,881 | | | | | | 15,115 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
補充披露現金和現金等價物及
受限現金： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | 824,546 | | | | | | 1,038,583 | | | | | | 1,589,161 | | | | | | 230,407 | | |
|
受限現金
|
| | | | 8,590 | | | | | | 946 | | | | | | 946 | | | | | | 137 | | |
|
現金總額、現金等價物和受限現金
|
| | | | 833,136 | | | | | | 1,039,529 | | | | | | 1,590,107 | | | | | | 230,544 | | |
F-10
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
合併財務報表附註
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
(單位：千元，不含股票數據和每股數據，另有註明)
1.業務和組織機構描述
(A)業務描述
Atour Lifestyle Holdings Limited(“atour Lifestyle”或“公司”)是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。本公司透過其附屬公司上海阿圖爾商務管理(集團)有限公司(“阿圖爾上海”)及阿圖爾上海有限公司(“阿圖爾上海”)的附屬公司(統稱“本集團”)進行業務。本集團的主要業務活動是圍繞人民Republic of China(“中國”)的酒店產品開發生活方式品牌。2022年11月11日，本公司在美國納斯達克完成首次公開募股，股票代碼為“ATAT”。
馬納基酒店
馬納奇酒店是指特許經營和管理的酒店。通常，本集團與特許經營商訂立若干特許經營及管理安排，由本集團負責提供品牌推廣、酒店經理的委任及培訓，以及各種其他管理服務。根據典型的特許經營和管理協議，加盟商需要支付一筆預付的特許經營費和持續的特許經營和管理服務費，其中大部分是根據酒店收入的一定百分比確定的。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。特許經營權和管理協議的期限通常為8至15年。
租用的酒店
租賃酒店是指本集團經營和管理的酒店，其物業是從第三方出租人那裏租賃的。本集團負責酒店發展和定製以符合本集團的標準，以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。集團還負責酒店運營和管理的方方面面，包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。
截至2022年12月31日，公司下屬子公司如下：
|
子公司
|
| |
百分比：
所有權 |
| |
日期：
註冊， 合併或 收購 |
| |
位置
公司註冊 |
| |
少校
操作 |
|
|
亞朵（天津）酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2012年8月30日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海亞朵商業管理（集團）有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2013年2月17
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
Xi安佳多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2013年8月30日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
公宇（上海）文化傳播有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2014年12月02日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
零售管理
|
|
|
上海青聚投資管理有限公司
有限公司 |
| |
100%
|
| |
2015年7月15日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
投資管理
|
|
|
福州海聯亞朵酒店管理有限公司
有限公司 |
| |
51%
|
| |
2015年9月21日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
成都眾誠雅多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2015年11月26日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海宏旺金融信息服務有限公司公司
|
| |
100%
|
| |
2016年1月27日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
財務信息
服務管理 |
|
F-11
目錄
|
子公司
|
| |
百分比：
所有權 |
| |
日期：
註冊， 合併或 收購 |
| |
位置
公司註冊 |
| |
少校
操作 |
|
|
上海善快信息技術有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2016年02月01日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
零售管理
|
|
|
杭州安多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年4月20日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海雷多信息技術有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年3月21日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
零售管理
|
|
|
悦多（上海）公寓管理服務有限公司有限公司
|
| |
80%
|
| |
2017年3月23日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
物業管理
|
|
|
上海耐多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年7月25日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海舟多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年08月04日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海誠多信息技術有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年11月15日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
軟件和
技術服務 |
|
|
北京誠多數據技術有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年1月22日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
技術服務
|
|
|
上海祥多企業管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年4月13日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海貴多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年5月8日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
亞朵（上海）旅行社有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年7月05日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
旅行社經營
|
|
|
廣州眾多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年7月19日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海班朵酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年10月11日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
北京悦多物業管理有限公司有限公司
|
| |
80%
|
| |
2019年2月13日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
物業管理
|
|
|
上海星多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2019年5月24日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海江多信息技術有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2019年03月07日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
零售管理
|
|
|
深圳市嬌多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2019年3月25日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海惠多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
90%
|
| |
2019年7月15日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海明多商業管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2019年7月18日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海優多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2019年7月26日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海銀鐸文化傳播有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2020年8月27日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
零售管理
|
|
|
阿圖爾酒店(香港)控股公司，
有限公司 |
| |
100%
|
| |
2021年3月5日
|
| |
香港
|
| |
投資控股
|
|
|
上海融多商業管理有限公司
|
| |
100%
|
| |
2022年6月13日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
(B)重組
關於首次公開發售本公司股份，本集團於2021年進行了若干企業重組活動，以建立離岸架構以持有本公司在上海的全部股權(“重組”)。此次重組於2020年12月獲得atour Shanghai的股東和董事會批准，並於2021年2月與atour Shanghai的股東簽訂重組框架協議。作為重組的一部分，本公司在香港成立了本集團的一家中間控股公司，即Atour Hong Kong，以持有Atour Shanghai的全部股權。
根據重組，atour Shanghai現有股權持有人的聯營公司將按重組前彼等各自於atour Shanghai的實際股權比例收購本公司的股權。於二零二一年五月完成向前上海亞圖爾股東的聯屬公司發行本公司股份後，重組已全面完成。重組並未改變ATUR Shanghai股權持有人的任何權利或經濟利益，包括適用時的優先權利。
F-12
目錄
在完成重組前，ATUR LIFEST及ATUR香港並無僅有名義資產淨值的業務。重組後，本集團的所有業務將繼續透過ATOUR上海及其附屬公司進行。
此次重組被認為是對上海阿圖爾的反向資本重組，而不是業務合併。因此，本公司的綜合財務報表是Atour Shanghai財務報表的延續，資產和負債按其歷史賬面價值列報。在適用的情況下，重組的影響已追溯反映在合併財務報表中。如附註16(B)、16(C)及16(D)所述，於重組間隔期內發生的若干股權交易與重組分開入賬，因為該等交易並非構成重組的整體活動的一部分，並服務於獨立於重組的不同目的。
2.重大會計政策
(A)準備基礎
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)表示，除股份數據和每股數據外，四捨五入至最接近的千元，或以其他方式註明。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。財務會計準則委員會隨後發佈了修正案，以澄清實施指南。本集團於2022年1月1日採納ASC 842，對於2022年1月1日存在或於2022年1月1日之後訂立的租賃採用經修訂的追溯法，並未重算綜合財務報表所載的比較期間。此外，專家組選擇了一攬子實際權宜之計，使專家組無需重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何到期或現有租約的初始直接成本。本集團還選擇了事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租約期限。
採納ASC 842後，本集團根據租賃期內租賃付款的現值，就本集團租用的酒店及寫字樓的經營租賃，分別確認使用權資產及租賃負債人民幣2,200,280元及人民幣2,399,061元。
下表總結了採用ASC 842對綜合資產負債表的影響。
| | | |
截至
2021年12月31日 |
| |
效果
採用率 |
| |
截至
2022年1月1日 |
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | 1,038,583 | | | | | | — | | | | | | 1,038,583 | | |
|
短期投資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
應收賬款，截至2021年12月31日扣除備付金淨額14,731元
|
| | | | 99,961 | | | | | | — | | | | | | 99,961 | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | 167,161 | | | | | | — | | | | | | 167,161 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | 51,937 | | | | | | — | | | | | | 51,937 | | |
|
庫存
|
| | | | 58,575 | | | | | | — | | | | | | 58,575 | | |
F-13
目錄
| | | |
截至
2021年12月31日 |
| |
效果
採用率 |
| |
截至
2022年1月1日 |
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
|
流動資產總額
|
| | | | 1,416,217 | | | | | | — | | | | | | 1,416,217 | | |
| 非流動資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
受限現金
|
| | | | 946 | | | | | | — | | | | | | 946 | | |
|
合同成本
|
| | | | 62,415 | | | | | | — | | | | | | 62,415 | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | 439,015 | | | | | | — | | | | | | 439,015 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | — | | | | | | 2,200,280(a) | | | | | | 2,200,280 | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | 3,820 | | | | | | — | | | | | | 3,820 | | |
|
商譽
|
| | | | 17,446 | | | | | | — | | | | | | 17,446 | | |
|
其他資產
|
| | | | 182,581 | | | | | | (11,758)(b) | | | | | | 170,823 | | |
|
遞延納税資產
|
| | | | 122,707 | | | | | | — | | | | | | 122,707 | | |
|
非流動資產合計
|
| | | | 828,930 | | | | | | 2,188,522 | | | | | | 3,017,452 | | |
|
總資產
|
| | | | 2,245,147 | | | | | | 2,188,522 | | | | | | 4,433,669 | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃負債，流動
|
| | | | — | | | | | | 317,483(c) | | | | | | 317,483 | | |
|
應付賬款
|
| | | | 161,277 | | | | | | — | | | | | | 161,277 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 233,735 | | | | | | — | | | | | | 233,735 | | |
|
應付工資和福利
|
| | | | 95,238 | | | | | | — | | | | | | 95,238 | | |
|
應計費用和其他應付款
|
| | | | 447,380 | | | | | | (6,483)(d) | | | | | | 440,897 | | |
|
應付所得税
|
| | | | 46,176 | | | | | | — | | | | | | 46,176 | | |
|
短期借款
|
| | | | 64,808 | | | | | | — | | | | | | 64,808 | | |
|
長期借款的當期部分
|
| | | | 1,000 | | | | | | — | | | | | | 1,000 | | |
|
應付關聯方的其他金額
|
| | | | 1,772 | | | | | | — | | | | | | 1,772 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 1,051,386 | | | | | | 311,000 | | | | | | 1,362,386 | | |
| | |||||||||||||||||||
F-14
目錄
| | | |
截至
2021年12月31日 |
| |
效果
採用率 |
| |
截至
2022年1月1日 |
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
| 非流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
非流動經營租賃負債
|
| | | | — | | | | | | 2,081,578(c) | | | | | | 2,081,578 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 267,909 | | | | | | — | | | | | | 267,909 | | |
|
長期借款，非流動部分
|
| | | | 43,630 | | | | | | — | | | | | | 43,630 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | 317,607 | | | | | | (204,056)(d) | | | | | | 113,551 | | |
|
非流動負債合計
|
| | | | 629,146 | | | | | | 1,877,522 | | | | | | 2,506,668 | | |
|
總負債
|
| | | | 1,680,532 | | | | | | 2,188,522 | | | | | | 3,869,054 | | |
| 股權 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股
|
| | | | 218 | | | | | | — | | | | | | 218 | | |
|
B類普通股
|
| | | | 56 | | | | | | — | | | | | | 56 | | |
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額外實收資本
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| | | | 764,502 | | | | | | — | | | | | | 764,502 | | |
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累計虧損
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| | | | (176,403) | | | | | | — | | | | | | (176,403) | | |
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累計其他綜合損失
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| | | | (8,947) | | | | | | — | | | | | | (8,947) | | |
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公司股東應佔權益總額
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| | | | 579,426 | | | | | | — | | | | | | 579,426 | | |
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非控股權益
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| | | | (14,811) | | | | | | — | | | | | | (14,811) | | |
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總股本
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| | | | 564,615 | | | | | | — | | | | | | 564,615 | | |
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承付款和或有事項
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—
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| | | |
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—
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| | | |
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—
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總負債和股東權益
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| | | | 2,245,147 | | | | | | 2,188,522 | | | | | | 4,433,669 | | |
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(a)
為經營租賃付款資本化及遞延租金初始直接成本和遞延應計租金重新分類的淨結果。
(b)
代表遞延租金初始直接成本，重新分類為經營租賃使用權資產。
(c)
表示確認經營租賃負債的當期部分和非當期部分。
(d)
代表對應計至經營租賃使用權資產的遞延租金的當前部分和非當前部分進行重新分類。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。該指導意見適用於上市公司的年度報告期，以及2019年12月15日後開始的五年內的中期。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。本集團於2022年1月1日初步採納新準則，並未對其綜合財務報表產生重大影響。
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(主題832) - 《企業實體關於政府援助的披露》(“ASU 2021-10”)。它要求發行人每年披露政府援助的情況，包括交易的性質、相關的會計政策、受影響的財務報表項目和適用於每個財務報表項目的金額，以及任何重要的條款和條件，包括承諾和或有事項。ASU 2021-10中的修正案適用於所有實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後開始。該集團於2022年1月1日採用了這一新標準，採用了追溯的方法。有關披露，見附註2(W)。
（b） 合併原則
本公司合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。
F-15
目錄
本公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
（c） 估算值的使用
根據美國公認會計原則編制公司合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於折損估計、以股份為基礎的補償補償的公允價值，以及長期資產的可回收性。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(D)方便翻譯
將截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表中的餘額從人民幣換算為美元(“美元”)僅為方便讀者，並按1.00美元=人民幣6.8972元的匯率計算，相當於2022年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2022年12月31日以該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。根據美國公認會計原則，美元便利折算不是必需的，所附綜合財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。
(E)本幣和外幣折算
集團的報告幣種為人民幣。人民幣是本集團經營所處的主要經濟環境的貨幣。公司及其香港子公司的本位幣為美元。本公司中國子公司的本位幣為人民幣。本集團根據“會計準則彙編”(“ASC”)830，“外幣事項”的準則，確定其功能貨幣為人民幣。
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額計入其他(費用)收入，淨額計入綜合全面收益表。
境外經營成果按資產負債表日匯率、收支項目日均匯率、權益項目歷史匯率折算為人民幣。換算損益記入其他全面收益，並累計在權益換算調整部分，直至外國實體出售或清算為止。
(F)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金，以及高流動性投資。本集團認為可隨時轉換為已知數額現金且購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資為現金等價物。本集團的現金及現金等價物存放於下列金融機構：
F-16
目錄
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截至2012年12月31日
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2021
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2022
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{br]人民幣‘000
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{br]人民幣‘000
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| 中國大陸的金融機構 | | | | | | | | | | | | | |
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以人民幣計價的 -
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| | | | 965,855 | | | | | | 1,290,408 | | |
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以美元計價的 -
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| | | | 3,270 | | | | | | 3,541 | | |
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中國大陸金融機構持有的現金餘額合計
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| | | | 969,125 | | | | | | 1,293,949 | | |
| 香港 | | | | | | | | | | | | | |
|
以人民幣計價的 -
|
| | | | 9,859 | | | | | | 9,884 | | |
|
以美元計價的 -
|
| | | | 5,554 | | | | | | 5,990 | | |
|
香港金融機構持有的現金餘額合計
|
| | | | 15,413 | | | | | | 15,874 | | |
| 開曼羣島 | | | | | | | | | | | | | |
|
以人民幣計價的 -
|
| | | | 272 | | | | | | 273 | | |
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以美元計價的 -
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| | | | 53,773 | | | | | | 279,065 | | |
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開曼羣島金融機構持有的現金餘額總額
|
| | | | 54,045 | | | | | | 279,338 | | |
|
金融機構持有的現金和現金等價物餘額合計
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| | | | 1,038,583 | | | | | | 1,589,161 | | |
(G)受限現金
受限現金主要是當地政府機構和房東要求的保證金。受限現金根據資金將根據各自設立協議的條款發放的時間分為流動現金或非流動現金。
(H)短期投資
短期投資包括購買時原始到期日在一年以下、回報可變、本金不保底的理財產品。這些投資存放在金融機構，並按公允價值計量。短期投資的公允價值變動在綜合全面收益表中計入短期投資收益。
(一)應收賬款，淨額
應收賬款主要包括來自加盟商、企業客户、旅行社、酒店客人的應收賬款和信用卡應收賬款，這些應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備確認和列賬。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定特許經營商及其他客户的信貸風險因素來計提壞賬準備。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從津貼中註銷。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本集團並無任何與其特許經營商及其他客户有關的表外信貸風險。
(J)合同成本
合同成本是與客户簽訂合同的增量成本。獲得合同的增量成本是指本集團為獲得與客户的合同而產生的成本，如果沒有獲得合同則不會產生的成本(例如，增量銷售佣金)。如果獲得合同的增量成本與收入有關，則在發生時予以資本化，這些收入將在今後的報告期內確認，並可望收回。獲得合同的其他成本在發生時計入費用。資本化合同成本在固定特許經營權和管理協議期限內按直線攤銷，考慮到合同成本資產的預期受益期為固定合同期限。資本化合同成本按成本減去累計攤銷和減值損失列示。
F-17
目錄
截至2021年、2021年和2022年12月31日的資本化合同成本涉及支付給本集團銷售人員的增量銷售佣金，這些銷售人員的銷售活動導致客户與本集團簽訂了特許經營和管理協議。在確認特許經營費收入的期間，合同成本在綜合全面收益表中確認為銷售和營銷費用的一部分。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的綜合全面收益表確認的資本化成本金額分別為人民幣7,556元、人民幣7,870元及人民幣9,832元。
(K)庫存
存貨主要包括生活用品、小家電和日用消費品，按成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本是使用特定的識別方法確定的。
(L)物業設備網
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值列報。估計的使用壽命如下所示。
| |
租賃改進
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| | 資產的租賃期限和預計使用壽命較短 | |
| |
設備、固定裝置和傢俱以及其他固定資產
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| | 5年 - 10年 | |
當資產準備就緒可供預期使用時，折舊開始。財產和設備折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。
維修和維護費用在發生時計入。出售財產和設備產生的收益或損失被確定為出售財產和設備的淨收益與賬面價值之間的差額，並在出售之日在損益中確認。
（m） 資本化利息
{br]直接可歸因於資產建造的利息成本需要相當長的時間才能為其預期用途做好準備，這些利息成本被資本化為該資產成本的一部分。作為符合資格的資產成本的一部分的利息成本資本化始於資產的支出正在發生、利息成本正在發生以及為資產的預期用途做好準備的必要活動正在進行時。當資產基本完成並準備好其預期用途時，利息成本的資本化將停止。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合全面收益表所呈報的總利息成本與利息開支的對賬如下：
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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2022
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{br]人民幣‘000
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{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
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利息支出總額
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| | | | 6,130 | | | | | | 9,469 | | | | | | 6,501 | | |
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減去：利息支出資本化
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| | | | (4,649) | | | | | | (1,532) | | | | | | — | | |
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利息支出
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| | | | 1,481 | | | | | | 7,937 | | | | | | 6,501 | | |
（n） 無形資產，淨額
無形資產主要包括軟件。
有限壽命無形資產的攤銷是在估計使用壽命內使用直線法計算的。攤銷期限如下：
| |
購買的軟件
|
| | 5年 | |
F-18
目錄
(O)租賃
本公司於2022年1月1日採納ASC 842號，就於2022年1月1日存在或其後訂立的租賃採用經修訂追溯法，且並無重訂綜合財務報表呈列的比較期間。
在採用ASC 842之前，經營租賃並不在資產負債表中確認，但租金支出（包括固定的逐步增加付款和/或租金假期）在租賃期內以直線法確認。
採用ASC 842後，經營性租賃的使用權資產和租賃負債在租賃開始時確認。
就經營租賃而言，租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。由於租賃中隱含的利率無法輕易確定，本集團採用租賃開始日的遞增借款利率來確定估算利息和租賃付款的現值。遞增借款利率是根據本集團在類似期限內須按抵押基準借入相當於租賃付款的金額的利率，採用投資組合方法釐定。
本集團所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間加上本集團合理地確定會行使的延長(或不終止)租約的選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
就經營租賃而言，使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。使用權資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值加上未攤銷的初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。
租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。不依賴於費率或指數的可變租賃付款在發生時計入費用。
經營性租賃的使用權資產偶爾會因減值損失而減少。見附註2(P)。
本集團監測需要重新評估其其中一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，對相應使用權資產的賬面價值進行相應的調整，除非這樣做會使使用權資產的賬面金額減少到低於零的數額。在這種情況下，使用權資產減少到零，調整的剩餘部分計入損益。
對於租期為12個月或以下的短期租賃，本集團選擇不確認使用權資產和租賃負債。本集團確認與其短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。
本集團的租約一般包括非租賃維修服務(即公共區域維修)。本集團選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃維持部分作為一個單獨的租賃部分進行會計處理。因此，用於衡量租賃負債的租賃支付包括合同中的所有固定對價。
截至2021年、2021年及2022年12月31日止，本集團並無任何重大融資租賃。
(P)長期資產減值
長期資產，例如物業及設備及經營租賃使用權資產，於發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。為了對租賃酒店的長期資產進行減值測試，本集團得出結論，單個酒店是可識別現金流基本上獨立的最低水平
F-19
目錄
其他資產和負債的現金流。當出現需要對酒店的長期資產進行減值測試的情況時，本集團首先將資產產生的未貼現現金流與賬面金額進行比較。如長期資產的賬面值按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度並無錄得減值虧損。
(Q)業務合併
業務合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。
(R)商譽
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的超額收購價高於估計公允價值。
商譽不攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值。商譽按年度在報告單位水平進行減值測試，如發生事件或情況變化，則於年度測試之間測試商譽是否減值，而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。本集團於每年12月至31日進行商譽減值年度審核。
本集團已確定其有一個報告單位，這也是其唯一可報告的部門。本集團可選擇在進行商譽減值測試前進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行商譽減值測試。如果需要進行商譽減值測試，則將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的，應當確認等同於該超出部分的減值損失。
商譽減值測試的適用需要判斷，包括確定各報告單位的公允價值。估計公允價值乃採用各種估值技術，其中一項主要技術為現金流量貼現，需要作出重大判斷，包括根據內部預測估計未來現金流量、估計本集團業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限及釐定本集團的加權平均資本成本。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度，並無錄得商譽減值損失。
(S)增值税(“增值税”)
允許增值税一般納税人的實體在收到相應的供應商增值税發票後，逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時，差額通常按月匯給税務機關；而當進項增值税超過進項增值税時，差額被視為可退回增值税，可以無限期結轉，以抵消未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。
F-20
目錄
對於從事酒店業的實體，自2019年4月1日至2022年12月31日，進項增值税抵免可額外扣除10%至15%。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團分別確認進項增值税額外扣除利益人民幣5,766元、人民幣12,864元及人民幣12,035元，並於綜合全面收益表中計入其他營業收入。
(T)資產報廢成本
本集團的資產報廢責任主要與其租賃的酒店有關，其中大部分是根據長期安排租賃的，在某些情況下，必須按原來的狀況歸還給業主。資產報廢債務負債的公允價值在產生該負債的期間確認。相應的資產報廢成本作為租賃改進成本的一部分進行資本化，並在初始計量後按資產使用年限或租賃期限中較短的時間進行折舊。本集團按時間累積與資產報廢責任有關的負債，而增值開支則於綜合全面收益表的酒店營運成本中入賬。
資產報廢債務記入其他非流動負債。下表彙總了資產報廢債務負債的活動：
| | | |
截至2012年12月31日
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2021
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| |
2022
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| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
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| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | 3,429 | | | | | | 3,597 | | |
|
增值費用
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| | | | 168 | | | | | | 176 | | |
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年終餘額
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| | | | 3,597 | | | | | | 3,773 | | |
(U)收入確認
收入主要來自與第三方特許經營商簽訂的特許經營酒店合同、租賃酒店的產品和服務，以及通過電子商務平臺和酒店商店銷售生活方式產品。
(1)
酒店收入管理
特許經營和管理協議主要包含以下承諾的商品或服務：
•
知識產權(“IP”)許可證授予訪問集團酒店系統IP(包括品牌名稱)的權利。
•
開業前服務(如信息系統安裝服務、協助員工培訓等酒店開業準備活動的相關服務)。
•
酒店管理服務包括為加盟商提供酒店的日常管理服務。
•
酒店用品和其他產品的銷售。
提供開業前服務的承諾(例如信息系統安裝服務，以及與協助員工培訓和其他酒店開業準備活動有關的服務)不被視為明確的履行義務，因為它們與知識產權許可證高度相關。因此，提供這些預開放服務的承諾已與相關知識產權許可合併為單一履行義務。
特許經營酒店收入來自特許經營和管理協議，其中特許經營商主要需要支付(I)預付特許經營費，(Ii)持續特許經營費，主要包括持續特許經營費和管理費以及酒店經理費；以及iii)購買酒店用品和其他產品的費用。
F-21
目錄
交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給履約義務。
預付特許經營費通常是固定的並預先收取，並在特許經營合同期限內以直線方式確認為收入。本集團並不認為預付特許經營費會構成重大融資部分，因為預付特許經營費的主要目的是保障本集團免受特許經營商未能遵守合約條款的影響。
持續的特許經營費和管理費通常按酒店收入的一定百分比計算，按月到期並按月支付，收入隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。酒店經理的費用也按月計費和收取，收入隨着時間的推移而確認為提供服務。
酒店用品和其他產品的銷售收入在貨物控制權移交給客户時確認，通常是在貨物交付給客户且客户已獲得貨物的實物所有權和合法所有權時確認。
在某些情況下，本集團亦為加盟商提供酒店翻新服務，以改裝適合酒店用途的建築物。如果能夠合理衡量翻修收入，就會根據專家組專家對每項合同迄今完成的工作進行的業績調查，使用產出法逐步確認這類收入。如果無法合理計量翻修收入，則只在預計可收回的合同費用範圍內確認這類收入。酒店裝修服務收入在綜合全面收益表中計入特許經營酒店收入 - 和與特許經營商的其他交易。
(2)
酒店租賃收入
租賃酒店的收入主要來自客房租金、餐飲銷售和其他輔助服務，包括但不限於洗衣、停車和會議預訂。這些產品和服務中的每一個都代表着不同的履約義務，作為交換，本集團將獲得基於公佈或談判價格的固定金額。在提供服務或提供貨物時應全額付款。房間租金收入在房間被佔用時按日確認。食品和飲料收入及其他服務收入在分別履行履行義務時交付或提供給客人時確認。
(3)
零售收入
通過電子商務平臺和酒店商店銷售生活方式產品的收入在商品控制權轉移到客户手中時確認，通常是在商品交付給客户並且客户獲得商品的實物所有權和合法所有權時確認。
客户忠誠度計劃
本集團邀請其客户參加不同級別會員的會員計劃。會員可以為更高級別的會員支付會員費。
根據會員計劃，會員可以獲得忠誠度積分，這些積分通常在獲得兩年後到期，並可兑換為未來的產品和服務。忠誠度計劃成員獲得的積分代表着未來免費或折扣商品或服務的物質權利。本集團負責提供或安排提供該等免費或折扣貨品或服務作為交換。如果會員兑換租賃酒店或其他生活方式產品的客房夜間積分，該集團將作為主要參與者。如果會員兑換入住豪華酒店房間的積分，該集團將作為代理。
對於在租賃酒店賺取的積分，部分租賃酒店收入將推遲到會員兑換積分時再支付。對於在法定酒店賺取的積分，本集團按固定費率向法定酒店收取忠誠度計劃管理費。此類忠誠度計劃管理費是按淨額確認的，當會員兑換客房之夜積分時，可將退款淨額計入指定酒店。
F-22
目錄
於綜合全面收益表中，計入法定酒店收入 - 與特許經營商的其他交易。
本集團根據本集團的歷史經驗和對未來成員行為的預期，對成員永遠不會兑換的忠誠度積分進行評估，並在每個報告期結束時重新評估這一估計。在綜合全面收益表中，與特許經營商的其他交易也確認為固定酒店收入 - 其他交易。
本集團客户忠誠度計劃的會員費在會員期內以直線方式確認，並計入綜合全面收益表中的其他收入。
(V)合同資產和遞延收入
合同資產主要是指尚未根據合同條款開具賬單的收入。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三個年度，本集團並無合約資產減值虧損。
在本集團履行合同之前，從客户那裏收到的現金收益被記錄為遞延收入。
在每個報告期結束時，合同資產和遞延收入在單個合同基礎上按淨頭寸報告。當本集團預期於資產負債表日起一年內變現時，合同資產在綜合資產負債表中列為流動資產。當本集團預期於資產負債表日起一年內結算時，合同負債在綜合資產負債表中列為流動負債。
(W)政府撥款
省級和地方政府為在其管轄範圍內經營企業並遵守地方政府推動的具體政策提供政府補貼。該等補貼讓本集團可全權酌情使用該等資金，並由本集團用作一般企業用途。於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別從中國各地方政府機關獲得財政補貼人民幣14,778元、人民幣9,507元及人民幣26,059元，其中主要包括政府對總部辦公室及員工福利的補貼。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準，財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。該等金額於收到時於綜合全面收益表中作為其他營業收入入賬，因為補貼金額及支付時間完全由有關政府當局酌情釐定，並不能保證本集團日後會繼續獲得任何或類似的補貼。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度，政府收到的補貼沒有重大承諾或或有事項。
(X)廣告費和促銷費
廣告相關費用，包括促銷費用和營銷材料製作成本，計入已發生的綜合全面收益表，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度分別為人民幣15,469元和人民幣64,226元和人民幣74,963元。
(Y)技術和開發費用
技術和開發費用按已發生費用計入，主要包括(I)自行開發酒店運營和預訂系統所產生的人員成本，(Ii)服務器和雲基礎設施費用，(Iii)與技術和開發功能相關的其他費用。
F-23
目錄
(Z)開業前費用
對於租用的酒店，本集團承擔與創業活動相關的所有費用。開業前費用主要包括酒店開業前發生的租金費用和員工費用。
(Aa)員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，公司的中國子公司必須根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。
該等員工福利開支總額約為人民幣50,389元及人民幣110,194元及人民幣129,254元及截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的支出總額。為應對新冠肺炎疫情，中國政府實施了減免企業在2020年內向員工提供的某些社會福利的救濟政策。截至2020年12月31日止年度的員工社會福利減免金額約為人民幣42,680元。
(Ab)所得税
所得税按資產負債法核算。遞延所得税資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異，以及營業虧損及結轉税項抵免(如有)而產生的未來税務後果予以確認。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合全面收益表中確認。
本集團將遞延税項資產的賬面金額扣減一項估值撥備，若根據現有證據，該等資產“很可能”不會變現。因此，在每個報告期內，根據“更有可能”的變現門檻來評估是否需要為遞延税項資產設立估值準備。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間，以及本集團在經營虧損及税項抵免結轉(如有)方面的經驗。
本集團在其財務報表中確認，如果根據税務頭寸的事實和技術價值，該頭寸“更有可能”佔上風，則該頭寸的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務倉位，是以在結算時實現的可能性大於50%的最大税務優惠金額計算的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。與未確認税收優惠相關的已確認利息和罰金在綜合全面收益表中歸類為所得税費用。
(Ac)基於份額的薪酬
本公司根據已發行權益工具於授出日的公允價值，就與員工進行的股份支付交易的補償成本進行會計處理。
對於僅有服務條件的分級授予獎勵，獎勵的授予日期公允價值在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內，以直線為基礎確認為補償費用，該期間通常是歸屬期間。在任何時間點確認的賠償費用累計數額至少等於授予日授予的賠償金的公允價值在該日歸屬的部分。對於有服務條件的分級獎勵和
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目錄
在業績條件下，補償費用在業績目標有可能實現時逐批確認。
如果員工不需要提供未來的服務來換取股權工具的獎勵，並且如果獎勵不包含業績或市場條件，獎勵的成本將在授予日支出。
(Ad)法定準備金
根據中國公司法，註冊為中國境內公司的中國實體必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中國法律規定確定的税後利潤的10%。如果盈餘資金達到各自公司註冊資本的50%，則不需要撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
法定準備金的使用僅限於相關公司的虧損抵銷或增資。所有這些儲備都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給投資者，也不能在非清算情況下進行分配。
截至2021年、2021年和2022年12月31日，中國法定公積金分別為人民幣74,552元和人民幣83,858元。
(Ae)細分市場報告
本公司採用管理方法來確定其經營部門。公司的首席運營決策者被指定為首席執行官，他在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時審查綜合結果。出於內部報告和管理層運營審查的目的，公司首席執行官並不將公司的業務按產品或服務分類。管理層已確定該公司有一個經營部門，即阿圖爾集團。
(Af)或有事件
在正常業務過程中，本集團會受到或有損失的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及範圍廣泛的事宜，包括但不限於在正常業務過程中處理及抗辯的牌照及許可證、專營權及管理協議及租賃合約方面的違規行為。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(Ag)公允價值計量
本集團採用ASC 820公允價值計量和披露，對金融資產和金融負債進行公允價值計量，並對在財務報表中按公允價值在經常性和非經常性基礎上確認或披露的非金融項目進行公允價值計量。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。ASC 820還建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了三個可用於計量公允價值的投入水平。
F-25
目錄
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量標準)，對涉及重大不可觀察到的投入的衡量標準給予最低優先級(3級衡量標準)。公允價值體系的三個層次如下：
•
一級投入是指本集團於計量日期有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
•
第2級投入是指在第1級中包含的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。
•
第3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。
公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是基於對整個公允價值計量意義重大的最低水平投入。在計量日期有關資產或負債的市場活動甚少(如有)的情況下，公允價值計量反映管理層本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是管理層根據當時情況下可獲得的最佳信息作出的。
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、預付款項及其他流動資產、應付關聯方款項、應付款項、應付關聯方款項、應計開支及其他應付款項、短期借款及長期借款。由於其短期性質，這些短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款接近其公允價值，因為承擔利率接近市場利率，而且自簽訂貸款合同以來，市場利率沒有明顯波動。
本集團將其短期投資歸類於公允價值等級中的第2級，因為它使用替代定價來源和模型，利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值。
(H)每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)按兩級法計算，即公司普通股股東的可用淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，根據未分配收益的參與權，在普通股和其他參與證券之間分配淨收益(虧損)。在滿足某些條件時以很少或不需要對價發行的股票被視為流通股，並計入自所有必要條件滿足之日起計算的每股基本收益(虧損)。
每股普通股攤薄收益(虧損)的計算方法為：本公司普通股股東可動用的經攤薄普通股等價物(如有)影響調整後的淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股及稀釋性普通股等價物的加權平均數。如果影響是反攤薄的，潛在的攤薄證券不包括在普通股攤薄收益(虧損)的計算中。
(Ai)最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)，金融工具信用損失計量。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法，公司根據預期信用損失估計確認撥備。ASU 2019-10於2019年11月對ASU 2016-13進行了進一步修訂。本公司將在截至2023年12月31日的年度採用這一標準，並預計採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2021-08企業合併(第805主題) - 會計準則，對與客户簽訂的合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU2021-08”)。它要求發行人應用ASC 606與客户簽訂的合同收入，以確認和衡量在企業合併中獲得的與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債。公司將
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目錄
在截至2023年12月31日的年度採用此標準，並預計採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
(Aj)風險和集中度
(1)外匯風險
由於本集團的主要業務於中國進行，本集團的交易主要以人民幣計價，人民幣不能自由兑換為外幣。凡涉及人民幣的外匯交易，必須通過人民中國銀行或者其他經授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是人民中國銀行所報的匯率，主要由供求決定。
管理層預計本集團於報告期內不會有任何重大的貨幣風險。
（二） 信貸風險集中
本集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、短期投資、預付款項及其他流動資產、應收賬款及應收關聯方款項。該等金融工具之賬面值指信貸風險導致之最高虧損金額。
本集團預期由信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、受限現金及短期投資並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。
本集團就其預付款項及其他流動資產而言，並無重大信貸風險集中。
應收賬款是無擔保的，主要來自於莊園酒店的收入。通過對應收賬款進行信用評價，減輕了與應收賬款有關的風險。
應收關聯方款項為無抵押，並來自關聯方代表本集團收取的酒店預訂付款。本集團相信，由於關聯方均為信譽良好的旅行社，故並無面臨異常風險。
3.
預付款和其他資產
預付款和其他流動資產包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
預付租金和物業管理費
|
| | | | 12,112 | | | | | | 5,467 | | |
|
購買商品和服務的預付款
|
| | | | 12,247 | | | | | | 5,990 | | |
|
增值税可退還
|
| | | | 25,425 | | | | | | 23,183 | | |
|
代表莊園酒店的應收賬款(I)
|
| | | | 103,495 | | | | | | 81,473 | | |
|
合同資產(附註13(B))
|
| | | | 7,171 | | | | | | 8,741 | | |
|
存款
|
| | | | 2,904 | | | | | | 2,165 | | |
|
其他
|
| | | | 6,931 | | | | | | 10,006 | | |
|
小計
|
| | | | 170,285 | | | | | | 137,025 | | |
|
減去：壞賬準備
|
| | | | (3,124) | | | | | | (3,124) | | |
|
合計
|
| | | | 167,161 | | | | | | 133,901 | | |
(i)
該金額指代表特許經營者向企業客户及旅行社收取的費用。
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目錄
壞賬準備變動情況如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
年初
|
| | | | 3,441 | | | | | | 3,124 | | |
|
本年度的免税額
|
| | | | 3,124 | | | | | | — | | |
|
年內備抵核銷
|
| | | | (3,441) | | | | | | — | | |
|
年底
|
| | | | 3,124 | | | | | | 3,124 | | |
其他資產包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
長期租賃押金
|
| | | | 75,604 | | | | | | 75,954 | | |
|
合同資產(附註13(B))
|
| | | | 62,615 | | | | | | 58,288 | | |
|
增值税可退還
|
| | | | 8,800 | | | | | | 6,744 | | |
|
購置物業和設備的預付款
|
| | | | 444 | | | | | | 349 | | |
|
遞延租金初始直接成本
|
| | | | 11,758 | | | | | | — | | |
|
推遲首次公開募股相關成本
|
| | | | 23,360 | | | | | | — | | |
|
合計
|
| | | | 182,581 | | | | | | 141,335 | | |
4.
財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
| 成本： | | | | | | | | | | | | | |
|
租賃改進
|
| | | | 452,030 | | | | | | 443,695 | | |
|
設備、固定裝置和傢俱以及其他固定資產
|
| | | | 407,259 | | | | | | 420,004 | | |
|
總成本
|
| | | | 859,289 | | | | | | 863,699 | | |
|
減去：累計折舊
|
| | | | (420,274) | | | | | | (503,399) | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | 439,015 | | | | | | 360,300 | | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度確認的折舊開支分別為人民幣84，003元、人民幣92，609元及人民幣87，473元。
5.
無形資產淨值
無形資產淨額由以下各項組成：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
購買的軟件
|
| | | | 8,250 | | | | | | 11,055 | | |
|
總成本
|
| | | | 8,250 | | | | | | 11,055 | | |
|
減去：累計攤銷
|
| | | | (4,430) | | | | | | (5,518) | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | 3,820 | | | | | | 5,537 | | |
F-28
目錄
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止三個年度確認的攤銷費用分別為人民幣952元、人民幣1,302元和人民幣1,088元。
已有無形資產預計攤銷費用如下：
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |||
| 截至2013年12月31日的年度 | | | | | | | |
|
2023
|
| | | | 1,978 | | |
|
2024
|
| | | | 1,419 | | |
|
2025
|
| | | | 1,173 | | |
|
2026
|
| | | | 616 | | |
|
2027
|
| | | | 351 | | |
|
合計
|
| | | | 5,537 | | |
6.
租賃
截至2022年12月31日，集團經營33家租賃酒店，租賃底層建築。本集團一般訂立初步年期為5至15年的租賃協議。一些租賃協議包含續簽選項。只有在合理確定本集團將行使該等購股權時，該等購股權才會入賬。根據目前的酒店租賃協議，租金一般以固定租金支付。除酒店租賃外，該集團還租賃辦公空間和物流中心。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
於2022年1月1日採用ASC 842之前，本集團的資產負債表不確認經營租賃，但租金支出按租賃期內的直線基礎確認。採用時，經營性租賃的使用權資產和租賃負債在租賃開始時確認。不依賴於費率或指數的可變租賃付款在發生時計入費用。本集團已選擇不就初始年期為12個月或以下的租賃確認使用權資產或租賃負債，並按租賃期內直線原則確認該等租賃的租賃開支。此外，該集團選擇不將非租賃部分(例如公共區域維護費)與租賃部分分開。
在有限的情況下，本集團將某些酒店區域轉租給第三方。與第三方的分租協議所得收入計入零售收入和其他收入，計入綜合全面收益表。ASC 842對本集團作為出租人的會計沒有重大影響。
補充資產負債表
| | | |
截至
2022年12月31日 |
| |||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |||
| 資產 | | | | | | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | 1,932,000 | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 當前 | | | | | | | |
|
經營性租賃負債
|
| | | | 319,598 | | |
| 非當前 | | | | | | | |
|
經營性租賃負債
|
| | | | 1,805,402 | | |
|
租賃總負債
|
| | | | 2,125,000 | | |
F-29
目錄
租賃成本彙總表
| | | |
年終了
2022年12月31日 |
| |
科目分類
|
| |||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| | | | |||
|
運營租賃成本
|
| | | | 362,689 | | | |
酒店運營成本、其他運營成本、一般和行政費用
|
|
|
可變租賃成本(A)
|
| | | | (20,684) | | | | 酒店運營成本、其他運營成本 | |
|
轉租收入
|
| | | | (9,019) | | | | 零售收入和其他 | |
|
總租賃成本
|
| | | | 332,986 | | | | | |
(a)
本集團獲得業主提供的與2022年新冠肺炎疫情相關的租賃優惠人民幣27,122元。租賃優惠主要以本集團酒店業務受到不利影響期間的租金下調為形式。專家組應用了2020年4月發佈的財務會計準則委員會工作人員問答文件中的解釋性指導意見，並選擇：(1)不評估因應對新冠肺炎疫情而收到的特許權是否為租賃修改，以及(2)假定此類特許權被視為現有租賃合同的一部分，而不修改合同。在授予特許權期間，這種特許權被確認為負的可變租賃成本。
(b)
二零二零年及二零二一年的總租賃成本分別為人民幣358，853元及人民幣366，763元，其中包括與COVID—19疫情影響有關的業主租賃優惠人民幣12，668元及人民幣646元。
補充現金流信息
| | | |
年終了
2022年12月31日 |
| |||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |||
| 計入租賃負債的金額所支付的現金： | | | | | | | |
|
經營租賃產生的營運現金流
|
| | | | 341,348 | | |
| | | |
截至
2022年12月31日 |
| |||
| 租賃期限和折扣率 | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期（年） | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 7.82 | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 4.39% | | |
未來租賃付款和租賃負債彙總
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下：
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |||
|
2023
|
| | | | 404,020 | | |
|
2024
|
| | | | 341,576 | | |
|
2025
|
| | | | 304,923 | | |
|
2026
|
| | | | 284,170 | | |
|
之後
|
| | | | 1,175,366 | | |
|
未貼現租賃付款總額
|
| | | | 2,510,055 | | |
|
減：估算利息（a）
|
| | | | (385,055) | | |
|
租賃負債現值
|
| | | | 2,125,000 | | |
(a)
由於本集團的租約並無提供隱含利率，本集團根據租賃開始日的資料採用遞增借款利率來釐定估計利息及租賃付款的現值。2022年1月1日的增量借款利率用於在該日期之前開始的經營租賃。
F-30
目錄
7.
商譽
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度的商譽賬面值沒有變化。
商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。
商譽不得扣除税項，並分配給集團的唯一申報單位，即阿圖爾集團。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，本集團並無產生任何商譽減值虧損。
8.
所得税
(A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，本公司的香港附屬公司在香港的業務所產生的應納税所得額，須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年起引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首2,000港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。香港附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中華人民共和國
根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》(“企業所得税法”)，本公司在中國的子公司適用25%的統一税率，國家鼓勵和支持的行業和項目可享受税收優惠。
根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立且在中國境內有有效經營場所的企業，在中國企業所得税中視為中國居民企業。中國居民企業一般在中國承擔一定的納税申報義務，其全球所得額統一按25%的税率徵收企業所得税。《企業所得税法實施細則》規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體被視為中國居民。儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性，本公司並不認為在中國境外成立的法人實體就企業所得税法而言應被視為居民。若中國税務機關其後認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司為居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按約25%的税率繳納中國所得税。
從2008年1月1日後中國子公司賺取的利潤中向非中國居民法人投資者支付的股息將被徵收預扣税。根據企業所得税法及其相關法規，中國居民企業向其非中國居民法人投資者派發的股息自2008年1月1日起產生，除非通過税收條約或協議降低，否則按10%徵收預扣税。
F-31
目錄
所得税費用由以下部分組成：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
|
當期所得税支出
|
| | | | 71,933 | | | | | | 73,613 | | | | | | 74,300 | | |
|
遞延所得税(福利)費用
|
| | | | (34,331) | | | | | | (9,396) | | | | | | 10,174 | | |
|
合計
|
| | | | 37,602 | | | | | | 64,217 | | | | | | 84,474 | | |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合全面收益表中呈報的實際所得税開支與按中國法定所得税税率25%計算所得税前收入的金額不同，原因如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
|
所得税前收入
|
| | | | 75,424 | | | | | | 203,887 | | | | | | 180,556 | | |
|
計算預期税費
|
| | | | 18,856 | | | | | | 50,972 | | | | | | 45,139 | | |
| 因以下原因增加(減少)所得税： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
不可扣除的費用
|
| | | | 1,952 | | | | | | 2,721 | | | | | | 1,619 | | |
|
研發費用的附加扣除
|
| | | | (1,629) | | | | | | (9,922) | | | | | | (8,714) | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 40,798 | | |
|
税務損失到期
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,800 | | |
|
估值免税額變動
|
| | | | 17,905 | | | | | | 19,066 | | | | | | 1,085 | | |
|
其他
|
| | | | 518 | | | | | | 1,380 | | | | | | 1,747 | | |
|
合計
|
| | | | 37,602 | | | | | | 64,217 | | | | | | 84,474 | | |
（b） 遞延税款
於2021年及2022年12月31日，導致遞延税項資產（負債）結餘的暫時性差異的税務影響如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
| 遞延税項資產（負債） | | | | | | | | | | | | | |
|
税損結轉
|
| | | | 81,376 | | | | | | 77,103 | | |
|
壞賬準備
|
| | | | 5,339 | | | | | | 6,523 | | |
|
應計工資和其他費用
|
| | | | 7,972 | | | | | | 8,783 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 73,473 | | | | | | 74,816 | | |
|
合同成本
|
| | | | (15,604) | | | | | | (16,818) | | |
|
遞延租金
|
| | | | 6,117 | | | | | | — | | |
|
遞延租金初始直接成本
|
| | | | (2,939) | | | | | | — | | |
|
經營性租賃負債
|
| | | | — | | | | | | 486,083 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | — | | | | | | (483,000) | | |
|
財產和設備
|
| | | | 41,438 | | | | | | 33,280 | | |
|
其他
|
| | | | 1,890 | | | | | | 3,203 | | |
|
遞延税金總額
|
| | | | 199,062 | | | | | | 189,973 | | |
|
遞延税項資產計價準備
|
| | | | (76,355) | | | | | | (77,440) | | |
|
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
|
| | | | 122,707 | | | | | | 112,533 | | |
F-32
目錄
在合併資產負債表中報告為：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
遞延納税資產
|
| | | | 122,707 | | | | | | 112,533 | | |
|
遞延納税義務
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
遞延税金淨資產
|
| | | | 122,707 | | | | | | 112,533 | | |
截至2021年12月31日及2022年12月31日，本公司尚未確認中國居民企業未分配收益的任何遞延税項負債，因為本公司計劃將該等收益永久再投資於中國。各中國附屬公司並無計劃在可預見的未來派發股息，並打算保留任何未來收益以用於其在中國的業務營運及擴展。截至2022年12月31日，未計提預扣税的中國附屬公司的未分配收益總額為人民幣831,088元。未確認的遞延税項負債將為人民幣83,109元，適用10%的外國預提税率。
計價津貼變動情況如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | 57,289 | | | | | | 76,355 | | |
|
本年度新增
|
| | | | 19,066 | | | | | | 3,885 | | |
|
因税損到期結轉而減少的税額
|
| | | | — | | | | | | (2,800) | | |
|
年終餘額
|
| | | | 76,355 | | | | | | 77,440 | | |
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的估值撥備主要就若干中國附屬公司的遞延税項資產撥備，該等資產均處於累積虧損狀態。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額變為可扣除或可使用期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。
本集團中國附屬公司於2022年12月31日結轉的税項虧損為人民幣308,412元，其中人民幣16,592元、人民幣39,288元、人民幣98,814元及人民幣90,624元、人民幣63,094元將分別於2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日到期。
9.
應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下內容：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
存款
|
| | | | 46,961 | | | | | | 53,203 | | |
|
代表莊園酒店收到的付款(I)
|
| | | | 287,516 | | | | | | 199,395 | | |
|
遞延租金
|
| | | | 6,483 | | | | | | — | | |
|
增值税和其他應繳税款
|
| | | | 22,120 | | | | | | 19,871 | | |
|
購置物業和設備的應付款項
|
| | | | 38,357 | | | | | | 12,617 | | |
|
其他
|
| | | | 45,943 | | | | | | 45,196 | | |
|
合計
|
| | | | 447,380 | | | | | | 330,282 | | |
(i)
該金額指代表特許經營人向客户或旅行社收取或將收取的款項，以預訂經特許經營的酒店。
F-33
目錄
10.
借款
借款包括以下內容：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
| 短期借款： | | | | | | | | | | | | | |
|
銀行貸款(一)
|
| | | | 62,000 | | | | | | 141,000 | | |
|
第三方貸款
|
| | | | 2,808 | | | | | | 1,828 | | |
|
合計
|
| | | | 64,808 | | | | | | 142,828 | | |
| 長期借款的當期部分： | | | | | | | | | | | | | |
|
銀行貸款(一)
|
| | | | 1,000 | | | | | | 29,130 | | |
|
合計
|
| | | | 1,000 | | | | | | 29,130 | | |
| 長期借款，非流動部分： | | | | | | | | | | | | | |
|
銀行貸款(一)
|
| | | | 41,630 | | | | | | — | | |
|
第三方貸款
|
| | | | 2,000 | | | | | | 2,000 | | |
|
合計
|
| | | | 43,630 | | | | | | 2,000 | | |
(i)
截至2022年12月31日，本集團與第三方銀行擁有多項信貸安排，在2023年6月至2023年9月到期的貸款期限內，本集團最高可借款人民幣40萬元。信貸額度的提取受每項協議的條款和條件的制約。若干信貸安排亦規定本集團須遵守各項契約及其他限制，包括但不限於本公司收入低於人民幣2,500,000元的計息借款及應付票據(如適用)總額低於人民幣300,000元。截至2022年12月31日，未使用的信貸額度為人民幣2.79億元，本集團遵守財務契諾。
截至2022年12月31日的短期借款和長期借款加權平均利率分別為年利率3.7%(2021年12月31日：4.1%)和4.9%(2021年12月31日：4.6%)。
上述長期借款在2022年12月31日及以後五年的合計到期日如下：
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |||
| 截至2013年12月31日的年度 | | | | | | | |
|
2023
|
| | | | 29,130 | | |
|
2024
|
| | | | — | | |
|
2025
|
| | | | 500 | | |
|
2026
|
| | | | 200 | | |
|
2027年及以後
|
| | | | 1,300 | | |
|
合計
|
| | | | 31,130 | | |
F-34
目錄
11.其他非流動負債
其他非流動負債包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
從加盟商收到的押金
|
| | | | 107,034 | | | | | | 129,101 | | |
|
遞延租金
|
| | | | 204,056 | | | | | | — | | |
|
資產報廢債務(附註2(T))
|
| | | | 3,597 | | | | | | 3,773 | | |
|
其他
|
| | | | 2,920 | | | | | | 8,889 | | |
|
合計
|
| | | | 317,607 | | | | | | 141,763 | | |
12.優先股普通股
如附註1所述，在重組之前，我們上海已向某些股東發行了具有優先權利的普通股，包括A系列、B系列和C系列股票。就重組而言，該等股東的聯屬公司收購本公司A類普通股，並享有交出彼等各自於Atour Shanghai的股權所享有的相同權利、優惠及特權。阿圖爾上海的A系列、B系列和C系列股票的權利、優惠和特權如下。
贖回權
對於C系列股份，於發生下列事件時，C系列股份持有人有權要求本公司贖回全部已發行的C系列股份，贖回價格相當於C系列股份發行價(人民幣552,330元)的100%(100%)，另加自適用發行日至贖回付款日按8%(8%)年利率計算的利息。(I)未能於C系列股份發行日期(即2017年7月25日及2017年10月25日)五週年內完成經C系列股東確認的合資格首次公開發售(“IPO”)或整體銷售交易。批發交易被定義為出售公司50%以上的股權，或出售公司的全部或幾乎所有資產，或將公司的全部或幾乎所有知識產權獨家許可給第三方；(Ii)公司主要業務、創始人和其他高管的任何重大變化，這將導致在未經C系列股東批准的情況下完成合格IPO的重大障礙；(Iii)公司和/或創始人就C系列股票投資所作的任何重大違反陳述、承諾和承諾；(Iv)創辦人及/或其他高級行政人員有任何重大違反受託責任的行為，會對完成合資格首次公開招股造成重大障礙。
對於B系列股票，在贖回C系列股票併發生以下事件時：i)出售公司50%以上的股權、出售大量資產或獨家許可公司的大量知識產權；2)如有重大違反本公司及/或創辦人就B系列股份投資作出的陳述、承諾及承諾，B系列股份持有人有權要求本公司贖回所有已發行的B系列股份，贖回價格相當於B系列股份發行價(人民幣167,500元)的100%(100%)，另加自適用發行日(2015年1月8日)起至贖回付款日按年息10%(10%)計算的複利率。
對於A股系列股票，只有在發生清算事件時才能贖回。
清算優先權
在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列股票、B系列股票和A系列股票的持有人分別擁有優先於其他普通股東進行分配或支付的最高、第二和第三優先權：(I)
的每位股東
F-35
目錄
C系列股票自適用發行日起至兑付日，有權獲得相當於適用發行價的100%(100%)的金額加利息，複利率為每年8%(8%)；ii)從適用發行日至兑付日，B股和A系列股票的每位持有人有權獲得相當於適用發行價的100%(100%)的金額加利息，簡單利率為每年6%(6%)。A系列股票的適用發行價為人民幣49,000元，發行日期為2012年12月23日。
優先股普通股的核算
本公司將有贖回權的普通股歸入夾層股本，代表重組前的Atour Shanghai的B系列及C系列股份，因為該等普通股可於發生非本公司所能控制的事件時或有贖回。本公司的結論是，B系列和C系列股票的嵌入式贖回選擇權不需要根據ASC 815分為兩部分，因為這些條款不允許進行淨結算，也不能通過合同以外的方式隨時進行淨結算，也不能提供將持有人置於與淨結算沒有實質性區別的資產交付。
本公司將具有清算優先權的普通股歸類為永久股權重組前的Atour Shanghai A股系列，因為該等普通股只有在發生清算事件時才可贖回。
截至2020年12月31日，本公司得出結論，C系列股票很可能可以贖回，而B系列股票不太可能可以贖回。
對於B系列股票，由於不可能贖回，因此沒有對賬面金額進行後續調整。
對於C系列股票，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將可贖回股份的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。增加額(如果有的話)計入留存收益，或在沒有留存收益的情況下，計入額外實收資本的費用。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
鑑於提交本公司擬進行首次公開招股的註冊説明書草稿，並根據atour Shanghai及其股東於2021年2月訂立的重組框架協議，A、B及C系列股份的優先權利(包括清算優先權及贖回權(如適用))已於2021年4月8日終止。由於優先股終止，可贖回的B系列和C系列股份於2021年4月8日由夾層股權重新分類為永久股權，而具有清算優先權的A系列股份則重新分類為永久股本內的A類普通股。
本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止三個年度的C系列股份活動包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | | 661,012 | | | | | | 713,893 | | |
|
增值到贖回價值
|
| | | | 52,881 | | | | | | 15,115 | | |
|
可贖回A類普通股重新分類為A類普通股
個共享 |
| | | | — | | | | | | (729,008) | | |
|
年終餘額
|
| | | | 713,893 | | | | | | — | | |
F-36
目錄
13.收入
(A)收入分解
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
|
預付特許經營費
|
| | | | 29,841 | | | | | | 32,356 | | | | | | 38,066 | | |
|
持續加盟費
|
| | | | 351,933 | | | | | | 554,227 | | | | | | 757,158 | | |
|
酒店用品和其他產品的銷售
|
| | | | 421,217 | | | | | | 514,557 | | | | | | 516,865 | | |
|
與加盟商的其他交易
|
| | | | 123,316 | | | | | | 119,161 | | | | | | 48,754 | | |
|
馬納基酒店收入
|
| | | | 926,307 | | | | | | 1,220,301 | | | | | | 1,360,843 | | |
|
客房收入
|
| | | | 457,173 | | | | | | 579,946 | | | | | | 505,557 | | |
|
餐飲收入
|
| | | | 36,244 | | | | | | 43,641 | | | | | | 43,313 | | |
|
其他
|
| | | | 3,053 | | | | | | 6,651 | | | | | | 4,059 | | |
|
租賃酒店收入
|
| | | | 496,470 | | | | | | 630,238 | | | | | | 552,929 | | |
|
零售收入
|
| | | | 70,877 | | | | | | 191,596 | | | | | | 253,607 | | |
| 其他 | | | | | 72,898 | | | | | | 105,442 | | | | | | 95,604 | | |
| 合計 | | | | | 1,566,552 | | | | | | 2,147,577 | | | | | | 2,262,983 | | |
由於本集團之業務、客户及長期資產均位於中國，故並無呈列地區資料。
（b） 合同餘額
（i） 下表提供有關客户合約應收賬款的資料。
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
應收賬款
|
| | | | 114,692 | | | | | | 152,167 | | |
|
減去：壞賬準備
|
| | | | (14,731) | | | | | | (19,468) | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 99,961 | | | | | | 132,699 | | |
壞賬準備變動情況如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
年初
|
| | | | 14,966 | | | | | | 14,731 | | |
|
年內的備抵（沖銷）
|
| | | | (235) | | | | | | 4,737 | | |
|
年底
|
| | | | 14,731 | | | | | | 19,468 | | |
（二） 下表提供了有關合同資產的信息：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
當前
|
| | | | 7,171 | | | | | | 8,741 | | |
|
非當前
|
| | | | 62,615 | | | | | | 58,288 | | |
|
合同資產
|
| | | | 69,786 | | | | | | 67,029 | | |
F-37
目錄
於2021年及2022年12月31日的合約資產與本集團向特許經營人提供酒店裝修服務以轉換其適合酒店用途的代價權有關。裝修服務費用由本集團每月開具賬單及收取。
（三） 下表提供有關來自客户合約之遞延收益之資料。
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
當前
|
| | | | 233,735 | | | | | | 202,996 | | |
|
非當前
|
| | | | 267,909 | | | | | | 277,841 | | |
|
合同責任
|
| | | | 501,644 | | | | | | 480,837 | | |
上述截至2021年12月31日及2022年12月31日的遞延收入餘額包括以下各項：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
|
預付特許經營費
|
| | | | 303,216 | | | | | | 319,537 | | |
|
酒店用品和其他產品的銷售預付款
|
| | | | 111,633 | | | | | | 92,144 | | |
|
忠誠度計劃
|
| | | | 48,691 | | | | | | 36,877 | | |
|
其他
|
| | | | 38,104 | | | | | | 32,279 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 501,644 | | | | | | 480,837 | | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團確認收入人民幣143，570元、人民幣160，633元及人民幣170，768元，分別計入二零二零年、二零二一年及二零二二年一月一日的遞延收入。
（c） 分配給剩餘履約義務的收入
分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團有人民幣303，216元及人民幣319，537元與前期特許經營費有關的遞延收入，預期將於剩餘合同期內1至20年確認為收入。
作為實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
14. 每股普通股淨（虧損）收入
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的每股普通股基本及攤薄淨（虧損）收入計算如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司應佔淨收益
|
| | | | 42,051 | | | | | | 145,054 | | | | | | 98,099 | | |
|
可贖回A類普通股的贖回價值增加（i）
|
| | | | (52,881) | | | | | | (15,115) | | | | | | — | | |
|
普通股可得淨(虧損)收入
|
| | | | (10,830) | | | | | | 129,939 | | | | | | 98,099 | | |
F-38
目錄
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股加權平均數（用於基本計算）
|
| | | | 171,589,918 | | | | | | 323,163,367(Iii) | | | | | | 379,321,522 | | |
|
以股份為基礎的獎勵的攤薄影響（iv）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,277,167 | | |
|
已發行普通股和潛在攤薄普通股加權平均數（用於攤薄計算）
|
| | | | 171,589,918(Ii) | | | | | | 323,163,367 | | | | | | 381,598,689 | | |
|
每股普通股基本淨(虧損)收益(人民幣)
|
| | | | (0.06) | | | | | | 0.40 | | | | | | 0.26 | | |
|
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益(人民幣)
|
| | | | (0.06) | | | | | | 0.40 | | | | | | 0.26 | | |
| | |||||||||||||||||||
(i)
代表於2021年4月8日若干股東的優先權利終止(見附註12)前，Atour Shanghai的C系列股份的贖回價值增加。
(Ii)
於截至2020年12月31日止年度，於重組前的A、B及C系列股份不計入每股普通股攤薄收益，因計入該等股份將屬反攤薄性質。
(Iii)
截至2021年12月31日止年度，在計算每股普通股基本收益時，將214,203,200股普通股計入分母，以反映優先股於2021年4月8日終止的影響。
(Iv)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，11,663,920及17,740,297份購股權分別不計入每股普通股攤薄淨收入的計算範圍，因為其歸屬取決於業績條件(即完成合資格IPO)的情況，而業績條件在事件發生前並不被認為是可能的。在截至2022年12月31日的年度，66萬份股票期權被排除在普通股稀釋淨收入的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
15.基於份額的薪酬
根據2017年通過的股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)，預留51,200,000股普通股，供向包括董事、員工和顧問在內的選定人士發行。
根據2017年股票激勵計劃，授予的股票期權包含業績條件，即僅在完成合格IPO後才授予獎勵。對於在符合條件的首次公開募股完成之前終止僱傭的員工，在終止僱傭時授予的股票期權將被沒收。根據2017年股份激勵計劃授予的期權的有效期為10年，自授予之日起計。
2021年3月，公司董事會批准了一項新的股票激勵計劃(“上市公司計劃”)，預留51,029,546股普通股，供向包括董事、員工和顧問在內的特定人士發行。根據2017年股份獎勵計劃(“原有獎勵”)授出的未歸屬部分，即14,196,882份購股權，已於2021年4月由根據上市公司計劃(“經修訂獎勵”)授予的購股權取代，經修訂獎勵的條款與原有獎勵的條款大致相同。2021年4月未歸屬期權的替換被計入以股份為基礎的薪酬的修改。本公司在緊接修訂前後評估購股權的公允價值，並無因修訂而增加股份補償開支。
根據上市公司計劃，首次公開招股前授出的購股權1)於符合條件的首次公開招股完成時歸屬，或2)於符合條件的首次公開招股完成後有一至四年的分級歸屬時間表及於完成合資格的首次公開招股後歸屬。IPO後授予的股票期權可以在授予時授予，也可以在一至四年內通過分級歸屬時間表授予。授予的期權自授予之日起10年內有效。
F-39
目錄
截至2022年12月31日止年度的購股權活動摘要如下：
| | | |
數量：
股票期權 |
| |
加權
平均 行權價 |
| |
加權
剩餘 合同合同 年 |
| |
聚合
固有的 值 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
(人民幣)
|
| | | | | | | |
(人民幣‘000)
|
| ||||||
|
2022年1月1日業績突出
|
| | | | 17,740,297 | | | | | | 5.06 | | | | | | 9.24 | | | | | | 473,237 | | |
| 授予 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
—IPO之前
|
| | | | 640,095 | | | | | | 10.33 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
—上市後
|
| | | | 3,628,971 | | | | | | 8.41 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
沒收
|
| | | | (564,432) | | | | | | 5.35 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
在2022年12月31日表現突出
|
| | | | 21,444,931 | | | | | | 5.78 | | | | | | 8.35 | | | | | | 764,494 | | |
|
自2022年12月31日起可行使
|
| | | | 19,681,140 | | | | | | 5.52 | | | | | | 8.56 | | | | | | 706,750 | | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的購股權的加權平均授出日期公允值分別為人民幣6. 02元、人民幣11. 93元及人民幣22. 32元。
截至2022年12月31日，與未歸屬購股權相關的未確認補償費用人民幣29，131元預計將於剩餘加權平均歸屬期約3. 09年確認。於二零二二年歸屬的本公司僱員持有的購股權於授出日期的總公平值為人民幣158，183元。
已授出購股權的公允價值於授出日採用二項式期權定價模型估計，並採用以下假設。
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
|
|
無風險收益率(1)
|
| |
2.90%~3.10%
|
| |
1.70%~3.20%
|
| |
3.10%~4.00%
|
|
| 波動性(2) | | |
34.30%~34.40%
|
| |
34.61%~37.64%
|
| |
38.98%~40.44%
|
|
|
預期股息收益率(3)
|
| |
0%
|
| |
0%
|
| |
0%
|
|
|
普通股公允價值(人民幣)(4)
|
| |
10.54~10.93
|
| |
11.93~31.74
|
| |
28.80~43.56
|
|
|
多(5)次鍛鍊
|
| |
2.2
|
| |
2.2
|
| |
2.2
|
|
|
預期期限(6)
|
| |
10
|
| |
10
|
| |
10
|
|
(1)
無風險利率是根據根據上市公司計劃授予的股票期權截至估值日期的美元國庫券收益率估計的，期限與期權壽命一致。
(2)
預期波動率是基於本公司可比公司在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率而假設的。
(3)
股息率由本公司根據其在購股權預期期限內的預期股息政策估計。
(4)
首次公開招股前，普通股於授出日期的估計公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。本公司首先採用收益法確定其企業價值，這需要估計未來現金流量，並參考從事類似行業的可比上市公司應用適當的貼現率，將該等未來現金流量轉換為單一現值。本公司首次公開招股後，相關普通股的公允價值為本公司於授出日在公開市場交易的普通股的收市價。
(5)
預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既得期權時，股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息，因此通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。
(6)
預期期限是從授予之日起期權的合同期限。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團並無就已授出購股權確認任何以股份為基礎的補償開支，因為所有獎勵均包含一項業績條件，該條件視合資格首次公開招股是否完成而定，並於事件發生前並不被視為可能發生。
F-40
目錄
於2022年11月首次公開招股完成後，本集團立即確認累計歸屬購股權的股份薪酬支出人民幣96,605元。截至2022年12月31日止年度，本集團確認股份薪酬開支人民幣163,193元。按股份計算的薪酬開支分為酒店營運成本、一般及行政開支或銷售及市場推廣開支，視乎承授人的工作職能而定。
截至2022年12月31日的年度確認的基於股份的薪酬支出摘要如下：
| | | |
年終了
2022年12月31日 |
| |||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |||
|
酒店運營成本
|
| | | | 2,111 | | |
|
銷售和營銷費用
|
| | | | 618 | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | 160,464 | | |
|
合計
|
| | | | 163,193 | | |
16.股權
(A)普通股
本公司於2022年11月進行首次公開招股，發行5,462,500股美國存托股份(“ADS”)或16,387,500股A類普通股，價格為每股美國存托股份11美元或每股普通股3.67美元，募集資金淨額為人民幣365,784元。
重組前，如附註1所述，截至2020年12月31日，ATUR上海的已發行和流通股包括171,589,918股普通股、60,912,400股A系列股、48,394,000股B系列股和104,896,800股C系列股。A系列股票、B系列股票和C系列股票的優先購買權在附註12中披露。
於2021年2月，本公司通過董事會決議案，將其法定股份由500,000,000股增加至3,000,000,000股，每股面值為0.0001美元，包括2,900,000,000股A類普通股(每股有一票)及100,000,000股B類普通股(每股有10票)，這些股份的投票權受限制，直至本公司首次公開發售完成為止。
重組的影響(如適用)已追溯反映在綜合財務報表中。在重組間隔期內發生的下列股權交易與重組分開入賬，因為該等交易並非構成重組的整體活動的一部分，且服務於獨立於重組的不同目的。
(B)終止某些股東的優先權利
如附註12所述，A、B及C系列股份的優先權利(包括清算優先權及贖回權，如適用)已於2021年4月8日終止。由於優先股終止，可贖回的B系列和C系列股份於2021年4月8日由夾層股本重新分類為永久股本，而具有清算優先權的A系列股份則重新分類為永久股本內的普通股。
(C)股份回購
本公司一家附屬公司於2021年5月同意支付現金代價人民幣111,260元，以收購阿圖爾上海一名股東持有的8,822,664股普通股，該股東同意不參與重組。該交易由本公司於截至2021年12月31日止年度入賬為股份回購。
F-41
目錄
(D)分配給股東
本公司於2021年5月與若干股東達成協議，向該等股東派發現金人民幣20,645元。
17.關聯方交易
除在綜合財務報表內其他地方披露的關聯方信息外，本集團還進行以下重大關聯方交易。
|
當事人名稱
|
| |
關係
|
|
|
Trip.com (統稱“攜程集團”) |
| | 公司大股東的最終母公司 | |
（a） 與關聯方的主要交易
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |||||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| |||||||||
| 代表集團收取的酒店預訂費 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
攜程集團
|
| | | | 257,963 | | | | | | 588,238 | | | | | | 692,771 | | |
| 酒店預訂服務費 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
攜程集團
|
| | | | 14,473 | | | | | | 21,276 | | | | | | 11,334 | | |
攜程集團向本集團提供在線旅行社預訂服務，以換取一定的酒店預訂服務費。
（b） 與關聯方的餘額
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
{br]人民幣‘000
|
| |
{br]人民幣‘000
|
| ||||||
| 關聯方應付金額 | | | | | | | | | | | | | |
|
攜程集團
|
| | | | 51,937 | | | | | | 53,630 | | |
| 應付關聯方金額 | | | | | | | | | | | | | |
|
攜程集團
|
| | | | 1,772 | | | | | | 3,004 | | |
18.意外情況
(A)資本承諾
截至2022年12月31日，本集團與改善租賃及安裝酒店營運設備有關的承諾額為人民幣1,289元，預計於一年內產生。
(B)訴訟和意外情況
本集團及其業務不時或將成為訴訟、索償、調查及法律程序的當事人或目標，包括但不限於在正常業務過程中處理及辯護的許可證及許可證、特許經營及管理協議及租賃合約方面的違規行為。
於2021年9月，本集團被控與本公司租賃酒店應付的代理服務費有關。儘管本集團相信其對訴訟有充分的抗辯理由，但最終解決此事可能導致高達人民幣12,333元的損失，超出應計金額。
F-42
目錄
19.後續事件
基於股份的薪酬
於2023年3月，本公司董事會批准根據上市公司計劃向某高管授予4,000,000份購股權，估計總授出日期公允價值為人民幣138,000元。這些股票期權將在授予之日立即授予。
F-43
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
| | | |
備註：
|
| |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| |||||||||
| | | | | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
美元
(注2(B)) |
| |||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | | | | 1,589,161 | | | | | | 1,974,927 | | | | | | 287,572 | | |
|
短期投資
|
| | | | | | | 157,808 | | | | | | 158,374 | | | | | | 23,061 | | |
|
應收賬款，扣除備抵人民幣19，468元及
截至2022年12月31日和2023年3月31日，人民幣19，243元， 分別為 和 |
| |
11(b)
|
| | | | 132,699 | | | | | | 114,465 | | | | | | 16,667 | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| |
3
|
| | | | 133,901 | | | | | | 222,112 | | | | | | 32,342 | | |
|
關聯方應付金額
|
| |
15(b)
|
| | | | 53,630 | | | | | | 102,885 | | | | | | 14,981 | | |
|
庫存
|
| | | | | | | 57,460 | | | | | | 65,079 | | | | | | 9,476 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | | | | 2,124,659 | | | | | | 2,637,842 | | | | | | 384,099 | | |
| 非流動資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
受限現金
|
| | | | | | | 946 | | | | | | 946 | | | | | | 138 | | |
|
合同成本
|
| |
11(d)
|
| | | | 67,270 | | | | | | 72,278 | | | | | | 10,524 | | |
|
財產和設備，淨額
|
| |
4
|
| | | | 360,300 | | | | | | 342,562 | | | | | | 49,881 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| |
6
|
| | | | 1,932,000 | | | | | | 1,868,615 | | | | | | 272,091 | | |
|
無形資產淨值
|
| |
5
|
| | | | 5,537 | | | | | | 5,238 | | | | | | 763 | | |
|
商譽
|
| | | | | | | 17,446 | | | | | | 17,446 | | | | | | 2,540 | | |
|
其他資產
|
| |
3
|
| | | | 141,335 | | | | | | 147,000 | | | | | | 21,405 | | |
|
遞延納税資產
|
| | | | | | | 112,533 | | | | | | 107,509 | | | | | | 15,655 | | |
|
非流動資產合計
|
| | | | | | | 2,637,367 | | | | | | 2,561,594 | | | | | | 372,997 | | |
|
總資產
|
| | | | | | | 4,762,026 | | | | | | 5,199,436 | | | | | | 757,096 | | |
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。
F-44
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
| | | |
備註：
|
| |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| |||||||||
| | | | | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
美元
(注2(B)) |
| |||||||||
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃負債，流動
|
| |
6
|
| | | | 319,598 | | | | | | 321,370 | | | | | | 46,795 | | |
|
應付賬款
|
| | | | | | | 184,901 | | | | | | 217,904 | | | | | | 31,731 | | |
|
遞延收入，當前
|
| |
11(b)
|
| | | | 202,996 | | | | | | 228,812 | | | | | | 33,318 | | |
|
應付工資和福利
|
| | | | | | | 103,539 | | | | | | 92,770 | | | | | | 13,508 | | |
|
應計費用和其他應付款
|
| |
8
|
| | | | 330,282 | | | | | | 532,373 | | | | | | 77,520 | | |
|
應付所得税
|
| | | | | | | 31,336 | | | | | | 61,049 | | | | | | 8,889 | | |
|
短期借款
|
| |
9
|
| | | | 142,828 | | | | | | 181,848 | | | | | | 26,479 | | |
|
長期借款的當期部分
|
| |
9
|
| | | | 29,130 | | | | | | 29,130 | | | | | | 4,242 | | |
|
應付關聯方金額
|
| |
15(b)
|
| | | | 3,004 | | | | | | 5,607 | | | | | | 816 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | | | | 1,347,614 | | | | | | 1,670,863 | | | | | | 243,298 | | |
| 非流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
非流動經營租賃負債
|
| |
6
|
| | | | 1,805,402 | | | | | | 1,742,358 | | | | | | 253,707 | | |
|
遞延收入，非當期收入
|
| |
11(b)
|
| | | | 277,841 | | | | | | 290,302 | | | | | | 42,271 | | |
|
長期借款，非流動部分
|
| |
9
|
| | | | 2,000 | | | | | | 2,000 | | | | | | 291 | | |
|
其他非流動負債
|
| |
10
|
| | | | 141,763 | | | | | | 149,963 | | | | | | 21,836 | | |
|
非流動負債合計
|
| | | | | | | 2,227,006 | | | | | | 2,184,623 | | | | | | 318,105 | | |
|
總負債
|
| | | | | | | 3,574,620 | | | | | | 3,855,486 | | | | | | 561,403 | | |
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。
F-45
目錄
阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
| | | |
備註：
|
| |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| |||||||||
| | | | | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
美元
注2(B)) |
| |||||||||
| 股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股（面值0.0001美元；2，900，000，000股授權股；319，677，037股已發行和流通股）
|
| |
14
|
| | | | 229 | | | | | | 229 | | | | | | 33 | | |
|
B類普通股(面值0.0001美元；1億美元
授權股；已發行73，680，917股， 未完成) |
| |
14
|
| | | | 56 | | | | | | 56 | | | | | | 8 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | | | | 1,286,189 | | | | | | 1,427,769 | | | | | | 207,899 | | |
|
累計虧損
|
| | | | | | | (78,304) | | | | | | (61,457) | | | | | | (8,949) | | |
|
累計其他綜合損失
|
| | | | | | | (10,865) | | | | | | (12,945) | | | | | | (1,885) | | |
|
公司股東應佔權益總額
|
| | | | | | | 1,197,305 | | | | | | 1,353,652 | | | | | | 197,106 | | |
|
非控股權益
|
| | | | | | | (9,899) | | | | | | (9,702) | | | | | | (1,413) | | |
|
股東權益合計
|
| | | | | | | 1,187,406 | | | | | | 1,343,950 | | | | | | 195,693 | | |
|
承付款和或有事項
|
| |
16
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
總負債和股東權益
|
| | | | | | | 4,762,026 | | | | | | 5,199,436 | | | | | | 757,096 | | |
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未經審計簡明綜合綜合收益表
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
| | | | | | |
截至3月31日的三個月，
|
| |||||||||||||||
| | | |
備註：
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |||||||||
| | | | | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
美元
(注2(B)) |
| |||||||||
|
收入：
|
| |
11
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬納基酒店
|
| | | | | | | 273,805 | | | | | | 446,798 | | | | | | 65,059 | | |
|
租用的酒店
|
| | | | | | | 111,581 | | | | | | 187,310 | | | | | | 27,274 | | |
|
零售收入和其他
|
| | | | | | | 66,728 | | | | | | 139,828 | | | | | | 20,361 | | |
|
淨收入
|
| | | | | | | 452,114 | | | | | | 773,936 | | | | | | 112,694 | | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
酒店運營成本
|
| | | | | | | (323,168) | | | | | | (381,632) | | | | | | (55,570) | | |
|
其他運營成本
|
| | | | | | | (31,923) | | | | | | (71,654) | | | | | | (10,434) | | |
|
銷售和營銷費用
|
| | | | | | | (23,776) | | | | | | (56,009) | | | | | | (8,156) | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | | | | (45,518) | | | | | | (193,204) | | | | | | (28,133) | | |
|
技術和開發費用
|
| | | | | | | (17,808) | | | | | | (16,790) | | | | | | (2,445) | | |
|
總運營成本和費用
|
| | | | | | | (442,193) | | | | | | (719,289) | | | | | | (104,738) | | |
|
其他營業收入
|
| | | | | | | 3,099 | | | | | | 7,230 | | | | | | 1,053 | | |
|
運營收入
|
| | | | | | | 13,020 | | | | | | 61,877 | | | | | | 9,009 | | |
|
利息收入
|
| | | | | | | 1,917 | | | | | | 4,843 | | | | | | 705 | | |
|
短期投資收益
|
| | | | | | | 1,760 | | | | | | 4,110 | | | | | | 598 | | |
|
短期投資公允價值變動
|
| | | | | |
|
—
|
| | | | | 1,244 | | | | | | 181 | | |
|
利息支出
|
| | | | | | | (1,490) | | | | | | (1,927) | | | | | | (281) | | |
|
其他(費用)收入，淨額
|
| | | | | | | (53) | | | | | | 551 | | | | | | 80 | | |
|
所得税前收入
|
| | | | | | | 15,154 | | | | | | 70,698 | | | | | | 10,292 | | |
|
所得税費用
|
| |
7
|
| | | | (7,944) | | | | | | (52,626) | | | | | | (7,663) | | |
|
淨收入
|
| | | | | | | 7,210 | | | | | | 18,072 | | | | | | 2,629 | | |
|
減：非控股權益應佔淨（虧損）收入
|
| | | | | | | (614) | | | | | | 197 | | | | | | 26 | | |
|
公司應佔淨收益
|
| | | | | | | 7,824 | | | | | | 17,875 | | | | | | 2,603 | | |
|
淨收入
|
| | | | | | | 7,210 | | | | | | 18,072 | | | | | | 2,629 | | |
| 其他全面虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
扣除零所得税後的外幣折算調整
|
| | | | | | | (219) | | | | | | (2,080) | | | | | | (303) | | |
|
其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額
|
| | | | | | | (219) | | | | | | (2,080) | | | | | | (303) | | |
|
綜合收益總額
|
| | | | | | | 6,991 | | | | | | 15,992 | | | | | | 2,326 | | |
|
非控股權益應佔全面（虧損）收入
|
| | | | | | | (614) | | | | | | 197 | | | | | | 26 | | |
|
公司應佔綜合收益
|
| | | | | | | 7,605 | | | | | | 15,795 | | | | | | 2,300 | | |
|
每股普通股淨收入
|
| |
12
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
—基本
|
| | | | | | | 0.02 | | | | | | 0.05 | | | | | | 0.01 | | |
|
—稀釋
|
| | | | | | | 0.02 | | | | | | 0.04 | | | | | | 0.01 | | |
|
計算淨值時使用的加權平均普通股
每股普通股收益 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
—基本
|
| |
12
|
| | | | 376,970,454 | | | | | | 393,958,225 | | | | | | 393,958,225 | | |
|
—稀釋
|
| | | | | | | 376,970,454 | | | | | | 412,310,616 | | | | | | 412,310,616 | | |
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。
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阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
| | | |
截至3月31日的三個月，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2023
|
| |||||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
美元
(注2(B)) |
| |||||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營活動產生之現金淨額（使用）。
|
| | | | (75,202) | | | | | | 361,657 | | | | | | 52,664 | | |
| 投資活動現金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
購買房產和設備的付款
|
| | | | (8,907) | | | | | | (17,619) | | | | | | (2,566) | | |
|
購買無形資產的付款
|
| | | | (378) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
購買短期投資的付款
|
| | | | (672,850) | | | | | | (1,328,350) | | | | | | (193,423) | | |
|
短期投資到期收益
|
| | | | 674,610 | | | | | | 1,332,460 | | | | | | 194,021 | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (7,525) | | | | | | (13,509) | | | | | | (1,968) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
借款收益
|
| | | | 58,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 5,824 | | |
|
償還借款
|
| | | | (1,230) | | | | | | (980) | | | | | | (143) | | |
|
首次公開發行成本的支付
|
| | | | (318) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
融資活動產生的淨現金
|
| | | | 56,452 | | | | | | 39,020 | | | | | | 5,681 | | |
|
匯率變動對現金和現金等價物以及受限制現金的影響
|
| | | | (717) | | | | | | (1,402) | | | | | | (205) | | |
|
現金和現金等價物淨(減)增及受限
現金 |
| | | | (26,992) | | | | | | 385,766 | | | | | | 56,172 | | |
|
期初現金及現金等價物以及受限制現金
|
| | | | 1,039,529 | | | | | | 1,590,107 | | | | | | 231,538 | | |
|
現金及現金等價物以及受限制現金
期間 |
| | | | 1,012,537 | | | | | | 1,975,873 | | | | | | 287,710 | | |
| 現金流量信息補充披露： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
繳納所得税
|
| | | | 4,623 | | | | | | 17,708 | | | | | | 2,578 | | |
|
已支付利息
|
| | | | 1,337 | | | | | | 2,549 | | | | | | 371 | | |
| 補充披露非現金投融資活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備的應付款項
|
| | | | 25,241 | | | | | | 8,092 | | | | | | 1,178 | | |
|
應付利息。
|
| | | | 3,426 | | | | | | 2,508 | | | | | | 365 | | |
|
首次公開募股的應付費用
|
| | | | 8,591 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
補充披露現金和現金等價物以及受限現金：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | 1,011,591 | | | | | | 1,974,927 | | | | | | 287,572 | | |
|
受限現金
|
| | | | 946 | | | | | | 946 | | | | | | 138 | | |
|
現金和現金等價物合計，以及受限現金
|
| | | | 1,012,537 | | | | | | 1,975,873 | | | | | | 287,710 | | |
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。
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阿圖爾生活方式控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
(所有金額均以千為單位，但股票數據和每股數據除外，或另有説明)
1.業務和組織機構描述
業務描述
Atour Lifestyle Holdings Limited（“Atour Lifestyle”或“本公司”）為一間於開曼羣島註冊成立之控股公司。本公司通過其子公司上海亞朵商業管理（集團）有限公司開展業務，及亞朵上海之附屬公司（統稱“本集團”）。本集團之主要業務活動為於中華人民共和國（“中國”）圍繞酒店產品發展生活品牌。於2022年11月11日，本公司完成在美國納斯達克首次公開募股，股份代號為“ATAT”。
馬納基酒店
馬納奇酒店是指特許經營和管理的酒店。通常，本集團與特許經營商訂立若干特許經營及管理安排，由本集團負責提供品牌推廣、酒店經理的委任及培訓，以及各種其他管理服務。根據典型的特許經營和管理協議，加盟商需要支付一筆預付的特許經營費和持續的特許經營和管理服務費，其中大部分是根據酒店收入的一定百分比確定的。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。特許經營權和管理協議的期限通常為8至15年。
租用的酒店
租賃酒店是指本集團經營和管理的酒店，其物業是從第三方出租人那裏租賃的。本集團負責酒店發展和定製以符合本集團的標準，以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。集團還負責酒店運營和管理的方方面面，包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。
截至2023年3月31日，本集團的主要附屬公司如下：
|
子公司
|
| |
百分比：
所有權 |
| |
日期：
註冊， 合併或 收購 |
| |
位置
公司註冊 |
| |
少校
操作 |
|
|
亞朵（天津）酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2012年8月30日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海亞朵商業管理（集團）有限公司
有限公司 |
| |
100%
|
| |
2013年2月17日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
Xi安佳多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2013年8月30日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
公宇（上海）文化傳播有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2014年12月02日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
零售管理
|
|
|
上海青聚投資管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2015年7月15日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
投資管理
|
|
|
福州海聯亞朵酒店管理有限公司有限公司
|
| |
51%
|
| |
2015年9月21日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
成都眾誠雅多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2015年11月26日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
F-49
目錄
|
子公司
|
| |
百分比：
所有權 |
| |
日期：
註冊， 合併或 收購 |
| |
位置
公司註冊 |
| |
少校
操作 |
|
|
上海宏旺金融信息服務有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2016年1月27日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
財務信息
服務管理 |
|
|
上海善快信息技術有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2016年02月01日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
零售管理
|
|
|
杭州安多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年4月20日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
| 上海雷多信息技術有限公司有限公司 | | |
100%
|
| |
2017年3月21日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
零售管理
|
|
|
悦多（上海）公寓管理服務有限公司有限公司
|
| |
80%
|
| |
2017年3月23日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
物業管理
|
|
|
上海耐多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年7月25日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海舟多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年08月04日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海誠多信息技術有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2017年11月15日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
軟件和
技術服務 |
|
|
北京誠多數據技術有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年1月22日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
技術服務
|
|
|
上海祥多企業管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年4月13日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海貴多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年5月8日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
亞朵（上海）旅行社有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年7月05日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
旅行社經營
|
|
|
廣州眾多酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年7月19日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
上海班朵酒店管理有限公司有限公司
|
| |
100%
|
| |
2018年10月11日
|
| |
中華人民共和國
|
| |
酒店管理
|
|
|
北京悦多物業管理有限公司有限公司
|
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80%
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2019年2月13日
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中華人民共和國
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物業管理
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上海星多酒店管理有限公司有限公司
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100%
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2019年5月24日
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中華人民共和國
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酒店管理
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上海江多信息技術有限公司有限公司
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100%
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2019年03月07日
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中華人民共和國
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零售管理
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深圳市嬌多酒店管理有限公司有限公司
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100%
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2019年3月25日
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中華人民共和國
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酒店管理
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上海惠多酒店管理有限公司有限公司
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90%
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2019年7月15日
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中華人民共和國
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酒店管理
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上海明多商業管理有限公司有限公司
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100%
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2019年7月18日
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中華人民共和國
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酒店管理
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上海優多酒店管理有限公司有限公司
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100%
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2019年7月26日
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中華人民共和國
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| |
酒店管理
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上海銀鐸文化傳播有限公司有限公司
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100%
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2020年8月27日
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中華人民共和國
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零售管理
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阿圖爾酒店(香港)控股公司，
有限公司 |
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100%
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2021年3月5日
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香港
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投資控股
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上海融多商業管理有限公司
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100%
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2022年6月13日
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中華人民共和國
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酒店管理
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|
F-50
目錄
2.重大會計政策
(A)準備基礎
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規允許下被精簡或省略。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自本集團經審核的綜合財務報表。隨附的未經審核簡明綜合財務報表應與本集團截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為，為公平反映截至2023年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營業績和現金流，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)已經完成。
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於破碎估計、基於股份的補償獎勵的公允價值以及長期資產的可回收性。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)表示，除股份數據和每股數據外，四捨五入至最接近的千元，或以其他方式註明。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)，金融工具信用損失計量。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法，公司根據預期信用損失估計確認撥備。ASU 2019-10於2019年11月對ASU 2016-13進行了進一步修訂。本集團於2023年1月1日採納該指引，採用經修訂的追溯法，對截至生效日期的累計赤字進行累積效果調整，以使本集團現行的信貸損失撥備設立程序與新指引保持一致。採納後，本集團錄得人民幣1,028元(已扣除遞延税項相關影響)調整至與應收賬款及預付款及其他流動資產信貸準備有關的累計期初赤字。採用ASU 2016-13年度並未對簡明合併財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2021-08企業合併(第805主題) - 會計準則，對與客户簽訂的合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU2021-08”)。它要求發行人應用ASC 606與客户簽訂的合同收入，以確認和衡量在企業合併中獲得的與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債。本集團於2023年1月1日採納新準則，並未對簡明綜合財務報表產生重大影響。
(B)方便翻譯
截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月，未經審計簡明綜合財務報表中的餘額從人民幣折算為美元(“美元”)僅為方便讀者，並按1.00美元=人民幣6.8676元人民幣的匯率計算，該匯率代表美聯儲於2023年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2023年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
F-51
目錄
(C)風險和集中度
(1)外匯風險
由於本集團的主要業務於中國進行，本集團的交易主要以人民幣計價，人民幣不能自由兑換為外幣。凡涉及人民幣的外匯交易，必須通過人民中國銀行或者其他經授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是人民中國銀行所報的匯率，主要由供求決定。
管理層預計本集團於報告期內不會有任何重大的貨幣風險。
（二） 信貸風險集中
本集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、短期投資、預付款項及其他流動資產、應收賬款及應收關聯方款項。該等金融工具之賬面值指信貸風險導致之最高虧損金額。
本集團預期，由信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資並無重大信貸風險。本集團相信，由於該等金融機構信貸質素較高，故並無面臨異常風險。
本集團就其預付款項及其他流動資產而言，並無重大信貸風險集中。
應收賬款是無擔保的，主要來自於莊園酒店的收入。通過對應收賬款進行信用評價，減輕了與應收賬款有關的風險。
應收關聯方款項為無抵押，並來自關聯方代表本集團收取的酒店預訂付款。本集團相信，由於關聯方均為信譽良好的旅行社，故並無面臨異常風險。
3. 預付款和其他資產
預付款和其他流動資產包括：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
預付租金和物業管理費
|
| | | | 5,467 | | | | | | 6,625 | | |
|
購買商品和服務的預付款
|
| | | | 5,990 | | | | | | 7,978 | | |
|
增值税可退還
|
| | | | 23,183 | | | | | | 19,912 | | |
|
代表莊園酒店的應收賬款(I)
|
| | | | 81,473 | | | | | | 157,964 | | |
|
合同資產（附註11（b））
|
| | | | 8,741 | | | | | | 9,227 | | |
|
存款
|
| | | | 2,165 | | | | | | 2,185 | | |
|
其他
|
| | | | 10,006 | | | | | | 21,345 | | |
|
小計
|
| | | | 137,025 | | | | | | 225,236 | | |
|
減去：壞賬準備
|
| | | | (3,124) | | | | | | (3,124) | | |
|
合計
|
| | | | 133,901 | | | | | | 222,112 | | |
(i)
該金額指代表特許經營者向企業客户及旅行社收取的費用。
F-52
目錄
壞賬準備變動情況如下：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
年初/期間
|
| | | | 3,124 | | | | | | 3,124 | | |
|
年/期內作出/沖銷的備抵
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
年終/期末
|
| | | | 3,124 | | | | | | 3,124 | | |
其他資產包括：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
長期租賃押金
|
| | | | 75,954 | | | | | | 76,248 | | |
|
合同資產（附註11（b））
|
| | | | 58,288 | | | | | | 56,263 | | |
|
增值税可退還
|
| | | | 6,744 | | | | | | 2,069 | | |
|
購置物業和設備的預付款
|
| | | | 349 | | | | | | 12,420 | | |
|
合計
|
| | | | 141,335 | | | | | | 147,000 | | |
4. 財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
| 成本： | | | | | | | | | | | | | |
|
租賃改進
|
| | | | 443,695 | | | | | | 441,663 | | |
|
設備、固定裝置和傢俱以及其他固定資產
|
| | | | 420,004 | | | | | | 425,674 | | |
|
總成本
|
| | | | 863,699 | | | | | | 867,337 | | |
|
減去：累計折舊
|
| | | | (503,399) | | | | | | (524,775) | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | 360,300 | | | | | | 342,562 | | |
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止三個月確認的折舊開支分別為人民幣18，761元及人民幣21，598元。
5. 無形資產，淨額
無形資產淨額由以下各項組成：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
購買的軟件
|
| | | | 11,055 | | | | | | 11,055 | | |
|
總成本
|
| | | | 11,055 | | | | | | 11,055 | | |
|
減去：累計攤銷
|
| | | | (5,518) | | | | | | (5,817) | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | 5,537 | | | | | | 5,238 | | |
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止三個月確認的攤銷開支分別為人民幣281元及人民幣299元。
F-53
目錄
已有無形資產預計攤銷費用如下：
| | | |
人民幣
|
| |||
|
截至2023年12月31日的9個月
|
| | | | 918 | | |
|
2024
|
| | | | 1,064 | | |
|
2025
|
| | | | 1,048 | | |
|
2026
|
| | | | 776 | | |
|
2027
|
| | | | 623 | | |
|
之後
|
| | | | 809 | | |
|
合計
|
| | | | 5,238 | | |
6.租賃
截至2023年3月31日，集團經營33家租賃酒店，租賃底層建築。本集團一般訂立初步年期為5至15年的租賃協議。一些租賃協議包含續簽選項。只有在合理確定本集團將行使該等購股權時，該等購股權才會入賬。根據目前的酒店租賃協議，租金一般以固定租金支付。除酒店租賃外，該集團還租賃辦公空間和物流中心。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
經營性租賃的使用權資產和租賃負債在租賃開始時確認。不依賴於費率或指數的可變租賃付款在發生時計入費用。本集團已選擇不就初始年期為12個月或以下的租賃確認使用權資產或租賃負債，並按租賃期內直線原則確認該等租賃的租賃開支。此外，該集團選擇不將非租賃部分(例如公共區域維護費)與租賃部分分開。
在有限的情況下，本集團將某些酒店區域轉租給第三方。與第三方的分租協議所得收入計入零售收入及其他，計入簡明綜合全面收益表內。
補充資產負債表
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | 1,932,000 | | | | | | 1,868,615 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | |
| 當前 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營性租賃負債
|
| | | | 319,598 | | | | | | 321,370 | | |
| 非當前 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營性租賃負債
|
| | | | 1,805,402 | | | | | | 1,742,358 | | |
|
租賃總負債
|
| | | | 2,125,000 | | | | | | 2,063,728 | | |
F-54
目錄
租賃成本彙總表
| | | |
前三個月的費用
截至3月31日 |
| |
科目分類
|
| | |||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| | | | |||||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| | | | | ||||||||
|
運營租賃成本
|
| | | | 91,895 | | | | | | 91,599 | | | |
酒店運營成本、其他運營成本
|
| | ||
|
可變租賃成本(A)
|
| | | | (247) | | | | | | (4,743) | | | |
酒店運營成本、其他運營成本
|
| | ||
|
轉租收入
|
| | | | (3,065) | | | | | | (3,188) | | | |
零售收入和其他
|
| | ||
|
總租賃成本
|
| | | | 88,583 | | | | | | 83,668 | | | | | | | ||
(a)
截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個月，本集團分別獲業主給予與新冠肺炎疫情影響有關的租賃優惠人民幣2,480元及人民幣5,940元。租賃優惠主要以本集團酒店業務受到不利影響期間的租金下調為形式。專家組應用了2020年4月發佈的財務會計準則委員會工作人員問答文件中的解釋性指導意見，並選擇：(1)不評估因應對新冠肺炎疫情而收到的特許權是否為租賃修改，以及(2)假定此類特許權被視為現有租賃合同的一部分，而不修改合同。在授予特許權期間，這種特許權被確認為負的可變租賃成本。
補充現金流信息
| | | |
前三個月的費用
截至3月31日 |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
| 計入租賃負債的金額所支付的現金： | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃產生的營運現金流
|
| | | | 81,495 | | | | | | 86,435 | | |
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| 租賃期限和折扣率 | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期（年） | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 7.82 | | | | | | 7.67 | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | | 4.39% | | | | | | 4.39% | | |
未來租賃付款和租賃負債彙總
截至2023年3月31日的經營租賃負債到期日如下：
| | | |
合計
|
| |||
| | | |
人民幣
|
| |||
|
截至2023年12月31日的9個月
|
| | | | 317,585 | | |
|
2024
|
| | | | 341,436 | | |
|
2025
|
| | | | 304,783 | | |
|
2026
|
| | | | 284,021 | | |
|
2027
|
| | | | 280,851 | | |
|
之後
|
| | | | 898,901 | | |
|
未貼現租賃付款總額
|
| | | | 2,427,577 | | |
|
減：估算利息（a）
|
| | | | (363,849) | | |
|
租賃負債現值
|
| | | | 2,063,728 | | |
(a)
由於本集團的租約並無提供隱含利率，本集團根據租賃開始日的資料採用遞增借款利率來釐定估計利息及租賃付款的現值。2022年1月1日的增量借款利率用於在該日期之前開始的經營租賃。
F-55
目錄
7.所得税
截至2022年和2023年3月31日止三個月的所得税支出分別為人民幣7,944元和人民幣52,626元。本公司截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個月的有效税率分別為52.4%及74.4%。
簡明綜合綜合(虧損)收益表中報告的截至2023年3月31日止三個月的所得税支出與按中國法定所得税税率計算的所得税税前收入(虧損)不同，這主要是由於不可抵扣的基於股份的薪酬支出。
簡明綜合綜合(虧損)收益表中報告的截至2022年3月31日止三個月的所得税開支，與按中國法定所得税税率計算的所得税税前(虧損)收入不同，這主要是由於某些中國子公司的遞延税項資產計提的估值準備，這些子公司處於累計虧損狀態。
8.應計費用及其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下內容：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
存款
|
| | | | 53,203 | | | | | | 55,793 | | |
|
代表莊園酒店收到的付款(I)
|
| | | | 199,395 | | | | | | 410,444 | | |
|
增值税和其他應繳税款
|
| | | | 19,871 | | | | | | 26,569 | | |
|
購置物業和設備的應付款項
|
| | | | 12,617 | | | | | | 8,092 | | |
|
其他
|
| | | | 45,196 | | | | | | 31,475 | | |
|
合計
|
| | | | 330,282 | | | | | | 532,373 | | |
(i)
該金額指代表特許經營人向客户或旅行社收取或將收取的款項，以預訂經特許經營的酒店。
9. 借款
借款包括以下內容：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
| 短期借款： | | | | | | | | | | | | | |
|
銀行貸款(一)
|
| | | | 141,000 | | | | | | 181,000 | | |
|
第三方貸款
|
| | | | 1,828 | | | | | | 848 | | |
|
合計
|
| | | | 142,828 | | | | | | 181,848 | | |
| 長期借款的當期部分： | | | | | | | | | | | | | |
|
銀行貸款(一)
|
| | | | 29,130 | | | | | | 29,130 | | |
|
合計
|
| | | | 29,130 | | | | | | 29,130 | | |
| 長期借款，非流動部分： | | | | | | | | | | | | | |
|
第三方貸款
|
| | | | 2,000 | | | | | | 2,000 | | |
|
合計
|
| | | | 2,000 | | | | | | 2,000 | | |
F-56
目錄
(i)
截至2023年3月31日，本集團與第三方銀行擁有多項信貸安排，在2023年6月至2023年9月到期的貸款期限內，本集團最高可借款人民幣40萬元。信貸額度的提取受每項協議的條款和條件的制約。若干信貸安排亦規定本集團須遵守各項契約及其他限制，包括但不限於本公司年收入低於人民幣2,500,000元的計息借款及應付票據(如適用)總額低於人民幣300,000元。截至2023年3月31日，本集團未動用信貸額度達人民幣278,870元，並遵守財務契諾。
截至2023年3月31日的短期借款和長期借款加權平均利率分別為年利率3.6%(2022年12月31日：3.7%)和4.9%(2022年12月31日：4.9%)。
上述長期借款在2023年3月31日及以後五年的合計到期日如下：
| |
截至2023年3月31日的9個月
|
| | | | 29,130 | | |
| |
2024
|
| | | | — | | |
| |
2025
|
| | | | 500 | | |
| |
2026
|
| | | | 200 | | |
| |
2027年及以後
|
| | | | 1,300 | | |
| |
合計
|
| | | | 31,130 | | |
10.其他非流動負債
其他非流動負債包括：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
從加盟商收到的押金
|
| | | | 129,101 | | | | | | 137,326 | | |
|
資產報廢債務
|
| | | | 3,773 | | | | | | 3,820 | | |
|
其他
|
| | | | 8,889 | | | | | | 8,817 | | |
|
合計
|
| | | | 141,763 | | | | | | 149,963 | | |
11. 收入
(A)收入分解
| | | |
前三個月的費用
截至3月31日 |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
預付特許經營費
|
| | | | 8,036 | | | | | | 10,693 | | |
|
持續加盟費
|
| | | | 151,726 | | | | | | 278,429 | | |
|
酒店用品和其他產品的銷售
|
| | | | 102,267 | | | | | | 140,679 | | |
|
與加盟商的其他交易
|
| | | | 11,776 | | | | | | 16,997 | | |
|
馬納基酒店收入
|
| | | | 273,805 | | | | | | 446,798 | | |
|
客房收入
|
| | | | 100,788 | | | | | | 173,754 | | |
|
餐飲收入
|
| | | | 9,580 | | | | | | 12,263 | | |
|
其他
|
| | | | 1,213 | | | | | | 1,293 | | |
|
租賃酒店收入
|
| | | | 111,581 | | | | | | 187,310 | | |
|
零售收入
|
| | | | 41,175 | | | | | | 112,933 | | |
| 其他 | | | | | 25,553 | | | | | | 26,895 | | |
F-57
目錄
| | | |
前三個月的費用
截至3月31日 |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
| 合計 | | | | | 452,114 | | | | | | 773,936 | | |
| | |||||||||||||
由於本集團之業務、客户及長期資產均位於中國，故並無呈列地區資料。
（b） 合同餘額
（i）下表提供有關客户合約應收賬款的資料。
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
應收賬款
|
| | | | 152,167 | | | | | | 133,708 | | |
|
減去：壞賬準備
|
| | | | (19,468) | | | | | | (19,243) | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 132,699 | | | | | | 114,465 | | |
壞賬準備變動情況如下：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
年初/期間
|
| | | | 14,731 | | | | | | 19,468 | | |
|
採用ASU 2016—13的累積效應
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1,371 | | |
|
年/期內作出的（沖銷）備抵
|
| | | | 4,737 | | | | | | (1,596) | | |
|
年終/期末
|
| | | | 19,468 | | | | | | 19,243 | | |
ii）下表提供了有關合同資產的信息：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
當前
|
| | | | 8,741 | | | | | | 9,227 | | |
|
非當前
|
| | | | 58,288 | | | | | | 56,263 | | |
|
合同資產
|
| | | | 67,029 | | | | | | 65,490 | | |
於2022年12月31日及2023年3月31日的合約資產與本集團就向加盟商提供酒店裝修服務以轉換其適合酒店用途的物業收取代價的權利有關。裝修服務費用由本集團每月開具賬單及收取。
iii）下表提供有關客户合約遞延收益的資料。
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
當前
|
| | | | 202,996 | | | | | | 228,812 | | |
|
非當前
|
| | | | 277,841 | | | | | | 290,302 | | |
|
合同責任
|
| | | | 480,837 | | | | | | 519,114 | | |
F-58
目錄
上述截至2022年12月31日及2023年3月31日的遞延收入餘額包括以下各項：
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
|
預付特許經營費
|
| | | | 319,537 | | | | | | 333,905 | | |
|
酒店用品和其他產品的銷售預付款
|
| | | | 92,144 | | | | | | 106,087 | | |
|
忠誠度計劃
|
| | | | 36,877 | | | | | | 33,346 | | |
|
其他
|
| | | | 32,279 | | | | | | 45,776 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 480,837 | | | | | | 519,114 | | |
本公司於截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個月的收入分別為人民幣66,751元及人民幣64,502元，於每期期初計入遞延收入餘額。
（c） 分配給剩餘履約義務的收入
分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
截至2022年12月31日和2023年3月31日，集團與預付特許經營費相關的遞延收入分別為人民幣319,537元和人民幣333,905元，預計將在1至20年的剩餘合同期內確認為收入。
作為實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
(D)合同成本
截至2022年12月31日和2023年3月31日已資本化的合同成本涉及支付給本集團銷售人員的增量銷售佣金，這些銷售人員的銷售活動導致客户與本集團簽訂了特許經營和管理協議。在確認特許經營費收入的期間，合同成本在綜合全面收益表中確認為銷售和營銷費用的一部分。截至2022年及2023年3月31日止三個月的簡明綜合全面收益表確認的資本化成本金額分別為人民幣2,800元及人民幣2,322元。
F-59
目錄
12.每股普通股淨收入
截至2022年、2022年和2023年3月31日的三個月，普通股基本和稀釋後每股淨收益計算如下：
| | | |
截至3月31日的三個月，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
公司應佔淨收益
|
| | | | 7,824 | | | | | | 17,875 | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股加權平均數（用於基本計算）
|
| | | | 376,970,454 | | | | | | 393,958,225 | | |
|
稀釋性股票獎勵的影響。
|
| | | | —(i) | | | | | | 18,352,391(Ii) | | |
|
已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數(攤薄計算)。
|
| | | | 376,970,454 | | | | | | 412,310,616 | | |
|
每股普通股基本淨收入(人民幣)
|
| | | | 0.02 | | | | | | 0.05 | | |
|
稀釋後每股普通股淨收入(人民幣)
|
| | | | 0.02 | | | | | | 0.04 | | |
(i)
截至2022年3月31日止三個月，17,740,297份購股權不計入每股普通股攤薄淨收益的計算，因為其歸屬取決於業績條件(即完成合格IPO)的滿足情況，而業績條件在事件發生之前不被認為是可能的。
(Ii)
截至2023年3月31日的三個月，16,637份股票期權被排除在普通股稀釋淨收入的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
13.基於份額的薪酬
根據2017年通過的股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)，預留51,200,000股普通股，供向包括董事、員工和顧問在內的選定人士發行。
根據2017年股票激勵計劃，授予的股票期權包含業績條件，即僅在完成合格IPO後才授予獎勵。對於在符合條件的首次公開募股完成之前終止僱傭的員工，在終止僱傭時授予的股票期權將被沒收。根據2017年股份激勵計劃授予的期權的有效期為10年，自授予之日起計。
2021年3月，公司董事會批准了一項新的股票激勵計劃(“上市公司計劃”)，預留51,029,546股普通股，供向包括董事、員工和顧問在內的特定人士發行。根據2017年股份獎勵計劃(“原有獎勵”)授出的未歸屬部分，即14,196,882份購股權，已於2021年4月由根據上市公司計劃(“經修訂獎勵”)授予的購股權取代，經修訂獎勵的條款與原有獎勵的條款大致相同。
根據上市公司計劃，首次公開招股前授出的購股權1)於符合條件的首次公開招股完成時歸屬，或2)於符合條件的首次公開招股完成後有一至四年的分級歸屬時間表及於完成合資格的首次公開招股後歸屬。IPO後授予的股票期權可以在授予時授予，也可以在一至四年內通過分級歸屬時間表授予。授予的期權自授予之日起10年內有效。
F-60
目錄
截至2023年3月31日的三個月的購股權活動摘要如下：
| | | |
數量：
共享 選項 |
| |
加權平均
練習 每股價格 |
| |
加權
剩餘 合同 年 |
| |
聚合
固有的 值 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民幣
|
| | | | | | | |
人民幣
|
| ||||||
|
2023年1月1日業績突出
|
| | | | 21,444,931 | | | | | | 5.78 | | | | | | 8.35 | | | | | | 764,494 | | |
|
授予
|
| | | | 4,033,274 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
沒收
|
| | | | (1,000) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
在2023年3月31日表現突出
|
| | | | 25,477,205 | | | | | | 8.11 | | | | | | 8.54 | | | | | | 1,321,995 | | |
|
自2023年3月31日起可行使
|
| | | | 23,912,776 | | | | | | 8.06 | | | | | | 8.56 | | | | | | 1,241,983 | | |
截至2023年3月31日止三個月，購股權的加權平均授出日期公允值為人民幣34. 61元。截至二零二二年三月三十一日止三個月並無授出購股權。
已授出購股權的公允價值於授出日採用二項式期權定價模型估計，並採用以下假設。
| | | |
前三個月的費用
截至二零二三年三月三十一日 |
|
|
無風險收益率(1)
|
| |
3.8%
|
|
| 波動性(2) | | |
40.2% – 40.4%
|
|
|
預期股息收益率(3)
|
| |
0%
|
|
|
普通股公允價值(人民幣)(4)
|
| |
42.0 – 54.0
|
|
|
多(5)次鍛鍊
|
| |
2.2 – 2.8
|
|
|
預期期限(6)
|
| |
10
|
|
(1)
無風險利率是根據根據上市公司計劃授予的股票期權截至估值日期的美元國庫券收益率估計的，期限與期權壽命一致。
(2)
預期波動率是基於本公司可比公司在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率而假設的。
(3)
股息率由本公司根據其在購股權預期期限內的預期股息政策估計。
(4)
標的普通股的公允價值為本公司於授出日在公開市場交易的普通股的收市價。
(5)
預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既得期權時，股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息，因此通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。
(6)
預期期限是從授予之日起期權的合同期限。
截至2022年3月31日止三個月，本集團並無就已授出的購股權確認任何以股份為基礎的補償開支，因為所有獎勵均包含一項業績條件，該條件視乎合資格首次公開招股是否完成而定，並於事件發生前並不被視為可能發生。
截至2023年3月31日止三個月，本集團確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣141,580元。按股份計算的薪酬開支分為酒店營運成本、一般及行政開支或銷售及市場推廣開支，視乎承授人的工作職能而定。
F-61
目錄
截至2023年3月31日的三個月確認的基於股份的薪酬支出摘要如下：
| | | |
前三個月的費用
截至二零二三年三月三十一日 |
| |||
| | | |
人民幣
|
| |||
|
酒店運營成本
|
| | | | 124 | | |
|
銷售和營銷費用
|
| | | | 38 | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | 141,418 | | |
|
合計
|
| | | | 141,580 | | |
14.普通股
本公司於2021年2月通過董事會決議案，將其法定股份由500,000,000股增加至3,000,000,000股，每股面值為0.0001美元，包括2,900,000,000股A類普通股(每股有一票)及100,000,000股B類普通股(每股有10票)。
就本公司於2022年11月的首次公開招股，本公司按每股美國存托股份11美元或每股普通股3.67美元的價格發行5,462,500股美國存托股份(“ADS”)或16,387,500股A類普通股，所得款項淨額為人民幣365,784元。
15.關聯方交易
除了在簡明綜合財務報表中其他地方披露的關聯方信息外，本集團還進行了以下重大關聯方交易。
|
當事人名稱
|
| |
關係
|
|
|
Trip.com (統稱“攜程集團”) |
| |
主體的最終父級
公司股東 |
|
（a） 與關聯方的主要交易
| | | |
截至3月31日的三個月，
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
| 代表集團收取的酒店預訂費 | | | | | | | | | | | | | |
|
攜程集團
|
| | | | 88,757 | | | | | | 290,397 | | |
| 酒店預訂服務費 | | | | | | | | | | | | | |
|
攜程集團
|
| | | | 2,839 | | | | | | 6,159 | | |
攜程集團向本集團提供在線旅行社預訂服務，以換取一定的酒店預訂服務費。
(b)
關聯方餘額
| | | |
截至
12月31日 2022 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| ||||||
| | | |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||
| 關聯方應付金額 | | | | | | | | | | | | | |
|
攜程集團
|
| | | | 53,630 | | | | | | 102,885 | | |
| 應付關聯方金額 | | | | | | | | | | | | | |
|
攜程集團
|
| | | | 3,004 | | | | | | 5,607 | | |
F-62
目錄
16. 意外開支
(A)資本承諾
截至2023年3月31日，本集團與酒店經營租賃裝修及設備安裝有關的承擔為人民幣27，700元，預計將於兩年內產生。
(B)訴訟和意外情況
本集團及其業務不時或將成為訴訟、索償、調查及法律程序的當事人或目標，包括但不限於在正常業務過程中處理及辯護的許可證及許可證、特許經營及管理協議及租賃合約方面的違規行為。
於2021年9月，本集團被控與本公司租賃酒店應付的代理服務費有關。儘管本集團相信其對訴訟有充分的抗辯理由，但最終解決此事可能導致高達人民幣12,333元的損失，超出應計金額。
17. 股東權益變動
| | | |
A類
普通股 |
| |
B類
普通股 |
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
累計
其他 全面 虧損 |
| |
總股本
歸因於 股東 公司 |
| |
非
控制 興趣 |
| |
合計
股東的 股權 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
編號
共 個共享 |
| |
人民幣
|
| |
編號
共 個共享 |
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年1月1日的餘額
|
| | | | 303,289,537 | | | | | | 218 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | 764,502 | | | | | | (176,403) | | | | | | (8,947) | | | | | | 579,426 | | | | | | (14,811) | | | | | | 564,615 | | |
|
當期利潤(虧損)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,824 | | | | | | — | | | | | | 7,824 | | | | | | (614) | | | | | | 7,210 | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (219) | | | | | | (219) | | | | | | — | | | | | | (219) | | |
|
綜合收益總額
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,824 | | | | | | (219) | | | | | | 7,605 | | | | | | (614) | | | | | | 6,991 | | |
|
2022年3月31日的餘額
|
| | | | 303,289,537 | | | | | | 218 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | 764,502 | | | | | | (168,579) | | | | | | (9,166) | | | | | | 587,031 | | | | | | (15,425) | | | | | | 571,606 | | |
| | | |
A類
普通股 |
| |
B類
普通股 |
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
累計
其他 全面 虧損 |
| |
總股本
歸因於 股東 公司 |
| |
非
控制 興趣 |
| |
合計
股東的 股權 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
編號
共 個共享 |
| |
人民幣
|
| |
編號
共 個共享 |
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| |
人民幣
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年1月1日的餘額
|
| | | | 319,677,037 | | | | | | 229 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | 1,286,189 | | | | | | (78,304) | | | | | | (10,865) | | | | | | 1,197,305 | | | | | | (9,899) | | | | | | 1,187,406 | | |
|
採用的累積效應
關於ASU 2016—13 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,028) | | | | | | — | | | | | | (1,028) | | | | | | — | | | | | | (1,028) | | |
|
當期利潤
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,875 | | | | | | — | | | | | | 17,875 | | | | | | 197 | | | | | | 18,072 | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,080) | | | | | | (2,080) | | | | | | — | | | | | | (2,080) | | |
|
綜合收益總額
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,875 | | | | | | (2,080) | | | | | | 15,795 | | | | | | 197 | | | | | | 15,992 | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 141,580 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 141,580 | | | | | | — | | | | | | 141,580 | | |
|
2023年3月31日的餘額
|
| | | | 319,677,037 | | | | | | 229 | | | | | | 73,680,917 | | | | | | 56 | | | | | | 1,427,769 | | | | | | (61,457) | | | | | | (12,945) | | | | | | 1,353,652 | | | | | | (9,702) | | | | | | 1,343,950 | | |
F-63