附錄 1.1
¥122,000,000,000
伯克希爾哈撒韋公司
73,400,000,000 日元於 2026 年到期的 0.955% 優先票據
17,100,000,000 日元於 2028 年到期的 1.194% 優先票據
12,300,000,000 日元於 2033 年到期的 1.685% 優先票據
4,000,000,000 日元於 2043 年到期的 2.240% 優先票據
15,200,000,000 日元於 2058 年到期的 2.502% 優先票據
承保協議
2023年11月17日
美林證券 國際
愛德華國王街 2 號
倫敦，EC1A 1HQ
英國
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司 伯克希爾·哈撒韋公司（以下簡稱 “發行人”）提議向美林國際和瑞穗證券美國有限責任公司（各為承銷商，共同為承銷商）發行和出售，（i）其2026年到期的0.955％優先票據（2026年票據）的本金總額為73,400,000,000日元，（ii）總額為17,100,000,000日元其2028年到期的1.194％優先票據（2028年票據）的本金；（iii）其2033年到期的1.685％優先票據（2033年票據）的本金總額為123億日元 ；（iv）總額為4,000,000日元其2043年到期的2.240％優先票據（2043年票據）的本金；以及（v） 其2058年到期的2.502％優先票據（2058年票據以及2026年票據、2028年票據、2033年票據和2043年票據、證券）的本金總額為152億日元。證券將根據發行人、伯克希爾·哈撒韋金融公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（ 受託人）簽訂的截至2022年1月28日 的契約（包括根據該契約設立的證券條款，即契約）發行。在證券發行方面，發行人將與作為付款代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行 簽訂付款代理協議（代理協議），該協議的日期為截止日期（定義見下文）。
發行人特此確認其與 承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。根據經修訂的1933年《證券法》和該委員會的規章制度（統稱《證券法》），S-3表格（註冊號333-262384）的註冊聲明，包括與證券有關的招股説明書（基本招股説明書），已根據《證券法》生效。此類 註冊聲明，包括根據《證券法》第 424 條向委員會提交的與證券相關的任何招股説明書補充材料，以及根據《證券法》第 430B 條被視為該註冊聲明一部分的任何其他信息，以下稱為註冊聲明。基本招股説明書，輔之以反映證券及其發行的最終條款的招股説明書補充文件，已提交 根據《證券法》第424條，委員會是以下簡稱最終招股説明書。根據《證券法》第424條向委員會提交的基本招股説明書，經描述證券及其發行的任何初步招股説明書補充材料的補充，以下稱為初步招股説明書。此處提及註冊聲明、基本招股説明書、初步 招股説明書或最終招股説明書的任何內容均應被視為初步招股説明書提及幷包括髮行人在相應日期當天或之前提交的文件根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度 （統稱為《交易法》），並以引用方式納入其中，不包括根據委員會在 證券法下的規章制度被視為不以提及方式納入其中的任何文件或此類文件的一部分；以及此處提及註冊聲明中修訂、修正或補充條款的任何內容，基本招股説明書、初步的 招股説明書或最終招股説明書應視為提及幷包括在相應日期之後根據《交易法》提交的任何被視為以引用方式納入其中的文件。
在首次出售證券時（銷售時間）或之前，發行人已準備了以下 信息（銷售時間信息）：2023年11月8日的初步招股説明書，以及本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條的定義）。
2。承銷商購買證券。(a) 根據此處 中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，發行人同意按照本協議的規定向每位承銷商發行和出售證券，每位承銷商分別而不是共同同意以等於 (i) 的價格從發行人那裏購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的 本金的證券）對於2026年票據，佔其本金的99.90％，（ii）對於2028年票據，99％。其本金的85％，（iii）2033年票據本金的99.75％，（iv）2043年票據本金的99.55％，（v）2058票據本金的99.40％，每種情況下均為本金的99.40％，外加2023年11月29日至截止日的應計利息（如果有）。發行人沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的 證券。
(b) 發行人瞭解到，承銷商打算在本協議生效後根據承銷商的判斷儘快公開發行 證券，並最初按照最終招股説明書中規定的條款發行證券。發行人承認並同意 ，每位承銷商均可向或通過該承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司均可向適用的承銷商或通過相應的承銷商發行和出售其購買的證券。
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(c) 證券的付款和交付將於東京時間2023年11月29日上午11點在Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室進行，或在承銷商和發行人可能以書面形式商定 的同日或其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(d) 公司將 通過Clearstream Banking的普通存託機構以賬面記賬形式交付或安排交付證券， societé anonyme以及作為歐洲結算系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 為 承銷商賬户提供一筆或多張代表證券的全球票據（統稱 “全球票據”），與出售證券相關的任何轉讓税均應由發行人按期繳納，但因承銷商未能應發行人要求使用而徵收的此類税除外其合理努力提供任何本來可以減少或取消預扣税的表格、證書、文件或其他信息，或扣除 此類税款。證券的付款應通過電匯將立即可用的資金以日元匯入發行人向承銷商指定的賬户，並在截止日期之前以日元收到。 證券的交割將在承銷商不可撤銷地以證券購買價格金額進行電匯時啟動。全球票據將在截止日期前二十四小時內提供給承銷商 查閲。
(e) 發行人承認並同意，每位承銷商僅以發行人獨立合同交易對手的身份行事 在本協議中考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券），而不是作為發行人或任何其他人的財務顧問或 信託人或其代理人。此外，承銷商未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人或任何其他人提供建議。發行人應 就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。承銷商對發行人的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表發行人 進行。
3.發行人的陳述和保證。發行人向每位承銷商陳述並保證：
(a) 銷售時間信息。銷售時的信息不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會包含任何 份不真實的陳述，從作出這些陳述的情況來看，沒有提供任何具有誤導性的重要事實；前提是發行人對依據和根據所提供的信息作出的任何陳述或遺漏不作出 陳述和保證任何承銷商以書面形式向發行人明確説明在該銷售時使用信息。銷售時信息中沒有遺漏任何應包含在最終招股説明書中的重大事實的陳述 ，也不會省略要求包含在最終招股説明書中的銷售時間信息中包含的重大事實陳述。
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(b) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 來陳述在招股説明書中必須陳述的或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的重大事實已製作，不具有誤導性；前提是發行人不就以下內容作任何陳述和 保證依據任何承銷商以書面形式向發行人提供的明確用於任何初步招股説明書的信息而作出的任何陳述或遺漏。
(c) 發行人免費寫作招股説明書。發行人（包括其代理人和代表，承銷商以其 身份除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及構成 出售要約或徵集證券購買要約的任何書面通信（定義見《證券法》第405條）（發行人或其發行人發出的每份此類通信）代理人和代表，承銷商除外（第 (i)、(ii) 條中提及的通信除外）以及（iii）以下）， 發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）任何初步招股説明書， （iii）最終招股説明書，（iv）本文附件A中列出的文件以及（v）任何電子路演或其他書面通信，每種情況均需事先獲得承銷商的批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）按照《證券法》提交（在規定的範圍內），當與任何初步的 招股説明書一起使用時，在截止日期沒有包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必要的重大事實為了在其中作出陳述， 不能產生誤導性， ；前提是發行人根據任何承銷商以書面形式向 發行人明確提供的用於任何發行人自由寫作招股説明書的信息，發行人對每份此類發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證。
(d) 註冊聲明和最終 招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對發行人提起或威脅提起任何訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明已遵守並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》，在所有重大方面都將遵守經修訂的，以及 的規則和條例委員會根據該法案（統稱為《信託契約法》），過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；截至最終招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日及截止日期
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截止日期，最終招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是發行人對 (i) 註冊聲明中構成 資格聲明的部分不作任何陳述和保證；以及《信託契約法》規定的受託人資格（表格T-1）或（ii）任何聲明或根據任何承銷商以書面形式向發行人提供的 明確用於註冊聲明或最終招股説明書（或其任何修正或補充）的信息而作出的遺漏。
(e) 合併文檔。註冊聲明、銷售時間信息和 最終招股説明書生效時或向委員會提交時以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且此類文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性的；以及是否有任何其他問題當此類文件生效或向委員會提交時，以 引用方式提交併納入註冊聲明、銷售時間信息或最終招股説明書中的文件（視情況而定）將在所有重大方面符合 《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，並且不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的重大事實鑑於他們所處的 情況，有必要在其中作出陳述是製作的，不是誤導性的。
(f) 無重大不利變化。 自發行人最新 合併財務報表發佈之日起，在註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中納入或以引用方式納入，除非發行人已按照本協議 第4 (g) 節的規定通知承銷商，否則發行人高級管理層或業務或合併財務沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變動的事態發展 發行人的立場或經營業績或發行人的子公司，整體來看（重大不利影響），在每種情況下，均不同於註冊聲明、銷售時間 信息和最終招股説明書（不包括本協議簽訂之日之後的任何修訂或補充）中規定或設想的內容。
(g) 發行人的組織和良好信譽。 發行人已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中所述的擁有其 財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據對方司法管轄區的 法律，該發行人信譽良好它擁有或租賃財產或開展任何業務以滿足要求此類資格，除非在任何此類 司法管轄區不具備該資格或信譽良好（個別地或總體而言）不會產生重大不利影響。
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(h) 重要子公司的組織和良好信譽。按照《交易法》第S-X條例第1-02條的定義，發行人的每個 重要子公司（重大 子公司）均已正式註冊成立，並根據其註冊管轄區的法律作為信譽良好的公司有效存在，擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，如註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中所述 ，並且已正式獲得外國公司進行商業交易的資格並且在其擁有或租賃房產或經營任何業務的 司法管轄區的法律下信譽良好，除非在任何此類司法管轄區（個人或總體）不具備如此資格或信譽良好不會產生重大 不利影響。
(i) 承保協議。本協議已由發行人正式授權、執行和交付。
(j) 契約。 契約已由發行人正式授權、執行和交付，假設受託人獲得應有的授權， 的執行和交付構成發行人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的 法律以及一般股權原則的約束；契約符合要求根據《信託契約法》獲得資格。
(k) 代理協議。代理協議已由發行人正式授權、執行和交付，假設付款代理人應當 授權、執行和交付，則構成發行人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、破產、 重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則的約束。
(l) 證券。證券已獲得發行人的正式授權，當根據本協議 和契約發行和交付並由受託人根據契約的規定進行認證時，將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對 發行人強制執行，但強制執行時受破產、破產、重組和其他一般法律的約束與債權人權利有關或影響債權人權利的適用性以及一般適用性股權原則，將採用契約所考慮的 形式，並將有權享受契約的好處。
(m) 交易文件的描述。本協議、證券、契約和代理協議（統稱 “交易文件”）的每個 在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間 信息和最終招股説明書中對協議的描述。
(n) 沒有註冊權。任何人均無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求發行人根據《證券法》註冊任何 證券進行出售。
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(o) 重要子公司股本。每家重要子公司的所有已發行和流通 股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，而且（任何董事的合格股份除外， 少於伯克希爾·哈撒韋能源公司股份的10％除外）由發行人直接或間接擁有，不存在所有重大留置權、抵押權、股權或索賠。
(p) 沒有穩定或操縱。 在本文發佈之日之前，發行人及其任何關聯公司均未採取任何 旨在或已經構成或可能導致或導致發行人與證券發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。
(q) 沒有衝突。 發行人發行和出售證券、發行人對 交易文件所有條款的遵守以及其中所設想的交易的完成不會 (i) 與發行人或任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的任何條款或規定發生衝突或違約，或構成違約重要子公司是發行人或任何重要子公司受其約束的一方或受其約束或 發行人或任何重要子公司的任何財產或資產受其影響，或 (ii) 導致違反 (A) 發行人重述的公司註冊證書或章程的規定，或 (B) 對發行人或任何重要子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何 法規或任何命令、規則或規章，但本案除外第 (i) 和 (ii) (B) 條，適用於任何 此類衝突、違約、違規或違約（單獨或在合計）不合理地預計會產生重大不利影響。證券的發行和出售或發行人完成交易文件所設想的交易，無需獲得任何此類 法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但《證券法》和《信託契約法》或州證券可能要求的任何此類同意、批准、授權、 命令、註冊或資格除外或與購買和分銷證券有關的藍天法律承銷商或 如果未能獲得承銷商（單獨或總體）不會產生重大不利影響。
(r) 沒有違規或 默認。 發行人或任何重要子公司 (i) 在履行或遵守其作為當事方或其 或其任何一方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、契約或條件時，均未違反其公司註冊證書或重述的公司註冊證書（視情況而定）、章程或 (ii) 財產可能受約束，但第 (i) 條中任何非實質性違反其章程的情況除外，或者第 (ii) 條，其中不合理地預計 此類違規行為會產生重大不利影響。
(s) 法律訴訟。 除非註冊聲明、銷售時間 信息和最終招股説明書中另有規定，否則不存在發行人或任何重要子公司作為當事方的未決法律或政府程序，也沒有發行人或任何重要子公司的任何財產是 標的，如果對發行人或任何重要子公司作出不利的決定，將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，盡最大努力做到這一點發行人知道，沒有此類訴訟受到威脅或 受到政府當局的考慮或受到他人的威脅。
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(t) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的定義，發行人不是投資公司，在 證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，發行人也將不是投資公司。
(u) 獨立會計師。 據發行人所知，根據《證券法》以及委員會和上市公司 會計監督委員會的規章制度的要求，德勤會計師事務所已對註冊聲明中包含的發行人的 合併財務報表進行了認證，是一家獨立的註冊會計師事務所。
(v) 會計控制。 發行人維持財務 報告的內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由發行人首席執行官和 首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性以及根據普遍接受的 會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。發行人對財務報告的內部控制是有效的，截至發行人最近 財年末，發行人尚未發現其對財務報告的內部控制在每種情況下都存在任何重大缺陷。
(w) 披露控制。發行人維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（例如 術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保與發行人及其合併子公司相關的重要信息 由發行人內部的其他人告知發行人首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。
(x) 發行人對財務報告的內部控制沒有實質性變化。 自注冊聲明中包含或以引用方式納入最新經審計的財務 報表之日起，發行人對財務報告的內部控制沒有發生任何對發行人對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
(y) 《證券法》規定的地位。發行人不是不符合資格的 發行人，並且是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按照《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。
(z) 披露要求。發行人未發行任何與日本證券相同或相似類別的證券， 的發行使發行人必須承擔《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號日本法律，即《金融工具和交易法》）規定的持續披露義務。
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4。發行人的進一步協議。發行人承諾並同意每位 承銷商：
(a) 必填文件。 發行人將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B形式的條款表）； 發行人將立即提交所有報告和任何最終代理人或發行人在此之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求發行人向委員會提交的信息聲明 最終招股説明書的副本，以及在需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書的期限內；發行人將在下一個工作日紐約時間上午10點之前，向紐約市、倫敦和東京的承銷商提供最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（以 先前未交付的範圍為限）的副本按承銷商合理要求的數量終止本協議生效日期。 發行人將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並且無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。 發行人將按照承銷商的合理要求，（在招股説明書交付期（定義見下文 ）免費向承銷商交付儘可能多的最終招股説明書（包括其所有修正和補充）和每份發行人免費寫作招股説明書的副本。此處使用的招股説明書交付期 一詞是指承銷商律師認為在證券公開發行首次之日之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券相關招股説明書交付（或要求交付）（或要求交付），前提是承銷商應立即交付通知發行人招股説明書交付期的終止。
(c) 修正案或補編；發行人免費寫作招股説明書。 在終止證券發行之前，在 使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或最終招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊 聲明生效之前還是之後，發行人都將向承銷商和承銷商律師提供擬議發行人免費寫作招股説明書的副本，修改或補充以供審核，不會使用、授權、批准、參考或 提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(d) 給承銷商的通知。 從本文發佈之日起至招股説明書交付期結束，發行人將立即通知 承銷商，並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效；(ii) 當最終招股説明書的任何補充文件或最終招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正案已提交時；(iii) 任何請求的提交情況註冊聲明的任何修訂或最終招股説明書的任何修正或補充，或收到任何意見的委員會 委員會就註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求而提供的任何其他信息
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與此有關的；(iv) 當它得知委員會發布了任何命令暫停註冊聲明的效力，或者阻止或暫停使用任何 初步招股説明書或最終招股説明書，或者為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序時；(v) 當它得知由此發生的任何事件時} 經修訂或補充的最終招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書將包括任何鑑於最終招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，對重大事實的陳述不真實，或未陳述在 中必須陳述的或在 中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；(vi) 發行人收到 委員會對使用該招股説明書的任何反對通知書《證券法》第 401 (g) (2) 條規定的註冊聲明或其生效後的任何修正案；以及 (vii)發行人收到關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何 通知；發行人將盡其合理的最大努力阻止 發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或最終招股説明書或暫停任何此類資格證券的股份，如果發佈了任何此類 訂單，將盡快獲得撤回權。
(e) 銷售時間信息。 如果在 截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此，當時修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 ，根據情況，不得誤導性或 (ii) 必須修改或補充銷售時信息才能遵守規定根據法律，發行人將立即將此事通知承銷商 ，並立即做好準備，並在遵守的前提下上文 (c) 段，（在要求的範圍內）向委員會提交必要的 銷售信息並向承銷商和承銷商可能指定的交易商提供必要的修正或補充，這樣，根據情況，經修訂或補充的銷售時信息中的陳述不會產生誤導性或使銷售時間信息符合法律。
(f) 對美國特別決議制度的認可。如果任何作為受保實體的承銷商在美國特別清算制度下受到 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在 美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構 的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別清算制度行使的此類違約 權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄各州。
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就本條款而言，(a) BHC Act Act Affiliate 一詞的含義與《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的 含義相同；(b) “受保實體” 一詞是指以下任何一項：(i) 該術語 的受保實體在《美國聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) 受保銀行（該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋）；或（iii）受保金融服務機構，因為 術語在 12 C.F.R. 中定義和解釋§ 382.2 (b)；(c) “違約權” 一詞具有該術語賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（d）“美國特別清算制度” 一詞是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街》第二章改革 和《消費者保護法》以及據此頒佈的法規。
(g) 持續合規。如果在招股説明書交付期間 （i）發生了任何事件或條件，根據最終招股説明書交付給買方時的現狀，當時修訂或補充的最終招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略其中必須陳述的任何重大事實 或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的或者（ii）有必要修改或補充最終招股説明書 以遵守法律，發行人將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定，立即向委員會提交文件，向承銷商和承銷商 指定的交易商提供對最終招股説明書的必要修正或補充，這樣 交付最終招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的最終招股説明書中的陳述就不會出現經修訂或補充的最終招股説明書中的陳述對買方進行誤導，或以至於最終招股説明書將符合法律。
(h) 藍天合規。 發行人 將根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，立即採取承銷商可能合理要求的行動，並且 將在完成證券分發所需的期限內繼續保持此類資格；前提是發行人不必須 (i) 具備外國公司或其他實體或成為 {br 交易商的資格} 以其他方式不存在的任何此類司法管轄區的證券要符合此條件，(ii) 向任何此類司法管轄區提交任何關於送達程序的普遍同意，或 (iii) 採取任何行動，使其在任何此類 司法管轄區徵税（如果沒有其他限制）。
(i) 收益表。 發行人將向其證券 持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表（無需審計），涵蓋期限至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見規則158）之後的 第一財季開始。
(j) 清除市場。 除下文另有規定外，在自本協議發佈之日起一直持續到截止日的這段時間內，發行人不會出售、 出售、出售合約或以其他方式處置發行人任何與證券基本相似的證券，包括但不限於任何代表有權獲得 證券或任何此類實質相似證券的證券，但已獲得承銷商事先書面同意的證券除外在該日期之前以書面形式向承銷商確定在這裏。
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(k) 所得款項的用途。 發行人將按照註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中以 “收益用途” 為標題的方式，使用發行人根據本協議出售證券所獲得的淨收益。
(l) 無法穩定。 發行人不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 記錄保留。發行人將 根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由撰寫的 招股説明書（該術語包括使用發行人向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和發行人發佈的任何新聞稿 的任何書面信息）這僅僅是此類承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條的佣金，(ii) 附件A所列或根據上述第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人 自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經發行人事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類自由寫作招股説明書），承銷商（免費寫作招股説明書）。儘管有上述規定，承銷商可以在未經發行人同意的情況下使用本協議附件 B 形式的條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，與本次發行有關的 不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知發行人）。
(c) (i) 它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 的情況下就其收到的與證券發行或出售有關的 情形進行投資活動的邀請或 誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）第 21 條的定義）進行溝通或促成溝通發行人；以及（ii）它已經遵守並將遵守FSMA對其在其中所做的任何事情的所有適用規定與 境內、來自 或其他涉及英國的證券的關係。
(d) 它沒有出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。
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就本條款而言，(A) 散户投資者 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）指令（歐盟） 2016/97（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，根據MiFID II第4（1）條第（10）項的定義，該客户沒有資格成為專業客户。
(e) 它沒有出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何散户 投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。
就本條款而言，(A) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人 ：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，該條款根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；或 (ii) 所指的客户 FSMA的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分。
(f) 該公司及其任何 關聯公司 (i) 均未通過任何文件在香港向香港 《證券及期貨條例》（第571章）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者提供或出售證券，或者（B）在不導致該文件成為招股説明書的其他情況下除外在香港《公司條例》（第 32 章）中定義或不構成該條例所指的向公眾提出的要約 或 (ii) 已發出或為發行目的持有任何廣告、 邀請函或文件，無論是在香港還是在其他地方，都將發佈或持有任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、 邀請函或文件（除非香港證券法允許這樣做），但涉及證券的 除外或僅供香港以外的人士出售，或僅向定義的專業投資者出售在《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則中。
(g) 註冊聲明尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。它沒有發行或出售 任何證券，也沒有導致證券成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的主題， 沒有流通或分發，也不會分發或分發註冊聲明或與要約或出售或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料，證券，無論是 直接還是間接地提供給以下人員新加坡除了（i）根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法案第4A條，經不時修改和修訂） 或（ii）根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A條）除外。
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(h) 它不會在日本直接或間接向任何日本居民或其他人直接或間接發行或出售任何證券，或向日本任何居民或他人提供或出售任何證券，以直接或間接地向日本任何居民 日本居民或為其利益進行再發行或轉售，除非通過構成針對QII的招標的招標，如《金融工具》第23-13條第1款所定義和《交易法》，這將免受 《金融工具和交易法》的註冊要求的約束，並在其他方面合規以及 相關時間生效的日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。就本條款而言，日本居民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體；它將提供一份與證券相關的招股説明書補充文件（或發行人與承銷商商定的其他形式的通知）的副本，其中規定，除非該人是《內閣條例》中定義的合格機構投資者 ，否則證券不得轉讓給任何其他人關於《財務條例》第2條下的定義《日本證券交易法》（日本財務省1993年第14號法令，經修訂）），將提供給每個收購證券的人 。
(i) 它不會在美國以外的任何司法管轄區發行、出售或交付任何證券 ，除非在符合適用法律的情況下，否則它將自費採取任何必要行動以允許其在這些司法管轄區購買和轉售證券。每位承銷商 明白，沒有采取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區進行證券公開發行，並同意不讓任何證券廣告在任何報紙或期刊上發佈或在任何公共場所發佈，也不會發布任何與證券有關的通告，除非在任何此類情況下，風險和費用由承銷商自行承擔。
6。承銷商義務條件。承銷商有義務按此處規定的截止日期 購買證券，視發行人履行本協議項下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：
(a) 根據 規則401 (g) (2) 或《證券法》第8A條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，也不得受到委員會的威脅；每份發行人自由寫作招股説明書和最終招股説明書均應根據 證券法（如果是發行人自由寫作招股説明書）及時向委員會提交説明書，在《證券法》第433條要求的範圍內），並根據本協議第4（a）條；以及所有委員會要求提供額外信息的要求應使 得到滿足，使承銷商感到合理滿意。
(b) 本協議中包含的 發行人的陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；發行人及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期 當天和截止日期均為真實和正確。
(c) 承銷商的法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP應就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提供截止日期的意見或 意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
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(d) 發行人的法律顧問Munger、Tolles & Olson LLP應已向 承銷商提供截止日期的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令承銷商合理滿意，大意如本協議附件C所述。
(e) 發行人的日本法律顧問Anderson Mori & Tomotsune應根據審查和假設，並遵守該類 律師意見中描述的資格和限制，向承銷商提供截止日期 的書面意見，其形式和實質內容令承銷商合理滿意，大意如本文附件D所述。
(f) 在本協議簽訂之日和截止日期，德勤會計師事務所應向承銷商提供一封註明截止日期的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，並採用協議各方同意的形式。
(g) 自注冊聲明、銷售時間信息和最終 招股説明書中提供信息之日起，(i) 發行人及其子公司的整體股本或長期債務不得發生任何不利變化，或 (ii) 或 任何影響發行人或企業高級管理層的變更或任何涉及潛在變更的事態發展發行人和發行人子公司的合併財務狀況或經營業績，總的來説第 (i) 條和第 (ii) 條的每一項均不同於《銷售時信息》（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正或補充）和最終招股説明書（不包括本協議 之日之後的任何修正或補充）中規定或設想的內容，承銷商認為其實質性和不利性，以至於不切實際或不可取按照本協議規定的條款和方式 繼續發行、出售或交付證券，銷售時間信息和最終招股説明書。
(h) 在 (A) 出售時間 和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 標準普爾評級服務或穆迪投資者 服務給予發行人債務證券的評級不得降級，(ii) 這兩個組織均不得公開宣佈其對任何發行人的評級已受到監督或審查，併產生負面影響美國國債證券。
(i) 在 (A) 銷售時間和 (B) 執行和交付本協議以較早者為準之後，不得出現以下任何 情況：(i) 紐約證券交易所（NYSE）或東京證券交易所的證券交易暫停或實質性限制；（ii）暫停或嚴格限制紐約證券交易所發行人證券的交易；(iii) a 聯邦、紐約州、日本或歐盟當局宣佈全面暫停商業銀行活動或重大幹擾美國、日本或歐盟的商業銀行或證券 結算或清算服務；(iv) 涉及美國、日本或歐盟的敵對行動的爆發或升級，或者美國的聲明，
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日本或歐盟出現國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 發生任何其他災難或危機或金融市場的任何變化，如果承銷商合理判斷第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得按照本協議規定的條款和方式進行證券發行或交付變得不切實際或不可取， 銷售時間信息和註冊聲明。
(j) 在截止日期或之前，發行人應已正式簽署並交付 每份交易文件和證券。
(k) 發行人應在截止日期向承銷商 提供或安排向承銷商 提供令承銷商滿意的發行人高管證書，證明發行人於截止日及截至截止日就發行人履行本協議規定的所有 義務的情況，在截止日期當天或之前履行的所有 義務的準確性 (g) 本第 6 節以及承銷商可能合理要求的其他事項。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。 發行人同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有），並使其免受損害（包括但不限於 ，合理的律師費以及與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的其他費用）據稱，此類費用和開支是共同或多項的，這些費用和開支是由產生的，或者是基於 (i) 註冊聲明中包含的或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的任何不真實陳述或涉嫌遺漏導致的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 在其中作出陳述所必需的，但不具有誤導性，(ii) 或最終招股説明書（或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述）)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 銷售時間信息，或由任何遺漏或指控引起的鑑於作出陳述的情況，未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何人以 書面形式向發行人提供的任何信息所產生或基於的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏承銷商明確供其使用。
(b) 對發行人的賠償。 每位承銷商，單獨而不是 共同同意對發行人及其每位董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或 《交易法》第20條所指的每個控制發行人的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失和索賠，因任何不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於這些陳述或遺漏的損害賠償或責任依賴並遵守該承銷商以書面形式向發行人提供的任何信息，明確用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、任何時間 的銷售信息或最終文件
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招股説明書（或其任何修正案或補充文件），理解並同意，唯一此類信息包括第三段的第二句和第三句、第八段的第一句和 第二句以及標題為承保（利益衝突）的第九、第十、第十一和第十二段。
(c) 通知和程序。 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但是 疏忽通知賠償方不應解除其承擔的任何責任除該款規定外，可以向任何受賠償方發放。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且賠償方應將訴訟開始通知賠償方 賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並且只要它希望與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠償方滿意的 律師進行辯護（除非得到受賠償方同意，否則不得）當事人，成為賠償方的律師），並在賠償方向受賠償方發出通知後由於 選擇為其辯護的一方，賠償方不得根據該小節向該受賠償方承擔其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後在 的辯護中產生的任何其他法律費用或任何其他費用，但合理的調查費用除外。除非此類和解、 妥協或判決 (i)，否則未經受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類行動或索賠的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 作出任何判決包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及（ii) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方所犯過失、罪責或 未採取行動的陳述或承認。
(d) 貢獻。 如果受賠方無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或者不足以使受補償方因上述 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任而免受損害，則該段規定的每個賠償方 以代替對該受賠方進行賠償根據規定，應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 而支付或應付的款項，比例應為 一方面反映發行人和承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配， 以適當的比例反映第 (i) 款所述的相對收益，不僅要反映第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映發行人和承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失 導致此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關損失公平的考慮。一方面，發行人和承銷商獲得的相對收益應被視為與發行人從證券出售中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，均為最終招股説明書封面表格中列出的 證券的發行價格。一方面，發行人的相對過錯以及
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另一方 承銷商應參照下列因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對陳述 重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與發行人或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關的信息有關。
(e) 責任限制。 發行人和承銷商同意，如果根據本第7節 的供款是通過按比例分配或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。 受賠方因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商承保並分發給投資者的證券 的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或 涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 7 節， 承銷商的繳款義務與其在本協議下各自的購買義務成正比，而不是共同的。
(f) 非排他性補救措施。 第 7 節中規定的補救措施不是排他性的 ，不得限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。 違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其購買其 同意根據本協議購買的證券的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對發行人滿意的人根據本 協議中的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的48小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則發行人有權再延長 48小時內，讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的 證券，則非違約承銷商或發行人均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中進行發行人律師或承銷商法律顧問認為必要的任何修改，發行人同意立即準備對 註冊聲明和最終文件的任何修訂或補充影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中使用的承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表 1 中列出但根據本第 8 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。
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(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和發行人購買 個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額 不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求每位非違約承銷商 } 購買該承銷商根據本協議同意購買的證券的本金以及此類證券承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）的違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的 證券。
(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和發行人購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者發行人不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 8 節終止本協議的行為，發行人不承擔任何 責任，但發行人將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應保持 的效力。
(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對發行人或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
9。協議的效力。 本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。
10。費用支付. (a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，發行人承諾將支付或促成支付以下款項：(i) 發行人法律顧問和會計師與證券發行有關的費用、 支出和開支以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明有關的所有其他費用，任何 初步招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何銷售時間信息和最終招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件），以及向承銷商和交易商分發的信息； (ii) 印刷、製作或分發本協議、交易文件、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與證券發行、 購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(iii) 與證券的發行、 購買、出售和交付有關的所有費用；(iii) 與證券的發行、 購買、出售和交付有關的所有費用；(iii) 與證券的發行、 購買、出售和交付有關的所有費用；(iii) 與證券的發行、 購買、出售和交付有關的所有費用；根據州政府發行和出售證券的資格本協議第4 (h) 節規定的證券法，包括承銷商法律顧問與此類資格和藍天調查相關的費用和 支出；(iv) 證券評級服務為對證券進行評級而收取的任何費用；(v) 準備 證券的費用（不包括相關的律師費）；(vi) 受託人的費用、支出和付款與交易文件和證券有關的代理人；(vii) 任何過户代理人的成本和收費 以及註冊商；(viii) 發行人產生的所有與任何相關的費用
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向潛在投資者進行路演介紹；以及 (ix) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，這些成本和開支未在本第 10 節中另行規定 。但是，據瞭解，除本第10節和本協議第7節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何證券的 轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）（有關 分配給每位承銷商，按比例計費）。儘管國際資本市場協會初級市場手冊中包含任何內容，但每位承銷商特此同意，結算牽頭經理（定義見下文） 可以在切實可行的情況下儘快將按比例費用分配給該承銷商的賬户，以進行賬户結算（包括結算牽頭經紀人支付此類承銷商費用），無論如何都不得遲於截止日期後的90天 。
(b) 如果本協議根據本協議第 8 節終止，或者任何承銷商違約 其在本協議下的義務，或者如果承銷商因未滿足本協議第 6 (c) 節規定的條件而未能接受和購買證券，則發行人對任何承銷商 不承擔任何責任，除非本協議第 7 節另有規定；但如果出於任何其他原因證券不是按本文規定由發行人或代表發行人交付的，發行人將向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商在準備購買、出售和交付證券時合理產生的費用，包括律師費用和支出，但除非本協議第7節另有規定，否則發行人 不對承銷商承擔進一步的責任。
11。有權獲得 協議受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人以及本協議第 7 節規定的範圍內，為其中提及的高級管理人員、董事和任何控股人 以及其中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議 或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。
12。生存。本協議中包含的發行人和 承銷商各自的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或發行人或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或發行人或代表發行人進行的任何調查， 均應保持完全的效力和效力或承銷商。
13。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) 工作日一詞是指除允許或要求銀行在紐約市、英國倫敦 或日本東京關閉的日子以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義見證券法第405條；而且（d）“重要子公司” 一詞的含義在《交易法》第S-X條例第 1-02條中規定。
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14。雜項。
(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發給位於倫敦愛德華國王街 2 號 EC1A 1HQ 的美林國際，收件人：辛迪加服務枱；以及位於紐約美洲大道 1271 號美洲大道 1271 號的 Mizuho Securities USA LLC，紐約 10020，收件人：債務資本市場。發給發行人的通知應通過郵寄或傳真發送至 註冊聲明中規定的發行人地址，注意：首席財務官。
(b) 愛國者法案。根據美國 愛國者法案（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 發行人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
(c) 適用法律。 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 同行。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準形式的 電信交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的執行、簽署、簽名、交付和類似的導入 字樣應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種內容都應具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律 效力、有效性或可執行性 be，本協議雙方同意進行所設想的交易下文通過 電子手段。
(e) 修正或豁免。 對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或 批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署。
(f) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。
(g) 英國救助立法。儘管有 ，但本協議的任何其他條款或承銷商與發行人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，發行人承認並接受，本協議產生的英國救助 責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(1) 英國相關決議 授權行使英國救助權對承銷商根據本協議向發行人承擔的任何英國救助責任的影響，該責任（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
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(a) 減少英國救助責任的全部或部分或部分應付金額；
(b) 將英國救助責任的全部或 部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向發行人發行或授予此類股票、證券或 債務；
(c) 取消英國保釋責任；和/或
(d) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及
(2) 在 相關英國清算機構認為必要的情況下，更改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。
就本第 14 (g) 節而言，
(1) 英國救助立法是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產 程序除外）有關的任何 其他法律或法規。
(2) 英國救助權是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或變更 該個人的責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力個人，規定任何此類合同或文書 具有與行使權利一樣的效力根據該條款，中止與該責任有關的任何義務。
(3) 英國 保釋責任是指可以行使英國救助權的責任。
(h) 英國 MiFIR 製造商致謝。僅為滿足《英國金融行為管理局產品手冊 幹預和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求：
(1) 美林國際（英國製造商）理解英國《MiFIR 產品治理規則》賦予其的與證券相關的每項產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道的責任，以及最終招股説明書和與證券相關的任何新聞公告 中列出的相關信息；以及
22
(2) 另一家承銷商和發行人注意到英國MiFIR產品 治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及最終招股説明書和與 證券相關的任何新聞公告中列出的相關信息。
(i) 經理之間的協議。通過執行本協議，每位承銷商特此同意受 《國際資本市場協會經理人協議第 1/紐約法律附表》（AMM）條款的約束，但AMM的第3條應全部刪除，由本 協議的第8節取代，如果AMM的條款與本協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。就AMM和本協議而言，經理人指承銷商，領導 經理人指承銷商，結算牽頭經紀人指瑞穗證券美國有限責任公司，穩定經理指瑞穗證券美國有限責任公司，認購協議指本協議。
(j) 穩定。發行人特此授權穩定管理人充分公開披露（歐盟）第596/2014號法規和歐盟委員會授權條例（歐盟）2016/1052號法規（包括根據EUWA構成英國國內法的一部分）以及英國金融行為監管局的 價格穩定規則所要求的信息，與 的穩定相關的信息。穩定經理可以在適用法律和指令允許的範圍內超額分配和進行交易，以期將證券的市場價格 維持在高於原本可能的水平，但在這樣做的過程中，穩定經理應充當發行人的委託人而不是代理人，因超額配股和穩定而產生的任何損失均應由此承擔， ，由此產生的任何利潤應受益由穩定經理保留。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定 行動。本段中的任何內容均不得解釋為要求發行人發行的證券本金總額超過本協議附表1規定的證券本金總額。此類穩定如果開始， 可以隨時終止，並應由穩定經理根據所有適用的法律和指令進行。
23
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||||
| 伯克希爾哈撒韋公司 | ||||
| 來自： | /s/ 馬克·漢堡 | |||
| 姓名： | 馬克·漢堡 | |||
| 標題： | 高級副總裁兼首席財務官 | |||
[伯克希爾哈撒韋公司 承保協議]
| 自本文發佈之日起接受： | ||||
| 美林國際 | ||||
| 來自： | /s/ 安格斯·雷諾茲 | |||
| 姓名： | 安格斯·雷諾茲 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ 羅伯特·法爾巴赫 | |||
| 姓名： | 羅伯特·法爾巴赫 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[伯克希爾哈撒韋公司 承保協議]
附表 1
| 承銷商 |
校長金額 0.955% 的老年人 2026 年到期的票據 |
校長金額 1.194% 的老年人 2028 年到期的票據 |
校長金額 1.685% 的老年人 2033 年到期的票據 |
校長金額 2.240% 的老年人 2043 年到期票據 |
校長金額 2.502% 的老年人 2058 年到期票據 |
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| 美林國際 |
¥ | 36,700,000,000 | ¥ | 8,550,000,000 | ¥ | 6,150,000,000 | ¥ | 2,000,000,000 | ¥ | 7,600,000,000 | ||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
¥ | 36,700,000,000 | ¥ | 8,550,000,000 | ¥ | 6,150,000,000 | ¥ | 2,000,000,000 | ¥ | 7,600,000,000 | ||||||||||
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| 總計 |
¥ | 73,400,000,000 | ¥ | 17,100,000,000 | ¥ | 12,300,000,000 | ¥ | 4,000,000,000 | ¥ | 15,200,000,000 | ||||||||||
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Sch 1-1
附件 A
銷售時間信息
最後一個術語 表，格式見此處附件 B
A-1
附件 B
¥122,000,000,000
伯克希爾哈撒韋公司
定價條款表
73,400,000,000 日元於 2026 年到期的 0.955% 優先票據
17,100,000,000 日元於 2028 年到期的 1.194% 優先票據
12,300,000,000 日元於 2033 年到期的 1.685% 優先票據
4,000,000,000 日元於 2043 年到期的 2.240% 優先票據
15,200,000,000 日元於 2058 年到期的 2.502% 優先票據
| 發行人： | 伯克希爾哈撒韋公司 | |
| 報價格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2023年11月17日 | |
| 結算日期： | 2023 年 11 月 29 日（T+7 東京工作日） | |
| 預期評級*: | aa2/aa（穩定/穩定） | |
| 證券標題： | 2026年到期的0.955％優先票據（2026年票據） 2028年到期的1.194％優先票據（2028年票據） 1.685% 2033年到期的優先票據（2033年票據） 2043年到期的2.240％優先票據（2043年票據） 2058 年到期的 2.502% 優先票據（2058 年票據） | |
| 本金金額： | 73,400,000,000 日元（2026 年票據） ¥17,100,000,000（2028 年票據） ¥12,300,000,000（2033 年票據） ¥4,000,000,000（2043 年票據） ¥15,200,000,000（2058 張紙幣） | |
| 到期日： | 2026 年 11 月 27 日（2026 年備註） 2028 年 11 月 29 日（2028 年備註） 2033 年 11 月 29 日（2033 年備註） 2043 年 11 月 27 日（2043 年備註） 2058 年 11 月 29 日（2058 年備註） | |
| 發行價格（公開發行價格）： | 面額的 100%（2026 年備註） 面額 金額的 100%（2028 年備註） 面部金額的 100%（2033 年備註） 面額的 100%（2043 年備註） 面額的 100%（2058 備註） | |
| 總點差： | 10 個基點（2026 年備註） 15 個基點（2028 年備註） 25 個基點（2033 年備註） 45 個基點（2043 筆記） 60 個基點（2058 個筆記） | |
B-1
| 向發行人收益： | ¥121,761,000,000 | |
| 利率： | 每年 0.955%（2026 年票據） 每年 1.194% （2028 年票據） 每年 1.685%（2033 年票據） 每年 2.240% （2043 年票據） 年息 2.502%（2058 年票據） | |
| 參考匯率： | 0.365%（2026 年票據） 0.554%（2028 年票據） 0.945%（2033 年票據） 1.440%（2043 年票據） 1.552%（2058 票據） | |
| 利差至參考匯率： | 59 個基點（2026 年筆記） 64 個基點（2028 年備註） 74 個基點（2033 年備註） 80 個基點（2043 筆記） 95 個基點（2058 筆記） | |
| 收益率： | 0.955%（2026 年票據） 1.194%（2028 年票據） 1.685%（2033 年票據） 2.240%（2043 筆記） 2.502%（2058 票據） | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| 利息支付日期： | 自2024年5月29日起，每半年在每年的5月29日和11月29日舉行（2026年票據和2043年票據的短期最後一張息票） | |
| 兑換： |
除非發生某些涉及美國税收的事件（如2023年11月8日初步招股説明書補充文件中所述），否則票據在到期前不可兑換 | |
| 最低面額： | 1億日元及超過1,000,000日元的整數倍數 | |
B-2
| CUSIP： | 084670DW5（2026 年備註） 084670DX3（2028 備註） | |
| 084670DY1（2033 備註） 084670DZ8（2043 註釋） 084670EA2（2058 筆記） | ||
| 常用代碼： | 272004293（2026 備註） 272004455（2028 備註） 272004501（2033 備註） 272004587（2043 備註） 272152497（2058 備註） | |
| ISIN: | XS2720042931（2026 年備註） XS2720044556（2028 年備註） XS2720045017（2033 備註） XS2720045876（2043 註釋） XS2721524978（2058 筆記） | |
| 付款代理： | 紐約梅隆銀行倫敦分行 | |
| 清單： | 沒有 | |
| 聯合圖書管理人： | 美林國際 瑞穗證券 美國有限責任公司 | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
英國MiFIR專業人士/僅限ECPS/無歐洲經濟區或英國PRIIPs KID：製造商目標市場（英國MiFIR 產品治理）僅限合格的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國 的散户投資者無法分別獲得該證券，因此尚未編制任何歐洲經濟區或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。
結算週期：截止日期為2023年11月29日，也就是本定價條款表發佈之日起兩個以上的東京工作日 。1934年《證券交易法》第15c6-1條通常要求二級市場的證券交易在兩個工作日內結算，除非 交易各方另有明確約定。因此，由於證券最初將在 T+7 結算，希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢其 自己的顧問。
B-3
發行人已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明（包括招股説明書），要求向 進行與本信函相關的發行。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得 這些文件。或者，如果您通過致電美林 International 免費電話索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書 +1-800-294-1322或瑞穗證券美國有限責任公司的免費電話 (866) 271-7403。
B-4
附件 C
Munger、Tolles & Olson LLP 的觀點
(i) 註冊聲明在根據《證券法》第462條向委員會提交後根據《證券法》生效；該契約符合《信託契約法》的資格；最終招股説明書是按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交的；據該律師所知，沒有命令暫停註冊聲明的效力已發行，沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟針對發行人或與 發行有關的指控尚待處理或受到委員會的威脅。
(ii) 僅根據律師對特拉華州國務卿簽發的 信譽良好的證書的審查，發行人作為一家公司有效存在，根據特拉華州的法律，信譽良好，擁有擁有其財產和 按照註冊聲明和最終招股説明書的規定開展業務。
(iii) 本協議已由發行人正式授權、執行和交付。
(iv) 該契約已由發行人正式授權、簽署和交付 ，假設受託管理人的正當授權、執行和交付契約構成發行人有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受破產、 破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則的約束。
(v) 代理協議已由發行人正式授權、執行和交付，假設付款代理人獲得應有的授權， 的執行和交付構成發行人有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律 以及一般股權原則的約束。
(vi) 在截止日期交割的 證券已由發行人正式授權、執行和交付，假設受託人對契約的適當授權、執行和交付，以及受託管理人根據契約對證券 進行適當認證，則根據契約條款發行，構成發行人的有效和具有約束力的義務，可對發行人強制執行根據其條款，在 強制執行方面，受破產、破產、重組的約束以及其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的法律；證券採用契約所設想的形式，有權享受契約的 好處。
C-1
(vii) 證券的發行和出售，以及發行人 遵守證券、交易文件和本協議的所有條款，以及此處及其中預期交易的完成，不會 (A) 違反或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中的任何 條款或規定，或構成違約或發行人參與的其他協議或文書，這些協議或文書已在交付給 的高級管理人員證書中註明發行人出具此類意見的此類律師，(B) 違反發行人重述的公司註冊證書或章程（截至該類 意見發表之日修訂）的規定，或（C）違反該律師已知適用於對發行人具有管轄權的任何法院或政府機構或機構發行人的任何命令，但第 (A) 和 (C) 條除外，任何此類命令 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約、違規或違約；
(viii) 根據特定法律，發行人無需就證券的發行和出售或 執行和交付交易文件徵得同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得對發行人具有管轄權的任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，或者證券下證券註冊可能需要的除外信託契約下契約的 資格的法案根據州證券法或藍天法的要求採取行動，或按照承銷商購買和分銷證券或未獲得 的要求將不會產生重大不利影響。
(ix) 銷售時間 信息和最終招股説明書中以 “票據描述（存託程序小節除外）” 和 “債務證券描述” 為標題的陳述，只要它們聲稱構成 證券條款摘要，基於假設並受其中規定的資格和限制，在所有重要方面都是正確的。
(x)《銷售時信息》和《最終招股説明書》中以 “某些美聯航 州聯邦所得税注意事項” 為標題的陳述，只要這些陳述旨在構成美國聯邦所得税法律法規或相關法律結論的事項摘要，並且基於假設並受 其中規定的資格和限制的約束，在所有重要方面都是正確的。
(xi) 發行人不是《投資公司法》中定義的 投資公司。
此類意見應限於紐約州和特拉華州 州的法律（對於特拉華州，僅限於特拉華州通用公司法）或美國（特定法律）。在提出此類意見時，該法律顧問在事實問題上可能依賴發行人或重要子公司的 負責官員以及公職人員的證書。
C-2
Munger、Tolles & Olson LLP 的 10b-5 聲明
律師應聲明，根據他們參與編制註冊聲明、銷售時間 信息和最終招股説明書（不包括其中以提及方式納入的文件）及其任何修正案或補編：
(i) 銷售時信息中包含的註冊聲明、初步招股説明書和每份發行人免費寫作 招股説明書（此類法律顧問可能假設在本協議簽訂之日東京時間上午10點）以及截至其之日的最終招股説明書（在每種情況下均不包括財務 報表、財務和會計數據或支持附表（或任何任何此類報表或附表的附註或其他財務或統計信息（包括或以引用方式納入）在（或從中省略的）此類文件中， 此類律師無需表達意見）臉上似乎在所有重要方面的形式都符合《證券法》的要求；從表面上看，該契約在所有重要方面 的形式都符合《信託契約法》的要求；以及
(ii) 他們注意到的任何事實使他們相信 在註冊聲明生效之日（包括在生效時被視為註冊聲明一部分的信息，如果有的話）包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了其中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；(B) 時間截至銷售時，銷售信息包含任何不真實的重大事實陳述或 未註明任何內容鑑於發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；或 (C) 發行人在截止日期之前執行的最終招股説明書及其任何修正案或補充，截至截止日期包含對重大事實的不真實陳述，或視情況而定，省略或遺漏了陳述發表聲明所必需的重大事實其中，從 的角度來看，不是誤導性的；在每種情況下，但財務報表、財務和會計數據或佐證附表（或任何此類報表或附表的附註）或此類文件中以提及方式納入（或省略）的其他財務或 統計信息除外，此類法律顧問無需對此表示意見。
C-3
附件 D
安德森·森和友經的觀點
(i) 發行人向承銷商發行和出售證券，或承銷商僅以招股説明書補充文件所設想的方式向初始 購買者再發行和轉售證券，不需要 (i) 根據《金融工具交易法》進行註冊或 (ii) 發行人向日本財務省 申報（的事後報告除外）與根據日本外匯和對外貿易法（1949年第228號法律）發行和發行證券的關係日本的，經修正）。
(ii) 假設任何全球證券和認證票據都不會在日本發行，承保協議尚未在日本執行 ，則承銷商在日本無需按照招股説明書補充文件和承保協議所設想的 方式在日本繳納與承保協議的執行和交付或證券發行和出售有關的印花税或其他類似税收或關税。
D-1