僱傭協議

特拉華州的一家公司沃爾特·迪斯尼公司（“公司”）與索尼婭·科爾曼（“高管”）簽訂的截至2023年4月8日的僱傭協議。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，公司和高管希望簽訂協議（本 “協議”），為公司提供高管服務；

因此，考慮到此處包含的共同契約，公司和高管特此達成以下協議：

1. 就業。根據本協議的條款和條件，公司特此僱用高管，高管特此接受公司的聘用，任期自2023年4月8日（“生效日期”）開始，至2026年4月7日（或根據第5款確定的較早日期）結束。根據本協議僱用高管的時間應稱為 “僱用期”。

2. 職位和職責。在僱用期間，高管應擔任公司的高級執行副總裁兼首席人力資源官，並應在公司及其子公司擔任與高管擔任高級執行副總裁兼首席人力資源官的職位一致的其他職位，視公司合理分配而定。高管的向上報告結構將與可比高級管理人員的向上報告結構一致。在僱用期內，行政部門應將高管的所有工作時間全職專用於本協議所要求的服務，並應以符合行政職位職責的方式提供此類服務。高管應遵守公司任何適用政策（包括但不限於 “華特迪士尼公司及其關聯公司商業行為標準” 手冊和《員工政策手冊》）的條款和條件，這些條款和條件由公司合理提供並不時解釋，前提是根據第 7 款和《員工政策手冊》的規定，此處的任何內容均不妨礙高管 (i) 參與慈善活動和社區事務，以及 (ii) 管理層的個人投資，只要第 (i)-(ii) 款中列出的活動不對行政部門在本協議下履行的職責和責任造成個人或總體上的重大幹擾。

3. 補償。

(a) 基本工資。從2023年4月8日起，高管的年基本工資為75萬美元。隨後的工資金額應由公司自行決定；但是，隨後的年化工資均不得低於75萬美元。儘管本協議或任何其他反映高管基本工資的公司文件中有任何其他條款（定義見下文），但如果迪士尼在這段適用期內製定了廣泛適用於與高管同等水平的員工的降薪計劃，則公司可以在任何時間內將高管的基本工資減少不超過高管當時基本工資的50％，但連續或累計最長六個月不超過高管基本工資的50％

但是，如果行政部門根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條及其相關法規和解釋（“第409A條”）選擇根據公司或代表公司維持或制定的任何遞延薪酬或儲蓄計劃或安排的條款推遲此類工資，則應減少根據本第3（a）款應支付的年基本工資金額其子公司。根據本協議支付的高管年度基本工資在本文中稱為 “基本工資”，不扣除上述任何延期金額。公司應根據其對可比高級管理人員的普遍適用的政策（目前按周支付），向高管支付基本工資中未延期的部分，但頻率不得低於按月等額分期付款。

(b) 年度激勵獎金。高管應有機會根據通常適用於公司最高級管理人員的年度獎金計劃獲得年度全權激勵獎金，該計劃可能不時生效（“年度計劃”）。在本財年期內，高管在年度計劃下的目標年度激勵獎金機會應為該財年末有效的高管基本工資的百分之五十（150％）。根據年度計劃向高管支付的年度獎金的實際金額應取決於公司董事會或負責管理該年度計劃的公司董事會委員會（“薪酬委員會”）根據年度計劃制定的績效目標的實現情況，就公司業績目標而言，該目標應與年度計劃中為公司其他高級管理人員設定的目標基本相同，雖然是個人績效標準可能有所不同, 以反映責任的差異。前一句不限制公司董事會或薪酬委員會在以下方面的任何權力或自由裁量權

年度計劃的管理。根據本第3（b）款支付的任何獎金應與根據年度計劃規定通常向公司最高級管理人員支付的年度獎金同時支付，但前提是高管在支付此類獎金之日之前繼續在公司工作。如果高管的聘用持續到預定到期日並在預定到期日結束，則公司首席執行官將酌情向薪酬委員會建議在解僱的財政年度的年度現金獎勵，以考慮高管在該財年中的繳款。此類獎金應在向高級管理層支付年度現金獎勵的同時支付，並應基於績效目標的實際實現情況，評估結果應視高管在適用績效期結束之前是否仍在工作。

(c) 獲得股權獎勵的資格。在遵守本協議條款的前提下，高管有權參與通常向公司最高級管理人員提供的任何股票期權、限制性股票單位、績效份額、績效單位或其他基於股票的長期激勵薪酬計劃、計劃或安排，其條款和條件與適用於此類高管的條款和條件基本相同，但向高管發放的獎勵規模應反映高管對公司的立場以及薪酬委員會對公司的評估高管的績效和有競爭力的薪酬做法。在本報告任期內的每個完整財政年度，高管應獲得年度獎勵，其目標會計獎勵價值（該價值應根據公司最高級管理人員普遍適用的政策和慣例確定）為高管基本工資的百分之三百五十（350％），預計將在該財年末生效；但有一項諒解，獎勵的形式應由薪酬委員會決定，此類表格應由薪酬委員會決定，此類表格應受適用的一個或多個計劃的條款約束該公司的。前一句話不應限制公司董事會或委員會在管理任何此類長期激勵計劃方面的任何權力或自由裁量權，具體而言，薪酬委員會可以根據其對高管業績的評估和/或影響公司的任何經濟、財務和/或市場狀況，調整（即減少或增加）任何財年發放的任何獎勵的目標獎勵價值。就任何此類獎勵向高管提供的實際收益可能小於、大於或等於目標獎勵價值，因為此類福利將取決於一系列業績和其他因素，例如公司普通股的價值以及對任何適用的歸屬要求和績效條件的滿意度。

(d) 基於晉升公平的獎勵。在根據本協議開始執行高管服務時，公司應

向公司董事會薪酬委員會建議高管一次性獲得長期激勵股票單位的獎勵，目標獎勵價值為83.6萬美元，該獎勵由公司根據其總體政策和慣例確定，獎勵的形式應由薪酬委員會決定，此類形式應受公司適用的計劃（“獎勵”）的條款的約束。就此類獎勵向高管提供的實際收益可能小於、大於或等於目標獎勵價值，因為此類福利將取決於迪士尼普通股的價值、適用的歸屬要求的滿足程度，對於基於績效的限制性股票單位，則取決於迪士尼在確定高管整體業績和對公司業務的貢獻範圍時行使的自由裁量權，在每種情況下均如獎勵協議中規定的那樣到這個獎項。此類長期激勵性股票單位應計劃在授予之日的一至三週年之內每年按每年三分之一（1/3）的費率進行歸屬，但以績效為基礎的股票單位提供的獎勵的任何部分除外，該部分將在授予日三週年之際懸崖歸屬，在所有情況下，都要視公司高管的持續僱用以及適用的股票激勵計劃的其他規定而定。

4. 福利、津貼和開支。

(a) 福利。在僱用期內，高管應有資格參與 (i) 公司不時贊助或維持並向其執行官普遍提供的每項福利計劃，包括但不限於每項此類團體人壽保險、住院保險、醫療、牙科、健康、意外或傷殘保險、度假或類似計劃或計劃，無論是現在存在還是以後制定，以及 (ii) 每項養老金、利潤共享、退休、遞延薪酬或贊助的儲蓄計劃或由本公司為其維護執行官員，無論是現在存在的還是以後設立的，都應遵循其普遍適用的規定。

(b) 額外津貼。在僱用期內，根據公司當時的政策和慣例，高管有權獲得通常向公司其他執行官提供的津貼。

(c) 業務費用。公司應向高管支付或報銷高管在僱用期內為履行本協議規定的高管職責而產生或支付的所有合理費用，前提是出示費用報表或憑證以及公司可能合理要求的其他信息，並符合普遍適用的規定

本公司針對其執行官的政策和程序不時生效。

(d) 賠償。公司應促使迪士尼向高管提供基本上以附錄A所附格式的賠償協議（“賠償協議”），該協議應在雙方執行本協議後簽署並交付給高管。

5. 終止僱傭關係。

(a) 提前終止僱用期。儘管有第 1 款的規定，僱傭期應在 (i) 高管死亡、(ii) 因殘疾解僱、(iii) 因故解僱、(iii) 因故解僱、(iv) 與公司行使任何解僱權相關的規定的終止日期，或 (v) 出於正當理由解僱，最早結束。如果僱傭期自本第5款規定的日期終止，則高管應被視為自動辭去高管在公司及其任何子公司和關聯公司擔任的任何和所有職務，並在解僱後立即生效，高管或公司或其任何子公司和關聯公司無需採取進一步行動。

(b) 解僱時應付的補助金。

(i) 如果高管在僱用期內去世或因殘疾而被解僱，則應向高管或高管的受益人或法定代表人提供無條件權利，包括但不限於根據任何公司計劃、政策、慣例或計劃或因高管死亡或因殘疾而與公司簽訂的任何合同或協議中已經或將要支付的任何此類無條件權利。除非因殘疾而被解僱，否則在高管因醫療或健康相關原因無法提供本協議所要求服務的任何期間，高管的基本工資應支付給高管，在任何此類批准的休假期間，高管應繼續擔任公司的員工，以獲得股票期權和限制性股票單位獎勵、本協議第3 (b) 款規定的年度激勵獎金薪酬，以及本協議第3 (c) 段規定的股權獎勵。

(ii) 如果高管因故被解僱，應向高管提供無條件的權利，但不向高管支付下文第5 (c) (ii) 段所述的獎金。

(iii) 如果出於正當理由解僱或公司行使解僱權，則應向高管提供無條件權利。此外，公司應向高管提供有條件的福利，前提是（A）高管執行了新聞稿，（B）高管在該新聞稿發佈後允許的七天撤銷期內未撤銷此類解除協議，以及（C）高管執行諮詢協議，為避免疑問，高管未能執行諮詢協議或解除協議或兩者均不應被視為違規行為在這裏。為了使高管有權獲得有條件福利，高管必須在終止之日起二十二（22）天內向公司交付（i）已執行的免責聲明和（ii）已執行的諮詢協議。

(c) 無條件權利。就本協議而言，根據第 5 (b) 款，高管可能有權獲得的 “無條件權利” 如下：

(i) 所得工資。根據第 5 (a) 款在僱傭期結束之日當天或之前向公司提供服務而獲得但尚未支付的任何基本工資，包括但不限於應計但未使用的和未付的假期（但不包括任何已延期支付的工資和利息，應按照適用計劃的規定支付）應在本協議規定的高管僱用終止後的30天內（或該日期或更早的日期）支付需要支付上述任何部分或全部款項的款項根據適用法律）。

(ii) 上一年度獎金。如果高管在某一財政年度結束後但在支付上一財政年度所提供服務的年度激勵性薪酬之前終止，則根據第 3 (b) 款本應支付給高管的年度激勵性薪酬應在高管根據本協議終止僱傭關係後的30天內支付（或適用法律要求支付上述任何部分或全部款項的日期或更早日期）) 或者，如果是其中的任何一部分構成獎金，在確定符合任何績效條件後的三十（30）天內，受任何績效條件的約束或限制，前提是在所有情況下，獎金應在高管終止僱用後的120天內支付。

(iii) 福利。根據任何員工福利計劃（包括但不限於任何養老金計劃或

公司或其任何子公司的401（k）計劃）在高管終止與公司的僱傭關係時適用於高管人員，以及根據高管在高管任職之日或之後根據本公司或其任何子公司的任何計劃、政策、慣例或計劃，或與公司或其任何子公司的任何合同或協議的條款或協議所賦予或高管有權獲得的所有金額和福利（有條件福利除外）不考慮行政人員提供進一步服務的情況，或者應根據此類計劃的條款和規定支付或提供突發事件的解決方案，但須遵守此類計劃的條款和規定，所有此類福利均應根據高管終止在公司的實際僱用日期確定。儘管前面有一句話，但高管無權根據公司或其任何子公司的任何遣散費計劃或政策獲得任何福利。

(iv) 賠償。根據第 4 (d) 款提及的賠償協議條款，高管可能必須就高管作為公司或其任何子公司的高級職員、董事或僱員的活動向第三方提出的責任或索賠提出抗辯和/或賠償的任何權利均不受高管終止僱用的影響，並應根據其條款繼續有效。

(v) 醫療保險。高管有權根據適用法律的要求或根據公司政策的其他規定繼續獲得醫療保險。應根據本第 5 (c) (v) 款以書面形式通知高管，高管有權在高管離職後繼續提供此類保險，前提是高管及時遵守法律適用或根據公司政策和程序繼續提供此類保險的條件，直至當時終止僱用。高管了解並承認，高管有責任支付高管可能選擇獲得的任何此類持續醫療保險所需的全部款項。

(vi) 業務費用。根據公司不時生效的費用報銷政策，高管有權為高管在終止僱傭關係之前發生的所有業務費用獲得報銷。

(vii) 股票期權/限制性股票單位。除非行政部門有資格獲得有條件補助時提供額外權利

公司授予高管的任何股票期權和/或限制性股票單位的福利、高管權利應受授予此類股票期權和限制性股票單位所依據的計劃（包括計劃規則）和獎勵協議的條款和規定的約束，自高管離職之日起生效。

(d) 有條件的福利。就本協議而言，只要高管遵守本協議的條款和條件（包括本協議所附的適用協議），高管可能有權獲得的 “有條件福利” 如下：

(i) 剩餘工資。正如諮詢協議第2段進一步指出的那樣，公司應一次性向高管支付相當於諮詢金額的款項，作為諮詢協議下諮詢服務的補償。如果預定到期日晚於諮詢協議期的結束，則公司還應向高管支付遣散費。諮詢金額和遣散費應在離職日期後的六個月零一天內支付（如果更早，則在高管去世時）支付。

(ii) 股票期權。持續股票期權應根據適用的原始股票期權獎勵文件行使，其基礎與高管在預定到期日之前繼續受僱於本協議時此類期權的既得和行使基礎相同。一旦可行使，所有持續股票期權在股票期權終止日期之前均可行使。在終止之日歸屬和可行使的所有高管剩餘股票期權在股票期權終止之日之前均可行使。無論本協議中有任何其他條款或規定，任何在終止之日未歸屬且不是持續股票期權的高管股票期權均應在終止之日自動終止。除非本文另有明確規定，否則所有剩餘股票期權應繼續受原始股票期權獎勵文件的約束。儘管如此，如果高管在預定到期日之前去世，則所有持續股票期權應在高管去世之日歸屬，所有剩餘股票期權應在高管去世後的期間內行使，其行使基礎與高管在高管去世之日受僱的相同，也無論股票期權終止日期何時發生。但是，中的任何規定

與終止日期之後公司殘疾或控制權變更有關的原始股票期權獎勵文件對任何剩餘股票期權無效。

(iii) 限制性股票。持續股票單位應繼續根據原始RSU獎勵文件的條款進行歸屬，其基礎與高管在預定到期日之前繼續受僱於本協議時此類股票單位的歸屬基礎相同。除非本文另有明確規定，否則所有此類持續股票單位均應受原始RSU獎勵文件的約束和管理。在終止日當天或之前尚未歸屬、在終止之日尚未償還但不是持續股票單位的高管限制性股票單位獎勵應在終止之日自動終止。儘管原始 RSU 獎勵文件有任何條款或規定：

(A) 在終止之日之後，此類原始RSU獎勵文件中與殘疾有關的任何條款均不適用於任何此類連續存量單位；以及

(B) 如果高管在終止日期之後但在預定到期日之前去世，則原始RSU獎勵文件的條款和規定的解釋和適用方式應與高管在高管去世之日是活躍員工一樣對此類持續股票單位進行解釋和適用。

(C) 在某種程度上，根據公司的薪酬慣例和政策，任何一部分持續股份單位都必須滿足績效條件，而這些績效條件僅僅是因為高管是公司的執行官，在預計支付此類獎勵時（“適用的162（m）標準”）和此類適用162（m）標準相關時，本可以成為受保員工全部或部分適用於公司業績結束後持續的任何業績期終止日期所在的財政年度，自終止之日起，對該部分持續股票單位免除此類適用的162（m）標準；但是，如果本公司税務顧問合理地認為，本第5（d）（iii）（C）段的存在將導致任何本打算作為其他業績的股票單位符合其他業績的資格時，本第5（d）（iii）（C）段不適用

根據《守則》第162（m）條的定義，對在高管解僱日期之前的任何時候不符合該條件的補償。

(iv) 按比例分配的本年度獎金。公司應按比例向高管支付終止日期所在財政年度的年度獎金，該獎金是根據第3（b）條確定的假定全年目標獎金以及在終止日期當天或之前發生的適用財年的天數確定的。根據上述規定按比例支付的本年度獎金應不遲於 (i) 終止日期所在的高管納税年度結束後的兩個半月，以及 (ii) 終止日期所在的公司納税年度結束後的兩個半月內，以較晚者為準。

(v) 關於有條件福利的附加分配規則。以下附加規則應適用於根據第5 (d) (i)、(iii) 和 (iv) 段向行政部門提供的款項和福利（如果有）的分配：

(A) 就第 409A 條而言，第 5 (d) (i)、(iii) 和 (iv) 段規定的每期付款和福利應被視為單獨的 “付款”。除非在第 409A 條特別允許或要求的範圍內，否則公司和高管均無權加快或推遲任何此類付款或福利的交付；

(B) 第 5 (d) (iii) (C) 段適用的任何一批持續庫存單位的分配應在以下日期後的 90 天內進行：(i) 根據適用的原始RSU獎勵文件最初為該批持續庫存單位規定的服務條件本應得到滿足（如果繼續僱用高管）以及 (ii) 適用於此類單位的最後績效評估期限之日起 90 天內適用的原始RSU獎勵文件下的部分持續股票單位否則會過期；

(C) 在沒有本小節的情況下，根據第5 (d) (i) 和 (iii) 段應付的每筆款項和福利應在高管 “離職”（根據《守則》第 409A 條的含義以及本法第 5 (g) 段的規定）後的六個月內從公司支付（或，如果更早的話，高管的

死亡），任何需要延遲的分期付款將在六個月內累積，並在行政人員離職後的六個月零一天內一次性支付；但是，如果該分期付款被視為根據不規定延期支付的離職補助金計劃支付，則本句的上述規定不適用於任何分期付款和福利，但最大限度地不適用於任何分期付款和福利因適用美國財政部第1.409A-1 (b) (9) 號條例而產生的補償) (iii) (與非自願離職時的離職薪金有關)。（根據《財政條例》第1.409A-1（b）（9）（iii）條符合例外條件的任何分期付款都必須不遲於行政部門離職應納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。）在行政人員離職後六個月以上應支付的任何後續分期付款均應按照此處規定的日期和條款支付。

(e) 定義。就本第 5 款而言，以下術語的含義如下：

“諮詢協議” 是指本文附錄B所附形式的諮詢協議。

“諮詢協議期限” 是指根據諮詢協議確定的期限，在此期間，高管必須向公司提供諮詢服務。

“諮詢金額” 是指一筆一次性付款，相當於高管在僱用期內本應獲得的基本工資總額，前提是高管在終止日期之後繼續受僱於本協議，直到 (i) 諮詢協議期結束或 (ii) 諮詢協議因任何原因終止的任何更早日期（以較早者為準）。

“持續股票期權” 是指在終止之日尚未歸屬和行使的高管的任何股票期權，但如果公司在預定到期日之前繼續僱用高管，該期權將在最新股票期權歸屬日當天或之前歸屬和行使。

“持續股票單位” 是指在終止日（無論是否受業績條件的約束）高管持有的任何限制性股票單位，在滿足任何適用的績效條件的前提下，本應在終止之日或之前歸屬的

預定到期日是公司在預定到期日之前繼續僱用高管。

“最新股票期權歸屬日期” 是指預定到期日後三個月的日期。

就任何剩餘股票期權而言，“原始股票期權獎勵文件” 是指授予該剩餘股票期權所依據的獎勵協議和計劃的條款和條款，均在終止之日生效。

對於任何一批連續股票單位，“原始RSU獎勵文件” 是指與該批連續股票單位相關的獎勵協議的條款和條款，以及適用於此類持續股票單位的計劃，每份文件均在終止之日生效。

“釋放” 是指本文所附附錄C中規定的形式發佈的一般性版本。

“剩餘股票期權” 是指（i）在終止之日歸屬於高管的任何股票期權或（ii）持續股票期權。

“預定到期日期” 是指 2026 年 4 月 7 日。

“遣散費” 是指相當於高管根據本協議在諮詢協議期終止後的第二天起至預定到期日止期間本應獲得的基本工資總額的金額；前提是，如果公司因高管未經糾正的重大違反諮詢協議任何條款而終止諮詢協議，則遣散費金額應減少至零。

對於任何剩餘股票期權，“股票期權終止日期” 是指適用獎勵中規定的到期日，其中考慮到根據高管的年齡和/或截至預定到期日的服務年限而在適用獎勵中提供的任何到期日延期。

“因故解僱” 是指基於高管 (i) 被判犯有挪用公款、欺詐或其他可能構成重罪的行為而解僱；(ii) 故意未經授權披露機密信息；(iii) 未履行、疏忽或拒絕實質性履行高管僱用職責；或 (iv) 任何其他嚴重違反公司政策的行為或不作為

對公司或其任何關聯公司的財務狀況或商業信譽造成嚴重損害，如果公司合理而真誠地確定該通知中規定的行為或原因無法治癒，則可以在收到公司通知後立即終止該通知的行為（據瞭解，此類通知應合理詳細地描述引起此類通知的行為或原因，並應説明公司確定此類行為或原因的原因）無法治癒）；或（B）二十歲時治癒如果公司本着誠意確定此類通知中規定的行為或原因是可以糾正的，則公司將在工作日發出通知（據瞭解，此類通知應合理詳細地描述引起此類通知的行為或原因，並應説明公司確定此類行為或原因是可以糾正的理由，以及公司認為應該或可以採取哪些措施來糾正此類行為或原因，但前提是有這種機會）本公司只能就以下情況提供補救措施因重大過失終止高管的聘用）；前提是，如果高管在根據第 (B) 款親自向高管發出通知或高管以其他方式收到通知後的五個工作日內，本着誠意開始糾正此類通知中規定的行為或原因，並在收到該通知之日起的20個工作日內完成補救，則公司無權因故終止高管的聘用。

“終止日期” 是指（i）公司以書面形式向高管指定的與行使終止權有關的日期，或（ii）高管以書面形式向公司指定的與出於正當理由終止的任何通知有關的日期，以較早者為準。

“因殘疾而解僱” 是指公司因受傷、疾病或疾病導致的身體、心理或情感上的無行為能力，在經過合理便利後無法實質性履行本協議中規定的職位、職責、責任和義務而終止高管的聘用 (i) 連續六 (6) 個月，或 (ii) 任何十二個月（不論是否連續）共計九 (9) 個月（不論是否連續）12) 月期限，前提是任何此類終止的通知當行政人員無法實質性地履行上文所述行政人員的職位、職責、責任和義務並且尚未恢復此類職責時，必須給予僱用。有關行政人員殘疾的存在、程度或可能性的任何問題都應是

由公司在徵得高管同意後選定的合格醫生確定，不得無理地拒絕同意。

“有正當理由解僱” 是指高管在公司未能按照下述程序糾正以下任何事件後的30天內終止高管在本協議下的聘用：(i) 減少高管在本協議下的薪酬權利（即減少基本工資、第3 (b) 款規定的目標獎勵機會或第3 (c) 款規定的目標年度全權激勵獎勵，除非允許的除外第3 (c) 款，不言而喻，行政部門未能收到任何財政年度的實際獎金等於或大於目標獎勵機會，或因授予的任何股權獎勵金額等於或大於該獎勵的目標年度激勵價值而獲得的實際獎金均不等於此類薪酬權利的減少）；（ii）公司將高管免去公司高級執行副總裁兼首席人力資源官的職務；（iii）大幅削減高管的職責和責任截至本協議簽訂之日；(iv) 轉讓給執行與高管職位或職責嚴重不一致或嚴重損害高管擔任公司高級執行副總裁兼首席人力資源官的能力以及高管當時任職的任何其他職位的職責；(v) 將高管的主要辦公室遷至大洛杉磯地區以外50英里以外的地點；或 (vi) 公司嚴重違反本協議的任何條款。此外，在控制權變動（定義見公司2011年股票激勵計劃（“2011年股票計劃”）、經修訂和重述的2005年股票激勵計劃（“2005年股票計劃”）以及經修訂和重述的1995年股票激勵計劃（“1995年股票激勵計劃”））發生後，就2011年股票計劃、2005年股票計劃和1995年股票計劃第11條而言，任何構成觸發事件的事件股票計劃（連同2011年股票計劃和2005年股票計劃，“計劃”），因此此類計劃可能會被修改和/或取代還應不時構成高管可根據本協議出於正當理由解僱的事件。儘管如此，如果高管以書面形式同意導致有正當理由解僱的具體事件的發生（並且這種同意可以合理地理解為一般與此類事件發生的時間段有關），或者（B）除非高管在實際得知其中一起事件發生後的三個月內向公司發出書面通知，否則解僱不應被視為有正當理由的解僱此類事件表明，行政部門

打算出於正當理由終止高管的僱用並具體説明解僱的事實依據，如果此類事件能夠得到糾正，則在收到此類通知後的30天內不得得到糾正。

“解僱權” 是指公司憑藉其唯一、絕對和不受限制的自由裁量權，以任何理由或沒有任何理由終止本協議項下高管僱用的權利。為避免疑問，本公司因故終止的任何行為均不構成其終止權的行使。

(f) 與計劃衝突。在適用計劃條款允許的範圍內，公司和高管同意，本第5款中規定的因故終止或出於正當理由終止的定義應取代任何一項計劃（或任何後續計劃中的任何類似定義）中適用的任何類似定義或類似概念，但與計劃中定義的 “觸發事件” 有關，因為此類計劃的條款可能會不時修改（而不是 “因故解僱” 的定義或本第 (5) 款中規定的正當理由解僱應適用於確定高管在任何此類計劃下發放的獎勵（且僅限於此類獎勵）方面的權利和應享待遇。

(g) 第 409A 節。在適用的範圍內，本協議旨在遵守第 409A 節的要求，本協議的解釋應符合此意圖。儘管此處包含任何其他相反的規定，但高管解僱後根據本協議要求向高管支付的任何款項（包括根據本第5款支付的任何款項）均應在行政部門解僱之日六個月週年紀念日之後立即支付，以避免對高管徵收《守則》第409A條規定的任何税收罰款。僅出於確定高管根據本協議（包括根據第3（a）款應付的任何款項）或與高管終止與公司僱用有關的付款的時間和形式而言，除非高管發生《守則》第409A條所指的 “離職”，否則不得將高管視為已終止僱用。雙方同意，在最終法規允許的情況下，如果高管和公司合理地預計高管為公司提供的善意服務水平將永久降至不超過高管在過去36個月中為公司提供的善意服務平均水平的40％，則應發生 “離職”。應確定是否以及何時離職

根據本分段，並以符合美國財政部監管第1.409A-1 (h) 條的方式行事。如果公司和高管確定可以合理預期本協議的任何條款將導致高管根據第409A條繳納利息或額外税款，則公司和高管同意在善意確定的合理可能的範圍內，在必要時追溯性地修改本協議，以避免根據第409A條徵收任何此類利息或額外税。本協議下提供的所有報銷和實物福利應根據第 409A 條的要求發放或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括（如適用）以下要求：(i) 任何報銷均適用於高管任職期間（或本協議規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額可以不影響符合報銷條件的費用其他日曆年度，(iii) 符合條件的費用的報銷將在支出發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付；(iv) 報銷權不受抵消、清算或交換任何其他福利的限制。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆補償均應視為單獨的補償金。根據第 409A 條的定義，高管獲得任何遞延薪酬的權利不受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押、債權人扣押或為避税、罰款和/或利息所必需的借款的限制。

(h) 修訂現有協議。雙方承認並同意，如果本第5款影響高管剩餘股票期權或持續股票單位的任何條款和條件，則本協議應構成對與高管有關的原始股票期權獎勵文件和原始RSU獎勵文件的修訂。

6. 獨家補救措施。根據第 5 款終止本協議後，為了獲得本協議第 5 (d) 段規定的福利，高管沒有義務減輕損失或尋求其他就業機會或以其他方式聘用高管的服務。高管承認並同意，對於公司根據本協議行使解僱權或出於正當理由終止對高管的聘用，第5款規定的付款和權利是公平合理的，是高管在法律或衡平法上的所有其他補救措施之外的唯一和唯一的補救措施。高管出於任何原因未能執行和及時交付解除協議和諮詢協議 (i) 應將高管與公司行使解僱權有關的權利僅限於獲得無條件權利的權利，(ii) 不影響對任何高管權的修改

本協議中規定的承諾（這些承諾均不以行政部門執行新聞稿為條件）和（iii）不得保留或恢復執行部門根據本協議放棄的任何權利。前提是高管在不撤銷的情況下執行和交付新聞稿以及諮詢協議的執行和交付，(i) 公司同意簽訂發行和諮詢協議，(ii) 公司不得抵消因執行官隨後可能向任何第三方提供的任何服務而根據第 5 款規定的有條件福利和無條件權利而應付給高管的任何應付、已支付或應付的任何款項到根據本協議終止僱用，無論是以僱員身份還是其他身份。

7. 禁止競爭和保密。

(a) 禁止競爭。在僱傭期間，高管不得以委託人、合夥人、員工、顧問、股東或其他身份（持有不超過任何上市公司已發行有表決權股份1％的股東的身份）從事任何業務或與任何實體建立聯繫，在任何地理區域積極從事任何與公司或公司任何子公司涉嫌競爭的業務。

(b) 保密性。在不限制上述內容概括性的前提下，高管承認簽署並向公司交付《華特迪士尼公司及關聯公司保密協議》，高管同意，其中包含的所有條款和條件以及其中規定的所有高管義務和承諾應被視為併入本協議，就好像本協議的完整規定一樣。本段的規定應在本協議到期或提前終止後繼續有效。

(c) 公司財產。高管解僱後，高管應立即將公司的所有財產以及高管擁有或控制的所有副本歸還給公司，但高管可以保留筆記、文件、日曆、聯繫信息和個人性質的信件（無論是硬拷貝還是電子形式），前提是其中不包含公司機密信息或主要供公司內部使用的信息。

(d) 不招攬員工。在僱傭期內，根據適用法律的規定，在高管解僱後的一年內，除非在履行高管職責的過程中，否則高管不得直接或間接地誘使高管因高管在公司工作而知悉的公司或其任何關聯公司的任何員工

終止在該實體的工作，不得直接或間接地以個人身份或以所有者、代理人、員工、顧問或其他身份終止僱用，

(i) 招募、鼓勵或誘導僱用或聘用本公司或其任何子公司，或誘使僱用本公司或其任何子公司，或

(ii) 指導、安排、參與或協助任何此類拉客、鼓勵、誘使或引誘，

任何曾經或曾經受僱於公司或其中任何一方的子公司（高管的私人助理除外）的人，除非該人已停止受僱於該實體至少六（6）個月。

(e) 與盟約有關的禁令救濟。高管承認並同意，Executive關於不競爭、不拉客、保密和公司財產的契約和義務與特殊、獨特和特殊的事項有關，違反此類契約和義務的任何條款都可能對公司和/或其關聯公司造成無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施。高管進一步承認並同意，(1) 公司和/或其關聯公司可以在任何有管轄權的法院尋求禁令、限制令或其他公平救濟，限制高管違反本第7款中規定的契約和義務；(2) 在尋求此類補救措施時，可以依據高管在本第7款中的認可，這些補救措施是累積性的，是對公司和/或其關聯公司可能擁有的任何其他權利和補救措施的補充法律或衡平法。

8. 其他。

(a) 生存。第 5 款（與提前終止僱傭期有關）、第 6 款和第 7 款（與保密和不招攬員工有關）在本協議終止後繼續有效，無論此類解僱是在第 1 款規定的僱傭期屆滿時終止，還是根據本協議第 5 款提前終止僱傭期。

(b) 約束效應。本協議對本公司以及因涉及公司的合併、合併或重組或出售公司全部或幾乎全部資產而繼承公司利益的任何個人或實體（無論此類繼承是否依法發生）具有約束力，並應為其利益提供保障。公司進一步同意，如果發生前一句所述的資產出售，則應盡其合理的最大努力促使該受讓人或受讓人明確承擔負債、義務和

公司在本協議下的書面職責作為向此類受讓人或受讓人進行任何轉讓的條件。根據第 8 (d) 款的規定，本協議還應為高管的繼承人、遺囑執行人、管理人以及法定代表人和受益人提供保險。

(c) 分配。除第 8 (b) 款另有規定外，除本協議從任何公司實體向另一公司實體轉讓和/或轉讓外，未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。

(d) 受益人/推薦人。在任何適用法律和任何適用計劃條款允許的範圍內，高管有權通過向公司發出書面通知，選擇和更改一名或多名受益人，使其在高管去世後獲得本協議規定的任何應付薪酬或福利。如果行政人員去世或對行政人員無能作出司法裁定，則本協議中對高管的提及應酌情視為指行政人員的受益人、遺產或其他法定代表人。

(e) 完整協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議所述事項的完整協議；前提是，除非第 5 款另有明確規定，否則本協議不得更改、修改或取代任何包含在本協議發佈之日之前向高管提供的任何股權授予條款的協議或第 4 (d) 款中提及的賠償協議，這些協議的條款將在協議終止後繼續有效。

除此處明確包含的承諾、陳述、誘惑或聲明外，雙方之間沒有任何其他承諾、陳述、誘惑或聲明。

儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得解釋為限制、修改或取代由高管簽署的華特迪士尼公司及關聯公司保密協議，無論本協議終止如何，該協議均應繼續有效。

(f) 陳述。高管表示，高管根據本協議聘用以及高管對本協議條款和條件的遵守不會與高管作為當事方或高管可能受其約束的任何協議相沖突或導致其違反。本公司表示，(i) 根據特拉華州法律，它是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司；(ii) 它擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權力，以及

(iii) 本協議的執行、交付和履行已獲得正式和有效的授權。

(g) 華特迪士尼公司董事會的權限。為避免疑問，本協議中的任何內容均不妨礙公司董事會或薪酬委員會行使任何權力或權力，根據法律或公司管理文件的條款採取必要或允許的行動。本第 8 (g) 款中的任何內容均不得解釋為修改、修改、限制或以其他方式損害本協議其他條款中規定的高管權利和應享權利（包括但不限於第 5 款規定的權利和權利）。

(h) 可分割性；改革。如果本協議中的一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響，也不得免除公司或高管對公司或高管違反任何此類剩餘條款的責任。如果本協議第7款 (a)、(b) 或 (d) 項中的任何一項不能根據其條款強制執行，則高管和公司同意對該第7款的此類分段進行改革，使該分段具有可執行性，其方式為公司提供法律允許的最大權利。

(i) 豁免。本協議任何一方對另一方違反或違約本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他違約或違約的豁免，無論其是否與豁免的違約或違約行為相似或不同。本協議雙方之間的任何交易過程或本協議任何一方未能在任何場合或一系列場合維護其或高管在本協議下的權利，均不得暗示對本協議任何條款的放棄。

(j) 通知。本協議要求或希望交付的任何通知均應採用書面形式，並應親自送達、通過快遞服務或掛號信發送，要求回執後，當親自或通過快遞送達時，以及通過掛號郵件發送時，自實際收到之日起生效，地址如下（或送達有權獲得通知的一方此後根據本協議條款指定的其他地址）：

如果是給公司：

沃爾特·迪斯尼公司

南布埃納維斯塔街 500 號

加利福尼亞州伯班克 91521

注意：首席執行官

傳真：(818) 560-5960

和

高級執行副總裁

兼總法律顧問

傳真：(818) 569-5146

如果是高管：

到公司人力資源記錄中列為高管主要住所的地址，以及高管在公司的主要工作地點。

(k) 修正案。除非本協議的修正案以書面形式並由被要求執行的一方簽署，否則對雙方均不具有約束力。

(l) 標題。本協議各段的標題僅為雙方提供便利，無意成為本協議的一部分或影響其含義或解釋。

(m) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書，傳真簽名應與用墨水簽名的效力和效力相同。

(n) 預扣税。根據適用的聯邦、州或地方所得税或就業税法或類似法規或其他當時有效的法律規定，本協議規定的任何款項均應扣除公司不時預扣的任何金額。

(o) 適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，不考慮適用任何其他司法管轄區法律的衝突原則或法律選擇。

(p) 沒有繼續就業的義務。本協議不構成公司對高管僱用的承諾，

明示或暗示，但本文明確規定的範圍除外。本協議終止後，公司和高管在繼續僱用方面均不對對方承擔任何義務。如果高管人員在本協議規定的到期日之後的任何一段時間內繼續工作，除非在新訂閲的書面文件中達成協議，否則此類聘用或任何延續都是 “隨意的”，除非適用法律另有規定，否則任何一方都可以在任何時候無義務地解僱對方。

為此，公司已促使本協議由其正式授權的高級管理人員執行，高管在此已決定自上述第一天和第一年起向高管伸出手來，以昭信守。

賠償協議

特拉華州的一家公司沃爾特·迪斯尼公司（“公司”）與索尼婭·科爾曼（“受保人”）之間的協議，日期為2023年4月8日。

鑑於，公司必須為自己及其子公司留住和吸引最有能力的現有人員擔任董事和高級管理人員；

鑑於，受保人是公司的高級執行副總裁兼首席人力資源官；

鑑於，公司認識到受保人需要提供實質性的個人責任保障，以加強受保人在上述職位上的持續服務，因此公司希望在本協議中規定在法律允許的全額（無論是部分還是全部）和本協議規定的範圍內，向受保人提供賠償和預付費用，並在維持保險的範圍內本公司董事及高級職員責任保險保單繼續為受保人提供保障；

因此，現在，考慮到前提條件以及受保人應公司的要求繼續擔任上述職位，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1. 某些定義。

(a) 如果 (i) 任何 “個人”（經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語），則應視為發生了 “控制權變更”，但根據公司的員工福利計劃或公司股東直接或間接擁有的比例與其比例基本相同的公司除外公司股票的所有權是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見上述法案第13d-3條），直接或間接地佔公司當時已發行的有表決權證券所代表的總投票權的25％或以上的公司，或（ii）在任何連續兩年期間，在該期限開始時組成公司董事會的個人，以及當時公司董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二（2/3）董事投票批准的任何新董事在職者要麼在期初是董事，要麼是選舉或選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的多數，或者 (iii) 公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在緊接其之前流通的有表決權證券繼續代表該尚存實體總投票權的至少 75%（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券）在此類合併或合併之後，或公司股東立即批准公司的全面清算計劃或公司的出售或處置協議（合而為一）

公司全部或幾乎所有資產的交易（或一系列交易）。

(b) “索賠” 是指受保人真誠地認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，或任何調查、聽證會或調查，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他任何此類訴訟、訴訟、程序或替代爭議解決機制。

(c) “費用” 應包括律師費和所有其他費用、差旅費、專家費、筆錄費、申請費、證人費、電話費、郵費、送貨服務費、與調查、辯護、作證人或參與（包括上訴），或準備辯護、作證人或參與任何與任何可賠償的索賠相關的任何性質的費用和義務事件。

(d) “可賠償事件” 是指與受保人是或曾經是公司或其子公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，或者應公司或其子公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、員工、受託人、代理人或信託人相關的任何事件或事件、員工福利計劃、信託或其他企業，或因受保人以任何此類身份做或未做的任何事情。

(g) “獨立法律顧問” 是指根據本協議第 3 節的規定選出的律師，該律師在過去五年內不得以其他方式為公司或受保人提供服務（與根據本協議尋求賠償有關的服務除外）。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準代表公司或受保人蔘與根據本協議確定該受保人獲得賠償的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人，獨立法律顧問也不得指任何因違反適用專業行為標準的道德行為而受到制裁或譴責的人。

(e) 在以下情況下，“潛在的控制權變更” 應被視為已經發生：(i) 公司簽訂了協議或安排，該協議或安排的完成將導致控制權變更；(ii) 任何人（包括公司）公開宣佈打算採取或考慮採取行動，這些行動一旦完成即構成控制權變更；或 (iii) 董事會通過了一項大意如下的決議，就本而言協議，控制權發生了潛在的變化。

(f) “審查方” 是指由公司董事會的一名或多名成員或董事會任命但不是受保人尋求賠償的特定索賠當事方的任何其他個人或機構組成的任何適當個人或機構，或獨立法律顧問。

(g) “有表決權的證券” 是指在董事選舉中普遍投票的實體的任何證券。

2.基本賠償安排。

(a) 如果受保人因可賠償事件（或部分由於）索賠的當事方或成為索賠的當事方或見證人或其他參與者，或受到威脅要成為索賠的當事方、見證人或其他參與者，則公司應在法律允許的最大範圍內儘快向受保人提供賠償，但無論如何不得遲於撰寫後三十天要求根據所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額（包括所有利息、攤款和其他）向公司提出與此類索賠的費用、判決、罰款、罰款或和解金額有關或與之相關的已支付或應付的費用，以及因實際或被視為收到本協議（包括本協議第 4 節所述信託的設立）而向受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。如果受保人提出要求，公司應（在提出此類請求後的兩個工作日內）向受保人預付所有費用（“費用預付款”）。儘管本協議中有任何相反的規定，除非第 5 節和本協議第 2 (b) 節第一句中另有規定，否則在控制權變更之前，受保人無權根據本協議就受保人對公司或公司任何董事或高級管理人員提起的任何索賠獲得賠償，除非公司加入或同意提起此類索賠。

(b) 儘管有上述規定，(i) 公司在本協議第2 (a) 節下的義務應符合以下條件：審查方不得（在涉及本協議第 3 節所述獨立法律顧問的任何情況下，以書面意見確定）適用法律不允許受保人獲得賠償，以及 (ii) 公司支付賠償的費用義務根據本協議第2 (a) 節預付款的條件是，如果、何時和範圍內，審查方必須滿足以下條件：裁定根據適用法律，不允許受保人獲得此類賠償，公司有權獲得受保人（特此同意向公司償還）迄今為止支付的所有此類款項的補償；但是，如果受保人已在有管轄權的法院提起法律訴訟以確保根據適用法律確定受保人應獲得賠償，則任何決定審查方提出的根據適用法律不允許受保人獲得賠償的説法不予賠償具有約束力，在就預支費用做出最終司法裁決（對該裁決的所有上訴權已用盡或失效）之前，不得要求受保人向公司償還預支的費用。受保人向公司償還費用預付款的義務是無擔保的，不得就此收取任何利息。如果控制權未發生變化，則審查方應由公司董事會選出，如果控制權發生了變動，

（除控制權變更前夕擔任董事的公司董事會多數成員批准的控制權變更外）審查方應為本協議第 3 節所述的獨立法律顧問。如果複審方未作出裁定，或者複審方確定適用法律不允許受保人獲得實質性的全部或部分賠償，則受保人有權在加利福尼亞州或特拉華州任何具有屬事管轄權的法院提起訴訟，在哪個地點尋求法院的初步裁決或質疑複審方的任何此類裁決或其任何方面，或其法律或事實依據以及公司特此同意送達訴訟程序並參與任何此類訴訟。審查方以其他方式作出的任何決定均具有決定性，對公司和受保人具有約束力。

3. 控制權變更。公司同意，如果公司控制權發生變更（控制權變更前曾擔任董事的公司董事會多數成員批准的控制權變更除外），則獨立法律顧問應由受保人選出並經公司批准（不得無理地拒絕批准），該獨立法律顧問應決定該高管或董事是否有權獲得賠償本協議或任何其他協議項下的賬款和費用預付款或與賠償事件索賠有關的、現已生效的公司註冊證書或公司章程。除其他外，此類獨立法律顧問應就是否以及在多大程度上允許受保人獲得賠償向公司和受保人提供書面意見。公司同意支付獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用獨立法律顧問而產生的或與之相關的任何和所有費用（包括律師費）、索賠、責任和損失。

4. 建立信任。如果控制權可能發生變化，公司應根據受保人的書面要求，為受保人的利益設立信託，並應不時地應受保人的書面要求為此類信託提供足夠的資金，以滿足每次提出此類請求時合理預期的與調查、準備和辯護任何與可賠償事件有關的索賠以及任何以及與任何和所有索賠有關的所有判決、罰款、罰款和解金額不時實際支付或索賠、合理預期或提議支付的賠償事件。在涉及上述獨立法律顧問的任何情況下，根據上述融資義務存入信託的一個或多個金額應由審查方確定。信託條款應規定，控制權變更後，(i) 未經受保人的書面同意，信託不得被撤銷或其本金受到侵犯；(ii) 受託人應在受保人提出請求後的兩個工作日內向受保人預付任何及所有費用（受保人特此同意在受保人所處的情況下償還信託根據本協議第2 (b) 條要求向公司償還款項），(iii) 信託應繼續由公司根據資金提供資金

上述義務，(iv) 受託人應立即向受保人支付受保人根據本協議或其他規定有權獲得賠償的所有款項，並且 (v) 在審查方或具有司法管轄權的法院（視情況而定）最終裁定受保人已根據條款獲得全額賠償後，此類信託中的所有未用資金應歸還給公司本協議的。受託人應由受保人選擇。本第 4 節中的任何內容均不免除公司在本協議下的任何義務。出於聯邦、州、地方和外國税收目的，信託中持有的資產所賺取的所有收入均應由公司報告為收入。

5. 額外費用的賠償。公司應向受保人賠償任何和所有費用（包括律師費），並應受保人的要求（在提出此類請求後的兩個工作日內）向受保人預付此類費用，這些費用是受保人針對受保人針對受保人提起的任何訴訟或與之相關的任何索賠而產生的（i）賠償或預付費用根據本協議或任何其他協議、公司註冊證書或公司現在或將來生效的章程下的公司可彌補事件和/或（ii）根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行賠償，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、預付款或保險追償（視情況而定）。

6.部分賠償等如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償部分或部分費用、判決、罰款、罰款和支付的索賠款項，但無權賠償其全部總金額，則公司仍應向受保人賠償受保人有權獲得的部分。此外，無論本協議有任何其他規定，只要受保人根據案情或以其他方式成功為任何或全部與可賠償事件有關的索賠進行辯護，或為其中任何問題或事項進行辯護，包括無偏見地解僱，則受保人應獲得與之相關的所有費用補償。對於審查方或其他方面就受保人是否有權根據本協議獲得賠償作出的任何決定，公司應承擔舉證責任，證明受保人沒有這種權利。

7. 不可推測。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是否經法院批准）或定罪終止任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或根據無競爭者或同等人的抗辯，不得推定受保人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，或者法院已裁定適用法律不允許賠償。

8. 非排他性等受保人在本公司或其子公司的註冊證書或章程或《特拉華州通用公司法》或其他法律項下可能享有的任何其他權利外，本協議規定的受保人的權利應是對受保人可能享有的任何其他權利的補充。在某種程度上，特拉華州通用公司法的變更（無論是通過法規還是司法裁決）允許通過協議獲得比目前根據公司註冊證書和章程提供的更大的賠償

公司和本協議，本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。

9. 不得以建築為僱傭協議。本彌償協議中的任何內容均不得解釋為賦予受保人保留受保人受僱於公司或其任何子公司的權利，但為避免疑問，前述條款不會限制或以其他方式影響任何僱傭協議的有效性或其根據其條款的可執行性。

10. 責任保險。如果公司持有一份或多份提供董事和高級管理人員責任保險的保單，則受保人應根據其條款，在公司任何董事或高級管理人員所能承保的最大承保範圍內，受保人將受保人保障。

11. 時效期限。自該訴訟因由產生之日起兩年到期後，公司或公司的任何關聯公司不得對受保人、受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人或個人或法定代表人提起任何法律訴訟，也不得以任何權利提起訴訟，除非提出申訴，否則公司或其關聯公司的任何索賠或訴訟理由均應被撤銷並視為已釋放在這兩年內及時提起法律訴訟；但是，前提是如果更短的話否則時效期限適用於任何此類訴訟事由，則以較短的期限為準。

12.修正案等除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。

13. 代位行使。如果根據本協議付款，則應在支付的款項範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切必要努力保障此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

14. 不重複付款。根據本協議，如果受保人以其他方式實際收到本協議項下應予賠償的款項（根據任何保險單、公司註冊證書或公司章程或其他規定），公司沒有責任就針對受保人提出的任何索賠支付任何款項。

15. 綁定效果等本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或基本上全部業務和/或資產、配偶、繼承人以及個人和法定代表人進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力，並應受其強制執行。公司應通過以受保人滿意的形式和實質內容的書面協議，要求並促使公司全部、基本全部或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接地進行的）明確承擔

並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。無論受保人是否應公司的要求繼續擔任公司任何關聯公司或任何其他企業的高級管理人員和/或董事，本協議都將繼續有效。

16. 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議中的任何條款（包括單個部分、段落或句子中的任何條款）無效、無效或不可執行，則本協議的條款可分割，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。此外，應儘可能將本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、無效或不可執行、本身並非無效、無效或不可執行的條款的每個部分）進行解釋，以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

17. 管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，這些法律適用於在該州簽訂和履行的合同，但不適用法律衝突原則。

自2023年4月8日起，本協議雙方已正式簽署並交付本協議，以昭信守。

諮詢協議

本諮詢協議（以下簡稱 “協議”）由索尼婭·科爾曼（以下簡稱 “顧問”）與沃爾特·迪斯尼公司（以下簡稱 “公司”）根據截至2023年4月8日高管與公司之間簽訂的特定僱傭協議（“僱傭協議”）於20__________日起由索尼婭·科爾曼（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂。此處未定義的所有大寫術語應具有《僱傭協議》中賦予的含義。=

1。(a) 除非按照下文規定提前終止本協議，否則顧問應在僱傭協議下終止僱傭後的一段時間內，以 (i) 6 個月或 (ii) 僱傭協議原定期限（“諮詢協議期限”）的剩餘期限（“諮詢協議期”）中較低者為公司提供公司可能不時合理要求的諮詢服務，前提是此類服務應與適當事項有關對於受僱的高管在《僱傭協議》第 2 款所述職位上，應是與以前擔任該職位的高管簽訂的離職後諮詢協議的典型類型、性質和期限，為避免疑問，如果任何此類諮詢服務涉及創意服務和/或投入，此類服務和/或意見應限於公司和/或顧問在解僱時正在處理或參與（或有具體計劃要制定）的現有事項和項目或者任何時候在此之前，應在僱用期內進行，其範圍和性質通常僅限於與顧問以前職位不一致的服務類型。不應要求顧問向公司辦公室報告，也應允許顧問在本協議期限內向第三方提供諮詢服務，前提是 (i) 顧問在任何情況下均不得直接或間接（無論是作為員工、顧問、獨立承包商、代理人、合夥人、委託人、所有者還是其他身份）向直接或間接擁有的任何個人或實體提供諮詢服務或其他服務或建議，運營、管理、開發、控制或向任何人提供服務參與以下任何活動（“指定業務”）的業務：（A）任何媒體中任何性質的音頻和/或視頻和/或互動產品或作品的構思、創作、開發、生產、購買、銷售、分發、廣播、傳輸或其他處置（包括但不限於相關消費品的許可和/或銷售），包括但不限制前述內容概括性的任何活動，包括與 (i) 任何方面有關的任何活動電影，網絡，有線電視，廣播，移動通信，電視（包括按次付費、閉路或任何互動形式的電影、電視或其他音頻/視頻產品的分發）、互聯網業務或任何其他基於或使用交互式技術的業務（包括但不限於上述內容的概括性，在任何情況下，任何性質的電子和/或互動遊戲、環境、信息中心或社區），或（ii）通過任何手段或工具開發、製作、營銷、發行或剝削任何電影、電視或軟件產品或但是，為避免疑問，任何媒體中的任何類似內容或產品，無論本協議中有任何其他條款或規定，任何企業在創作、開發和/或生產其產品和/或服務時內部使用上述任何交互式、基於互聯網的或其他技術或媒體，其本身不應導致該業務成為顧問直接或間接禁止進入的指定企業根據本協議提供服務，(B)運營、管理、開發

許可和推廣主題度假村、酒店和餐廳、娛樂或主題娛樂公園；或 (C) 設計、開發、出版、推廣或銷售基於卡通或其他動畫人物、電影、電視和戲劇作品以及由此產生的其他知識產權的產品，在每種情況下，僅限於 (i) 該個人或實體在任何地理區域積極從事與華特迪士尼公司經營的業務競爭的任何業務或其當時的任何子公司提供此類服務（“特定活動”），以及（ii）應始終優先向公司提供公司合理要求的任何服務，並以 “第一優先” 為基礎，儘管公司應努力在可能的情況下就本協議要求的所有服務提前向顧問提供合理的書面通知，並在可行的情況下適當考慮顧問在此時可能作出的任何事先承諾。在任何情況下，都不得要求顧問每週花費超過13.5小時為公司提供的服務（包括差旅時間，但不包括往返辦公室的時間），並且雙方同意並理解，顧問對此類服務的預期承諾通常應低於規定的最大每週時長。

(b) 如果顧問嚴重違反本協議第 1 款的任何條款或規定，且顧問承認並同意的所有條款和條件都是實質性的，並且是本協議或本協議中任何其他重要條款或條款的實質內容，則除了法律或衡平法上可用的任何其他權利或補救措施外，公司還有權終止本協議。在這種情況下，公司沒有義務支付、履行或兑現本協議下的任何承諾，也沒有義務支付或兑現與任何有條件福利有關或構成任何有條件福利的任何承諾；但是，儘管有上述規定，除非前一句中另有明確規定，顧問沒有違反本協議，公司沒有終止本協議，他們中的任何一方都沒有采取任何其他行動或不行動（雙方執行除外）修改的書面協議或取代本新聞稿或其任何部分）在任何情況下或在任何情況下都將對本新聞稿第 5 段和第 7 段中規定的聲明的有效性、可執行性、約束性、效果或解釋產生任何影響，其中規定的釋放應保持完全效力和效力。

(c) 如果顧問收到公司關於違反本協議的書面通知，顧問應有十 (10) 個工作日來糾正此類違規行為，除非公司在誠信的商業判斷中確定此類違規行為是無法治癒的。根據本第 1 款發出的任何此類終止通知均應合理詳細地説明此類違規行為的依據，並應包含關於公司是否已確定此類違規行為可以治癒的聲明。如果顧問收到公司發出的違反協議的書面通知，則顧問可以通過書面通知公司對此類違約調查結果提出質疑，並應有機會在公司有權終止本協議和僱傭協議規定的有條件福利之前，根據公司的決定，親自或以書面形式向公司提出顧問的異議。

2. 顧問應根據本協議獲得顧問服務的總諮詢費，在諮詢協議期內的任何時間內，該費用應等於諮詢金額。

諮詢費應在《僱傭協議》第5 (d) (i) 段規定的日期支付。

3.公司應根據公司當時對其高級管理人員實行的程序，向顧問報銷顧問在提供本協議規定的服務過程中產生的合理業務費用。

4. 在任何完成階段，公司、其繼任者、特權人和受讓人都有權獲得本協議項下提供的服務（以下統稱為 “工作成果”）的所有結果和收益，並將其作為其專有財產歸屬，所有這些結果和收益均應被視為應聘工作，包括但不限於所有書面作品、研究、情節大綱、計算機程序、計劃、素描、繪畫，雕塑，奇特的創作，規格，創意，腳本，草圖，設計，概念，作為顧問根據本協議提供的服務的一部分，顧問製作的軟件、系統、報告、文檔和其他有形或無形的工作產品。公司應在全球範圍內永久擁有工作產品的所有權利，包括但不限於通過任何藝術、媒介或方法制作、製造、記錄、複製、分發、轉讓或準備工作產品衍生作品的權利，以及工作產品中的所有版權、商標和/或專利。公司應被視為工作產品的唯一作者，有權獲得其中的版權（及其所有續訂和延期），以及工作產品原件和所有副本的全部所有權。公司有權隨時自行決定處置工作產品和/或對其進行任何或全部的使用。應公司的要求，顧問應在完成本協議項下提供的服務後或在本協議提前終止時向公司交付工作成果（無論已完成還是正在進行中）的所有原件和副本，以及與工作成果有關的所有研究、計劃、設計、規格和任何其他工作成果或信息。未經公司事先書面同意，顧問不得保留、使用或披露任何工作成果。無論出於何種理由終止、完成或違反本協議，無論受何人影響，均不影響公司對工作產品的獨家所有權。顧問特此向公司轉讓全宇宙中與工作產品有關的所有現已知或今後存在的與工作產品有關的各種權利，包括但不限於所有種類和性質的所有獨家使用權，包括但不限於所有商標、版權和鄰接權，在法律允許的最大範圍內，此類轉讓，以及在整個宇宙中永久續訂和延期，或在每個國家的權利有效期內，以所有語言提供。顧問承認，根據法律或股權，工作產品的新權利將來可能會產生或得到承認（“新開發權”），顧問打算並特此向公司授予和轉讓工作產品的所有此類新開發權。顧問還意識到並承認，新的或變化的技術、用途、媒體、格式、傳播方式和分發、傳播、展覽或表演方法（“新開發方法”）正在開發並將不可避免地在未來繼續開發，這將為利用工作成果提供新的機會。顧問打算並特此授予和移交公司與工作產品相關的此類新開發方法的所有權利。顧問同意應公司的要求隨時執行與本文件一致的進一步文件，並採取公司在其合理的商業判斷中可能要求的其他行動，費用由公司承擔

證明或確認公司對工作產品的專有所有權和利用權，並實現顧問向公司轉讓此類權利的目的，包括但不限於新開發權和所有新開發方法。顧問有權要求法律顧問審查任何此類文件，對法律顧問要求的變更給予真誠的考慮，除非公司合理的業務判斷這種審查和/或考慮是不可行或審慎的；但是，儘管如此，如果顧問未能在收到公司書面請求後的20個工作日內執行此類進一步的文件，則公司應獲得委託書，顧問承認該授權書是代表顧問簽發此類文件是不可撤銷的，並附帶利息。顧問同意，顧問不會試圖（i）通過法院、政府行政機構、私人組織或以任何其他方式質疑公司以任何方式利用工作成果的權利，或（ii）阻撓、阻礙或顛覆先前向公司提供的補助金和交通工具的意圖，或公司收取與本協議規定的權利相關的任何收益。本段的規定應在本協議到期或更早終止後繼續有效。

5. 本協議適用於顧問的個人服務，未經公司事先書面同意，本協議不得由顧問以任何方式分包或分配，無論是通過法律運作還是通過任何類型的交通工具，公司可以自行決定不予同意。公司在任何時候都不得將本協議的全部或任何部分轉讓給其任何子公司或任何其他人。

6。(a) 根據本協議，顧問不得獲得使用 “華特迪士尼公司”、“華特迪士尼影城”、“迪士尼” 或 “迪士尼+”、“ABC” 或 “ABC, Inc.” 或 “美國廣播公司”、“ESPN”、“漫威” 或 “皮克斯” 或 “盧卡斯影業有限公司” 或任何其他文字、商標或用於公司業務活動或與之相關的名稱（單獨使用或與任何其他文字、商標或名稱一起使用或作為其一部分）或本公司或其任何相關方的任何商標、幻想角色或設計，任何廣告、宣傳或促銷活動的關聯公司或附屬公司；表示或暗示本公司或其任何相關、附屬或附屬公司對顧問服務的認可；或以任何其他方式（無論是否與上述明確禁止的用途相似）。根據顧問在第7款下的義務，本第6（a）款不應阻止顧問使用此類名稱來描述顧問在僱傭協議和之前以及本協議下與公司及其子公司有關的活動。

(b) 顧問特此向公司陳述並保證，截至本協議簽訂之日，顧問不向以下個人或實體提供任何服務（包括但不限於作為員工）：(i) 從事一項或多項特定活動，或其關聯實體參與一項或多項特定活動，或 (ii) 向任何從事或其關聯實體參與任何業務或活動的個人或實體提供諮詢或諮詢服務與一項或多項特定活動有關或構成一項或多項指明活動。顧問進一步向公司陳述並保證，在本協議期限內，顧問應在向上述任何個人或實體提供任何服務之前向公司進行書面披露。

7. 在顧問根據本協議聘用期間，顧問可以訪問或獲取與本協議項下服務或公司或其相關、關聯公司或子公司有關的材料、數據、戰略、系統或其他信息，並從中獲取有關這些信息，這些信息可能不為公眾提供或知悉（包括但不限於本協議及其條款的存在以及任何不向公眾開放的工作產品）（“機密信息”）。顧問獲得的任何此類知識均應保密，未經公司事先書面許可，顧問不得使用、發佈或泄露給任何其他個人、公司或公司，也不得將其用於任何有關顧問或顧問服務的廣告或促銷活動，或以任何其他方式或任何聯繫，公司可自行決定不予許可；前提是顧問對此類機密信息的責任或義務不得超過適用的義務或義務致行政人員根據《僱傭協議》第7 (b) 段及其中提及的任何協議。應公司的要求，顧問應立即向公司歸還或銷燬顧問所擁有或由顧問的任何董事、高級職員、員工、代理人或代表擁有的所有機密信息的所有文件、磁性副本或其他物證（包括但不限於顧問準備的所有副本、筆錄、註釋、摘錄、分析、彙編、研究或其他文件、記錄或數據），這些信息包含或以其他方式反映或生成的由顧問編寫不包含機密信息保留其任何副本，前述所有內容均為機密信息，是公司的專有財產，顧問應向公司證明上述所有內容均已按照本段的規定歸還或銷燬。顧問同意，任何違反或威脅違反本款的行為都將對公司造成無法彌補的傷害，因此，公司有權獲得禁令，禁止顧問違反或威脅違反本段的行為。本段的規定應在本協議到期或更早終止後繼續有效。

8. 本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

9. 本協議、新聞稿和僱傭協議的第5和6段的條款和規定構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題進行的所有口頭或書面通信、陳述或協議。除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則本協議的任何更改、變更或修改均無效。

為此，雙方促使本協議自上述書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

正式版本

鑑於 Sonia L. Coleman（以下簡稱 “高管”）和沃爾特·迪斯尼公司（以下簡稱 “公司”）是截至2023年4月8日的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方，該協議規定高管按照其中規定的條款和條件在公司工作；以及

鑑於根據僱傭協議第 6 段，Executive 和公司已同意相互發布本協議中規定的類型和性質的新聞稿；

因此，考慮到其中所載的前提和相互承諾，以及根據僱傭協議條款獲得的其他有價值的報酬，現商定如下：

1。(a) 在 (i) 公司和高管執行本協議後，(ii) 高管在沒有行使本協議第10段所述撤銷權的情況下執行本協議七天後，以及 (iii) 僱傭協議中規定的支付特定薪酬項目的期限中，以較低者為準，公司應 (x) 向高管提供僱傭協議第5段所述的金額和福利，並且 (y) 提供假期和浮動假期的全額付款已累計，但截至本文發佈之日仍未使用（在尚未根據適用法律支付的範圍內（如果有），減去法律要求預扣或行政部門授權扣留的金額（據瞭解，從本協議發佈之日起，不得再產生或支付給高管的休假或浮動假日或補償的權利）。此類款項應以支付給行政部門的支票支付。

(b) 此處提及的公司的契約和承諾（具體包括但不限於根據僱傭協議第5段賦予高管的任何及所有福利）應代替並全部和最終履行高管因高管產生的薪酬、遣散費或任何其他期望的付款、薪酬、任何性質或利益的持續承保或利益方面的任何及所有義務在公司工作，或根據任何協議，除僱傭協議中明確規定的以外，公司的安排、承諾、計劃、計劃、慣例或政策或其他方面。

(c) 儘管有前述規定或本協議任何其他條款或規定，高管仍有權享有自終止之日起賦予高管的權利，但須遵守以下條款：(i) 僱傭協議和/或諮詢協議，(ii) 高管可能受制的任何適用的退休計劃，(iii) 高管可能受其約束的任何適用的股票期權計劃或其他激勵性薪酬計劃，(iv) 本公司的任何適用的股票期權計劃或其他激勵性薪酬計劃，(iv)) 行政部門現在擁有或今後可能必須為之提出辯護和/或賠償的任何權利根據任何適用法規的條款、任何保險單、公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或既定政策，或根據明確規定高管與公司或其任何子公司之間此類賠償的書面協議（包括但不限於賠償協議），對第三方承擔的與高管作為公司或其任何子公司僱員的活動有關的責任，以及 (v) 任何其他適用的員工

行政部門可能受其約束的福利計劃。此外，高管有權（A）根據公司有關業務費用報銷的慣例和政策，報銷高管產生的所有合理業務費用，以及（B）根據適用法律的要求和受適用法律約束的繼續提供醫療保險，應在終止日期之後以書面形式通知高管，前提是高管根據該法律及時行使高管的權利。高管了解並承認，高管可能選擇的任何此類持續醫療保險的所有款項都將由高管支付，除非僱傭協議規定此類款項應由公司支付。

2. 高管確認，自本協議發佈之日起七 (7) 天或之前，高管應向公司移交高管從公司或該高管獲得的與公司僱用高管有關的所有文件、備忘錄、記錄、信用卡和其他文件以及有形或個人財產，或者屬於公司的財產，前提是高管可以保留個人性質的筆記、文件、日曆、聯繫信息和信件（無論是硬拷貝或電子表格），在每種情況下都提供其中不包含公司機密信息或主要供公司內部使用的信息）。

3. 本協議各方的願望和意圖是在法律允許的最大範圍內執行本協議的條款。如果本協議的任何條款與任何現行或未來的法律之間存在任何衝突，則以此類法律為準，但受其影響的條款將受到縮減和限制，僅限於使其符合法律要求的必要範圍，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，完全有效和可執行。

4. 行政部門表示並同意 (a) 行政部門已在行政部門希望的範圍內與行政部門律師討論了本協議的所有方面；(b) 行政部門已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款；(c) 行政部門自願簽訂本協議。

5. 除執行本協議和/或僱傭協議、賠償協議和/或諮詢協議中保留的契約、承諾和/或權利外，高管特此不可撤銷和無條件地解除公司和公司的每位直接或間接所有者、母公司、股東、前任、繼任者、受讓人、董事、高級職員、員工、代表、律師、部門、子公司、關聯公司（包括，為避免疑問，沃爾特·迪斯尼公司和此類公司、部門、子公司和關聯公司的代理人、董事、高級職員、員工、代表和律師）以及所有由、通過或與他們共同行事的人（統稱為 “免責人”）或其中任何人就任何和所有費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務和開支（包括任何性質的律師費和實際產生的費用，無論是已知的還是未知的、可疑的或未經懷疑，包括但不限於涉嫌違反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的善意和公平交易契約、任何侵權行為或對公司解僱員工權利的任何法律限制，或任何聯邦、州或其他政府法規、法規或法令，包括但不限於經修訂的1964年《民權法》第七章所產生的權利

經修訂的1967年《就業年齡歧視法》和經修訂的《加利福尼亞公平就業和住房法》，由於在行政部門執行本協議之日之前存在或發生的任何和所有直接或間接由於、涉及或以任何方式相關的行為、不作為、事件、情況或事實，該行政部門現在已經或曾經或將要對每位或任何被釋放者實施過、曾經或將要對每位或任何被釋放者採取過或將來無論如何，高管向公司或其任何子公司提供的服務或僱用情況（任何前述是 “行政索賠” 或統稱為 “行政索賠”）。本次免責聲明不構成對任何依法無法發佈的高管索賠的解除。

6. 除非本文明確保留，否則行政部門明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條賦予的所有權利和福利，同時也理解並承認第 1542 條此類具體豁免的重要性。第 1542 條規定如下：

“普遍免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”

因此，儘管有第1542條的規定，為了實現被釋放者的全面徹底釋放和解僱，行政部門明確承認，本協議旨在無限制地包括高管在執行本協議時不知道或懷疑存在的對行政部門有利的所有高管索賠，並且本協議考慮取消任何此類行政索賠或行政索賠。

7. 除執行本協議或僱傭協議、賠償協議和/或諮詢協議中保留的契約、承諾和/或權利外，除非本句末尾的但書中另有規定，否則公司特此不可撤銷和無條件地釋放、無罪釋放和永久解除高管和高管的利益繼承人、受讓人和繼任者（“高管獲釋者”）或其中任何人，免除所有費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償，任何性質的行動、訴訟原因、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務和開支（包括律師費和實際產生的費用），無論是已知還是未知、可疑的或未知的，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的善意和公平交易契約、任何侵權行為、或任何聯邦、州或其他政府法規、法規而產生的權利或公司現在已經或曾經或將來會針對高管和/或將要頒佈的法令由於在公司執行本協議之日之前存在或發生的任何和所有作為、不作為、事件、情況或事實，這些行為、不作為、事件、情況或事實直接或間接產生、涉及或以任何方式與高管向公司提供的服務或僱傭有關（以下簡稱 “索賠” 或統稱為 “索賠”）；但是，不管有任何其他條款或條款，前提是無論有何其他條款或條款本協議規定，任何由部分或全部引起或引起的索賠或索賠，(i) 任何非法或高管的欺詐行為或非法或欺詐性遺漏，

(ii) 任何構成自我交易或違反高管對公司或其任何關聯公司的保密義務的行為或不作為或違反高管簽署的華特迪士尼公司及其關聯公司保密協議，或 (iii) 公司董事會關於公司收回獎金或激勵能力的政策，該政策可能不時生效由於公司因重大原因被要求重報其財務業績而付款特此明確將不遵守證券法財務報告要求的行為完全排除在上述釋放、無罪釋放和解除責任之外，並且不受影響（根據本但書未被排除的任何索賠以下稱為 “公司索賠”，或統稱為 “公司索賠”）。本新聞稿不構成對法律上不能發佈的任何公司索賠的解除。

8. 除非本文明確保留，否則公司明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條賦予的所有權利和福利，並理解並承認第 1542 條此類具體豁免的重要性。第 1542 條規定如下：

“普遍免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”

因此，儘管有第 1542 條的規定，但為了實現對高管釋放人員進行全面徹底的釋放、無罪釋放和解僱，公司明確承認，本協議旨在在其效力中不受限制地包括在執行本協議時公司不知道或懷疑存在對公司有利的所有公司索賠，並且本協議考慮取消這些索賠任何此類公司索賠。儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但如果在任何時候（無論是在僱傭期內還是之後）由於嚴重違反證券法的財務報告要求而要求公司重報其財務業績，則本新聞稿中的任何內容均不得解釋為限制公司和公司董事會向高管尋求或要求高管追回先前支付的任何激勵性薪酬（包括出售公司證券所獲利潤）的權利，或者取消根據不時生效的公司政策條款，任何未償還的獎勵，這些條款涉及公司在這種情況下收回任何獎金或激勵金的能力。

9. 建議行政人員在簽署本協議之前諮詢律師。行政部門瞭解到，根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》，行政部門有21天的時間來審查和考慮本協議，然後再簽署該協議。高管還了解到，在簽訂協議之前，高管可以根據管理層的意願儘可能多地使用這21天期限。

10. 行政部門承認並表示，行政部門瞭解到，行政部門可以在簽署本協議後的7天內撤銷經修訂的1967年《就業年齡歧視法》對行政部門權利的豁免。撤銷可以通過向位於加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街 500 號 91521 的華特迪士尼公司高級執行副總裁兼總法律顧問提交書面撤銷通知來進行。為了使撤銷生效，總法律顧問必須在執行部門簽署本協議後的第七天營業結束之前收到書面通知。如果高管撤銷了經修訂的1967年《就業年齡歧視法》對高管權利的豁免，則根據本協議或僱傭協議，公司對高管沒有義務。

11.Executive 和 Company 分別聲明並承認，在執行本協議時，雙方均不依賴也不依賴本協議或其他內容的任何代理人、代表或律師在本協議或執行發佈者的任何代理人、代表或律師就本協議或其他內容的主題、依據或效力所作的任何陳述或陳述。

12. 除非本協議另有規定，否則本協議不得以任何方式解釋為任何發行人或執行發佈人分別承認任何新聞發佈人或執行發佈人員有不當行為，或者公司或高管對任何被髮布人或高管擁有任何權利，除非本協議另有明確規定，否則每位發佈者和執行發佈者均明確表示不對任何人承擔任何責任任何不法行為的當事方。

13. 本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。本協議對本協議的繼承人和受讓人具有約束力，並規定了雙方之間的全部協議；完全取代本協議雙方先前就本協議標的達成的任何和所有協議或諒解；除非本協議各方簽署了明確的書面協議，否則不得更改。

請仔細閲讀。該和解協議和一般性解除包括對所有已知和未知索賠的解釋。