附件10.9
與該標記有關的某些資料“[***]“已被排除在本展覽之外,因為此類信息既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
貸款和擔保協議第六修正案
本貸款和擔保協議(本《協議》可能不時被修訂、重述、修改或補充)日期為2020年3月2日(生效日期),由Solar Capital Ltd.作為抵押品代理人(及其繼承人和受讓人作為抵押品代理人)簽訂,Solar Capital Ltd.是一家馬裏蘭州公司,其辦事處位於紐約3樓公園大道500號,郵編為NY 10022。及本協議附表1.1所列的貸款人或其他不時包括Solar(各自為“貸款人”及合稱“貸款人”)身份的貸款人,以及位於賓夕法尼亞州馬爾文Phoenixville Pike 3222的特拉華州公司Neuronetics,Inc.(個別及集體、共同及個別為“借款人”)提供貸款人應向借款人放貸及借款人應向貸款人償還的條款。*雙方同意如下:
1. | 定義和其他術語 |
“協議” | 前言 |
“核準貸款人” | 第12.1條 |
“借款人” | 前言 |
“索償” | 第12.2條 |
"抵押物代理人" | 前言 |
US—DOCS\149068676. 3
“抵押代理人報告” | 附件B,第5節 |
"通信" | 第10條 |
“關聯所得税” | 附件C,第1節 |
“違約率” | 第2.3(B)條 |
“生效日期” | 前言 |
“違約事件” | 第8條 |
“不含税” | 附件C,第1節 |
“FATCA” | 附件C,第1節 |
“受彌償人” | 第12.2條 |
“保證税” | 附件C,第1節 |
"貸款人"和"貸款人" | 前言 |
"轉賬" | 第12.1條 |
“新子公司” | 第6.10節 |
"非資助項目" | 附件B,第10(c)(ii)節 |
"開源許可證" | 第5.2(F)條 |
“其他關聯税” | 附件C,第1節 |
“其他” | 附件B,第10(c)(ii)節 |
“其他税” | 附件C,第1節 |
“完美證書”和“完美證書” | 第5.1節 |
“參賽者登記冊” | 第12.1條 |
“收件人” | 附件C,第1節 |
“登記冊” | 第12.1條 |
《太陽能》 | 前言 |
“貸款期限” | 第2.2(a)㈠節 |
“B期貸款” | 第2.2(a)㈡款 |
“C期貸款” | 第2.2(a)㈢節 |
“C期貸款融資日期” | 第3.4(A)條 |
“終止日期” | 附件B,第8節 |
“定期貸款” | 第2.2(a)㈢節 |
“轉移” | 第7.1節 |
“美國税務合規證書” | 附件C,第7(B)(Ii)(C)節 |
《扣繳義務人》 | 附件C,第1節 |
除本協議中其他地方定義的術語外,下列術語還具有以下含義:
2
US—DOCS\149068676. 3
3
US—DOCS\149068676. 3
4
US—DOCS\149068676. 3
5
US—DOCS\149068676. 3
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
6
US—DOCS\149068676. 3
7
US—DOCS\149068676. 3
8
US—DOCS\149068676. 3
“產品淨收入”是指借款人及其作為擔保人的附屬公司(包括借款人收購的成為獲準投資擔保人的附屬公司),借款人及其子公司在正常業務過程中向非關聯公司直接銷售的產品和相關服務的產品收入(根據公認會計準則確定)(直接或通過租賃或分銷安排,僅在借款人的合併財務報表上報告為收入),包括為免生疑問,與NeuroStar®高級治療系統及其升級相關的收入。NeuroStar治療會議(無論是按“每次點擊”還是按資費計算)、Trakstar Cloud和服務合同,但在每一種情況下,不包括以下收入:(A)與任何一次性或非常交易有關的收入;(B)可歸因於許可、合作或類似安排的收入(包括作廢
9
US—DOCS\149068676. 3
(C)與在正常業務過程中出售產品和服務以外的資產有關的任何收入,但通過租賃或分銷安排銷售庫存和相關服務的任何收入除外;(E)來自任何特許權使用費、合作、佣金或類似安排的收入;及(F)在沒有重複的情況下,不屬於在正常業務過程中達成的公平銷售交易的任何其他交易(除非本但書另有明確規定)。為免生疑問,根據HCA協議向HCA轉讓的產品和服務在正常業務過程中被視為向非關聯公司的銷售。他説:
10
US—DOCS\149068676. 3
11
US—DOCS\149068676. 3
12
US—DOCS\149068676. 3
13
US—DOCS\149068676. 3
14
US—DOCS\149068676. 3
15
US—DOCS\149068676. 3
16
US—DOCS\149068676. 3
17
US—DOCS\149068676. 3
2. | 貸款和付款條件 |
18
US—DOCS\149068676. 3
19
US—DOCS\149068676. 3
3. | 貸款條件 |
20
US—DOCS\149068676. 3
21
US—DOCS\149068676. 3
22
US—DOCS\149068676. 3
23
US—DOCS\149068676. 3
4. | 設定擔保物權 |
如果本協議終止,抵押品代理人在抵押品中的留置權將繼續存在,直到抵押品的債務(早期賠償義務除外)全額現金償還為止。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後,在貸款人延長定期貸款的義務終止時,抵押品代理應解除其對抵押品的留置權,所有權利應恢復給借款人,費用和費用由借款人承擔。
5. | 申述及保證 |
借款人向抵押品代理和貸款人作如下陳述和擔保:
24
US—DOCS\149068676. 3
借款人及其子公司簽署、交付和履行其或其所屬一方的貸款文件已得到正式授權,且不(I)與借款人或該等子公司的任何組織文件,包括其各自的操作文件相沖突,(Ii)不得違反、牴觸、構成違約或違反適用於該等文件的任何實質性法律要求,(Iii)不得違反、衝突或違反借款人或該等子公司的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決,或其任何財產或資產可能受到約束或影響;(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或有資格,或獲得任何政府當局的批准,或根據第6.1(B)節獲得或正在獲得的政府批准除外;或(V)構成借款人、其任何子公司或其各自財產受約束的任何重大協議項下的違約事件。借款人或其任何附屬公司均不會根據借款人作為一方的任何協議或借款人或其任何資產受約束的任何協議違約,而在該協議中,此類違約可合理地預期會產生重大不利變化。
25
US—DOCS\149068676. 3
借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人不得(I)違反任何反恐怖主義法,(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易,或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令,或(Iii)被阻止。*借款人、其任何子公司,或據借款人及其任何附屬公司或代理人所知,借款人及其任何關聯公司或代理人不得(X)開展任何業務,或以與本協議預期的交易相關的任何身份受益,(X)開展任何業務,或接受資金、貨物或服務,或為受阻者的利益,或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法,從事或以其他方式從事與受阻財產或財產權益有關的任何交易。
26
US—DOCS\149068676. 3
誠信對其通過迅速和勤勉地提起和進行的適當程序繳納税款的義務提出異議;(B)將程序的開始和任何實質性進展通知抵押品代理人;以及(C)根據公認會計準則在其賬簿上保持充足的準備金或其他適當準備金,條件是在抵押品代理人的合理判斷下,此類行動不會涉及抵押品的任何重要部分的出售、沒收或損失的任何風險。借款人或其任何附屬公司均不知悉就借款人或該附屬公司的任何過往課税年度提出的任何索償或調整建議,而該等申索或調整可能會導致借款人或其附屬公司到期並須支付額外税款。借款人及其子公司已根據其條款支付了為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額,且借款人及其任何子公司均未退出參與、未允許部分或完全終止或已允許發生與任何此類計劃有關的任何其他事件,而該等事件可合理地預期會導致借款人或其子公司的任何責任,包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。
6. | 平權契約 |
借款人應,並應促使其各子公司,做以下所有事情:
27
US—DOCS\149068676. 3
28
US—DOCS\149068676. 3
儘管如上所述,根據上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定必須交付的財務報表或其他報告可以電子方式交付,如果這樣交付,應被視為在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接之日起交付。他説:
29
US—DOCS\149068676. 3
30
US—DOCS\149068676. 3
任何一年內所有意外傷害保單項下的所有損失,用於迅速更換或修復被毀或損壞的財產;但任何此類更換或修復的財產(I)應與更換或修復的抵押品具有相同或相同的價值,(Ii)應被視為抵押品,在抵押品代理人已被授予優先擔保權益的情況下,以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間,根據該意外傷害保險單應支付的所有款項應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人,以使貸款人因債務而獲得應計權益。*如果借款人或其任何子公司未能按照第6.5節的要求獲得保險,或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明,抵押品代理人和/或任何貸款人可以(但沒有義務這樣做)由借款人承擔費用,支付全部或部分此類款項或獲得第6.5節要求的此類保險單,並根據保單採取抵押品代理人或該貸款人認為審慎的任何行動。
31
US—DOCS\149068676. 3
7. | 消極契約 |
未經所需貸款人事先書面同意,借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為:
32
US—DOCS\149068676. 3
33
US—DOCS\149068676. 3
增加其數額或對其從屬於對貸款人的債務造成不利影響。
測算期結束 | 最低產品淨收入 |
2024年3月31日 | [***] |
2024年4月30日 | [***] |
34
US—DOCS\149068676. 3
2024年5月31日 | [***] |
2024年6月30日 | [***] |
2024年7月31日 | [***] |
2024年8月31日 | [***] |
2024年9月30日 | [***] |
2024年10月31日 | [***] |
2024年11月30日 | [***] |
2024年12月31日 | [***] |
2025年1月31日 | [***] |
2025年2月28日 | [***] |
8. | 違約事件 |
下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”):
35
US—DOCS\149068676. 3
36
US—DOCS\149068676. 3
9. | 權利和補救辦法 |
37
US—DOCS\149068676. 3
38
US—DOCS\149068676. 3
即使本節第9.1節有任何相反的規定,在發生任何違約事件時,抵押品代理人有權在緊急情況發生後無需所需貸款人的書面同意而行使本節第9.1節提到的任何和所有補救措施。他説:
39
US—DOCS\149068676. 3
在貸款文件下。*任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人,或按有管轄權的法院的指示交付。*在執行上述規定時,(X)收到的款項應按所提供的數字順序使用,直至在應用於下一個後續類別之前耗盡為止,及(Y)每名有權收取任何特定類別的款項的人士將收到一筆相等於其按比例在根據該類別可運用的金額中所佔份額的金額。除非另有明文規定,否則本協議中提及貸款人“按比例”或類似術語“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務時,應指貸款人按比例分攤的份額。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項,以確保每個貸款人在任何定期貸款中按比例按比例償還,並確保借款人支付或作出的利息、手續費和報銷按比例按比例分配。儘管有上述規定,收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款;但是,如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其按比例分攤的份額,則該貸款人應按照抵押品代理人的指示,向抵押品代理人或其他貸款人匯出確保按比例支付該預定付款所需的款項。*如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配,無論是現金、財產或證券,都超過了其按比例分配的份額,則超出該貸款人按比例份額的付款或分配部分應由該貸款人以信託形式收取和持有,並應迅速支付給其他貸款人(根據其各自的按比例分配份額),用於支付該等其他貸款人索賠的到期金額。*在借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉移或其他方式退還的範圍內,貸款人應相互提供必要的資金,以確保按比例退還款項。如任何貸款人取得任何抵押品的佔有權,則該貸款人應為自己以及作為擔保當事人的代理人和受託保管人持有此類抵押品,以完善擔保品代理人在其中的擔保權益(為擔保當事人的應課税益而持有)。
40
US—DOCS\149068676. 3
10. | 通告 |
除本協議明確規定外,本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行,並應被視為已有效送達、發出或交付:(A)在收到實際收據後,以及(3)要求在美國寄送的頭等、掛號信或掛號信回執存入美國後三(3)個工作日,並預付適當的郵資;(B)在通過電子郵件或傳真發送時,在發送時;(C)在寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日,並預付所有費用;或(D)如果由信使親手遞送,則在交付時,所有這些都應以被通知的一方為收件人,併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。抵押品代理人、貸款人或借款人中的任何一方均可根據第(10)款的規定向另一方發出書面通知,更改其郵寄地址或傳真號碼。
如果給借款人: | Neuronetics公司 3222菲尼克斯維爾派克 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 注意:首席財務官 電子郵件:[***] |
| |
將副本複製到: | Neuronetics公司 3222菲尼克斯維爾派克 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 收件人:總法律顧問 傳真: 電子郵件:[***] |
| |
將一份副本(不構成通知)發給: | 莫里森·福斯特律師事務所 250號西55號這是街道 紐約州紐約市,郵編:10019 收件人:Geoff Peck 電子郵件:[***] |
| |
如果給抵押品代理: | 深圳市新能源科技有限公司 500 Park Avenue,3樓 紐約州紐約市,郵編:10022 收件人:Anthony Storino 傳真:[***] 電子郵件:[***] |
| |
| |
將一份副本(不構成通知)發給: | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 蒙哥馬利街505號,2000室 加利福尼亞州舊金山,郵編:94111 收件人:Haim Zaltzman 傳真:[***] 電子郵件:[***] |
| |
41
US—DOCS\149068676. 3
11. | 法律的選擇、審判地點和陪審團審判豁免 |
42
US—DOCS\149068676. 3
提供在該文件內)。借款人同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的,並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
12. | 一般條文 |
43
US—DOCS\149068676. 3
44
US—DOCS\149068676. 3
45
US—DOCS\149068676. 3
第12.2節中借款人賠償每一貸款人和抵押品代理人的義務以及下文第12.8節中的保密條款應繼續有效,直至該索賠或訴因的訴訟時效失效為止。
46
US—DOCS\149068676. 3
定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)或定期貸款(或其部分)的任何預期參與者或受讓人可合理地要求時,協助抵押品代理人及貸款人準備與借款人財務有關的資料。根據第12.8節的規定,借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人(或其部分)披露貸款人根據本協議已由借款人或其代表提交給該貸款人的關於借款人及其財務的任何和所有信息,或已由借款人或其代表在訂立本協議之前就該貸款人對借款人的信用評估向該貸款人提供的任何和所有信息。
[頁面平衡故意留出空白]
47
US—DOCS\149068676. 3
本協議自生效之日起生效,雙方特此聲明。
借款人: | | |
| | |
Neuronetics公司 | | |
| | |
| | |
通過 | | |
姓名: | | |
標題: | | |
| | |
| | |
[貸款和擔保協議的簽字頁]
US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2
抵押品代理和貸款人: | | |
| | |
深圳市新能源科技有限公司 | ||
| | |
| | |
通過 | | |
姓名: | | |
標題: | | |
| | |
| | |
[貸款和擔保協議的簽字頁]
US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2
貸款人: | | |
| | |
太陽SPV有限責任公司 | ||
| | |
| | |
通過 | | |
姓名:安東尼·斯托裏諾 | | |
標題:授權簽字人 | | |
| | |
| | |
SCP私人信貸收入基金SPV LLC | ||
| | |
| | |
通過 | | |
姓名:安東尼·斯托裏諾 | | |
標題:授權簽字人 | | |
| | |
| | |
SCP私人信貸收入DDC SPV LLC | ||
| | |
| | |
通過 | | |
姓名:安東尼·斯托裏諾 | | |
標題:授權簽字人 | | |
| | |
| | |
SCP私人貸款基金SPV LLC | ||
| | |
| | |
通過 | | |
姓名:安東尼·斯托裏諾 | | |
標題:授權簽字人 | | |
| | |
| | |
SCP SF債務基金有限公司 | ||
| | |
| | |
通過 | | |
姓名:安東尼·斯托裏諾 | | |
標題:授權簽字人 | | |
[貸款和擔保協議的簽字頁]
US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2
| A期貸款 | |
出借人 | 定期貸款承諾 | 承諾百分比 |
SLR投資公司 | $5,612,935.51 | 16.037% |
太陽SPV有限責任公司 | $12,399,509.81 | 35.427% |
SCP私人信貸收入基金SPV LLC | $4,096,038.24 | 11.703% |
SCP私人信貸收入DDC SPV LLC | $3,055,625.78 | 8.730% |
SCP私人企業貸款基金SPV LLC | $5,549,578.80 | 15.856% |
SCP開曼債務主基金SPV LLC | $2,374,202.48 | 6.783% |
債務基金SPV LLC | $1,912,109.38 | 5.463% |
共計 | $35,000,000.00 | 100.00% |
| B期貸款 | |
出借人 | 定期貸款承諾 | 承諾百分比 |
SLR投資公司 | $1,286,603.24 | 51.464% |
SCP私人信貸收入基金 | $292,574.16 | 11.703% |
SCP私人信貸收入DDC LLC | $218,258.98 | 8.730% |
SCP私人企業貸款基金SPV LLC | $396,398.49 | 15.856% |
SCP開曼債務主基金SPV LLC | $169,585.89 | 6.783% |
債務基金SPV LLC | $136,579.24 | 5.463% |
共計 | $2,500,000.00 | 100.00% |
| C期貸款 | |
出借人 | 定期貸款承諾 | 承諾百分比 |
SLR投資公司 | $11,579,429.16 | 51.464% |
SCP私人信貸收入基金 | $2,633,167.44 | 11.703% |
SCP私人信貸收入DDC LLC | $1,964,330.82 | 8.730% |
SCP私人企業貸款基金SPV LLC | $3,567,586.41 | 15.856% |
SCP Private Corporate Lending Fund | $1,526,273.01 | 6.783% |
債務基金SPV LLC | $1,229,213.16 | 5.463% |
共計 | $22,500,000.00 | 100.00% |
US—DOCS\149068676. 3
集料
出借人 | 定期貸款承諾 | 承諾百分比 |
SLR投資公司 | $18,478,967.91 | 30.798% |
太陽SPV有限責任公司 | $12,399,509.81 | 20.666% |
SCP私人信貸收入基金SPV LLC | $4,096,038.24 | 6.827% |
SCP私人信貸收入基金 | $2,925,741.60 | 4.876% |
SCP私人信貸收入DDC SPV LLC | $3,055,625.78 | 5.093% |
SCP私人信貸收入DDC LLC | $2,182,589.80 | 3.638% |
SCP私人企業貸款基金SPV LLC | $9,513,563.70 | 15.856% |
SCP Private Corporate Lending Fund | $1,526,273.01 | 2.544% |
SCP開曼債務主基金SPV LLC | $2,543,788.37 | 4.240% |
債務基金SPV LLC | $3,277,901.78 | 5.463% |
共計 | $60,000,000.00 | 100.00% |
US—DOCS\149068676. 3
抵押品包括借款人對下列財產的所有權利、所有權和利益:
所有商品,帳户(包括醫療保健應收款)、設備、庫存、合同權利或付款權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、商業侵權索賠、文件、文書(包括任何本票)、動產票據(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押賬户、所有存款單、固定物,信用證權利(無論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、支持義務和金融資產,無論是現在擁有還是以後獲得,無論位於何處;以及
與前述有關的所有借用書,以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益,以及上述任何或所有上述各項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。
儘管如上所述,抵押品不包括:(A)借款人在房地產租賃下作為承租人或分承租人的任何權益;(B)根據許可證持有的未經許可人同意不得按其條款轉讓的權利(但僅限於對轉讓的限制根據法典第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則有效);(C)借款人在設備租約下作為承租人的任何權益,但該租約的條款禁止借款人授予該租約的擔保權益,或根據該等轉讓或留置權的規定,該等轉讓或留置權會導致該租約下的失責發生;以及(D)尚未提交使用聲明或聲稱使用修改的任何美國商標申請(但僅在提交該聲明之前),僅限於(如果有的話)且僅在授予其中的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律的該意圖使用商標申請的有效性或可執行性的期間內(如果有的話),但該禁令終止後,該權益應立即成為抵押品,而借款人、抵押品代理人或任何貸款人不採取任何行動。
US—DOCS\149068676. 3
US—DOCS\149068676. 3
US—DOCS\149068676. 3
US—DOCS\149068676. 3
US—DOCS\149068676. 3
借款人根據貸款文件(包括根據《協議》第12.2條的規定)),根據其按比例所佔份額,從或針對抵押品代理人或其任何關聯人在與以下任何事項有關或產生的任何事項上施加的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出(包括因沒有適當扣留或備用扣繳向任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款),與任何貸款文件或與任何該等文件相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易,或在每一種情況下,抵押品代理人或其任何關連人士根據或與前述有關而採取或未採取的任何行動;但根據本附件B第6節的規定,任何貸款人均不對抵押品代理人或其任何關聯人負有責任,只要該責任是由於抵押品代理人或有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的抵押品代理人或其關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)所致。*在任何適用法律要求的範圍內,抵押品代理人可根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱,抵押品代理因任何原因沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款,或者如果抵押品代理合理地確定需要從先前支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款,但沒有做到這一點,則該貸款人應立即全額賠償抵押品代理直接或間接支付的所有金額,包括罰款和利息,以及抵押品代理髮生的所有費用。抵押品代理人可抵銷根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向貸款人付款時扣繳但並未如此扣繳的任何適用預扣税,以及抵押品代理人根據本附件B第6節緊接前一句有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。
US—DOCS\149068676. 3
US—DOCS\149068676. 3
US—DOCS\149068676. 3
US—DOCS\149068676. 3
US—DOCS\149068676. 3
(A) | 如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益,(X)關於任何貸款文件下的利息支付,根據該税收條約的“利息”條款,規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本,以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款,根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税; |
(B) | 美國國税局W-8ECI表格的簽署副本; |
(C) | 如果外國貸款人要求獲得《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處,(X)借款人和抵押品代理人合理接受的形式和實質上的證書,表明該外國貸款人(或其他適用人)不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或與借款人有關的“受控外國公司” |
US—DOCS\149068676. 3
《國税法》第881(C)(3)(C)條(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本;或 |
(D) | 如果外國貸款人不是受益所有人,則應簽署IRS Form W-8IMY,並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規性證書、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定);但如果外國貸款人是合夥企業,並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息,則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供美國税務合規證書; |
US—DOCS\149068676. 3
如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款,且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項,則受賠方是否需要根據本第8條向受賠方支付任何款項,而該款項的支付將使受賠方的税後淨額處於不如受賠方所處的有利地位。-本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的、其認為保密的信息)。
US—DOCS\149068676. 3
傳真:(212)993-1698日期:_
貸款還款:
Neuronetics公司
從帳户#_至帳户#__________________________________________________
(存款帳户編號)(貸款帳户編號)
本金$__
授權簽名: 電話號碼:
打印名稱/標題:
貸款墊款:
完成輸出導線請求如果這筆貸款預付款的全部或部分資金是用於傳出電匯的,請在下面的章節中填寫。
從帳户#_至帳户#__________________________________________________
(Loan帳户編號)(存款帳户編號)
墊款$_
借款人在貸款和擔保協議中的所有陳述和保證,在請求預付款之日在所有重大方面都是真實、正確和完整的;但是,該重要性限定詞不適用於在其文本中已經被限定或修改的任何陳述和保證;此外,該等明示提及特定日期的陳述及保證,自該日期起,在所有重大方面均為真實、準確及完整:
授權簽名: 電話號碼:
打印名稱/標題:
傳出電匯請求:
僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才完成。
受益人姓名:_ 電線數量:$
受益銀行:_ 帳號:
城市和州:
US—DOCS\149068676. 3
受益人銀行過境(ABA)編號: 受益人銀行代碼(Swift、Sort、Chip等):
(僅限《國際連線》)
中介銀行: 過境(ABA)編號:
進一步歸功於:
特別説明:
通過在下面簽署,我(我們)確認並同意我(我們)的資金轉賬請求將根據並受我(我們)先前收到並簽署的涉及資金轉賬服務的協議中所載的條款和條件處理。
授權簽名:_發送簽名(如需要):_
印刷體姓名/職務:_印刷體姓名/職務:_
電話號碼: 電話號碼: ]
US—DOCS\149068676. 3
致: | Solar Capital Ltd.作為抵押品代理和貸款人 |
出發地: | Neuronetics公司 |
以下籤署的獲授權人員(“Neuronetics,Inc.(“借款人”)的高級職員),特此證明,根據截至2020年3月2日的貸款和擔保協議的條款和條件,借款人、抵押品代理和貸款人之間的協議(“貸款協議”;此處使用的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的涵義),
隨函附上借款人證明文件(S)。幹事代表借款方進一步證明,所附財務報表是按照公認會計原則編制的,並在一個期間和下一個期間一致適用,但附函或腳註中的解釋以及未經審計的財務報表沒有腳註的情況除外,並須對中期財務報表進行年終審計調整。他説:
請在"符合"欄下圈出是、否或N/A,以指明自上次符合性證書以來的符合性狀態。
| 《報告公約》 | 要求 | 實際 | 遵守 | ||
1) | 月度財務報表 | 每月30天內 | | 是 | 不是 | 不適用 |
2) | 季度財務報表 | 每季度在45天內 | | 是 | 不是 | 不適用 |
US—DOCS\149068676. 3
3) | 年度(CPA Audited)報表 | FYE後90天內 | | 是 | 不是 | 不適用 |
4) | 年度財務預測/預算(每月編制) | 每年(在批准後10天內或FYE後60天內以較早者為準),並在修訂時 | | 是 | 不是 | 不適用 |
5) | A/R & A/P老化 | 如果適用的話 | | 是 | 不是 | 不適用 |
6) | 8—K、10—K和10—Q文件 | 提交後5天內 | | 是 | 不是 | 不適用 |
7) | 合規證書 | 每月30天內 | | 是 | 不是 | 不適用 |
8) | IP報告 | 在需要時 | | 是 | 不是 | 不適用 |
9) | 借款人在計量期最後一天的現金及現金等價物總額 | | $________ | 是 | 不是 | 不適用 |
10) | 借款人子公司在計量期最後一天的現金及現金等價物總額 | | $________ | 是 | 不是 | 不適用 |
存款和證券賬户
(請列出所有帳户;如需額外空間,請另附頁)
| 機構名稱 | 帳號 | 新賬户? | 賬户控制協議是否到位? | ||
1) | | | 是 | 不是 | 是 | 不是 |
2) | | | 是 | 不是 | 是 | 不是 |
3) | | | 是 | 不是 | 是 | 不是 |
4) | | | 是 | 不是 | 是 | 不是 |
金融契約
最低流動性要求 | (A)有效現金 $___________ | (B)未在發票日期後90天內支付A/P $____________ | 符合最低流動性要求(A)大於或等於$10,000,000 加(B)? | ||
| | | | | YNN/A |
最低產品收入(截至_) | (A)實際產品收入_ | (B)第7.13(b)節規定的最低產品收入_ | 符合最低產品收入(A)是否大於或等於(B)? | ||||||
| | | Y | N | 不適用 |
US—DOCS\149068676. 3
其他事項
1) | 自上次合規證書以來,關鍵人員是否有任何變化? | 是 | 不是 |
| | | |
2) | 是否存在貸款協議禁止的抵押品或知識產權的任何轉讓/出售/報廢? | 是 | 不是 |
| | | |
3) | 是否有任何針對借款人的新的或未決的索賠或訴訟原因涉及超過10萬美元($100,000.00)? | 是 | 不是 |
| | | |
4) | 借款人的資本化表和借款人或其任何子公司的業務文件是否有任何修訂或其他變更? 如果是,請隨本合規證書提供任何此類修訂或變更的副本。 | 是 | 不是 |
5) | 借款人或任何子公司是否已簽訂或修訂任何重大協議? 如果是,請解釋並提供一份重大協議和/或修訂的副本。 | 是 | 不是 |
| | | |
6) | 借款人是否向抵押代理人提供了貸款協議第6.2(a)和6.2(c)條要求交付的所有通知? | 是 | 不是 |
US—DOCS\149068676. 3
例外情況
請解釋與上述認證有關的任何例外情況:(如果沒有例外情況,請説明"沒有例外情況"。 如需額外空間,請另附紙張。)
Neuronetics公司
發信人:
姓名:。
頭銜:中國
日期:
僅限抵押代理使用 | |
| |
收件人: | 日期:3月1日 |
| |
驗證人: | 日期:3月1日 |
| |
合規狀態:是否 |
US—DOCS\149068676. 3
SLR投資公司。
500 Park Avenue,3樓
紐約州紐約市,郵編:10022
注意:安東尼·斯托裏諾
傳真:(212)993-1698
電子郵件:storino@solarcapal.com
回覆:Neuronetics,Inc.(借款人)、SLR Investment Corp.(前身為Solar Capital Ltd.)之間簽署的截至2020年3月2日的貸款和擔保協議(以下簡稱協議)(“Solar”),作為抵押品代理(以該身份,“抵押品代理”)和附表1.1所列的貸款人或以其他方式不時作為當事人的貸款人,包括作為貸款人和抵押品代理的Solar(各自為“貸款人”,統稱為“貸款人”)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。
關於上述協議,借款人特此授權抵押品代理在至少一個(1)營業日的事先通知下,根據協議第2.3(E)節,在每個付款日啟動借方賬户的借方分錄:(I)所有當時到期和所欠債務的付款日期;(Ii)任何時間與貸款人費用相關的任何到期和欠款;以及(Iii)在發生違約事件時,任何其他未清償債務。借款人授權下列存款機構借記該賬户。
託管人名稱 | 分支 |
城市 | 州和郵政編碼 |
中轉/ABA號碼 | 帳號 |
只要本協定規定的任何款項到期,這一授權將保持完全效力和作用。
Neuronetics公司
由:_
職稱:_
日期:_
US—DOCS\149068676. 3