附錄 99.1
承保 協議
2024 年 2 月 6 日
鈾 皇家公司
Suite 1830 — 西喬治亞街 1188 號
温哥華， 不列顛哥倫比亞省，V6E 4A2
| 注意： | Scott Melbye，總裁、首席執行官兼董事 |
親愛的 先生們：
Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord”）作為牽頭經紀人（“主承銷商”）和聯合 賬簿管理人，BMO Nesbitt Burns Inc.作為聯合賬簿管理人，以及H.C. Wainwright & Co., LLC（統稱 “承銷商”，分別為 “承銷商”），特此單獨而不是共同，也不 共同和共同地分別同意按本協議第22節規定的相應百分比 從Uranium Royalty Corp.（“公司”）購買，公司特此同意根據並遵守條款 向承銷商發行和出售} 在此基礎上，公司共計6,724,600股普通股（“公司股票”），以每股公司股3.40美元（“發行價格”）為承保，總收購價為22,863,640美元（ “發行”）。
根據 ，並根據此處包含的條款和條件，公司特此向承銷商授予期權（“超額配股 期權”），可以按本協議第 22節規定的相應百分比單獨購買本公司最多1,008,690股普通股（“額外股份”） 每股額外股票的價格為3.40美元，用於支付超額配股和穩定市場之目的。 超額配股權可以根據本協議第 16 節行使。公司股份和額外股份 在此統稱為 “已發行股份”。
在 遵守適用法律的前提下，在做出合理努力以發行價出售所有已發行股票後，承銷商 隨後可以不時降低對投資者的出售價格，前提是發行價格 的任何此類下調均不得影響總髮行價格減去應付給公司的承保費。
發行應在合格司法管轄區（定義見下文）、美國（定義見下文）以及 承銷商認為適當的加拿大和美國以外的司法管轄區進行。
承銷商瞭解到，公司已就 不時發行普通股、優先股或購買其他空殼證券的認股權證（定義見下文 ）編制並向每個合格司法管轄區（定義見下文 ）的每個加拿大證券委員會（定義見下文 ）的加拿大基礎架構招股説明書（定義見此處）任何種類、性質或描述的現成證券、債券、票據或其他債務證據 ，以及根據加拿大證券法 （定義見此處），在每種情況下均由一種或多種其他空殼證券或 此類證券的任何其他組合（統稱為 “空殼證券”）組成的單位。不列顛哥倫比亞省證券委員會（“BCSC”）是公司根據第11-102號多邊文書規定的護照制度程序 發行現貨證券和已發行股票的主要監管機構 — 護照系統和國家政策 11-202 — P多個司法管轄區的招股説明書審查流程 BCSC已經簽發了招股説明書收據（定義見此處）。 “加拿大基礎貨架招股説明書” 一詞是指2023年7月20日與貨架證券有關的 的最終簡式基礎架子招股説明書，當時英國公務員制度委員會根據加拿大 證券法（定義見此處），包括上架程序（定義見此處），包括其中以引用方式納入的所有文件 和其他文件根據加拿大證券 法，被視為其一部分或包含在其中。公司還根據上架程序（包括 其中以引用方式納入的文件，即 “加拿大初步招股説明書補充文件”），準備並向加拿大證券委員會提交了與本次發行相關的初步招股説明書補充文件（定義見下文）， 其中不包括某些貨架信息。
承銷商還了解到，公司已根據美國證券交易委員會（“MJDS”）採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度（“MJDS”）準備並向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了一份關於F-10表格（文件編號333-272534）的註冊 聲明，內容涉及空殼證券的公開發行和出售，包括已發行的 股票《美國證券法》（定義見下文）（加拿大基本貨架招股説明書，以及其中以引用方式納入的任何文件 ，任何對 F-10 表格和 SEC 適用規章制度所允許或要求的對其進行補充或修改，並以 F-10 表格（“美國基本招股説明書”）中包含的形式對其進行刪除和增訂或修改。加拿大基礎架子招股説明書和美國基地招股説明書以下統稱為 有時統稱為 “基本招股説明書”。公司還準備並向 SEC 提交了與首次提交註冊聲明（定義見此處）的 F-X 表格（“F-X 表格”）有關的 表格（“F-X 表格”）的程序和承諾送達代理人的任命。公司還根據F-10表格和美國證券交易委員會 的適用規章制度（“美國初步招股説明書補充文件”）允許或要求從中刪除 以及美國證券交易委員會 的適用規章制度（“美國初步招股説明書補充文件”）所允許或要求的 ，並向美國證券交易委員會提交了 的一般指令。
此外，承銷商還了解到，公司將盡快且無論如何都不遲於本協議簽訂之日下午 4:59（美國東部）根據 Shelf 程序，準備並向加拿大證券委員會提交一份載有貨架信息（包括其中以引用方式納入的任何文件 及其任何補充或修正案的最終招股説明書補充文件），“加拿大招股説明書補充文件”），以使 有資格向公眾發行已發行股票在加拿大除魁北克（“合格的 司法管轄區”）以外的所有省份和地區，通過承銷商或在與承銷商簽訂合同的適用合格司法管轄區和 (ii) 與美國證券交易委員會簽訂合同的適用合格司法管轄區註冊進行此類業務交易的任何其他投資交易商或經紀商（ii）根據加拿大招股説明書補充文件 F-10（“合格的 第 II.L 號通則”），以及與美國證券交易委員會簽訂的此類刪除、增補或變更 如 F-10 表格和美國證券交易委員會適用的規章制度所允許或要求的那樣 (“美國招股説明書補充文件”）。 美國招股説明書補充文件和加拿大招股説明書補充文件以下統稱為 “招股説明書 補充文件”。加拿大初步招股説明書補充文件與加拿大基礎架招股説明書一起被稱為 以下稱為 “加拿大初步招股説明書”。招股説明書 補充文件中允許從本次發行的加拿大基本貨架招股説明書中省略的信息（如果有）在此處稱為 “貨架信息”。
F-10 表格上的 註冊聲明，包括經修訂或補充的美國招股説明書（定義見下文），以及 其證物和其中以引用方式納入的文件，以其生效的形式在此處稱為 “註冊聲明”。美國初步招股説明書補充文件以及美國最終基礎架構 招股説明書以下稱為 “美國初步招股説明書”。美國初步招股説明書和 加拿大初步招股説明書以下統稱為 “初步招股説明書”。 術語 “美國招股説明書” 是指經美國招股説明書補充文件補充的美國基本招股説明書， 在每種情況下都包括其中以引用方式納入的文件。凡提及 註冊聲明、美國初步招股説明書或美國招股説明書的任何修正或補充，均應視為指幷包括在註冊聲明生效之日或美國基本招股説明書生效之日之後向美國證券交易委員會提交的任何 文件（如適用），這些文件以引用方式納入此類註冊聲明、美國初步招股説明書或美國招股説明書中。tus 在截止日期（定義見下文）（自本協議發佈之日起至包括）之日或之前的任何時間截止日期 ，“發行期”）。“加拿大招股説明書” 一詞是指加拿大 Base Shelf 招股説明書，經加拿大招股説明書補充文件補充，為了更確定起見，在每種情況下都包括其中以引用方式納入的 文件。以下美國招股説明書和加拿大招股説明書有時統稱為 “招股説明書”。
此處 凡提及基本招股説明書或招股説明書的任何 “修正案” 或 “補充”，均應被視為指幷包括 (i) 在基本招股説明書或招股説明書發佈日期 之後（視情況而定）向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以引用方式納入其中或被視為 的一部分其中或包含在《加拿大證券法》（定義見下文）和《美國證券法》（以 為準）以及 (ii) 以此方式提交的任何此類文件。
美國初步招股説明書，經發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（如有）以及附表 “B” 中列出的信息 以下統稱為 “定價披露 一攬子計劃”。就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日上午 9:00（美國東部時間）。
公司和承銷商同意，(i) 加拿大已發行股票的任何要約或銷售將通過承銷商、 或承銷商的一家或多家附屬公司進行，這些分支機構是根據適用的加拿大證券法正式註冊的；(ii) 在美國發行股票的任何要約或銷售將通過承銷商或承銷商的一家或多家關聯公司進行，根據適用的美國證券法（定義見下文）、 聯邦和州正式註冊為經紀交易商經紀交易商法律和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的要求。
對承銷商購買已發行股票的協議的對價以及承銷商根據本協議提供和將要提供的服務 ，公司同意代表承銷商在收盤時間（定義見下文）和期權收盤時間（定義見下文）（如有）（如果有）向Canaccord支付相當於 至 5.5% 的現金費本次發行的總收益（“承保費”）（前提是如果鈾能源 Corp.（“UEC”）參與本次發行，對於UEC購買的公司股份或額外 股份，應支付的承保費應等於出售此類公司股份或額外股份的總收益的3.0％），該費用的支付 將反映在承銷商向公司支付出售公司股票或額外 股份的總收益減去承保費金額。儘管如此，作為首席承銷商作為本次發行的首席經紀人和唯一賬簿管理人所做工作的對價 ，公司應在收盤時以及在期權截止時間 （如果有）向Canaccord支付相當於承保 費的5.0％的 “增補費”（“增補費”），剩餘的承保費應支付給承銷商依照 ，相應的百分比與第 22 (1) 條中的名稱相反。為了更確定起見，增補費應由公司支付 作為承保費的一部分，而不是在承保費之外支付。
本 協議應受以下條款和條件的約束：
條款 和條件
| 第 1 部分 | 口譯 |
| (1) | 定義 |
如果在本協議或本協議的任何修正中使用 ，則以下術語應分別具有以下含義：
“額外 股份” 具有本協議第二段中賦予的含義；
“附屬公司” 的含義在 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省);
“協議” 是指公司接受承銷商通過本承保協議提出的要約而達成的協議；
就任何人而言，“適用的 法律” 是指適用的證券法和所有其他法規、規章、 規則、命令、章程、守則、條例、法令、任何授予批准、許可、授權或 許可證的條款和條件，或任何政府機構對此類人員適用 的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、政策或指導文件或個人或其業務、企業、財產或證券，來自對以下事項具有管轄權的政府 當局個人或其業務、企業、財產或證券；
“適用的 證券法” 指加拿大證券法和美國證券法；
“適用的 時間” 具有本協議第十段中賦予的含義；
“Base 招股説明書” 具有本協議第六段中賦予的含義；
“BCSC” 的含義與本協議第 5 段中賦予的含義相同；
“營業日 ” 是指銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華開門營業的任何一天，星期六或星期日除外；
“加拿大 基本貨架招股説明書” 的含義在本協議第五段中給出的含義相同；
“加拿大 發行文件” 是指加拿大招股説明書和加拿大初步招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件 和任何營銷文件；
“加拿大 初步招股説明書” 的含義在本協議第七段中給出的含義相同；
“加拿大 初步招股説明書補充文件” 的含義見本協議第五段；
“加拿大 招股説明書” 的含義在本協議第八段中給出的含義相同；
“加拿大 招股説明書補充文件” 的含義見本協議第七段；
“加拿大 證券委員會” 是指每個合格司法管轄區的證券監管機構；
“加拿大 證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用的證券法律以及此類法律下的相應規則 和法規，以及合格司法管轄區證券監管機構發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、 通知、一攬子命令和裁決；
“CDS” 是指 CDS 清算和存託服務公司；
“CFPOA” 的含義與第 7 (50) 節中給出的含義相同；
“索賠” 的含義與第 9 (1) 節中給出的含義相同；
“截止日期 ” 的含義見第 14 節；
“關閉 時間” 的含義見第 14 節；
“普通股 股” 是指公司資本中的普通股；
“公司” 是指鈾礦特許權使用費公司；
“同意” 的含義見第 7 (11) 節；
除非本 協議中另有規定，否則 “受控”、 “分配”、“重大變動”、“重大事實” 和 “虛假陳述” 分別具有《證券法》（不列顛哥倫比亞省）賦予的含義；
“違約 承銷商” 的含義見第 22 (2) 節；
“以引用方式納入的文件 是指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、 業務收購報告、管理信息通告、年度信息表、重大變更報告、市場營銷 文件以及適用證券法要求以引用方式納入發行 文件的其他文件（視情況而定），每份文件都不得被隨後提交的任何其他文件所取代或修改，這些文件也是 是或被視為由以下機構註冊成立提及招股説明書，包括NI 44-101第3.2節；
“ 生效時間” 是指註冊聲明宣佈或生效的時間；
“員工 計劃” 的含義見第 7 (36) 節；
“抵押權” 指任何抵押權、留置權、押記、抵押、質押、抵押、抵押、所有權保留協議或其他擔保權益；
“環境 法律” 的含義見第 7 (37) 節；
“FCPA” 的含義與第 7 (50) 節中給出的含義相同；
“FINRA” 的含義與本協議第十一段中賦予的含義相同；
“公司 股份” 的含義與本協議第一段所賦予的含義相同；
“ F-X 表格” 具有本協議第六段中賦予的含義；
“政府 當局” 是指幷包括但不限於任何國家、聯邦、省、州或市政府或上述任何一方的其他政治分支機構，行使行政、立法、司法、監管或行政 職能或與政府有關的任何實體，以及由上述任何機構擁有或控制（通過股票或資本 所有權或其他方式）的任何公司或其他實體；
“IFRS” 指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則；
“受賠償方 ” 的含義與第 9 (1) 節中給出的含義相同；
“賠償人” 的含義與第 9 (1) 節中給出的含義相同；
“投資 公司法” 是指經修訂的1940年美國投資公司法；
“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《美國證券 法》中與已發行股票相關的第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，（i）是美國證券規則第433（d）（8）（i）條所指的 “發行人自由寫作招股説明書”，（ii）是指美國證券規則第433（d）（8）（i）條所指的 “發行人自由寫作招股説明書”。根據美國證券法第 433 (d) (5) (i) 條，無論是否要求 向美國證券交易委員會申報，或者 (iii) 由於其中包含 對已發行股票或 的描述而免於申報不反映最終條款的發行，每種情況下均採用要求向美國證券交易委員會提交的表格或 表格，如果不要求提交，則採用根據美國《證券法》第 433 (g) 條 保留在公司記錄中的表格，每種情況下均未被後續申報、通信 或披露所取代或修改；
“IT 系統和數據” 的含義見第 7 (51) 節；
“領先 承銷商” 具有本協議第一段中賦予的含義；
“損失” 的含義見第 9 (1) 節；
“營銷 文件” 是指 2024 年 2 月 2 日與本次發行相關的條款表以及根據第 3 (2) 條批准的 任何其他營銷材料；
“營銷 材料” 的含義與 NI 41-101 中的含義相同；
“重大不利影響” 是指對公司業務、資產（包括 無形資產）、事務、運營、負債（或有或有或有或其他）、資本、財產、狀況（財務或其他狀況） 或經營業績產生重大不利的任何事件、事實、 情況、發展、變化發生或狀況，或 (ii) 可能導致任何定價披露一攬子計劃或承諾的任何事件、事實、 情況、發展、變化發生或狀況 (ii) spectuses 包含適用證券法所指的虛假陳述；
“實質性 協議” 是指公司作為當事方的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他 文件，或受公司或其重要部分資產約束且對公司具有重要意義的 文件（按合併計算）；
“材料 特許權使用費” 的含義見第 7 (27) 節；
“Material 子公司” 是指本附表 “C” 所列子公司；
“MJDS” 的含義與本協議第六段中賦予的含義相同；
“洗錢 洗錢法” 的含義見第 7 (48) 條；
“納斯達克” 指納斯達克資本市場；
“NI 43-101” 是指國家儀器 43-101 — 礦產項目披露標準;
“NI 44-101” 是指國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發;
“NI 44-102” 是指國家儀器 44-102 — 書架分佈;
“NI 51-102” 是指國家儀器 51-102 — 持續披露義務;
“NI 52-109” 是指國家儀器 52-109 — 對發行人年度和中期文件披露的認證;
“已發行 股票” 具有本協議第二段中賦予的含義；
“要約” 具有本協議第一段中賦予的含義；
“發行 文件” 指加拿大發行文件和美國發售文件；
“提供 司法管轄區” 是指美國和符合條件的司法管轄區；
“提供 期限” 具有本協議第八段中賦予的含義；
“提供 價格” 具有本協議第一段中賦予的含義；
“操作員” 或 “操作員” 的含義與第 7 (29) (a) 節中賦予的含義相同；
“選項 截止日期” 的含義見第 16 (1) 節；
“選項 關閉時間” 的含義見第 16 (1) 節；
“超額配股 期權” 的含義見本協議第二段；
“人員” 的含義見第 9 (1) 節；
“初步 招股説明書” 具有本協議第八段所賦予的含義；
“定價 披露一攬子計劃” 具有本協議第十段中賦予的含義；
“招股説明書” 的含義與本協議第八段所賦予的含義相同；“招股説明書修正案” 是指對 招股説明書的任何修訂；
“招股説明書 收據” 是指英國證券交易委員會和安大略省證券委員會於2023年7月20日簽發的收據，根據多邊文書 11-102，該收據也被視為 其他加拿大證券委員會的收據— 護照 系統和國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程，適用於加拿大 基本貨架招股説明書和任何招股説明書修正案，視情況而定；
“招股説明書 補編” 的含義如本協議第七段所述；
“公共 記錄” 的含義見第 7 (26) 節；
“購買者” 統指承銷商根據本次發行安排的已發行股份的每位購買者；
“合格的 司法管轄區” 具有本協議第七段中賦予的含義；
“註冊 聲明” 具有本協議第八段中賦予的含義；
“特許權使用費 協議” 的含義見第 7 (30) 節；
“版税 投資組合” 的含義見第 7 (28) 節；
“受制裁的 國家” 的含義見第 7 (49) 節；
“制裁” 的含義見第 7 (49) 節；
“SEC” 的含義與本協議第六段中賦予的含義相同；
“SEDAR+” 是指電子文件分析和檢索系統 +；
“出售 公司” 的含義見第 2 (1) 節；
“貨架 信息” 的含義與本協議第七段所賦予的含義相同；
“Shelf 程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；
“Shelf 證券” 的含義與本協議第五段所賦予的含義相同；
“step-up 費用” 的含義見本協議第十段；
“股票 計劃” 是指公司的任何股票期權計劃；
“子公司” 的含義與不列顛哥倫比亞省的加拿大證券法所規定的含義相同；
“補充 材料” 統指公司或代表公司根據適用證券法提交的與發行 和/或已發行股份的分配有關的對發行文件的任何修正案或補充招股説明書或 輔助材料；
“税收 法案” 是指 所得税法（加拿大）及其相關法規，均不時修訂，以及財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在本 協議簽署之日或之前公開宣佈的任何 擬議修正案；
“税收” 的含義與第 7 (39) 節中給出的含義相同；
“模板 版本” 的含義與 NI 41-101 中該術語的含義相同，包括 NI 41-101 所設想的營銷材料 的任何修訂模板版本；
“TMX 集團” 指 TMX 集團有限公司；
“TSX” 指多倫多證券交易所；
“UEC” 的含義與本協議第十二段中賦予的含義相同；
“承銷商” 具有本協議第一段中賦予的含義；
“承銷商 費用” 的含義見第 17 節；
“承保 費用” 具有本協議第十二段中賦予的含義；
“美國 州” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區 ；
任何承銷商的 “美國 關聯公司” 是指該承銷商在美國註冊的經紀交易商關聯公司；
“美國 基本招股説明書” 具有本協議第六段中賦予的含義；
“美國 交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例；
“美國 發行文件” 指註冊聲明、美國初步招股説明書、美國招股説明書和定價 披露包；
“美國 初步招股説明書” 的含義在本協議第八段中給出的含義相同；
“美國 初步招股説明書補充文件” 的含義見本協議第六段；
“美國 招股説明書” 的含義在本協議第八段中給出的含義相同；
“美國 招股説明書補充文件” 的含義見本協議第七段；
“美國 證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的 規章制度；以及
“美國 證券法” 是指美國所有適用的證券法規，包括但不限於 美國證券法、美國交易法和任何適用的州證券法。
| (2) | 此處使用但未定義的大寫 術語具有加拿大招股説明書中賦予它們的含義。 | |
| (3) | 本協議中對某一章節或小節的任何 提及均指本協議的某一部分或分節。 | |
| (4) | 所有 單詞和與之有關的人稱代詞應被理解和解釋為 所指一方或多方的數量和性別，在每種情況下均為必填項，動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。 | |
| (5) | 除非另有説明，否則本協議中任何提及 “$” 或 “美元” 的 均指美利堅合眾國 的合法貨幣。 | |
| (6) | 以下 是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分，特此以 的引用方式納入本協議： |
| 附表 “A” | — | 公司加拿大法律顧問將提供意見表格 | |
| 附表 “B” | — | 定價 定價披露包中包含的條款 | |
| 附表 “C” | — | 材料 子公司 |
| 第 2 節 | 已發行股份的分配 |
| (1) | 應允許每個 承銷商指定額外的投資交易商或經紀商（均為 “銷售公司”） 作為其在本次發行中的代理人，每位此類承銷商均可決定應支付給該銷售公司的報酬，而無需向公司支付額外的 費用。承銷商將直接或通過銷售公司或承銷商的任何正式註冊的 分支機構在發行司法管轄區向公眾出售已發行的股票，僅根據適用的證券 法律和發行司法管轄區以外的任何司法管轄區（受本協議第 6 節約束）向獲準購買者 購買所發行股票，購買者只能根據適用 司法管轄區的適用證券法和適用的證券法，以及之後才被允許 購買所發行股票本次發行中規定的條款和條件文件和本協議中。每位承銷商 應要求該承銷商指定的任何銷售公司同意上述條款，並且該承銷商應對該銷售公司遵守本協議的規定單獨負責 。承銷商不得直接 或間接徵求購買或出售已發行股票的要約或交付任何發行文件，以要求註冊已發行股份 或提交有關已發行股票的招股説明書或註冊聲明，或公司遵守發行司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律規定的監管要求（包括任何持續披露義務或類似的報告義務） 。 | |
| (2) | 就本第 2 節而言，除非公司另有書面通知，否則 在本第 2 節中，承銷商有權假設已發行股票有資格在任何符合條件的司法管轄區進行分銷 ，除非在提交加拿大招股説明書後獲得招股説明書收據。 | |
| (3) | Canaccord 認為已發行股份的分配已停止時應立即通知公司，並將儘快向 公司提供 在分配完成後的30天內分發的每個發行司法管轄區分配的已發行股票數量的明細 ，以計算應付給加拿大證券委員會的費用，並視情況而定，在美國。 | |
| (4) | 除發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書中規定的以外， 承銷商不得就本協議提供的服務向公司或其證券作出任何陳述或保證。 | |
| (5) | 儘管有本第 2 節的上述規定，但根據本第 2 節，對於另一承銷商或其他承銷商在美國正式註冊的經紀交易商關聯公司 或任何銷售公司的違約（視情況而定），承銷商均不對本公司承擔責任。 |
| 第 3 節 | 準備招股説明書補充材料；營銷材料；盡職調查 |
| (1) | 在 發行股票期間，公司應在所有方面與承銷商合作， 允許和協助承銷商充分參與發行文件和任何發行人自由寫作招股説明書的準備工作，並允許承銷商批准（合理行事 ）發行文件和任何發行人自由寫作招股説明書的形式和內容，公司應允許 承銷商進行所有 “盡職調查” 調查，承銷商可以合理地要求 履行承保人在 “適用” 下的義務證券法作為承銷商，對於加拿大 招股説明書補充文件和補充材料，使承銷商能夠負責任地執行承銷商需要簽發的任何證書 。 | |
| (2) | 在 不限制上述第 (1) 條的概括性的情況下，在分配已發行股份期間： |
| (a) | 公司應與Canaccord協商，在向潛在買方提供任何此類營銷材料之前， 準備承銷商合理要求向任何此類潛在買方提供的任何營銷材料的模板版本，並應以書面形式批准 ，此類營銷材料應 符合適用的證券法，並且承銷商在形式和實質上應可以接受 作家及其律師，行為合理； |
| (b) | Canaccord 應在向 潛在購買者提供任何此類營銷 材料的模板版本之前，代表承銷商以書面形式批准此類營銷材料的模板版本； |
| (c) | 在 公司和Canaccord以書面形式批准任何此類營銷材料之後， 公司應在合理可行的情況下儘快在SEDAR+上提交任何此類營銷材料的模板版本，無論如何，應在首次向任何潛在買家提供營銷材料 當天或之前，根據NI 44-101從模板版本中刪除 SEDAR+ （前提是如果刪除了任何此類可比數據，則公司應提供完整的 模板版本向BCSC提交任何此類營銷材料），公司應 在提交此類申請後儘快向承銷商提供此類提交的模板版本的副本 ；以及 |
| (d) | 在 獲得上述第 3 (2) (a) 至 (c) 節規定的批准和申報後，承銷商 可以根據適用的證券法向潛在買方 提供此類營銷材料的有限用途版本。 |
| (3) | 公司和每位承銷商多次承諾並同意不向任何潛在買方提供任何營銷 材料，除非營銷材料已按第 3 (2) 節的規定獲得批准。 |
| 第 4 節 | 材料變更 |
| (1) | 在 自本協議簽訂之日起至完成所發行 股票的分配期間，公司承諾並與承銷商達成協議，他們應立即 以書面形式將以下情況通知承銷商： |
| (a) | 公司業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他負債）、資本 或所有權中或與之相關的任何 重大變化（實際、預期、計劃發生或可能發生的）； |
| (b) | 任何 重大事實，如果 在該文件發佈之日或之前出現或被發現，則本應要求在任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書中註明 ； |
| (c) | 加拿大發售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應被視為 包括披露任何先前未公開的重大事實）的任何 變更， 或變更的性質是，或者可以合理地預期會發生這樣的性質，以致此類加拿大發行文件中的任何 陳述合併在一起存在於其中 完全是在此類變更前夕發生的，在任何重要方面 具有誤導性或不真實 或可能導致的後果在加拿大發行文件中，由於這些文件在變更之前立即存在 ，包含虛假陳述或會導致加拿大 發行文件在變更前夕存在，不符合 出售所發行股票的任何合格司法管轄區的法律，或者有理由預計該變更將對 任何證券的市場價格或價值產生重大影響的任何合格司法管轄區的法律該公司；或 |
| (d) | 發生的任何事件，其結果：(i) 在該事件發生前夕修訂的 註冊聲明將包括對某一重要事實的任何不真實陳述，或為使其中陳述不具誤導性， 中必須陳述或在 中必須陳述的重大事實，或 (ii) 美國初步招股説明書， 美國招股説明書，定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書， 均經過修訂或補充（對於定價披露 一攬子計劃，截至適用時間），將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述或在 中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是 作出的，而不是誤導性的。 |
| (2) | 公司應立即遵守 適用證券法下的所有適用的申報和其他要求，無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因； 前提是，除非事先向承銷商提供此類補充材料 或其他文件的副本並就其表格和 內容與承銷商協商，否則公司不得提交任何補充材料或其他文件 。 |
| (3) | 如果 在發行股票期間，任何適用證券 法律發生任何變化，從而要求提交招股説明書修正案，則公司應 儘快根據適用證券法提交任何此類申報。 |
| (4) | 公司應真誠地與承銷商討論任何屬於 性質的事實或情況變化 （實際、預期、考慮或威脅、財務或其他方面），以至於人們有理由懷疑是否需要根據本第 4 節 發出書面通知。 |
| 第 5 部分 | 向承銷商交貨 |
| (1) | 公司應立即向承銷商交付或安排交付： |
| (a) | (i) 向加拿大證券委員會提交的基本招股説明書的 副本，以及其中以引用方式納入的所有文件或信息的 副本，這些文件或信息並非 在SEDAR+上提交或之前未交付給承銷商； 和 (ii) 在向加拿大證券委員會提交加拿大招股説明書補充文件 之前或同期：(A) 按加拿大證券法要求籤署的加拿大招股説明書補充文件 的副本；以及 (B) 美國招股説明書副本 向美國證券交易委員會提交的補編； |
| (b) | 按照《美國證券法》的要求籤署的註冊聲明的副本 以及作為任何此類註冊聲明附錄的任何 文件； |
| (c) | 根據本協議第 4 節要求提交的任何招股説明書修正案的副本 根據所有合格司法管轄區的法律的要求正式簽署 ； |
| (d) | 註冊聲明或美國招股説明書的任何 修正或補充均要求 根據本協議第 4 節提交，並按照《美國證券法》的要求籤署， 註冊聲明附帶的任何文件；以及 |
| (e) | 前提是， 關於本第 5 (1) 節的 (i) (a) 和 (c) 條款，如果這些文件在 SEDAR+ 上公開發布，則應將其視為已按照本第 5 (1) 節的要求交付給承銷商 ；以及 (ii) 本第 5 (1) 節 (b) 和 (d) 條款，如果文件在 上可用美國證券交易委員會的電子數據收集、分析、 和檢索系統，它們應被視為已按照本第 5 (1) 條的要求交付給承銷商。 |
| (2) | 公司應在切實可行的情況下儘快按承銷商合理要求免費向發售司法管轄區內的 城市的承銷商交付 一定數量的招股説明書和任何營銷文件的商業副本，不包括承銷商 合理要求的以引用方式納入的文件。公司同樣應安排向承銷商交付任何補充材料的商業 副本，但不包括以引用方式納入 的文件。公司同意，與招股説明書、 任何營銷文件和任何補充材料有關的此類交付應儘快 生效，無論如何，應在提交招股説明書或招股説明書修正案後的工作日下午 12:00（多倫多時間） 之前在温哥華和多倫多，視情況而定，在所有其他城市應在下午 12:00（多倫多時間）之前交付提交招股説明書或招股説明書修正案後的第二個工作日（視情況而定）， 前提是承銷商提供了公司關於所需副本數量以及此類副本的送達地點的書面説明不得早於要求交付時間前 24 小時 。此類交付還應 確認公司同意承銷商和銷售公司 根據本協議的規定在分配已發行股份 時使用發行文件。 |
| (3) | 通過向承銷商交付發行文件的行為（或者就定價披露一攬子計劃而言， 向潛在投資者傳達了此類信息）， 公司應向承銷商陳述和保證 中包含的所有信息 和聲明（僅與承銷商 有關且由承銷商以書面形式明確提供的僅供其包含的信息和聲明除外）文件，在初次交付的相應日期（或適用的 時）時間（就定價披露一攬子計劃而言），遵守適用的證券 法律，並且在所有重大方面都是真實和正確的，並且此類文件在 這樣的日期，不包含任何虛假陳述，或省略陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，構成全面、真實和明確的披露 br} 根據適用 的要求提供與公司和本次發行有關的所有重大事實證券法。 |
| (4) | 公司還應在本協議執行的同時 向承銷商交付或安排向承銷商交付一封來自 普華永道會計師事務所的 “長式” 安慰信，其形式和內容均令承銷商滿意， 向承銷商和公司董事發出， 與公司有關的某些財務和會計信息發行文件中包含的 關聯公司，該信函應是對 納入的審計報告的補充招股説明書中的參考。 |
| (5) | 在 或在提交招股説明書補充文件之前，如果承銷商 或其法律顧問提出要求，公司應向每位承銷商 交付或安排向每位承銷商 交付一份公司法律顧問致多倫多證券交易所要求的 有條件批准已發行股票上市的信函的副本，以及公司向納斯達克提交的 補充上市申請副本批准 已發行股票的上市。 |
| 第 6 節 | 監管部門批准 |
公司將提交所有必要的申報，盡最大努力獲得所有必要的同意和批准（如果有），並支付與本協議所設想的交易相關的所有 申請費。根據發行司法管轄區的適用證券法 以及承銷商可能指定的其他司法管轄區，公司將盡最大努力 使所發行股票有資格進行發行和出售，並在分發所發行股份所需 的期限內保持此類資格；但是，前提是 (i) 公司沒有義務提交任何材料 申報、提交任何招股説明書、註冊聲明或類似文件、同意送達訴訟程序或符合外國資格 公司或作為任何其他司法管轄區的證券交易商，或因在其他司法管轄區開展業務 而需繳税，或在不受該司法管轄區約束的其他司法管轄區承擔任何定期報告或持續 披露義務的約束，以及 (ii) 承銷商 和銷售公司應遵守任何此類指定的適用法律在其中提出要約和出售已發行 股份的管轄權。
| 第 7 節 | 公司的陳述和保證 |
公司向每位承銷商作出陳述和保證，並承認承銷商在簽訂本協議時依賴此類陳述 和擔保。本協議中包含的公司陳述和保證 自本協議發佈之日起，即收盤時間和期權收盤時間（如果適用）均為真實。
| (1) | 加拿大 發售文件。截至提交時 ，加拿大基本貨架招股説明書以及截至提交時的所有其他加拿大發行文件 在所有重大方面都遵守了或將要遵守加拿大證券法的 適用要求；截至提交時，加拿大基本貨架招股説明書 尚未遵守該招股説明書，以及所有其他加拿大發行文件， 申報時間以及截至收盤時間和期權平倉時間， 視情況而定，沒有或不會，如適用，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及截至提交之時 的加拿大基礎架招股説明書和截至提交之時 的加拿大發行文件截至收盤時間和期權收盤時間，如 一樣，該案例可能是、已經構成或將構成全部、真實的（視情況而定）以及 明確披露與已發行股票和公司有關的所有重大事實； 但是，此陳述和擔保不適用於任何加拿大發行文件中依據並符合 承銷商或代表任何專門用於該文件的書面信息中包含或省略的任何 信息。 |
| (2) | 美國 發售文件。截至註冊聲明 及其任何生效後的修正案的適用生效日期，註冊聲明及其任何此類生效後 修正案在所有重大方面 已遵守或將遵守《美國證券法》和美國證券交易委員會適用的規章制度，而且 在適用的情況下，沒有或將不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略必須在其中陳述的重大事實或為了 在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性；截至提交 時，美國招股説明書在所有重大方面均將遵守美國證券法和美國招股説明書的適用要求 ，截至截止日期和期權截止日期（視情況而定）的 將不包含 任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於 作出這些陳述的情況， 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；而且，截至適用時間，定價披露 一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未提及其中要求或 在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性；但是，此陳述和擔保不適用於 任何美國境內包含或遺漏的任何信息. 依據 或在 {上以書面形式向公司提供的信息，並與之相符的發售文件br} 代表任何專門用於此處的承銷商。 |
| (3) | 發行人 免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）截至發行 之日以及在已發行 股票發行完成之前的所有後續時間或直到公司按照第 11 (1) (b) 節的規定通知或通知承銷商 的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與所含信息衝突、衝突或將發生衝突的實質性 信息 br} 在註冊聲明、美國基本招股説明書、美國初步招股説明書 或美國招股説明書中，每種情況都包括其中以引用方式納入的任何文件 以及被視為其一部分的任何未被 取代或修改的招股説明書補充文件，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略了 ，或者省略了根據其 的發表情況在其中作出陳述而必須在其中陳述的或在 中必須陳述的重大事實，而不是誤導性的。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或 中任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或 的遺漏，這些書面信息是根據承銷商 向公司提供的，專門用於納入其中的 書面信息。 |
| (4) | 大寫 和清單。截至本協議簽訂之日，公司擁有註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃中題為 “合併資本” 的章節所列的授權 和未償還資本； 公司所有已發行和流通的股本，即普通股，已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税， 已發行遵守所有適用的加拿大、美國和其他證券 法律，且未違規發行任何優先權、轉售權、優先拒絕權 或類似權利；普通股已在納斯達克和多倫多證券交易所正式上市、獲準並獲準交易。 |
| (5) | 註冊成立。公司已正式註冊成立，並根據其註冊管轄區的 法律有效存在，擁有所有必要的公司權力 和權力，可以按照 的現狀或註冊聲明、招股説明書和定價 披露包中的描述來擁有、租賃和運營其財產並開展業務。 |
| (6) | 資格到期。公司具有開展業務的正式資格且信譽良好 在每個司法管轄區，其資產的性質或位置（包括任何 特許權使用費或其他權益）或業務的性質或行為都必須具備此類資格 ，但不具備如此資格或信譽良好且不合理預計不會產生重大不利影響 或限制的除外公司完成本 協議所設想的交易的能力。 |
| (7) | 材料 子公司。根據美國證券法 第 S-X 條第 1-02 條的定義，重要子公司是唯一一家作為公司 “重要 子公司” 或對公司具有重要意義的子公司；根據適用法律，重大子公司 目前不禁止直接或間接向 公司支付任何股息，用於對 材料子公司的股本進行任何其他分配或類似的所有權權益，包括向公司償還 的任何貸款或墊款公司的重要子公司或 未將重要子公司的任何財產或資產轉讓給公司 或本公司的任何其他子公司；該重要子公司的所有已發行股本或其他 所有權權益均已獲得正式和有效的授權 並已發行，該重大子公司資本中已全額支付且不可評估的股份或其他所有權權益 ，除非另有規定 註冊聲明、招股説明書和定價披露包是 由公司直接或間接擁有，不受任何負擔；Material 子公司已根據其組織管轄區的法律 正式組建並信譽良好，擁有 擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展業務的全部公司權力和權力；Material 子公司具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區均信譽良好 其資產（包括任何特許權使用費或其他權益）的性質或所在地 或其性質或其業務的開展使得此類資格成為必需的， 除外，因為不具備資格或信譽良好（個別地或總體而言， ）不會產生重大不利影響。 |
| (8) | 協議 已正式授權，沒有違反義務或章程。公司擁有簽訂本協議的全部 公司權力和權限。本協議已由公司 正式授權、執行和交付，本協議構成 本公司的有效且具有約束力的協議，可根據 本協議的條款對公司強制執行，除非執行可能受適用的破產、 破產、重組、暫停或與一般公平原則有關或影響 債權人權利的其他類似法律的限制。公司執行和 交付本協議、履行本協議、 完成本協議所設想的交易，以及將發行和出售已發行股票的 淨收益用於公司 按招股説明書 “收益用途” 項下規定的方式出售，不會 且不會 (i) 違反公司的組織文件或公司的任何重大 子公司，(ii) 導致對任何資產產生或徵收任何抵押金 根據公司或重要子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、 特許經營、許可或許可 或可能對公司或重要子公司或其各自業務或 資產具有約束力的公司或重要子公司，(iii) 導致違反或違反任何條款 或其中的規定，或構成違約，或賦予任何其他當事方 終止其根據任何義務的權利，或由此導致的任何義務加速履行公司或重要子公司作為當事方的任何實質性協議 項下的任何義務 ，或對公司或重要子公司或其任何資產具有約束力或 受到影響，或 (iv) 違反或衝突任何法院或其他政府機構或團體適用於公司 業務或財產的任何判決、裁決、法令、法規、 規則或規章或重要子公司，除非第 (ii) 或 (iv) 條不合理預計會導致 產生重大不利影響。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、招股説明書 和定價披露包中要求包含的 描述。 |
| (9) | 已發行的股票。當根據本協議和 有效招股説明書發行時，在收到已發行股份的付款後，所發行的 股份將作為公司資本中已全額支付和不可估税的 股份正式有效創建和發行。 |
| (10) | 遵守適用法律；無違約行為。公司和重要子公司 均未違反 (i) 其註冊證書或章程、章程、成立證書 、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織 文件，(ii) 違約，也沒有發生任何事件，如果通知或時間過期 或兩者兼而有之，即構成違約或導致產生或施加 的任何事件根據 對公司或重要子公司作為當事方的任何重大協議的任何資產進行抵押或其受其約束或 任何資產受其約束，或 (iii) 在任何重大方面違反任何法規、 法律、規則、條例、法令、指令、判決、法令、判決、法令或適用於公司 或重大子公司的任何法規、規則、條例、指令、判決、法令或命令，除非在任何此類情況下， 不會發生 (個人或總體）有理由預期會產生重大的 不利影響。 |
| (11) | 不需要 同意。分配 已發行股份或完成本協議所設想的交易，無需任何政府機構的同意、批准、授權、訂購、註冊、資格、 許可、備案和許可（統稱為 “同意”）， 除適用證券法或各種藍天法 可能要求的 (i) 除外發行股票的司法管轄區，(ii) 因為 已獲得並完全生效，以及(iii) 按照 納斯達克和多倫多證券交易所規則的要求，在收盤時間或之前以及 期權收盤時間（如果適用）。 |
| (12) | 授權到期。公司擁有必要的公司權力和權力來執行 和交付註冊聲明、招股説明書和定價披露 一攬子計劃，如果適用，公司將擁有必要的公司權力和權力 在 提交註冊聲明或招股説明書之前執行和交付任何修正案，並且公司 已採取所有必要的公司行動，授權其執行和交付註冊聲明、招股説明書 和定價披露包以及視情況而定，在加拿大證券法規定的每個 合格司法管轄區或根據 美國《證券法》向美國證券交易委員會提交（視情況而定）。 |
| (13) | 沒有 優先權或註冊權。除註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃（包括上述每份文件中以引用方式納入的 文件）中所述外，公司沒有未償還的認股權證、 購買期權、任何先發制人的權利或其他認購權或其他權利 或任何發行或出售公司任何普通股或其他證券 或任何證券的合同或承諾可轉換為 普通股或公司的任何其他證券，或可行使或可兑換；否個人有權要求根據《美國證券法》或《加拿大證券法》對與本文所述發行和出售已發行股票相關的任何證券進行 註冊或獲得資格，並且如此披露的任何此類權利要麼已經 公司完全遵守，要麼已被其持有人實際放棄。 |
| (14) | 沒有 投票協議。公司和重要子公司不是任何 協議的當事方，該協議以任何方式影響或將影響公司或重大子公司任何 證券的投票或控制權。 |
| (15) | 所有 必需的同意。公司和重要子公司均擁有所有 必要的實質性許可，可以擁有、租賃和運營其資產及開展業務 ，在所有重大方面均如註冊 聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃所披露的那樣，每份此類同意均在 有效且在所有重大方面具有完全效力和效力，每種情況除外， 合理地預計不會產生重大不利影響；公司和任何 重大子公司都沒有已收到任何調查或訴訟的書面通知， 如果做出對公司或任何此類重要子公司不利的決定， 將合理地預計 將導致撤銷或對任何此類實質性同意施加重大限制 。 |
| (16) | 法律 訴訟。除註冊聲明、招股説明書 和定價披露一攬子計劃中披露的內容外，不存在任何司法、監管、仲裁或其他 法律或政府程序或其他訴訟或仲裁未決 公司或重大子公司的任何業務或資產，如果對公司作出不利的決定，則不存在任何單獨或總體上的 法律或政府程序或其他訴訟或仲裁或者材料子公司，可以合理地預計 會有材料不利影響；據公司所知， 沒有威脅或考慮任何此類訴訟、訴訟或仲裁，對於針對或涉及 公司或重要子公司的所有此類訴訟、訴訟和仲裁， 的辯護不合理地預計會產生重大 不利影響。 |
| (17) | 獨立 會計師。根據加拿大證券法的要求，普華永道會計師事務所審計了公司年度合併 財務報表，這些財務報表以引用方式包含在 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中，以及 其報告以引用方式出現在註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃中或以引用方式納入公司的 財務報表並且是美國要求的獨立註冊公共 會計師《證券法》、《美國交易法》以及上市公司會計監督委員會的 規則。 |
| (18) | 沒有 可報告的事件。公司與其現任審計師之間未發生任何NI 51-102所指的應報告事件。 |
| (19) | 財務 報表。公司的合併財務報表，包括 附註，包含或以引用方式納入註冊聲明， 招股説明書和定價披露一攬子計劃在所有重要方面 公允地列報了截至所示日期的財務狀況以及公司及其子公司指定時期內的現金流和經營業績 ，以 合併為基礎；上述合併財務報表已經編制 br} 符合國際財務報告準則，包括臨時財務報告準則財務報表，《國際財務報告準則》中適用於編制中期財務報表的 部分，在所涉期間始終適用 ；註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的與公司有關的其他財務信息 ，在所有 重大方面公平地呈現了其中所包含的信息，並且是在與此一致的基礎上編制的公司及其 子公司的財務報表，按合併計算，包含在註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃以及 公司賬簿和記錄中或以引用方式納入的 。 |
| (20) | 重大收購。除招股説明書中另有規定外，根據適用的加拿大證券法，沒有要求公司 進行的 “重大 收購” 或 “可能的重大收購” 在招股説明書中包括額外的財務 披露。 |
| (21) | 股票 計劃。公司根據任何股票計劃 授予的每股未償還股票期權的每股行使價均不低於該期權授予日每股普通股 的公允市場價值；每份此類股票期權 (i) 是根據 適用法律和適用的股票計劃授予的，(ii) 經 董事會或其正式授權委員會的正式批准公司（視情況而定） 和（iii）已在公司的相關合並財務 報表中進行了適當考慮時間。 |
| (22) | 沒有 重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和定價披露 一攬子計劃中提供信息 的相應日期之後，註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子計劃中披露的除外，(i) 公司未申報或支付任何股息、 或就其股本（其他 除支付的股息外）進行任何其他形式的分配普通課程）（ii） 已發行股本或長期或短期沒有任何實質性變化公司及其子公司 的債務 整體來看，(iii) 公司或任何子公司的業務或資產均未因火災、爆炸、洪水、 颶風、事故或其他災難而遭受任何重大 損失或實質性幹擾，無論是否有保險，或 任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，在對公司具有重大意義的任何此類案件中其子公司整體來看，並且 (iv) 沒有 出現任何重大不利影響，也沒有任何涉及 對公司和子公司的重大不利影響，從整體來看；自注冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃中包括或以引用方式納入的最新 資產負債表之日起，公司和任何子公司 均未產生或承擔任何直接或間接的負債或義務， 已清算或或有的、到期或未到期的負債或義務參與任何對以下方面至關重要的交易，包括 對任何業務或資產的任何收購或處置公司 和子公司，整體來看，註冊聲明、招股説明書和定價 披露包中披露的負債、義務和交易 除外。 |
| (23) | 董事和高級管理人員的重大利益。據公司 所知，除非招股説明書中披露，否則公司的現任董事或高級管理人員或 任何關聯公司或關聯公司在與 公司或重大子公司的任何重大交易或任何對公司產生重大不利影響或可能產生 重大不利影響的重大交易中擁有或擁有任何直接 或間接的重大利益。 |
| (24) | 投資 公司。根據《投資公司法》，公司不是 註冊為 “投資公司”，也不是 註冊成為 “投資公司” 的 註冊為 “投資公司”，也不是 ，也不是 ，也不會是由 “投資公司” “控制” 的實體《投資公司法》。 |
| (25) | 許可證 或許可證。除非招股説明書中另有規定，否則公司及其每家 子公司均擁有所有必要的許可、許可、授權、同意和批准 ，並已根據任何適用法律、法規或 規則的要求提交了所有必要的許可、許可、授權、同意和 批准，以開展公司的重大業務 和完成此處設想的交易，公司及其 子公司均未違規或違約根據或已收到與撤銷或修改任何此類許可證、許可證、 授權、同意或批准或任何省、聯邦、市、州、地方或 外國法律、法規或規則，或任何適用於 公司或其子公司的法令、命令或判決的有效通知，除非中已披露招股説明書。 |
| (26) | 公開 記錄。定價披露一攬子計劃 和招股説明書中以及公司在2022年7月20日之後向加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所、納斯達克和所有適用的 自律機構提交的所有信息中列出的信息和陳述是真實、正確 和完整的截至目前，在所有重要方面均不包含任何虛假陳述（如《證券法》（不列顛哥倫比亞省）中定義的 ）此類信息 或聲明的日期，或對此類信息或聲明進行任何修訂的日期。 |
| (27) | 材質 屬性。沃特伯裏湖/雪茄湖項目和麥克阿瑟河項目 是公司目前唯一認為是 “實質性” 的項目 ，公司是麥克阿瑟河特許權使用費和雪茄湖特許權使用費的絕對合法和受益所有人，並擁有良好和可銷售的 所有權，均在 定價披露一攬子計劃和招股説明書中，包括所有文件由 參考文獻納入其中（“重大特許權使用費”），除定價披露一攬子中披露的 外，招股説明書或註冊聲明，此類權益 不含所有抵押貸款、留置權、押金、擔保權益、抵押權、索賠 或任何要求，並且公司不知道有任何索賠或任何索賠的依據， 在每種情況下都會對其使用、轉讓或 以其他方式利用此類權利的權利產生重大不利影響。公開記錄、定價披露 一攬子計劃和招股説明書（包括其中以提及方式納入的與 有關此類重大特許權使用費的所有文件）中規定的披露已按照 按照NI 43-101的適用要求在所有重大方面進行了披露，公司不知道此類 披露在任何重大方面都不準確。 |
| (28) | 特許權使用費描述 。重大特許權使用費以及公開記錄、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的特許權使用費組合中的其他權益 （包括其中以引用方式納入的所有文件）構成了對公司和重要子公司持有的特許權使用費條款的準確描述 ，除非可以合理預期 會對公司產生重大不利影響。“Royalty 投資組合” 是指麥克阿瑟河皇室成員、沃特伯裏湖/雪茄湖 皇室成員、米其林皇室成員、Roughrider Royalty、Roughrider Royalty、Russell Lake 和 Russell Lake South Royalty、Church Royalty、Dewey-Burdock Royalty、 Lance Royalty、Roca Honda Royalty、Langer Heinrich Royalty、安德森 皇室成員、Slick Rock Royalty、Workman Creek Royalty、Dawn Lake Royalty、 Energy Queen Royalty、San Royalty 和 Wirlwind Royalty 分別是 定價中所述披露包和招股説明書，包括其中以引用方式納入 的所有文件。 |
| (29) | 所有者 或運營商。除非據公司所知，合理預期不會對材料特許權使用費造成重大不利影響 ： |
| (a) | 每項材料特許權使用費的 所有者或經營者（均為 “運營商” 或 “運營商”） 持有開展當前與材料特許權使用費有關的各自業務所必需或適當的所有許可證、註冊、 資格、許可和同意並非無效，並且是有效的 br} 根據適用法律行事； |
| (b) | 沒有 運營商收到任何與撤銷或負面 修改任何材料採礦許可證、註冊、資格或許可證有關的訴訟通知， 也沒有收到任何關於撤銷或取消任何材料採礦權、勘探或探礦權、 特許權或與任何材料特許權使用費有關的許可證的通知；以及 |
| (c) | 任何 政府機構均未收取、撤銷、譴責或徵用任何 部分材料特許權使用費，也沒有 發出、啟動或威脅或正在進行任何書面通知或訴訟程序，公司也不知道 發出任何此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議。 |
| (30) | 版税 協議。公司和重要子公司根據 持有重大特許權使用費（包括與重大特許權使用費 財產相關的任何 權益或賺取利息的權利）（“特許權使用費協議”）的每份協議和其他文件和文書（“特許權使用費協議”）均完全有效，未經修改， 在所有重大方面均具有完全效力， ，公司或其子公司有權獲得所有實質性的 } 根據其條款享有的權利和利益。每份特許權使用費 協議都是公司或其子公司及其他 方的一項有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，除非受破產、破產和其他一般影響債權人權利執行的法律的限制 ，並且必須符合以下條件： 只能由有管轄權的法院酌情給予公平補救措施。公司或其子公司（如適用）已在所有重大方面履行了特許權使用費協議迄今為止要求其履行的 的所有相關義務，並且公司或其 子公司，或據公司所知，其任何其他當事方均未在任何重大方面（以及 ）違反、違反或違約 case 任何特許權使用費協議（無論通知與否，或兩者兼而有之），且 公司及其任何子公司均未收到或根據 向任何仍未解決的特許權使用費協議發出任何違約通知，而且據公司所知， 不存在任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後構成重大 違約或嚴重違反任何特許權使用費協議或 任何特許權使用費協議的當事方無法履行其根據該協議承擔的實質性義務的事實。據 公司所知，任何材料特許權使用費財產（或與材料特許權使用費財產相關的任何財產的任何權益或獲得 權益的權利）均不受招股説明書 和定價披露包中未披露的任何 優先拒絕權或購買或收購權的約束。 |
| (31) | 不利索賠通知 。公司和重要子公司均未收到 任何通知，説明任何對其在任何特許權使用費投資組合中或與之相關的所有權 不利於 的所有權的索賠，無論這些財產是公司或其任何 子公司擁有或租賃或轉租持有的 房地產。 |
| (32) | 沒有 原住民索賠。據公司所知，對於特許權使用費投資組合所依據的 處房產，目前沒有任何可能對公司產生重大不利影響 的原住民權利的索賠或訴訟 。公司未發現有人提出任何實質性土地權利主張或 原住民土地索賠，也未提起任何與 特許權使用費組合基礎財產有關的原住民 或社區問題相關的法律訴訟，與任何 當地或原住民團體之間不存在實質性爭議，或據公司所知，此類財產或相關活動受到威脅 或即將受到 的威脅。 |
| (33) | 社區 關係。據公司所知，沒有正在進行或預期的重大投訴、 問題、訴訟或討論，這些投訴、 問題或討論可能會干擾、延遲或損害以可能對公司產生重大影響的方式探索、開發或 運營特許權使用費投資組合基礎房產的能力。 |
| (34) | 沒有 停工或中斷。據公司所知，非政府組織、激進團體或類似實體或個人正在進行或預期的行動、 訴訟、調查、工作或勞動中斷、抗議、封鎖或舉措 不會對探索 或發展特許權使用費投資組合基礎業務的能力產生重大不利影響，從而對公司造成 重大影響。 |
| (35) | 技術 披露。公司遵守了北愛爾蘭43-101的適用規定，並已按規定向相關監管機構提交了 NI 43-101要求的所有報告。招股説明書中規定的與公司 材料特性有關的所有科學和技術信息，包括其中以引用方式納入的任何文件中的 ，均已按照 NI 43-101 的要求由合格人員審查和批准。 |
| (36) | 遵守就業法。招股説明書在符合條件的司法管轄區適用的 加拿大證券法要求的範圍內，披露了退休金、 獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延薪酬、遣散費 或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、病假、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵 或其他捐款，或要求由公司或 重大子公司為福利捐款對於公司或重要子公司（“員工計劃”）的任何現任或前任董事、高級職員、員工 或顧問， 在所有重要方面均保持了其條款以及 適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和條例所規定的 要求。 |
| (37) | 環境 事項。沒有適用於公司或其子公司的與環境、健康或安全事務（統稱 “環境法”）相關的具有國內外法律效力的聯邦、省、州、市或地方法律、章程、 法規、命令、政策、許可證、執照、證書或批准。 據公司所知，每項材料特許權使用費的所有者和經營者在所有重大方面均遵守 適用於此類材料特許權使用費所依據的財產 的所有環境法。 |
| (38) | 工黨 很重要。公司和重大 子公司過去和目前沒有發生任何可能產生重大不利影響的勞動中斷、申訴、 仲裁程序或其他衝突，公司和重大 子公司遵守所有聯邦、省、地方和 外國法律和法規中有關僱傭慣例、 僱用條款和條件以及工資和工時的條款，除非不合規有了任何這樣的規定 都不會產生重大不利影響效果。 |
| (39) | 申報 和繳納税款。除招股説明書中另有規定外，所有税收（包括 所得税、資本税、工資税、僱主健康税、工傷補償 付款、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、 税收、評估、扣除、費用或預扣以及與 有關的所有負債，包括任何罰款和應付利息（統稱 “公司和材料子公司 到期和應付的税款已支付，除非此類税款以誠信為前提公司 提出申訴或未能繳納税款不會產生重大不利影響。公司和Material 子公司要求提交的所有納税申報表、 申報單、匯款和申報均已向所有政府機構提交，所有此類申報表、申報表、 匯款和申報均完整準確，其中沒有遺漏 的任何重大事實或事實，除非不提交此類文件不會產生重大不利影響。目前尚未對公司或重要子公司的任何 納税申報表進行審查， 在任何情況下，對於公司或重要子公司已繳納或可能應繳的税款 與政府當局沒有懸而未決的問題或爭議，除非此類審查、問題或爭議不會產生重大 的不利影響，或者除非註冊聲明中另有規定 定價披露套餐的備註。 |
| (40) | 税務 事項。公司和材料子公司已在各自的 賬簿和記錄中建立了足夠的儲備金，足以支付所有尚未到期和應付的材料税， 公司或材料子公司沒有重大資產的税收預留款，對公司和重要子公司（無論是聯邦、州、省、地方 還是 的納税申報表 或國外）以及截至2023年4月30日的公司 經審計的財務報表中披露的除外2022年4月30日，連同相關的附註和附表， 沒有已經或可能提出與任何此類納税申報表有關的索賠， 如果作出不利的決定，則會導致任何政府 機構斷言存在任何會導致重大不利影響的缺陷。 |
| (41) | 保險。 公司和重大子公司按公司合理認為足以開展業務 和資產價值的風險的金額和承保 的風險以及在類似行業從事類似業務 的公司的慣例進行保險，所有這些保險均具有充分效力，除非 未能維持此類保險不會產生重大 不利影響；公司或材料子公司 沒有根據任何索賠提出任何實質性索賠任何保險公司否認 責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具。 |
| (42) | 沒有 特許經營、合同或其他文件。沒有要求在註冊聲明、招股説明書 和定價披露一攬子計劃中描述特許經營、合同或其他具有性質的文件 ，也沒有要求作為公司 40-F 表年度報告的附錄提交或作為 “重要合同” 與加拿大 證券委員會提交，這些文件未按要求描述或提交。 |
| (43) | 對財務報告的內部 控制和內部會計控制。公司 維持內部會計和其他控制體系，足以為公司及其子公司提供合理的 保證，(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的， (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表 並維持資產問責制，(iii) 資產使用權只有根據管理層的 才允許一般或特定授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的入賬會計核算 與現有資產進行比較，並對 的任何差異採取適當行動；公司管理層評估了截至公司最新一期 財務 報告（該術語的定義見美國《交易法》第 13a-15 (f) 條和 加拿大證券法第 13a-15 (f) 條）的內部控制} 財政年度，並得出結論，對財務報告的此類內部控制自該日起生效 ，而且，除非註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃中另有規定，否則公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大 缺陷。 |
| (44) | 公司對財務報告的內部控制沒有 變化。自公司最新經審計的合併財務報表的 之日將 或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子計劃以來，公司對財務報告的內部 控制沒有變化，對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 （除非中另有規定）註冊聲明、招股説明書和 定價披露包）。 |
| (45) | 披露 控制措施。公司維持符合《美國交易法》和《加拿大證券法》要求的披露控制和程序（例如 術語定義於《美國交易法》和《加拿大證券法》第 13a-15 (e) 條），這些披露控制和程序旨在確保公司在其根據 美國交易所提交或提交的報告中披露信息 《加拿大證券法》和《加拿大證券法》在（a）期限內記錄、處理、彙總 和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中進行了規定，並且 (b) 已告知公司管理層，包括其首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定；公司 首席執行官兼首席財務官已評估此類披露控制和程序為有效，如公司最新的40-F表年度報告所述 。 |
| (46) | 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司或其任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的適用於公司的規章條例，包括但不限於 與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條， 除外因為任何此類故障都不可能產生重大不利影響 。 |
| (47) | 統計、 行業相關和市場相關數據。註冊聲明、招股説明書和定價披露 一攬子計劃中包含的統計、行業相關和市場相關的 數據均基於或來自公司合理且善意地認為在所有重要方面均可靠和準確的來源。 |
| (48) | 遵守反洗錢法。在過去五年中，公司、任何子公司或 據公司所知，其任何代理人或僱員，均未向任何公職候選人提供任何非法捐款， 或未違法全面披露任何此類捐款，或 (ii) 向任何聯邦或州政府官員或官員或被指控犯有類似罪行的其他人 支付任何款項 公共或準公共職責，美國法律或其任何司法管轄區要求或 允許的付款除外；公司和各子公司的運營 始終遵守 經修訂的《1970年貨幣 和國外交易報告法》、《犯罪所得（洗錢 洗錢）和恐怖融資法（加拿大）和所有其他適用司法管轄區的適用洗錢法規、 下的規則和條例以及任何相關或相關法規中適用的財務記錄保存和報告要求頒佈、管理或 執行的類似規則、規章或指南任何政府機構（統稱為 “洗錢法 法”），據公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及 公司或任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序 均未審理或 受到威脅。 |
| (49) | 沒有 與制裁法衝突。目前，公司或其任何子公司，或 據公司所知， 、公司或其子公司的任何董事或高級職員 或代表公司或其子公司 行事的任何代理人、員工或其他人員 均未受到美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室 ）管理或強制執行的任何經濟或金融制裁 。財政部或美國國務院）、聯合國、 歐盟、女王陛下英國財政部或加拿大政府 （統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司 均未位於、組織或居住在該國或領土本身 目前受到全面制裁的國家或地區（為避免疑問， 與截至本文發佈之日對俄羅斯、朝鮮和伊朗的制裁基本相似，即 ，而不是選擇性工業針對對象 國家（每個國家，均為 “受制裁國家”）的特定或有針對性的經濟制裁；以及公司不會直接 或間接使用本協議下發行股票的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體出借、 出資或以其他方式提供此類收益，(i) 資助或促進任何 個人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、 投資者或其他身份）的任何活動或業務，據公司所知，在提供此類資金 或便利時，嚴重違反了制裁規定或 (ii) 在任何受制裁的 國家/地區使用，且據公司所知，該國家嚴重違反制裁 。 |
| (50) | 遵守反腐敗法。本公司、其任何子公司、董事 或高級職員，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或 其他代表公司行事的人，均未意識到或 直接或間接採取了任何可能導致此類人員 違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度的行動根據 （“FCPA”）或《外國公職人員腐敗法》（加拿大） （“CFPOA”），包括但不限於制定使用郵件 或任何州際商業手段或工具進行腐敗手段或工具，以此推動要約、 付款、承諾支付或授權支付任何款項或其他財產、 禮物、承諾給予或授權向任何 “外國 官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或官員 他們或任何外國政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》或 CFPOA 和公司，據公司所知，還有其關聯公司已按照《反海外腐敗法》和《CFPOA》開展業務，並制定並維持了 政策和程序，旨在確保 持續遵守這些政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續保證 繼續予以遵守。 |
| (51) | 網絡安全。 (i) (x) 除註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子文件中披露的內容外，公司的任何信息技術和計算機系統、 網絡、硬件、軟件、數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未出現重大安全漏洞或其他入侵 或與之相關的漏洞 ，以及 (y) 公司尚未收到通知，以及 對合理預期會導致其 IT 出現任何安全漏洞或其他危害的事件或條件一無所知系統和數據，但本條款 的情況除外 (i) 此類違規或妥協不會產生重大不利影響 ；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用法律 或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據隱私和安全相關的內部政策和合同義務 以及保護這些 類 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改， 除非在本條款 (ii) 中單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。 |
| (52) | 加拿大 申報發行人；普通股上市。根據每個合格司法管轄區的證券法，公司是申報發行人 ，不在每個此類司法管轄區的加拿大證券委員會 的違約申報發行人名單上；公司的已發行普通股 根據《美國交易法》第 12 (b) 條註冊； 普通股（包括額外股份）已上市並在多倫多證券交易所和納斯達克上市 ，該公司沒有采取任何旨在或的行動 可能具有終止公司普通股根據《美國交易法》註冊 或將普通股從多倫多證券交易所或納斯達克除名的效力， 公司也沒有收到任何關於美國證券交易所、多倫多證券交易所或納斯達克 正在考慮終止此類註冊或上市的通知。 |
| (53) | 沒有 佣金或發現者費用。除本 協議規定的承銷商外，公司 與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以對公司或承銷商 提出與本協議或所發行股票所設想的交易相關的經紀佣金、發現費或其他類似款項的有效索賠。 |
| (54) | 貸款 與承銷商的關係；償還債務。除註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃中披露的 外， 公司及其任何子公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係 或 (ii) 打算使用本協議下出售已發行股票的收益中的任何收益來償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償還的 債務。 |
| (55) | 轉讓 承銷商和註冊商。位於不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要 辦事處的Computershare Investor Services Inc.是公司普通股的正式指定註冊商和 過户承銷商，而位於科羅拉多州戈爾登市的北卡羅來納州Computershare 信託公司是該公司普通股正式任命的 美國共同轉讓承銷商。 |
| (56) | Minute 賬簿和公司記錄。向承銷商及其 加拿大和美國法律顧問提供的與 公司及其重要子公司盡職調查有關的公司和 重要子公司的會議記錄和記錄包含普通股持有人、董事會和公司董事會所有委員會 的所有重大訴訟的副本（或經認證的 副本），如適用， 適用於承銷商要求的相關期限或他們的律師。自向承銷商提供給加拿大和美國法律顧問的此類記錄 賬簿和其他記錄中的最新會議或決議通過之日起，公司和 重要子公司普通股持有人、 董事會或任何委員會都沒有舉行過其他重要會議、決議或議事錄。 |
| (57) | 外國 私人發行人。根據 《美國交易法》第 3b-4 條，本公司是 所述交易完成後將成為 “外國私人發行人”。 |
| (58) | 前瞻性 陳述。註冊聲明、招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《美國證券法》第 27A 條、《美國交易法》第 21E 條和加拿大證券 法的定義），也未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的理由進行披露。 |
| (59) | 徵用。 任何政府機構均未拿取、譴責 或沒收任何公司或其子公司的任何財產或資產，也沒有就 發出或啟動任何書面通知或程序，公司也不知道 有任何發出此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議。 |
由公司任何高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何 證書均應視情況而定，被視為 公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。
| 第 8 節 | 承銷商的陳述、擔保 和承諾 |
| (1) | 每位 承銷商特此單獨向公司表示 並保證： |
| (a) | 在發行完成之前，它 已經根據適用的證券法適當註冊 ，以允許其合法地履行其在本協議下承擔的義務 ；以及 |
| (b) | 它 有充分和足夠的權利和權限簽訂本協議並按照本 規定的條款和條件完成本協議中設想的交易。 |
| (2) | 承銷商特此承諾並與公司達成以下協議： |
| (a) | 遵守證券法。承銷商在發行股票時將遵守適用的證券 法律和經紀交易商要求（包括適用的證券法和FINRA的要求 ）。 |
| (b) | 分發完成。承銷商將盡其商業上合理的努力 在 收盤時間之後儘快完成已發行股票的分配。 |
| (3) | 公司同意，承銷商在履行本協議下的各自義務時是單獨行動，而不是聯合（或聯合和 個別）， 任何承銷商均不對任何其他承銷商 或其他承銷商在美國 州正式註冊的經紀交易商關聯公司或任何銷售公司或其他承銷商的正式註冊經紀人的任何作為、不作為或行為承擔責任 dealer 在美國的子公司或任何銷售公司。 |
| (4) | 在加拿大發行 。就税法而言，任何非居民的承銷商都不會 在加拿大提供本協議下的任何服務。 |
| 第 9 節 | 賠償 |
| (1) | 公司（在本第 9 節中也稱為 “賠償人”）同意 賠償承銷商、其各自的關聯公司和子公司、 及其各自的董事、高級職員、合夥人、代理人、員工和股東以及 控制承銷商或其子公司或關聯公司 董事、高級職員、僱員和代理人（如果有）的其他人（如果有）承銷商（以下簡稱 ）“人員”，以及承銷商及其各自的 關聯公司和子公司、“受賠方” 以及個人（ “受賠方”）的所有損失（ 利潤損失除外）、費用、索賠（包括股東訴訟、衍生或其他形式）、 訴訟、損害賠償和責任，包括但不限於為合理解決任何訴訟、訴訟、程序、調查或 而支付的總金額} 索賠及其律師的合理費用和開支（統稱為 “損失”） 可能遭受、強加給或支出由於任何人可能提出或威脅提出或威脅的任何訴訟、訴訟、調查 或索賠（統稱 “索賠”）的 的、與 有關的、相關的、與之有關或引起的 向受賠方提出索賠（統稱 “索賠”），只要索賠與 直接產生或依據的是 間接指承銷商 提供的與本次發行相關的服務，無論是在承銷商 執行協議之前還是之後提供的，前提是：但是，根據本第 9 (1) 節 ，公司不對任何受補償方承擔責任，前提是此類損失源於 出售已發行股份，且基於不真實陳述或遺漏或 所謂的不真實陳述或遺漏 依賴並符合僅與承銷商書面形式向公司提供的信息 相關的信息 } 明確包含在招股説明書中。賠償人同意放棄 賠償人可能擁有的任何權利，即在 根據本賠償要求之前，首先要求受保方針對或強制執行 任何其他權利、權力、補救措施或擔保，或要求任何其他人付款。賠償人還同意，任何受賠方 均不對 賠償人或任何代表賠償人或代表賠償人就 或與本次發行相關的權利提出索賠的人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任），除非公司 遭受的任何損失由具有司法管轄權的法院裁定由於該受賠方的重大過失、故意不當行為或其他欺詐性 行為而導致的最終判決 不可上訴。未經承銷商事先書面同意 ，除非賠償人 已書面確認賠償，否則賠償人不得和解、妥協、同意作出任何判決。 尋求終止根據本 賠償要求賠償的任何索賠（無論是否有任何受保方是此類索賠的當事方）受賠方有權就此類索賠獲得 賠償，此類和解、妥協、同意或終止包括 無條件釋放在不承認任何受賠方或代表任何受賠方存在重大過失、不當行為、責任或責任 的情況下，免除因這類 索賠而產生的任何責任。 |
| (2) | 在收到對任何受賠方提出索賠的通知或收到任何直接或間接基於 可以向賠償人尋求賠償的事項進行的任何調查的通知 後， 相關受賠方將立即以書面形式將相關細節 通知賠償人，前提是遺漏因此，通知賠償人不得解除 賠償人可能對任何受賠方承擔的任何責任， 除外這種疏忽對賠償人造成了實質性的偏見。在收到通知後，賠償人 應有14天時間通過自己選擇的 律師自費進行、進行和解，並控制 索賠的和解或辯護。如果賠償人承擔、進行或控制索賠的和解或辯護 ，則相關的受賠方應有權參與 索賠的和解或辯護。 |
| (3) | 賠償人同意按其正常的每日津貼費率向承保人償還其員工 在與賠償人賠償義務 相關的任何索賠中花費的時間。受賠方可以聘請律師分別代表他們為索賠進行辯護，如果 (i) 賠償人沒有在收到實際索賠通知後 14 天（如第 9 (2) 節所述）後的 天內立即為索賠進行辯護，(ii) 賠償人同意，則賠償方可聘請律師單獨代表他們為索賠進行辯護，費用由賠償人承擔 單獨陳述，或 (iii) 律師告知受保方 ，賠償人的 與受保方的各自利益存在實際或潛在的衝突，或受賠方還有其他辯護 ，這使得由同一位律師進行代理是不恰當的。 在任何情況下，公司都無需代表受賠方支付多名律師的費用和支出 。 |
| (4) | 本第 9 節中規定的 賠償不適用於以下情況：在不可上訴的最終判決中，具有 管轄權的法院已確定 受賠方可能遭受的此類損失主要是由受賠方的 重大過失、故意過失或故意不當行為造成的。 |
| (5) | 本協議中賠償人的 義務是賠償人 可能對承保人或任何其他受保方承擔的任何責任的補充，應根據相同的條款和條件將 擴展到受賠方，並對 具有約束力，並確保任何繼承人、允許的受讓人、繼承人和個人代表 受益賠償人、承銷商和任何其他受賠方。上述條款 在本協議終止或發行完成後繼續有效。 |
| 第 10 節 | 貢獻 |
| (1) | 為了在以下情況下提供公正和公平的繳款：第 9 節中提供的 賠償本應按其 條款提供，但由於任何原因（第 9 (4) 節所述情況除外）， 被認定為受賠方無法提供或不可執行，或者除其條款不足以外可以強制執行 為了使受賠方免受損害， 公司應繳納所有索賠、費用、成本和負債的總和 以及本第 10 節所述性質的所有損失（與分配 已發行股票相關的利潤損失除外），且受賠方所蒙受或招致 的適當比例，不僅能反映 公司和承銷商從發行股票的分配中獲得的相對收益，還要反映 的相對過失一方面是公司，另一方面，受賠方是與一項或多項索賠有關的 導致了此類索賠、支出、成本、損害賠償、責任 或損失，以及具有 司法管轄權的法院確定的任何其他公平考慮；前提是公司在任何情況下均應向承銷商或任何其他受賠方因這類 費用、損失、索賠損害或責任支付的金額繳納或應付的金額 } 承銷商根據本協議收到的費用。 |
| (2) | 根據本第 10 節， 承銷商的繳款義務是多項的， 不是共同的，與本協議第 22 節中 各自名稱對面規定的承保承諾成正比。 |
| (3) | 如果根據任何適用法律的規定，公司被認定有權獲得承銷商 的供款，則公司的供款金額不得超過以下兩項中較低的金額： |
| (a) | 如上所述，由承銷商負責的 的全部損失或責任金額中的 部分；以及 |
| (b) | 承銷商根據本協議實際從公司收到的總費用的 金額， 前提是個人承銷商的繳款不得超過該承銷商實際收到的 費用。 |
| (4) | 關於 第 9 節和本第 10 節，公司承認並同意 承銷商代表自己簽訂合同，並作為其各自的 關聯公司和子公司（包括美國關聯公司）及其各自的 董事、高級管理人員、合夥人、員工和股東，以及控制任何承銷商或其任何子公司或關聯公司以及 的每位股東（如果有）的每位股東（如果有）任何承銷商。因此，公司特此將承銷商視為 每位有權獲得 第 9 節和本第 10 節中包含的公司契約且不是本協議當事方的個人的 代理人，承銷商同意 接受此類代理人，以信託形式持有此類契約，並代表這些人 執行此類契約。 |
| 第 11 節 | 公司的契約 |
| (1) | 公司承諾並同意承銷商的以下看法： |
| (a) | 公司將在收到有關通知後立即告知承銷商每份發行文件或發行人自由寫作招股説明書的提交時間， 將提供使承銷商滿意的每份此類申報的證據； |
| (b) | 在 本協議發佈之日和已發行股票分配完成之日之間， 公司將在收到通知或獲得 知情後立即向承銷商通報以下信息： |
| (i) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會發布的 暫停或阻止 使用任何發行文件的命令； |
| (ii) | 任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或納斯達克發佈任何 命令，其效果是停止或暫停已發行股份 的分配，或公司、該機構的任何證券的交易，或據公司所知 ，威脅要為任何此類目的提起任何訴訟；或 |
| (iii) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提出的修改或補充 任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書或提供其他 信息的任何 請求； |
而且 公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈上文 (b) i、 (b) ii 或 (b) iii 分段中提及的任何訂單，並在發佈任何此類命令的情況下儘早撤回該命令；
| (c) | 公司將盡其商業上合理的努力，在收盤時間之前在多倫多證券交易所獲得有條件上市 ，前提是標準上市 條件，並且公司將盡其商業上合理的努力，讓 已發行股票在收盤時間 前在納斯達克上市、獲準和交易，但僅以正式發行通知為前提； |
| (d) | 儘快 ，但無論如何，不遲於註冊聲明（定義見美國《證券 法》第 158 (c) 條）生效後的十八個月，公司將向其證券持有人普遍提供符合美國證券法第 11 (a) 條規定的公司及其子公司的收益表 或報表《美國證券法》第 158 條；以及 |
| (e) | 公司將把本次發行的淨收益用於 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的目的。 |
| (2) | 在 完成已發行股票的分配之前，公司將根據適用的證券法，向加拿大證券委員會和 SEC 提交或提供的所有文件 。 |
| (3) | 公司同意不會直接或間接發行、出售、要約、授予期權 或權利，或以其他方式處置，或同意或宣佈 任何意向 發行、出售、要約、授予期權或權利或以其他方式處置 任何其他普通股或任何可轉換成普通股的證券或其他金融工具，或根據 訂立公司收購的任何協議或安排，或將其全部或部分轉讓給另一方 普通股所有權的經濟後果，不包括髮行：(i) 根據先前公開宣佈的收購或義務發行的 ；(ii) 根據當前未償還的證券或工具下的權利或義務； 或 (iii) 用於激勵、獎金薪酬、股票計劃下的董事費或其他獎勵補助 以及根據此類獎勵的 條款發行證券，自本文發佈之日起，從 截止日期起持續 60 天，不帶主承銷商事先的書面同意，不得無理地拒絕或延遲此類同意 。 |
| (4) | 在 或公司股票發行截止日期之前，公司不會 修改其註冊文件，也不會拆分、合併或重新分類普通股 股。 |
| 第 12 節 | 所有條款均為條件 |
公司同意，本協議中包含的條件將得到遵守，前提是這些條件與將由 執行或導致本公司執行的行為有關。任何違反或不遵守本協議中規定的任何條件的行為均應使任何承銷商有權終止其購買已發行股票的義務，為此應在收盤時間或期權收盤時間（如適用）或之前 向公司和其他承銷商發出書面通知。據瞭解 承銷商可以全部或部分放棄任何此類條款和條件或延長其遵守期限 ，但不影響承銷商在任何此類條款和條件或任何其他或後續違規行為 或違規行為方面的權利，前提是任何此類豁免或延期必須以書面形式並由 該承銷商簽署。
| 第 13 節 | 承銷商終止 |
| (1) | 每位 承銷商還有權在 截止時間或期權收盤時間之前（視情況而定）通過書面通知公司和其他承銷商終止其購買已發行 股票的義務，如果適用，則在收盤時間或期權收盤時間之前（如適用）： |
| (a) | 應該發生任何實質性變化（如中所定義） 《證券法》（不列顛哥倫比亞省 ）或重大事實的變化（定義見 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）、 或應發現任何以前未披露的重大事實）（不包括僅與任何承銷商相關的重要事實）（不包括 僅與任何承銷商相關的重要事實），在每個 個案中，如果承銷商（或其中任何一家）合理地認為 已經或將來會產生重大影響，則應在定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案中披露 對 普通股市價的不利影響；或 |
| (b) | 應發展、發生或生效或存在任何事件、行動、狀態 （包括但不限於恐怖主義、疫情、鼠疫或事故）或重大財務 事件，包括但不限於 2024 年 2 月 1 日之後 COVID-19 疫情嚴重程度升級，或下層認為任何法律 或法規或其變更作家（或其中的任何 ）對或將產生重大不利影響 或將要產生重大不利影響影響或涉及 公司及其子公司的金融市場或業務、運營或事務，整體而言，或公司證券 的市場價格或價值；或 |
| (c) | 與公司 或公司任何董事或高級管理人員或其任何主要股東有關的任何 查詢、行動、訴訟、調查或其他程序，無論是正式還是非正式（包括違規行為或非法 行為的事項），其中指控、開始、威脅或公開宣佈 或者根據或根據任何命令下達或威脅下達任何命令法規或 任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、 董事會頒佈，管理局、證券交易所、監管機構、機構或部門 是指任何法律或法規的頒佈或變更，或其解釋或管理 ，（除非完全基於承銷商的活動或涉嫌活動）， 涉及發現不當行為， 承銷商（或其中任何一家）的合理認為可以阻止或限制 的交易普通股，包括已發行的股票，或對於 或將要或可能產生嚴重不利影響的普通股對 公司及其子公司的業務、運營或事務整體或 普通股的市場價格或價值造成不利影響；或 |
| (d) | 公司違反了本協議中任何在截止日期之前無法糾正的 的實質性條款、條件或契約，或者公司在本協議中 提供的任何實質性陳述或擔保變為虛假或虛假且無法在 截止日期之前得到糾正。 |
| (2) | 如果 任何承銷商根據第 13 (1) 條終止本協議，則該承銷商或公司對此 承銷商不承擔任何進一步的責任，除非根據第 9 節、第 10 節和第 17 節可能產生或此後可能產生的任何責任。 |
| (3) | 承銷商或其中任何一方終止各自在本協議 項下承擔的義務的 除了 對公司在本協議 設想的任何事項上出現的任何違約、行為或不作為而可能擁有的其他補救措施的補救措施的補救措施之外。一位承銷商根據本節 13 發出的終止通知對其他承銷商不具有約束力。 |
| 第 14 節 | 關閉 |
此處規定的公司股份購買和出售的 交易應於 2024 年 2 月 9 日上午 8:00（多倫多時間）或公司與承銷商可能以書面形式商定的其他日期和/或時間完成，但任何 活動均不得遲於 2024 年 2 月 13 日（分別為 “截止時間” 和 “截止日期”）， 桑格拉·莫勒律師事務所的辦公室。如果截止時間未在 2024 年 2 月 13 日當天或之前到來，則根據本協議第 13 (2) 節，本協議應終止。
| 第 15 節 | 收盤條件和 期權平倉條件 |
| (1) | 承銷商在本協議下的 義務受 本協議中包含的本公司陳述和擔保的準確性而定，包括本協議簽訂之日、截止時間和期權截止時間、公司 履行本協議義務的情況以及承銷商在收盤時或期權收盤時間（如適用）收到的以下陳述和保證的準確性不是 ，如下所示： |
| (a) | 以公司加拿大法律顧問的身份就加拿大聯邦和省 法律事宜以及當地法律顧問就加拿大聯邦和省 法律事宜以及當地法律顧問出具的 在形式和實質上符合承銷商滿意的慣常資格和假設的 慣常贊成法律意見 ，以公司加拿大法律顧問的身份發表的 慣常贊成法律意見， Sangra Moller LLP 沒有資格執業的 的合格司法管轄區，由 確定公司向承銷商 和承保人律師發出的且承銷商可以接受（合理行事）和此類法律意見應與 基本相似，大意如本協議附表 “A” 所述； |
| (b) | 海恩斯和布恩律師事務所以公司美國法律顧問的身份向承銷商發出 的 慣常贊成法律意見和負面保證信，其形式和實質內容應符合承銷商滿意的慣例 資格和假設，以公司美國法律顧問的身份發給 ； |
| (c) | 作為承銷商美國法律顧問的DLA Piper LLP （美國）以承銷商美國法律顧問的身份向承銷商發出的以截止日期 和期權截止日期（視情況而定）且符合慣例資格條件 和假設的 和負面保證信，以承銷商的合理行事為前提； |
| (d) | 以CDS或其被提名人 的名義或Canaccord代表承銷商指示的其他名稱，總共代表公司股份（以及期權收盤時的其他 股份，如適用）的證書 或註冊證據； |
| (e) | PricewaterhouseCoopers LLP的安慰信日期為截止日期和期權截止日期（如適用）， 可能需要更新上文第5（4）節中提及的安慰信，並對先前交付的安慰信進行修改，以使其中信息 提前到截止日期和 期權截止日期（視情況而定）後的兩個工作日內； |
| (f) | 根據本協議第十二段支付的 承保費； |
| (g) | 在 截止日期，向Canaccord提供令Canaccord滿意的證據，證明公司股份（以及其他 股票，如果適用）已獲準在納斯達克上市，並且（B） 有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，在每種情況下，僅受標準的 上市條件或正式發行通知的約束； |
| (h) | 一份註明截止日期和期權截止日期（視情況而定）的 證書，由總裁和 首席執行官和公司首席財務官或承銷商合理接受的其他 高管代表公司簽署，但不承擔個人責任，證明 ：(i) 公司遵守了所有契約並滿意本公司在截止時間 或之前遵守並滿足本協議的所有條款和條件 以及期權收盤時間（視情況而定）；(ii) 此處包含的所有公司陳述和擔保 在 截止時間和期權收盤時間的所有重要方面均為真實和正確，其效力和 效力與截至收盤時間和期權收盤時間（如適用）所作的一樣， ，但針對特定日期的此類陳述和擔保除外 在這種情況下，截至該日期，此類陳述和保證在所有 重大方面均為真實和正確，在特此設想的交易生效後， ；(iii) 自本文發佈之日起，除已發行的 股份的發行外，沒有與公司有關的重大變化，沒有就此提交必要的重大變更聲明或報告 ，也沒有在保密的基礎上進行過此類披露；以及 (iv) 盡其所能 簽署此類證書的人士所知、信息和信念，沒有任何命令、裁決或裁決具有停止或 暫停公司 普通股或任何其他證券交易的影響已經公佈，沒有為此目的提起的訴訟待決，也沒有考慮提出 或受到威脅； |
| (i) | 在 收盤時間或期權截止時間（視情況而定），代表公司簽署的日期為收盤日 或期權截止日期（如適用）的證書，但是 由公司總裁兼首席執行官 或承銷商可以接受的另一位高管以合理的形式和內容 行事，對保單的行為合理 ，不承擔個人責任 br} 公司文件；公司董事與 本次發行相關的決議，包括 公司股份的配股、發行（或預留髮行）和出售以及超額配股權的授予、本 協議的授權、公司股份和額外股份在多倫多證券交易所和納斯達克 的上市以及本協議所考慮的交易；以及公司 簽字官員的任職和簽名； |
| (j) | 在 截止時間，公司的董事和高級管理人員（統稱為 “內部人士”） 應以承銷商及其法律顧問合理行事向主承銷商 交付已簽署的協議（“內幕協議”），期限從 截止日期 開始，到截止日期後60天結束，而不是 直接或間接地出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何購買期權、進行任何賣空、借出、 互換或以其他方式處置，轉讓或轉讓（或宣佈任何意向） 任何普通股或可交換或轉換為普通股的證券，或簽署 任何具有全部或部分轉讓 普通股所有權的任何經濟後果的交易或安排，無論此類交易 是通過交付普通股、其他證券、現金或其他方式來結算的，沒有 事先的書面説明主承銷商的同意，不得無理地拒絕或延遲此類同意，除了 (i)允許公司的內部人士出售 普通股，以履行與股票期權或其他激勵計劃證券的歸屬或行使 有關的納税義務；或 (ii) 根據真誠的 收購要約、控制權變更或一般向 所有股東進行的任何其他類似交易，前提是收購 出價、控制權變更或類似交易未完成，此類證券應繼續受內幕協議的約束； |
| (k) | 在 的收盤時間或期權收盤時間（視情況而定），在截止日期的一 (1) 個工作日（或承銷商可能接受的更早或更晚的 日期）內簽發的公司狀態證書（或 等效日期）；以及 |
| (l) | 承銷商或承銷商律師可能合理要求的 其他文件。 |
| 第 16 節 | 超額配股選項 |
| (1) | 超額配股權可隨時由承銷商全部或部分行使 ，方法是在截止日期後的第 30 天下午 12:00（多倫多時間）之前向公司發出通知，該通知將具體説明承銷商購買的額外股數以及日期（“期權截止日期”） 和時間（“期權”）收盤時間”）以及購買此類額外股份 的日期。此類期權截止日期可能與 截止日期相同（但不早於），並且不得早於該通知交付之日後的三個工作日或五個工作日 個工作日（除非公司同意更短或更長的 期限）。根據本協議的條款，在 承銷商提供本通知後，承銷商將承諾按第 22 節中規定的 相應百分比購買，公司將承諾發行 並根據本協議的規定出售 ，並根據本協議的規定出售通知中註明的 股額外股份。承銷商 只能為了滿足承銷商與本次發行有關的 “超額分配狀況” （定義見國家儀器41-101 — 一般招股説明書要求） 才可以購買額外股票。 |
| (2) | 如果超額配股權是按照其條款行使的， 承銷商行使超額配股權的該數量的額外股份的發行和出售應在Sangra Moller LLP辦公室的期權 截止時間或承銷商和公司可能商定的其他地點 的期權 截止時間進行。 |
| (3) | 在 期權截止時間，公司應向承銷商向承銷商行使超額配股權的額外 股向承銷商發行一定數量的額外 股票，並應Canaccord的要求，通過CDS的非認證庫存系統以電子方式向CDS或其被提名人存入額外股份 ，以電匯或支付給公司的認證支票或 的方式向CDS或其被提名人存入額外股份 本公司另有指示。 |
| (4) | 在根據第 (3) 款進行交付和付款的同時，公司應按照本協議第十二段 規定的方式支付適用於額外股份的承保 費，以支付該付款收據的交付。 |
| (5) | 承銷商支付本節 16 所設想的任何付款或交付的 義務受第 15 節中規定的條件的約束。 |
| 第 17 節 | 開支 |
公司將支付與本次發行有關的所有費用和費用，包括但不限於：(i) 創建、發行、出售或分銷已發行股票以及提交發行文件的所有費用或附帶費用；(ii) 公司法律顧問的費用和開支 ；(iii) 與本次發行有關 的文件編制有關的所有費用；以及 (iv) 承銷商的所有合理和直接費用，包括承銷商法律的所有合理費用和支出 律師的最高金額為100,000美元（統稱為 “承保人費用”）。 承銷商或代表承銷商產生的所有承銷商費用應在 收到承銷商的發票後立即由公司支付，並且無論發行是否完成，均應支付。根據Canaccord的期權 ，此類費用和支出可以從本應在 本次發行結束時應支付給公司的總收益中扣除。無論此處設想的交易是否完成，公司都將支付承銷商的 費用，如本第17節所述。
| 第 18 節 | 沒有諮詢或信託 關係 |
公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行股份，包括髮行價格、已發行股票和任何相關折扣和佣金的確定，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易 ，另一方面，(b) 與發行 以及此類交易的形成過程有關每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是公司的代理人或 信託人或其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有任何承銷商就本次發行或發行過程承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（不管 該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除本次發行中明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司承擔任何與本次發行有關的諮詢或信託責任 本協議，(d) 承銷商 及其各自的關聯公司可能從事涉及與 公司利益不同的各種交易，並且 (e) 承銷商沒有提供與 發行相關的任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
| 第 19 節 | 通告 |
根據本協議發出的任何 通知均應為書面形式，可通過親手交付或電子郵件發出，如果是向 公司發出的通知，則應通過電子郵件發送或交付至：
鈾 皇家公司
西喬治亞街 1188 號，1830 套房
温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6E 4A2
| 注意： | Josephine Man，首席財務 官 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
附上 的副本（該副本不構成通知）：
Sangra Moller LLP
大教堂廣場 1000 號，西喬治亞街 925 號
温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6C 3L2
| 注意： | 羅德·塔萊法爾 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
如果是承銷商，則為 ，地址和電子郵件地址或已配送至：
Canaccord Genuity 公司
灣街 161 號，套房 3000
多倫多， 安大略省 M5J 2S1
| 注意： | 湯姆·雅庫博夫斯基，董事總經理 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
和
BMO Nesbitt Burns Inc.
西喬治亞街 885 號，1700 號套房
温哥華， 不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8
| 注意： | Haroon Chaudhry，導演 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
和
H.C. Wainwright & Co., LLC.
公園大道 430 號
new 紐約，紐約 10022
| 注意： | 主管 執行官 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
附上 的副本（該副本不構成通知）：
DLA 派珀（加拿大）律師事務所
梅爾維爾街 1133 號，2700 套房
温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6E 4E5
| 注意： | 迪帕克·吉爾 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
和
DLA Piper LLP（美國）
第五大道701號，6900套房
西雅圖， 華盛頓州 98104
| 注意： | 安德魯·萊德貝特 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
公司和承銷商可以通過上述方式發出通知，更改各自的地址以獲取通知。
| 第 20 節 | 代表 承銷商採取的行動 |
在 之前，Canaccord 將合理地諮詢代表第 22 節中大多數分配的其他承銷商，以代表他們採取任何行動。承銷商必須或可能採取的與本協議有關的所有步驟， （第 9 節、第 12 節和第 13 節所考慮的事項除外）均應由 Canaccord 代表 承銷商採取，承銷商執行本協議構成公司 接受任何此類措施的通知、向其發出通知和交付任何最終證書的權力 (s) 向Canaccord代表或按Canaccord的命令代表 已發行股份。
| 第 21 節 | 生存 |
本協議中包含或根據 本協議交付的公司和承銷商的 陳述、擔保、義務和協議應在承銷商購買已發行股份後的三年內繼續有效，無論承銷商隨後處置了 已發行股份，承銷商均有權依賴這些陳述和擔保本公司包含 或據此交付儘管承銷商可能進行或可能代表承保人進行任何調查 仍達成協議。
| 第 22 節 | 承銷商的義務 |
| (1) | 在 遵守本協議條款的前提下，承銷商在本協議 下購買已發行股份的義務應是多項的，而不是連帶的，並且每位承銷商購買已發行股份的 責任應限於 為已發行股票支付的購買價格的以下百分比： |
| Canaccord Genuity 公司 | 60% | |
| BMO Nesbitt Burns Inc. | 20% | |
| HC Wainwright & Co., LLC | 20% |
| (2) | 如果 任何承銷商未能在收盤時或期權收盤時購買其適用百分比的已發行股份 （“違約 承銷商”），並且違約承銷商未購買 的已發行股票的百分比佔已發行股份的10％或更少，則 其他承銷商將是單獨的，而不是共同和共同的分別有義務按上述相應百分比購買 ，所有但不少於 所有所提供的商品未被違約承銷商購買的股票並收取 違約承銷商的承保費部分， 和此類非違約承銷商應有權通過通知公司， 視情況將截止日期或期權截止日期推遲不超過三個工作日以實現此類收購。如果違約承銷商未購買的 已發行股票的百分比超過 總髮行股份的10％，則其他承銷商將有權 購買違約承銷商本應購買的全部已發行股份 ；行使該權利的承銷商 將購買此類已發行股票，如果適用，按上述百分比或按其他可能的比例按 否則 同意。如果未行使此類權利，則應免除非違約承銷商 因此類違約而對公司承擔的所有義務。本節中的任何內容 均不要求公司向承銷商出售少於 全部已發行股份，或免除 違約的任何承銷商對公司的責任。 |
| 第 23 節 | 市場穩定 |
在 與已發行股票的分配有關時，承銷商（或其中任何一家）可能會進行穩定 或將普通股的市場價格維持在公開市場上可能通行的水平以外的水平，但是 在適用證券法允許的情況下。 承銷商可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。
| 第 24 節 | 與 TMX 集團 有限公司的關係 |
某些 承銷商或其關聯公司擁有或控制TMX集團的股權。此外，某些承銷商 或其關聯公司都有代理董事在TMX集團的董事會任職。因此，在TMX 集團擁有或運營的任何交易所的證券上市中，每位此類投資 交易商都可能被視為具有經濟利益。任何人無需從 TMX 集團或其關聯公司獲得產品或服務作為任何此類經銷商提供 或繼續提供產品或服務的條件。承銷商不要求公司在TMX集團旗下的任何交易所上市證券，以此作為提供或繼續提供承保和/或其他服務的條件。
| 第 25 節 | 完整協議 |
任何 以及之前與購買和出售已發行股份有關的所有協議，無論是書面協議還是口頭協議，均已終止 ，本協議構成公司與承銷商之間關於購買和出售 已發行股份的完整協議。
| 第 26 節 | 適用法律 |
本 協議應受不列顛哥倫比亞省現行法律和適用於該省的加拿大聯邦 法律的管轄和解釋。
| 第 27 節 | 精華時代 |
時間 是本協議的精髓。
| 第 28 節 | 對應方 |
本 協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時均應被視為原始協議，此類對應方 共同構成同一份文書。
[頁面的剩餘 故意留空。簽名頁如下。]
如果 前述內容符合您的理解並得到您的同意，請您通過在指定地點簽署 本信函所附副本並將其退還給我們，以確認您的接受。
你的 的確如此，
| CANACCORD GENUITY 公司 | ||
| 來自： | 湯姆·雅庫博夫斯基（簽名） | |
| 姓名： | 湯姆·雅庫博夫斯基 | |
| 標題： | 董事總經理，金屬與礦業全球主管 ，投資銀行 | |
[Canaccord Genuity Corp. 承保協議簽名頁]
| BMO NESBITT BURNS INC. | ||
| 來自： | 哈龍·喬德里（簽名） | |
| 姓名： | Haroon Chaudhry | |
| 標題： | 董事 | |
[BMO Nesbitt Burns Inc. 承保協議簽名頁]
| H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC. | ||
| 來自： | （簽名） Mark W. Viklund | |
| 姓名： | 馬克·維克倫德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[H.C. Wainwright & Co., LLC 承保協議簽名頁]
上述 符合我們的理解，已被我們接受。
| 鈾 ROYALTY CORP. | ||
| 來自： | （簽名） 約瑟芬·曼 | |
| 姓名： | 約瑟芬 男人 |
|
| 標題： | 主管 財務官 |
|
[Uranium Royalty Corp. 承保協議簽名頁]
附表 “A”
公司加拿大法律顧問意見中需要解決的問題
| (1) | 根據公司註冊司法管轄區的法律， 的有效存在。 |
| (2) | 公司的 授權和已發行資本。 |
| (3) | 公司擁有所有必要的公司權力、能力和權限，包括根據其註冊管轄區的法律 ，並且有資格 (i) 按照 目前的經營方式開展業務，(ii) 擁有其財產；(iii) 簽訂本協議和 進行本協議所設想的交易，(iii) 創建、發行和出售 （視情況而定）；以及 (iv) 授予超額配股權。 |
| (4) | 公司已採取所有 必要行動以授權（如適用）：（i）執行 和交付每份加拿大初步招股説明書補充文件和加拿大 招股説明書以及（如果適用）對其進行的任何修訂，（ii）提交每份 加拿大初步招股説明書補充文件和加拿大招股説明書，以及（如果適用）根據加拿大證券提交其任何修正案每個符合條件的 司法管轄區的法律，(iii) 本協議的執行和交付以及其 的履行據此承擔的義務。(iv) 已發行股份的發行、出售和交付 以及超額配股權的授予。 |
| (5) | 已發行股份已獲得正式授權，以全額 股已付和不可評估股票的形式有效發行和流通。 |
| (6) | 加拿大初步招股説明書 補充文件和加拿大招股説明書中 對已發行股票屬性的描述在所有重大方面都是對此類證券的權利、特權、限制和條件的真實、完整 和準確的描述。 |
| (7) | 公司是每個符合條件的 司法管轄區的 “申報發行人” 或等效機構。 |
| (8) | 公司 執行和交付本協議、條款的履行和 其在本協議下的義務的履行、本協議中設想的交易的完成 以及公司在截止時間發行、出售和交付 的已發行股票以及授予超額配股權不會 ，也不會導致違約（無論是在通知後還是任何 法規、法律、法律、法規或法令，或任何約定文件的條款的時效或兩者兼而有之 該公司的。 |
| (9) | 本 協議已由公司正式授權和執行，構成公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但須遵守慣例的可執行性條件。 |
| (10) | 位於温哥華市和多倫多市的Computershare Investor Services Inc.已被正式任命為普通股的過户代理人和註冊商。 |
| (11) | 根據每個 個合格司法管轄區的證券法，公司已提交所有 必要文件，已提起所有必要的訴訟，並滿足了所有其他 法律要求，以便有資格通過投資交易商 或根據合格司法管轄區 的適用證券法註冊且遵守此類司法管轄區的相關規定的經紀商向每個合格司法管轄區的公眾分配所發行的 股票適用的證券法和 至符合授予超額配股權的資格。 |
| (12) | 已發行的股票已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，但須根據多倫多證券交易所的要求提交 文件。 |
| (13) | 遵守其中規定的假設、條件、限制和限制，加拿大初步招股説明書補充文件和 加拿大招股説明書中標題為 “投資資格” 和 “某些加拿大聯邦 所得税注意事項” 的陳述 在所有重大方面均準確無誤。 |
| (14) | 法律顧問向承銷商合理要求的與 分配已發行股份有關的所有其他法律事務。 |
附表 “B”
定價披露包中包含的定價 條款
公司發行的公司股票數量 ：6,724,600
額外股份數量 ：1,008,690
公開 每股已發行股票的發行價格：3.40 美元
每股發行股票的承保 佣金：0.187 美元
公司股票交付日期 ： [●]
發行人 免費寫作招股説明書
2024 年 2 月 2 日與本次發行相關的條款 表
附表 “C”
材料 子公司
| 1. | 鈾 Royalty（美國）公司 |