附錄 99.1

摘要

我們希望您加入我們的 股東大會。請閲讀本會議通知、委託書和管理信息通告（“通函”），然後 對您的股票進行投票。

會議詳情

我們的董事候選人- 90% 獨立

除總裁兼首席執行官哈徹先生外，我們所有的董事候選人 都是獨立的。米哈列斯基先生是我們董事會（“董事會”）的主席。

董事	獨立	性別	年齡	任期	委員會
					AC	GHRC	HSEC	等等	SC
米哈列斯基	獨立		71	8 年份
Hatcher	非-獨立		51	1 年
克萊克納	獨立		66	3 年份
Knickel	獨立		67	6 年份		椅子
Larke	獨立		52	7 年份					椅子
Marchant	獨立		73	14 年份			椅子
羅比	獨立		64	7 年份				椅子
夏爾馬	獨立		58	3 年份	椅子
Stadnyk	獨立		61	2 年份
斯蒂爾	獨立		64	3 年份

2024 年委員會變動

自2024年1月1日起， 獨立儲備委員會已更名為技術委員會，其任務範圍已更新，以反映更廣泛的範圍， 現在包括：（1）儲備金報告，（2）卓越運營執行以及（3）技術風險和投資組合行動評估。

經營 亮點

財務要聞

我們遵守財務紀律 ，專注於為利益相關者創造長期價值，重點是：維持強勁的資產負債表；確保穩健的資產基礎； 以及隨着債務減少而增加資本回報率。

注意事項：

戰略 優勢

我們認為，我們的國際 多元化投資組合可提供巨大的自由現金流並降低波動性。我們受益於我們高價 全球大宗商品推動的十位淨回報；低基數下跌；以及資本配置靈活性的增強，包括獲得獨特的高回報國際 收購機會。

治理 亮點

環境、社會和治理 （“ESG”）和風險管理

Vermilion 的目標是負責任地 生產必需能源，同時為我們的股東、客户、員工、合作伙伴和社區創造長期價值。我們考慮 我們運營的經濟、環境和社會影響，並將相關的機遇和風險整合到我們的業務戰略中。

我們的董事會監督我們的整體 風險，包括可持續發展和氣候相關戰略和績效風險。董事會委員會在其重點領域提供相關的 ESG 和風險監督 ，如下所示。

在第 25 頁或我們網站上的 “可持續發展 報告” 中閲讀更多內容。

多樣性

我們致力於多元化。 我們的董事會多元化政策要求我們在董事會中至少有 30% 的性別多元化。我們盡合理努力確保 在考慮任命或提名董事會成員的候選人中，至少 50% 是女性。目前，我們 30% 的董事會成員是女性。我們還有一位董事會成員認定自己是明顯的少數羣體。

我們優先考慮女性員工的職業發展 和繼任計劃，以培養未來更加平衡的高級領導團隊。2023 年，我們繼續 我們的指導計劃，重點幫助高潛力的女性員工發展技能，為更高級的職位做好準備。

目前，我們有三名女性 擔任副總裁職務，佔所有副總裁職位的27％。三位女性副總裁已被任命為 執行委員會成員。

從第 30 頁開始查看更多詳細信息。

治理實踐

董事會授權

多年來，我們的董事會一直擔任 對可持續性（包括與氣候相關的風險）和風險管理的監督責任。我們的董事會授權 特別規定了這些責任。閲讀附表 C 中的完整董事會授權。委員會授權可在我們的網站上找到。

董事會評估

我們的年度董事會評估 流程包括機密問卷、一對一訪談以及評估後的行動規劃。 問卷的結果由外部法律顧問匿名彙編。

其他董事會治理慣例

2024 年治理變革

減少董事會薪酬

2023 年，董事會批准了 項變更，以減少董事薪酬，自 2024 年 1 月 1 日起生效。這些變化導致非主席董事的薪酬 平均下降13.5％。從第 53 頁開始閲讀有關董事會薪酬的更多信息。

外部識別

《環球郵報》的年度董事會 遊戲-2023

Vermilion 的治理實踐 將我們在同行羣體中排名第三。

加拿大善治聯盟 (CCGG)

在與高管福利和津貼相關的高管薪酬領域代理披露的最佳實踐，年復一年地獲得認可 。

機構 股東服務（“ISS”）

被公認為行業中管理 風險的領導者，環境評級為 1，社會實踐評級為 2。較低的數字表示治理風險較低， 1 表示最低。

高管 薪酬亮點

我們的薪酬計劃 旨在獎勵良好的業績。它反映了Vermilion全球業務的規模、範圍和複雜性，同時側重於 盈利能力和股東價值創造的關鍵指標。總薪酬的目標是我們同行羣體的市場中位數。

高於 79% 的高管薪酬與我們平衡的短期和長期企業績效記分卡（“STIP 記分卡” 和 “LTIP 記分卡”）掛鈎。記分卡包括運營和財務業績、健康、安全和環境、可持續性 和戰略措施。詳情從第 68 頁開始。

2023 年被任命的執行官（“NEO”） 薪酬

與2022年近地天體的直接補償相比，2023年近地天體的直接補償總額 下降了16％。這一下降是由STIP記分卡結果的降低以及我們 2023年NEO的變化所推動的。請參閲第 55 頁開始的 “薪酬” 部分的詳細信息。

注意事項：

2024 年薪酬變動

股份所有權政策

從2024年1月1日起，除總裁兼首席執行官外，我們的NEO的 股份所有權要求已提高到他們在Vermilion股票年薪的兩倍。 我們的總裁兼首席執行官繼續要求其年薪五倍的Vermilion股票。高管們有五年的時間來累積 所需的股份。有關我們當前所有權要求的更多信息，請訪問第 90 頁。

短期激勵計劃（STIP）

2023 年，我們對我們的 STIP 記分卡進行了全面的 評估，優先考慮遵守良好治理實踐，與我們的戰略目標和 業務優先事項保持一致，並對同行的記分卡方法進行了詳細審查。2024 年 STIP 記分卡已簡化 ，減少了衡量標準，強調了員工可以影響的指標和支持我們業務目標的指標。 分配給財務業績的權重已從40％降至30％，而運營業績的權重從35％增加到45％。 生產和成本結構的運營業績是財務業績的基礎，但受到 大宗商品價格波動的影響不大。隨着我們進入2024年，這些調整將有助於推動我們的業務目標的實現。新的 記分卡如下所示。

從第 68 頁開始，閲讀我們的 2023 年 STIP 記分卡和結果 的更多信息。

注意：

會議

邀請

邀請我們的股東 參加我們的年會，您將在年會上對待選的董事和其他重要業務項目進行投票。

正式會議結束後，我們將討論 公司2023年的業績以及未來的計劃和活動。

請閲讀本通告，以 詳細瞭解會議、我們的治理慣例、董事候選人和高管薪酬。

您的投票對 我們很重要。如果您對任何會議事宜有疑問，請聯繫我們的戰略股東顧問和代理招標代理人 勞雷爾·希爾諮詢集團，北美免費電話1.877.452.7184，北美以外地區撥打1.416.304.0211或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

真誠地，

“羅伯特·米哈列斯基”

董事會主席

在本節中：

文件信息

硃紅

在本文檔中，我們使用 “我們”、“我們的”、 “Vermilion”、“公司” 和 “公司” 來指代硃砂能源公司。

信息日期

除非我們另有説明，否則信息截止日期為 2024 年 3 月 13 日的 。

會議材料

通知和訪問通知 ，其中將包括通函和 2023 年年度報告（“會議材料”）的鏈接。

匯率

我們以加元 美元顯示所有金額。除非另有説明，否則以美元支付的任何金額將按1美元兑換為1.3226加元的匯率。

已發行普通股

Vermilion的 普通股是我們唯一有權在股東大會上投票的證券。

我們的股票 在多倫多證券交易所（“TSX”）和紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為VET。截至2024年3月13日營業結束時， 共發行和流通了160,826,704股普通股。

普通股的價值

我們使用Vermilion股票在2023年12月29日多倫多證券交易所的收盤價15.97美元來計算薪酬組成部分 和股票所有權準則。如果使用不同的日期 ，我們會註明該日期的相關日期和價格。

持有我們 10% 或更多普通 股份的所有者

據董事和高級管理人員所知，任何個人或公司都不擁有或控制我們10％或以上的已發行普通股。

董事和執行 高級管理人員的債務

我們不向我們的董事或高管提供貸款 ，也沒有向他們任何人提供未償貸款。

會議信息

對會議業務和 重大交易的興趣

任何內部人士 ——Vermilion、我們的董事、被提名董事和高級管理人員，或任何與他們有關或附屬的人 ——在會議上的任何業務項目中都沒有實質利益。物質利益是指可以合理地幹擾 做出獨立決策的能力的利益。

在 2023年和2024年迄今為止，沒有任何內部人士在涉及 Vermilion的重大交易或擬議的重大交易中擁有或擁有重大利益。

通函的郵寄

我們將於2024年3月28日將本通告 郵寄給我們的登記在冊的股東，他們已於2024年3月13日要求提供紙質副本。我們還向經紀商、 託管人、被提名人和信託人提供材料，並要求將材料立即發送給受益股東。

通知和訪問權限

我們通過向您提供通知並將文件發佈在 vermilionenergy.com 上供您訪問來提供您的會議 材料。我們的互動材料 使您可以輕鬆瀏覽和訪問內容。會議材料將於 2024 年 3 月 28 日發佈， 可訪問至少一年。

我們將向所有要求紙質副本的註冊股東和受益股東郵寄會議材料的紙質副本 ，包括我們的2023年財務報表和相關的管理層討論和分析（“MD&A”） 。所有其他受益股東將收到 一份投票指示表以及一份通知和訪問通知，包括會議材料的鏈接。

我們使用通知和訪問權限是因為 它既環保又具有成本效益。如果您只收到通知，想要一份我們材料的紙質副本，請按如下方式向我們發送請求。

索取紙質副本

我們將根據要求免費向您發送 年度報告（包括我們的財務報表和 MD&A）、年度信息表（“AIF”）和本通告的副本。您可以通過以下方式索要紙質副本：

	1.866.895.8101
*	investor_relations@vermilionenergy.com
+	硃砂能源公司 3500，西南第三大道 520 號 艾伯塔省卡爾加里 T2P 0R3

我們向加拿大和美國證券監管機構提交年度報告、 AIF 和其他持續披露文件。你可以獲得我們在sedarplus.ca （加拿大）、sec.gov（美國）和vermilionenergy.com上提交的文件的副本。

會議詳情

我們很高興邀請您 參加我們的年度股東大會，該大會將於山地時間2024年5月1日星期三下午3點在艾伯塔省卡爾加里卡爾加里 石油俱樂部的麥克默裏會議室舉行。

參與

註冊股東和 正式任命的代理持有人將能夠出席會議、提出問題、提出議案並在會議上就所有業務項目 對普通股進行投票。

問問題

如果您是註冊股東或正式任命的代理持有人，則可以在 之前和會議期間提問。

股東也可以在會議之前將問題 提交至：

儘管沒有關於註冊股東或正式任命的代理持有人可能提出的問題類型的具體的 指導方針，但與會議業務 部分相關的問題將僅限於會議業務，與Vermilion業務相關的問題可以在會議事務結束後討論 。

投票信息

申請代理

Vermilion 管理層正在申請 您的代理人蔘加本次會議。我們將支付所有產生的代理招標費用。

我們已經聘請了Laurel Hill Advisory 集團來招募代理人，除了某些自付費用外，我們還將為這些服務支付35,000美元的慣常費用。我們 將主要使用郵件與您溝通。但是，我們的員工或 Laurel Hill 可能會通過電話、電子郵件或傳真請求您的代理人。

記錄日期

2024 年 3 月 13 日是創紀錄的會議日期。如果您在2024年3月13日持有股票，則有權收到會議通知並出席會議並進行投票。 如果您從註冊股東那裏購買了股票，並在會議開始前至少 10 天通知奧德賽信託公司（“奧德賽”）（ 我們的過户代理人）您想在會議上投票，您也可能有權對股票進行投票。

選票

對於您持有的每股普通股，您有權在會議上投一票 。

法定人數

只有在會議達到法定人數的情況下，我們才能對業務項目 採取行動。我們的法定人數是至少有兩個人持有或通過代理人代表出席會議的 已發行普通股的至少 25%。

投票説明

如果您在代理或投票指示表中列出希望 如何投票，則您的代理持有人必須以這種方式投票。如果您沒有説明要如何投票，您的 代理持有人將為您決定。

如果您在所附的 委託書或投票指示上簽名並註明日期，並且沒有具體説明要如何投票，則您的股票將按以下方式進行投票：

批准

我們需要會議上投票的簡單多數（50% 加一）來批准董事人數、選舉董事、批准審計師任命、 批准和確認第 2 號章程（預先通知章程），以及關於我們高管薪酬方法的諮詢投票。

修正案或其他事項

如果在會議上適當地提出任何修正案或其他事項 ，則註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠決定對 對這些項目投贊成票或反對票。我們不知道會議當前的業務有任何變化，也沒有發現任何其他應在會議上考慮 的事項。

計票

Odyssey 計算代理人所得 的選票。如果你對如何計算選票有疑問，請致電 1.888.290.1175 與 Odyssey 聯繫。

紐約證券交易所規則

受 紐約證券交易所規則約束併為受益股東（以提名人身份）持有股份（參見第17頁開頭的詳細信息）的經紀人不得對您的股票進行投票，除非 他們接到您對某些業務項目的指示。如果您不提供指示，則您為董事選舉 和其他非常規事宜（包括高管薪酬諮詢投票）提交的選票將不計算在內。出於法定人數的目的，股票數量將計入 。

投票問題

您的投票對 我們很重要。如果您對會議的商業事項有任何疑問或需要協助投票，請聯繫勞雷爾·希爾。

註冊股東

如果您持有原始實物股票證書或通過DRS聲明持有股份，則您是註冊股東 。

會議前投票

在會議期間為自己投票

如果您計劃參加會議 並想親自投票表決您的股票，請不要填寫或交回隨附的委託書。您的投票將在 會議上進行並計票。當你到達會議時，請在 Odyssey 註冊。

指定代理持有人在會議期間投票

無論您是否參加會議 ，您都可以指定其他人出席並投票作為您的代理持有人（代理表中指定的管理成員或您選擇的其他人 ）。填寫代理表格，簽名並返回。您可以選擇表單中指定的管理成員（按原樣填寫 表格）或其他人（在表格上打印該人的姓名）。

計算代理持有人選票

只有當您指定為代理持有人的 人出席會議並投票時，您的選票才算在內。因此，我們鼓勵您在會議之前投票。

代理截止日期

將您填好的代理 放入提供的信封中退回，以便其在 2024 年 4 月 29 日山地時間下午 3:00 之前送達。如果會議延期或休會，您的代理人 必須在會議預定開始前至少 48 小時（不包括週末和節假日）到達。會議主席可以放棄或延長接受 代理的時限。

撤銷您的代理

您可以在 對其進行操作之前將其撤銷。在 2024 年 4 月 30 日之前（或休會或延期會議前的最後一個 個工作日）或在 2024 年 5 月 1 日向會議主席提交一份您想撤銷代理權的書面聲明。

受益股東

大多數人都是受益的 股東。如果您的股份沒有以您的名義註冊的一張或多份原始實物股票證書 代表，而是由您的銀行、信託公司、證券經紀人、 受託人或其他機構（您的被提名人）代表您存放和持有，則您就是受益股東。

會議前投票

2	投票説明表（填寫並返回隨附的投票指示） 表格）
(	電話（見隨附的投票説明） 表格）
:	計算機（參見隨附的投票説明表）
	智能手機（參見隨附的投票説明表）

公司可以使用Broadridge QuickVote™ 服務來協助 “非反對的受益所有人” 的非註冊受益股東通過電話對 其股份進行投票。Vermilion的戰略股東顧問兼代理招標代理人勞雷爾·希爾可能會聯繫 “非反對的受益所有人”，以協助他們方便地直接通過電話對其股票進行投票。

會議期間投票

如果您想在 會議期間投票，請不要在投票説明表上註明您的投票。您還需要指定自己為代理持有人（請參閲下文的任命 為代理持有人）。

指定代理持有人在會議期間投票

如果你想指定代理持有人 （你自己、管理層候選人或你選擇的其他人），在會議期間為你投票，請填寫投票説明表， 簽名並返回。您可以選擇表單中提名的管理層候選人（按原樣填寫表格）、您自己（在 表格上打印您的姓名）或其他人（在表格上打印該人的姓名）。

表格中名為 的管理層候選人已經註冊。如果您必須遵循其他程序 ，也請聯繫您的被提名人（也稱為中介機構）。

計算代理持有人選票

只有當您指定為代理持有人的人出席會議並投票時，您的選票才能計算在內 。

如果您在投票説明表上註明了您的投票 ，則您的代理持有人不得在會議上投票。要更改您的投票並允許您的代理持有人投票， 您需要撤銷您的代理（見下文）並按照上述説明進行操作。

表格截止日期

將填好的投票 指示表放入提供的信封中退回，以便該表在 2024 年 4 月 26 日山地時間下午 3:00 之前送達。如果會議延期或休會， 您的投票指示表必須在會議預定開始前至少 72 小時（不包括週末和節假日）送達。 會議主席可以免除或延長收到投票指示的時限。

撤銷您的代理

您可以在 對其進行操作之前將其撤銷。遵循您的被提名人提供的程序。您的被提名人必須在 2024 年 4 月 29 日山地時間下午 3:00 之前（或休會或推遲會議之前的兩個工作日）收到您的撤銷指示的請求。

會議業務

財務報表

我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表 以及審計師關於這些報表的報告包含在年度報告中。

年度報告還在 SEDAR+（sedarplus.ca）和EDGAR（sec.gov）上提交。你也可以在 vermilionenergy.com 上找到它，或者向我們索要免費副本。

董事人數

根據我們的章程，股東 設定董事人數。我們建議選出 10 名董事的任期，直至下屆年會或其繼任者 當選或任命。

除非你要求他們投票反對該項目，否則 中提到的人員將投票贊成將當選的董事人數固定為10人。

選舉董事

我們的董事候選人是：

我們的被提名人完全有資格 成為Vermilion的董事。每個人都已確認如果當選，他們有資格並願意任職。從 41 頁開始閲讀有關它們的更多信息。

如果被提名人在會議時沒有 可以任職（而且我們不知道會發生這種情況的任何原因），如果董事會選出替代者，則隨附的代理人將 投票選出替代者。

除非您要求上述被提名人暫停投票，否則 所附代理人中提名的人將投票支持上述候選人的選舉。

如下文進一步討論的那樣， 董事會通過了第 2 號章程，要求在某些情況下提前通知董事的提名。截至本通告發布之日，股東未根據第 2 號章程提名與本次會議相關的董事提名 。

多數投票政策

我們的多數投票政策 符合多倫多證券交易所的要求。獲得 “保留權” 多於 “贊成” 票數的董事將提出辭職 （除非有爭議的選舉）。GHRC將審查此事，並向董事會建議是否接受辭職。

董事會將在會議後 90 天內宣佈其 決定。除非有特殊情況需要 董事繼續在董事會任職，否則我們預計會接受辭職。

董事不得參與 對其辭職的任何審議。該政策的副本可在vermilionenergy.com上查閲。

任命審計員

審計委員會建議 任命德勤律師事務所為Vermilion的2024年審計師。德勤於2000年首次被任命為Vermilion的審計師。

根據某些 監管標準，為了確保審計的獨立性和完整性，審計的主要合夥人每五年輪換一次，包括負責Vermilion重要國際子公司的合作伙伴。

董事將被授權 設定支付給審計師的費用。2023年，由於先前協商的固定費用安排到期，審計費用增加。

已支付的審計費

包括審計 委員會授權在內的更多信息，可在我們的 AIF 中找到。

除非您要求德勤律師事務所暫停投票，否則 所附代理中提名的人員將投票支持任命德勤律師事務所為審計師。

章程第 2 號（預先通知附則）

2024 年 2 月 19 日，董事會 通過了第 2 號章程，要求在某些情況下提前通知公司董事的提名。

第 2 號章程旨在 進一步履行公司的承諾：(i) 促進年度股東大會或 需要時特別會議的有序和高效流程；(ii) 確保所有股東收到足夠的董事提名通知和有關所有董事候選人的充足信息 ；以及 (iii) 允許股東在獲得合理的適當時間 後進行知情投票深思熟慮。

第 2 號章程包含條款 規定，在某些情況下，如果董事會成員候選人由公司股東 提名，則要求提前通知公司。By-2號法律規定了必須在任何年度 或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了必須包含在公司通知中的信息。除非根據第 2 號章程提名，否則任何人 都沒有資格當選為公司董事。

根據第 2 號章程發出的通知必須是 ，前提是：

根據章程 第 2 號提名通知必須包括有關每位被提名參選董事的人和每位 股東的某些信息，包括：

還要求提名通知 包括每位被提名人正式簽署的關於被提名為被提名人和擔任公司董事的書面同意（如果當選）， ，其中包括一份聲明，説明被提名人沒有被取消擔任公司董事的資格 商業公司 法案 （艾伯塔省）。

前文是 第 2 號章程的摘要。包括提名和通知要求在內的第2號章程的完整副本作為附表E附於本管理信息通告 ，也可在sedarplus.ca和我們的網站上查閲。

在會議上，將要求股東 確認並批准第 2 號章程，如果未經股東在會議上確認，則該章程將失效。

在會議上，以下普通 決議將提交股東審議和批准：

“已解決 ：

1。第 2 號章程 ，採用公司2024年3月13日委託書和管理信息通告附表E所附表E的表格， 特此確認並批准為公司章程；以及

2. 特此授權和指示公司的任何 一名董事或高級管理人員做所有事情，執行和交付執行本決議條款可能必要或理想的所有文件 和文書。”

所附代理中提及的人員將投票贊成第 2 號章程的確認和批准，除非您要求他們對確認和批准投反對票。

Say on Pay

自2013年以來，Vermilion就我們的高管薪酬方法向你提供了發言權。它幫助我們與股東進行建設性互動，並確保董事會對高管薪酬負責 。

在2023年年會上，93.25％的股東 批准了我們的高管薪酬方法。

我們的2023年高管薪酬 計劃與2022年的方法類似。從第 55 頁 開始的薪酬部分，詳細瞭解我們的薪酬如何與 2023 年業績保持一致。

GHRC和董事會在考慮薪酬政策和決策時考慮薪酬諮詢投票的 結果。雖然我們預計會得到您的支持，但 如果諮詢投票沒有得到很好的支持，董事會將與股東協商，以更好地瞭解他們的擔憂。

在會議上，以下 普通決議將提交股東審議和批准：

“決定 ，在諮詢的基礎上，為了不削弱董事會的作用和責任，股東接受Vermilion 在2024年3月13日 的委託書和信息通告中披露的高管薪酬方針。”

除非您要求他們投反對票，否則 所附代理中點名的人員將投票支持該決議。

其他業務

如果在會議上適當地提出了任何其他商業問題 ，則您或您的代理持有人將能夠決定對每個事項投贊成票還是反對票。我們不知道 還有任何其他業務項目需要在會議上考慮。

治理

Vermilion 致力於實現高標準的公司治理，因為它可以促進董事會的有效決策，也符合我們 利益相關者的最大利益。

除了遵守 適用的加拿大和美國監管要求外，我們還使我們的治理與聯合國可持續發展目標 16.6 保持一致，該目標促進了有效、問責和透明的機構和業務披露。

在本節中：

氣候相關專責小組 財務披露（“TCFD”）可持續發展/ESG

作為一家國際公司， Vermilion 負責任地生產必需能源，同時為我們的利益相關者創造長期價值。我們將可持續發展原則 整合到我們的業務中，以提高韌性、增加發展機會、降低長期風險並支持關鍵 利益相關者的福祉，包括我們運營所在的社區。

Vermilion 已在可持續發展績效和披露方面確立了 的領導地位，我們力求每年都在改進。我們在管理氣候和其他與可持續發展相關的風險和機遇中應用了TCFD框架 。該框架認識到特定氣候的 披露的重要性，同時反映了其與其他環境相關風險和機遇、安全和 社區參與等社會因素以及治理問題的交匯點。

我們的 TCFD 指數如下：

董事會監督

綜合可持續發展是 我們長期業務計劃中的六個戰略目標之一。董事會負責監督我們的可持續發展和氣候相關的 戰略和績效，包括我們的方向、目標和目標。

我們的董事會委員會在其重點領域提供額外的 ESG 和風險監督：

董事會和可持續發展 委員會收到有關各種可持續發展和氣候相關事項的季度簡報和績效報告，包括業務 部門更新、監管變化、環境和社會趨勢以及戰略社區投資活動。除此之外，還有第三方針對各種主題的 繼續教育，包括氣候變化和能源行業、能源轉型和機構投資者的 ESG 因素。

可持續發展委員會監督 長期可持續發展戰略、實施、進展和溝通。它還確定和審查了與可持續發展問題相關的新興風險和機遇 ，以及如何將這些風險和機遇整合到我們的企業風險管理 (ERM) 系統中。

可持續發展委員會 主席向董事會報告，非委員會董事會成員也可以參加可持續發展委員會會議。這確保了董事會決策中考慮整體的 可持續發展觀點，例如長期規劃、預算和資本配置以及收購 和撤資。2023 年，董事會遵循其先前的重要性評估、氣候情景分析和減排目標設定 ，通過了：

管理角色

由高管和 員工組成的綜合團隊將可持續發展整合到組織中。

各部門還就 HSE 目標和績效、風險管理、監管變化以及公共和政府關係等問題向管理層報告 可持續發展優先事項和進展情況，頻率為每週向管理層，每季度向董事會或委員會報告。

風險

董事會負有監督Vermilion內部風險和風險管理的最終責任 。它是在董事會委員會的協助下完成的，這些委員會在與其任務規定一致的領域提供風險監督 。所有委員會都向董事會報告其監督的風險問題。

網絡安全

我們通過確保我們擁有適當的技術、流程和實踐來防止、檢測和應對威脅的出現和演變，從而管理網絡安全風險 。

我們的主要網絡安全風險 是數據丟失或破壞、客户或員工機密信息泄露、信息泄露、業務中斷、 資金盜竊或勒索、監管違規、競爭優勢喪失以及Vermilion聲譽受損。

我們依靠高級控制來保護 我們免受網絡攻擊，包括：

我們聘請外部公司 測試我們的防火牆並進行實時網絡演習。員工每年確認遵守我們的《商業行為和道德準則》中的信息技術責任 和義務。

我們的網絡安全風險和風險 管理活動由審計委員會監督。該委員會每年或根據委員會的要求更頻繁地收到首席財務官關於加強安全系統和改善網絡準備狀態的項目以及現有和新出現的威脅的報告。通過管理報告和外部主題 事項專家的演講，還向我們的董事會提供持續的 網絡安全和技術教育。

通過持續的警惕和 的定期員工意識，Vermilion 在過去三年中沒有經歷過重大的網絡安全事件。

商業行為與道德

我們希望我們的所有董事、 高級職員、員工和承包商都以誠實和正直的態度行事。我們的《商業行為與道德準則》（“準則”）概述了 指導原則，其中包括：

GHRC 監督我們的流程 是否符合《準則》並確保其可見性。GHRC審查所有確認理解 和遵守守則的人員的年度簽署。

舉報人政策

員工和其他利益相關者可以匿名 報告對以下方面的擔憂：

可以通過以下方式舉報而不必擔心受到歧視、報復或騷擾：

每年都會對所有索賠進行調查並向 GHRC 報告 。

你可以在我們的網站vermilionenergy.com上找到我們的《守則和舉報人 政策》的副本。

多樣性

董事會性別多元化

Vermilion 致力於實現董事會的多元化。我們的董事會多元化政策包含廣泛的多元化概念，包括年齡、種族、性別、 個人屬性、技能、培訓、教育背景和生活經歷。

我們認識到 在董事會中實現公平性別代表性的重要性。

我們的 意圖是擴大每個搜索流程，確保有合格的女性候選人可供考慮。

Vermilion 成為加拿大 30% 俱樂部的會員，從而強化了我們對支持多元化的承諾。我們承諾將董事會的性別多元化保持在至少 30%。

GHRC 每年審查 董事會多元化政策，並評估其在促進董事會多元化方面的有效性。

你可以在 vermilionenergy.com 上找到我們的董事會多元化 政策的副本。

工作場所性別多元化

我們致力於採用支持和認可女性員工獨特需求的工作場所 做法。儘管我們對高管職位 的性別構成沒有正式的目標或時間表，但我們將繼續優先考慮女性員工的職業發展和繼任規劃 ，以培養未來更加多元化的高級領導團隊。

2023 年，作為指導計劃的一部分，我們為組織內的 30 名女性 提供了支持，該計劃旨在加速她們的職業發展，支持她們的職業發展。 學員與高級領導配對，並獲得了一系列發展和社交機會的支持。根據參與者的 積極反饋，該計劃的第二階段將於2024年針對新一組參與者啟動。

目前，我們有三名女性 擔任副總裁級別的職位，佔所有副總裁職位的27％。與我們的其他幾位副總裁一樣， 三位女性副總裁被任命為執行委員會助理委員會成員。

助理執行委員會 成員出席執行委員會會議，提供有助於加強決策和建立一致性的見解。他們 負責實施舉措，負責在其領域內做出戰略決策，並負責就相關主題與主要執行委員會成員進行接觸。

這正式確定了 副總裁在領導結構中的作用，明確了職責，併為協理 執行委員會成員創造了發展機會。

卡爾加里有影響力的商界女性獎 （“CIWB”）

CIWB表彰在卡爾加里取得卓越職業成就的女性和 男性，同時也倡導社區的多元化領導力。2023 年，陳先生、我們的業務發展副總裁 以及我們組織的幾位女性參加了CIWB晚會。我們計劃在2024年繼續贊助 這項活動，因為它為我們組織中的女性提供了與其他商界女性建立聯繫的機會。

女性領導藝術

女性領導藝術是一個為期一整天的會議，重點是激勵和提供必要的知識，以幫助女性在職業生涯中成長。來自Vermilion的13位女性 參加了2023年的會議，擴展了她們對團隊效率、績效和成功等主題的瞭解。

政策與實踐

提名和董事會繼任

GHRC 由獨立 董事組成，在考慮董事會規模、當前和所需技能以及董事會和個人績效評估的基礎上提名新董事。 該委員會招聘和提名新董事的目標是不斷髮展一個高績效的董事會，該董事會具有多樣的 技能和深厚的專業知識，為業務增加價值。

GHRC 按照以下流程制定 候選人簡短名單：

在 GHRC 建議董事會批准任命或 提名之前，頂級候選人將與董事會主席、董事會成員 以及總裁兼首席執行官會面，以確定興趣、合適性和可用性。

董事會任期

我們對 Vermilion 董事沒有任期限制 。我們相信，隨着時間的推移，董事們對Vermilion 和我們的行業有了深刻的瞭解以及新的視角，對我們的利益相關者是有益的。從我們在第 40 頁的董事會任期簡介中可以看出，Vermilion 通過有效的董事會 續訂做法有效地平衡了經驗和多元化。

退休指南

如果沒有董事會延期，董事在75歲以後不得 競選連任。

聯鎖

當 我們的兩名或更多董事同時擔任另一家上市公司的董事時，就會發生董事會互鎖。董事會在審查 新的董事會候選人和批准加入其他董事會的申請時會考慮互鎖。

過度登機

我們遵循有關董事過職的 最佳治理準則。作為Vermilion執行官的董事可以在 上市公司董事會之外的一個董事會任職，非執行董事會成員的董事總共可以擔任五個公開董事會成員。

獨立委員會和董事會委員會

我們採用了符合加拿大要求和紐約證券交易所規則的獨立性 標準來確定我們的哪些董事是獨立的。我們還自願加入美國公司必須遵守的獨立性項目，類似於加拿大審計委員會對我們的 GHRC 成員的獨立性要求 。

董事們每年都會填寫一份關於其獨立性的問卷。董事會根據我們的標準審查結果，並確定哪些董事是獨立的。

所有審計委員會 和 GHRC 成員都符合適用於他們的獨立性標準。你可以在我們的網站 vermilionenergy.com上找到獨立標準摘要。

沒有管理功能的會話

我們的董事會和委員會主席 促進董事之間的討論 相機內沒有管理人員在場。需要與管理層討論的事項由 主席通報。

董事入職培訓

我們會根據每位新董事的個人需求和經驗量身定製入職培訓計劃 。我們確保他們收到有關Vermilion戰略、 運營和治理實踐的詳細信息。

我們的董事入職培訓計劃包括 六個主要組成部分。

繼續教育

我們的董事有責任 保持履行對Vermilion的職責所需的技能和知識。鼓勵他們參加相關的課程或研討會。 我們還通過多種方式讓我們的董事瞭解最新情況。

2023 年，我們的 董事會成員參觀了我們的 Montney 資產，親眼目睹了我們的運營，尤其是我們對健康、安全 和環境的高度重視，同時還參與了有關該資產開發的討論。

2023年完成的57節董事繼續教育課程的詳細信息請參閲附表A。

董事會評估

我們的年度董事會評估 流程包括一對一訪談和有針對性的書面問卷。該過程有四個組成部分：

結構

我們的委員會和董事會也可以 酌情聘請外部顧問。

董事會和委員會的授權

我們的董事會和每個委員會已通過了 授權，規定了各種責任和職責，如下所述。董事會和每個委員會每年審查各自的 任務規定，並考慮任何建議的變更。

附表 C 中包含董事會授權的副本 。您可以在 vermilionenergy.com 上查看我們的其他授權副本。我們的各種任務包括：

董事會成員

為了Vermilion的最大利益，我們的每位董事都必須誠實和真誠地行事。董事會希望所有董事：

委員會

我們的委員會通過對各自領域內的事項進行更密切的監督和審查來協助董事會 。他們向董事會報告其活動並向董事會提出 必要的建議。各委員會的主要職責如下所示：

參與度

利益相關者的期望

我們的利益相關者期望 我們以負責任和合乎道德的方式提供強勁的財務業績。為確保我們在中期和長期內做到這一點，我們優先考慮 以下幾點：

利益相關者的參與

我們認為，定期與股東和其他利益相關者進行公開的對話對我們的成功至關重要。我們根據我們的披露政策 與股東和其他人接觸。

我們的董事會、高管和投資者 關係代表全年與機構和散户股東、賣方研究分析師和銷售代表、政府 官員和其他利益相關方進行接觸。我們參與了許多活動，併為利益相關者維護了多種溝通渠道 。

參與選項和機會

與董事會溝通

股東和其他 利益相關者可以通過以下方式與任何 Vermilion 董事進行溝通：

請使用上方 的郵寄地址進行匿名或保密通信。請在信封上註明董事姓名或其職責（例如董事會主席），並且 將其標記為機密。

董事會已要求不要向董事分發與其職責無關的 件物品，例如有關日常運營或廣告的問題。我們 在將通信內容分發給董事之前對其進行審查。

股東提案

希望提出 提案的股東應參閲該法第136條 《商業公司法》 （艾伯塔省）詳細説明瞭應遵循的程序。 您可以通過上述相同地址將您的提案發送給我們的公司祕書。

我們有預先通知的細則。附表 E 中包含我們的預先通知章程的副本

導演

以下頁面列出了每位董事候選人的 信息，包括他們的經驗和資格、年齡、薪酬 和股份所有權信息的簡要摘要。

每位被提名人都為董事會帶來了 的技能和經驗。這些技能的結合對於董事會有效監督公司的 業務並履行其職責和責任非常重要。公司的意圖是在組織內培養包容性和多元化的文化 。

董事會簡介

董事	性別	年齡	任期	經驗	委員會
					AC	GHRC	HSEC	等等	SC
米哈列斯基		71	8 年份	石油和 氣體
Hatcher		51	1 年	石油和 氣體
克萊克納		66	3 年份	石油和 氣體
Knickel		67	6 年份	石油和 氣體		椅子
Larke		52	7 年份	資本 市場					椅子
Marchant		73	14 年份	石油和 氣體			椅子
羅比		64	7 年份	石油和 氣體				椅子
夏爾馬		58	3 年份	財務	椅子
Stadnyk		61	2 年份	石油和 氣體
斯蒂爾		64	3 年份	能量

在本節中：

被提名人

注意：

注意：

注意事項：

注意事項：

注意：

注意：

注意事項：

注意：

注意：

注意：

共享所有權

股份所有權政策 要求非執行董事持有三倍的年度預付金。董事會成員自任命之日起 有五年時間遵守規定。如果董事不遵守規定，他們有30天的時間來遵守規定。

股份和遞延股份 單位（“DSU”）計入董事的股份所有權要求。風險股票的價值的計算方法是 將2024年3月13日的股票總數乘以15.35美元（多倫多證券交易所當天的收盤價）。 董事股權同比變動表見附表A。

出席情況

出席人數的計算包括 所有定期的董事會和委員會會議、董事會戰略會議和董事會 任命以來舉行的年度股東大會。有關更多信息，請參閲附表 A。

技能矩陣

我們的董事會成員在我們業務的各個方面都擁有豐富的 相關經驗。下文重點介紹在 每個領域具有高級領導能力或豐富運營經驗的董事。所有其他導演在所有領域都有一定的熟悉程度和具體經驗。

聯鎖

在2024年的董事候選人中，沒有相互關聯， 即Vermilion董事在同一個外部董事會中共同任職。

下表包括我們的 董事及其各自的公共董事會名單。

制裁、命令或破產

在通告發布之日 ，或者在通告發布之日前 10 年內，任何董事被提名人不是在該人以該身份行事時或在該人停止以該身份行事後一年內根據任何提案提出提案的公司 （包括正在起草通告的公司）的董事或執行官與破產或 破產有關的立法，或者受制於或啟動了與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人，收款人經理 或被任命持有其資產的受託人，但克尼克爾女士除外，她在2015年至2020年期間擔任惠廷石油公司 的董事會成員，該公司於2020年4月宣佈破產，並於2020年9月擺脱破產。

董事 薪酬

哲學

我們根據當前的市場狀況和競爭慣例對 董事進行薪酬，這與我們的績效薪酬理念一致。

我們的 董事總薪酬待遇表彰了董事會成員不斷增加的責任、時間承諾和問責制。我們每年都會審查 一攬子計劃，以確保我們能夠吸引和留住董事會所需的熟練成員。

審查和批准

GHRC 負責 審查和批准董事薪酬。他們每年都會根據同行羣體和用於衡量公司績效的行業慣例 來審查董事薪酬。有關同行羣組，請參閲第 75 頁。

2022年，GHRC建議不增加2023年的董事薪酬 。

2023 年，GHRC 批准了董事薪酬變更 ，自 2024 年 1 月 1 日起生效。這些變化包括將會議費納入年度預付金，調整 審計和GHRC的主席預付金以及減少年度預付金額，導致非主席董事的薪酬平均減少13.5％ 。從 2024 年開始，加拿大和美國董事將獲得相同的加元預付金， 以其本國貨幣兑換和支付。以下部分概述了2023年和2024年的薪酬結構。

結構

注意事項：

組件

我們的董事薪酬 可以 DSU、普通股、現金或任何組合形式支付。董事可以選擇以DSU的形式獲得所有薪酬。

滿足 股份所有權要求的董事必須至少佔其年度預付金的25％。

預付金在賺取 後按季度支付。

延期股份單位計劃

我們傳統的遞延股份單位 計劃將繼續管理根據該計劃發放的補助金。綜合激勵計劃適用於2022年5月11日之後發放的DSU補助金。

確定 DSU 數量的定價基於授予日期（加拿大 董事的多倫多證券交易所或美國董事的紐約證券交易所）之前適用的五天交易量加權平均價格（“VWAP”）。

2023 年已支付薪酬

2023 年，除了預付金和會議費外，董事沒有獲得任何薪酬 。

每位導演的總薪酬都包含在他們的傳記中。有關2023年董事薪酬的以下表格，請參見附表A：

補償

致股東的信

親愛的各位股東，

GHRC很高興與大家分享 Vermilion在2023年的業績概述以及我們如何確定2023年高管薪酬的摘要。

在以下頁面中，您將 詳細討論我們的理念及其與公司績效的關係。我們的目標是激勵卓越的 業績，使股東受益。為此，我們確保高管薪酬總額的79％與績效掛鈎。

按績效付費

我們有責任確保 薪酬與我們的業務目標之間的聯繫是適當的，並且與您作為股東的利益高度一致。我們還會考慮 如何減輕Vermilion面臨的薪酬相關風險。

在本節中：

2023 年財務和運營主要成就

2023 年，我們在減債和資產高評級計劃方面取得了重大進展，同時還推進了加拿大、德國和 克羅地亞的關鍵增長項目。我們於年初完成了對愛爾蘭Corrib的收購，並完成了對薩斯喀徹温省東南部 部分非核心資產的處置。這些交易進一步鞏固了我們的資產基礎，在投資組合中增加了更多低排放、價格優質的歐洲天然 天然氣，同時剝離了加拿大效率較低、成本較高的資產。

注意：

1.參見附表 F 中的 諮詢聲明。

2023 年薪酬決定

我們的 2023 年薪酬計劃與 2022 年的計劃類似 。

我們將合理的基本工資薪酬與與經營和財務業績相關的短期和長期激勵機會 結合起來，將我們的業績指標 與我們對股東的承諾聯繫起來。我們的薪酬目標是相對於市場比較器的市場中位數。

基本工資變動

所有基本工資的變化都反映了 的調整，以滿足同行相似職位的工資中位數。工資變動包括：

短期 激勵（獎金）

我們的 2023 年 STIP 記分卡根據四個因素評估 企業的成功：財務業績（40%）、健康、安全和環境（10%）、運營業績（35%）、 和戰略（15%）。詳情請參閲第 79 頁。

根據 GHRC 評估 和建議，董事會批准了 2023 年業績倍數為 95%。評估認為 Vermilion：

不包括克雷姆尼察先生，我們的 NEO 獎金在 2023 年比 2022 年減少了 15%¹。這是因為我們的短期激勵計劃（“STIP”） 倍數在2023年下降了23％。

我們的總裁兼首席執行官的獎金 的支付完全基於公司業績。我們的其他 NEO 的獎金是基於企業和個人業績的結合。

注意：

長期激勵計劃（“LTIP”）

2023 年 LTIP 大獎

LTIP 獎勵每年 頒發一次，其中考慮了個人業績、上一年度的撥款、留存率和競爭市場數據。與2022年LTIP補助金相比，2023年近地天體的LTIP獎勵相似。

2023 LTIP 性能倍增器

2020 年 LTIP 補助金於 2023 年賦予 。在GHRC根據2020年LTIP撥款指標對公司的三年業績進行了評估之後，他們提出了建議， 董事會批准了1.5倍的業績倍數。業績倍數是使用我們的LTIP記分卡確定的，該記分卡根據三個領域設定的目標對 企業在三年內的成功進行了評估：市場回報（30%）、財務和運營業績 （60%）以及環境、社會和治理可持續性（10%）。詳情請參閲第 80 頁。

2023 年 LTIP 支出

2023 年歸屬 的長期激勵獎勵以國庫發行的股票結算。

我們歡迎您的反饋

一如既往，我們歡迎您對我們的高管薪酬計劃發表評論和反饋 。

由 治理和人力資源委員會成員提交

薪酬 治理

決策結構

我們的董事會根據GHRC的建議，決定為Vermilion高管提供有針對性的薪酬 。

GHRC 接收信息 並根據同行公司公開披露的薪酬信息、諮詢公司的調查信息以及 總裁兼首席執行官的意見和反饋（關於其他近地天體的業績）提出建議。有關績效和同行比較的數據 由管理層編制，包括支持該年度的高管薪酬建議。

董事會有權自行決定向上或向下調整薪酬計劃，以確保結果與我們的績效掛鈎。

過程和測試

我們每年都遵循類似的流程來 評估和確定我們的薪酬計劃。

管理層的分析

管理層通過向 GHRC 提供分析來支持其建議 ，其中包括：

管理層還向GHRC 提供了每位高管的當前和歷史薪酬信息（基本工資、短期和長期激勵措施以及總薪酬）。

還提供了壓力測試和回溯測試 信息，以確保 GHRC 能夠在向董事會提出 建議之前權衡各種市場和績效情景的影響。

顧問

GHRC和董事會均有權使用自己的外部顧問來支付高管薪酬。2023年，GHRC從默瑟（加拿大） 有限公司獲得了調查數據。

薪酬顧問費

GHRC

工作計劃

每年，GHRC都會遵循一項工作計劃，以確保其對高管薪酬進行持續監督和投入。GHRC的年度工作計劃包含在第111頁的附表C中 。

GHRC 會員資格

GHRC 的所有成員都是 獨立的。我們的GHRC成員都是經驗豐富的前任和現任高級管理人員，他們擁有豐富的薪酬計劃和 人力資源相關經驗。根據他們的個人和集體經驗，他們對我們的薪酬計劃的設計和執行提供強有力的領導和治理 監督。

根據其任務 ，GHRC完全有能力就廣泛的人力資源和薪酬 問題進行調查、辯論、指導和做出決定。

理念和目標

我們的薪酬理念 和計劃目標對包括我們的高管在內的所有員工都是一樣的。我們將Vermilion的長期、可持續成功放在首位。

我們的薪酬目標通過六項原則與 我們的理念保持一致：

我們的薪酬計劃包含 合理的目標，以鼓勵長期財務可持續性和增長，同時確保結果符合 利益相關者的最大利益。

元素

我們的薪酬計劃 的所有要素都屬於兩個類別。

元素摘要

長期激勵補助金在招聘當年按比例分配 發放給新員工。

僱主對儲蓄計劃的供款 中只有25％可以通過發行國庫股票來支付。

直接補償

基本工資

在 年的第一季度，GHRC批准了所有員工的基本工資預算和每個NEO的基本工資水平。在這一年中，GHRC保留 進行調整以反映競爭慣例、市場和整體經濟狀況變化的能力。年度調整 通常於 4 月 1 日生效^st.

可變薪酬

總裁兼首席執行官的 獎金100％取決於公司業績。對於所有其他高管和員工，獎金基於個人和 公司業績的組合。

NEO（總裁 和首席執行官除外）的獎金乘數可能高於或低於短期和長期激勵補助金的公司績效記分卡 ，因為其獎勵中包含個人績效部分。我們評估個人對實現 Vermilion 財務、運營、環境、安全和可持續發展目標和目標的貢獻的業績。這為區分員工的績效 貢獻提供了一種方法。

個人 表現

我們的個人績效管理 流程包括：

企業業績

我們每年使用平衡的 STIP 和 LTIP 記分卡來衡量企業績效 。我們的業務和戰略以以下核心業務原則為指導：

我們的STIP和LTIP記分卡通過與我們的戰略目標（包括定量和定性因素）以及 為股東創造卓越的長期價值緊密掛鈎， 為公司業績提供了公平的評估。

短期 激勵措施

2023 年 STIP 記分卡

注意：

該記分卡旨在在大多數時間內為 提供 80% 到 120% 之間的企業績效分數。這些分數轉化為近地天體目標的50％至150％ 的支出。在非常成功的年份中，付款可能高達200％，在表現不佳的 年份的付款可能低於50％。

支出在 0% 和 200% 之間線性分配。

支付給 NEO 的短期 激勵的價值取決於他們的個人薪資和績效目標以及企業分數，如下所示：

總裁兼首席執行官

其他近地天體

長期 激勵措施

我們的長期激勵措施為 所有員工提供了直接持有Vermilion的所有權，從而激發了卓越的個人業績並與股東保持一致。

我們的標準長期激勵 計劃可容納四股獎勵 類型：

除高管以外的員工 可以選擇以下任一方式獲得獎勵（下文討論的部分新員工補助金除外）：

未做出選擇的員工將獲得 75% 的績效獎勵和 25% 的時間獎勵。

對於新員工補助金，一週年授予的獎勵 是 100% 的時間獎勵（受限股份單位）；對於在第二週年和第三週年授予的獎勵 ，新員工可以選擇自己的獎勵類型（如上所述）。

長期激勵獎勵在歸屬時支付給在職 員工（定義見計劃）。

NEO的年度LTIP補助金是根據我們同行羣體的個人表現和市場中位數一致性確定的。

LTIP 記分卡（2021 年 4 月 1 日 1 日之後頒發的獎項）

以下記分卡是三年內衡量的 ，用於確定 2021 年 4 月 1 日之後發放的獎勵歸屬。

上述五項衡量標準 中有三項（TSR、PDP ATAX回收率和可持續性）與STIP記分卡中使用的衡量標準不同。另外兩項LTIP記分卡 衡量標準（息税折舊攤銷前利潤率和戰略）與科技和投資政策記分卡類似；但是，在LTIP記分卡的背景下，它們衡量的是3年期內的業績 ，而不是一年的短期激勵措施。

在授予長期激勵獎勵時，我們會採用 0.0 到 2.0 之間的倍數（基於我們在 LTIP 記分卡中確定的三年業績）。

LTIP 記分卡（2021 年 4 月 1 日之前頒發的獎項）

以下記分卡是三年內衡量的 ，用於確定 2021 年 4 月 1 日之前發放的獎勵的歸屬情況。

在授予長期激勵獎勵時，我們會採用 0.0 到 2.0 之間的倍數（基於我們在 LTIP 記分卡中確定的三年業績）。

2023 年是去年 我們必須管理兩張不同的長期記分卡：一張用於 2021 年 4 月 1 日之前頒發的獎勵，另一張用於 2021 年 4 月 1 日當天或之後授予的獎勵 。

一旦歸屬， 董事會將決定獎勵是以現金、股票還是兩者的組合結算，以及結算時支付的股份是從財政部發行還是通過多倫多證券交易所的設施收購。

Omnibus 激勵計劃

我們的綜合激勵計劃管理向員工、高管和其他人支付的激勵措施 ，包括：

該激勵計劃在2022年5月11日舉行的年度股東大會上獲得股東批准 。激勵計劃的詳細摘要見附表D， 完整副本可在sedarplus.ca的Vermilion簡介下查閲（於2022年4月8日提交，地址為 其他證券持有人文件).

該激勵計劃取代了 當時存在的Vermilion激勵計劃、遞延股份單位計劃、員工獎金計劃和員工股票儲蓄計劃。傳統的 計劃繼續適用於根據這些計劃發放的未償獎勵。

綜合激勵計劃 股票儲備必須每三年獲得股東的批准。下一次批准將在2025年5月進行。

計劃下的股票儲備

根據激勵計劃預留 發行的股票數量以 3.5% 的國庫滾動儲備為基礎。根據財政部的激勵計劃，批准和預留給 發行的股票總數將不超過3.5％。

根據該計劃，激勵措施可以通過以下方式結算 ：

燃燒率

銷燬率顯示 我們在激勵計劃下使用國庫發行股票的速度。其計算方法是將給定年份的獎勵數量除以 已發行股票的加權平均數。

參見附表D ，其中詳細列出了我們的年終股票儲備、銷燬率和根據股權補償計劃授權發行的證券。

參與限額

計劃下發放的所有激勵措施均受3.5％的國庫儲備限額和內部人士參與限額的限制（即不超過任何內部人士有權獲得的 已發行股票的5％，不超過向所有內部人士發行或可發行的已發行股票的10％）。

間接補償

儲蓄計劃

我們的儲蓄計劃的目的是 幫助員工改善財務狀況。

包括 高管在內的符合條件的員工可以通過定期的工資扣除向我們的儲蓄計劃繳納高達其基本收入的7％。我們會將員工的 繳款進行1.5次配對，最高為10.5％。

員工可以選擇將其個人繳款投資於 Vermilion 股票、現金、免税儲蓄賬户、註冊退休儲蓄計劃或其他投資。 僱主繳款是通過國庫發行的、在公開市場上收購的Vermilion股票或兩者的結合來繳納的（由 董事會決定）。

僱主匹配有助於增加 Vermilion 的 員工所有權。根據我們的綜合激勵計劃，僱主通過發行國庫股票的繳款限於總供款的25％。2023 年，美國國庫共發行了 54,712 股股票，每股價格介於

15.48 美元和 20.63 美元。

福利和津貼

我們的加拿大福利計劃 為所有員工提供延長的健康和牙科保險、人壽保險、員工援助計劃和傷殘保險。 向員工提供的福利因員工所在的國家/地區而異。

我們限制對高管使用額外津貼 （特殊福利），因為 我們認為這些津貼不應該成為薪酬的重要組成部分，但我們知道有些津貼適合保持我們的競爭力。 GHRC 定期審查福利和津貼，以確保它們具有市場競爭力。

同行小組

我們使用同行羣體來衡量 我們的董事、高管和 加拿大員工的三年相對股東總回報率，以獲得長期激勵和基準薪酬。

我們使用同行年度管理通告中提供的 信息來衡量高管和董事薪酬的中位數。

選擇標準

我們會篩選潛在的同行， 確保我們的業務模式、規模、運營和範圍與我們相似的人包括在內。我們來看看在標普多倫多證券交易所綜合指數上上市的勘探和生產 公司。然後，根據市場 市值、收入、資產和產量，我們應用的規模過濾器是Vermilion的0.25至4.0倍。

我們儘可能努力保持 同行羣體的連續性，並確定異常值和業務相似但可能不符合所有選擇標準的公司。 GHRC 每年都會對同行羣體進行審查，以確保同行是合適的，並確定可能支持 組變更的任何異常情況。在我們於 2023 年進行年度審查之後，根據全球衞生監督委員會的建議，董事會批准了 2024 年同行小組 （自 2023 年起沒有變化）。

同行羣組比較

注意事項：

2023 年薪酬決定

GHRC在確定近地天體薪酬時會考慮各種 因素，包括Vermilion的整體財務和運營業績以及每個 NEO對實現公司目標的貢獻。

GHRC 每年根據公司目標審查企業 的業績。只要Vermilion負擔得起，卓越的個人和企業業績相結合可以使總薪酬 高於中位數。

NEO 補償總額

2023 年 我們的 NEO 總薪酬為 16.0%¹低於2022年，是過去五年來的最低水平，這是由於 2023年的STIP記分卡成績較低，為95％，而2022年為124％，而且在此期間管理團隊發生了變化。2023年，NEO薪酬總額佔FFO的百分比為0.75％ ，這是過去五年來第二低的。

由於向我們的前總裁兼首席執行官和前執行副總裁兼首席運營官支付了遣散費，以及2020年向兩名NEO提供的為期三年的LTIP新員工補助金，2020年，近地天體薪酬總額增加了 。

注意：

2023 年總薪酬組合

我們強調對我們的近地天體進行風險補償 。風險薪酬取決於Vermilion在董事會批准的目標和指標上的表現以及股價表現。

薪酬組合基於以下內容：

2023 年公司業績

2023 年，我們實現了 的戰略優先事項，並繼續對Vermilion進行重新定位，以取得長期成功。我們在HSE和戰略措施方面的表現跑贏大盤。在運營方面， 除了未達到運營成本的目標績效外，我們也表現良好。詳情請見下一頁。

STIP 記分卡結果

我們根據2023年1月6日發佈的預算指導制定了2023年短期 激勵績效目標。

GHRC會考慮我們在確定短期激勵獎勵乘數時獲得的分數 。如果分數不能反映Vermilion的業績，董事會仍可以對分數行使自由裁量權（正面或負面） 。2023年，董事會對財務業績行使了積極的自由裁量權， 將公司績效得分提高到98％，這與95％的記分卡結果相關。這一變化部分抵消了大宗商品價格變動對我們財務指標的負面 影響，並認可了2023年的兩項重大成就：1）實現了Vermilion歷史上第二高的 現金流；2）達到十年來最低的債務與現金流。

下一頁 的表格顯示了對照2023年目標對我們在2023年取得的實際業績的評估。它還顯示了（用於比較）我們2022年的表現。

運營和財務指標 經過調整以符合最初的預算範圍，並根據收購和撤資等重大變化進行了標準化。 因此，我們的 STIP 記分卡中包含的某些結果與報告的結果不同。這些調整確保我們對結果進行正常化 ，將與收購相關的生產和支出排除在外，從而確保我們根據原始預算來衡量STIP結果。

財務績效指標 基於預算的運營業績和大宗商品價格。年內大宗商品價格的重大變化將影響 現金流和相應的財務分數。

記分卡結果

LTIP 記分卡結果

我們的LTIP記分卡衡量了 我們在前三年的表現，2023年LTIP歸屬的時間為2020年1月1日至2023年1月1日。我們根據歷史表現制定了 我們的長期激勵績效目標。對過去的績效結果進行分析以確定 目標，重點是持續改進。

長期激勵企業 績效分數決定了長期激勵機制的倍數。

如果公司績效分數不能反映Vermilion的業績，董事會仍可以對公司績效分數行使自由裁量權 （正面或負面）。

我們有兩種不同的長期 記分卡：一張用於 2021 年 4 月 1 日之前發放的獎勵，另一張用於 2021 年 4 月 1 日或之後授予的獎勵。2023 年是我們必須管理兩張不同的記分卡的最後一個時期。

下表 顯示了根據我們預先設定的目標對我們三年業績的記分卡評估，這些獎勵是在 2021 年 4 月 1 日之前授予 並於 2023 年歸屬的 LTIP 獎勵。它還顯示了（用於比較）我們2022年歸屬的結果。

我們的長期激勵績效 分數為2.20，這使得在 至2021年之前發放並於2023年歸屬的長期激勵措施的支付倍數（應用第72頁的LTIP倍數）為1.5倍。董事會沒有酌情決定推翻這些獎勵的LTIP記分卡倍數（1.50）。

下表顯示了 對照我們預先設定的目標，對照 在2021年和2022年授予並於2023年授予的新員工、晉升和過渡性LTIP獎勵對我們三年業績的評估結果。

我們的長期激勵績效 分數為50.7％，因此，對於2023年在 2021年和2020年發放的長期激勵措施，其支出倍數（應用第71頁的LTIP倍數）為1.0倍。董事會沒有酌情決定推翻這些獎項的LTIP記分卡倍數為1.0。

所有 新員工補助金的第一年授予的績效倍數為 1.0 倍，以反映新員工在三年內沒有為公司業績 做出貢獻，因此，他們的獎勵不應受績效倍數的限制。

在 2023 年的歸屬中，董事會 決定長期激勵獎勵將以國庫發行的股票結算。

相對股東總回報率

分享 性能圖

下圖將 我們的普通股與同行羣體以及標準普爾/多倫多證券交易所石油和天然氣勘探與生產指數進行了比較。它顯示了 累計股東總回報率的年度變化

2018年12月31日，100美元投資於Vermilion 股票、同行集團的股票和該指數。這些金額假設所有股息都經過再投資。

該圖還顯示了我們 NEO 作為一個整體，每年的總薪酬 。2020年的數據不包括領導層變動所支付的款項。

超過79％的NEO薪酬是基於績效的 ，與長期股東總回報率的重點一致。

注意事項：

管理成本比率

我們會根據關鍵指標對管理成本 進行長期評估。總成本符合我們為股東提供長期價值的目標。

注意事項：

個人成績

截至2023年4月1日，近地天體的基本工資為 。2023年短期激勵措施將於2024年3月28日以現金支付。顯示的長期激勵措施是 2023 年 4 月 1 日根據個人表現和與同行羣體的市場中位數一致性授予的 獎勵。其他薪酬包括附表 B 中彙總的額外津貼

2023 年薪酬

2023 年的主要成就

2023 年薪酬

2023 年的主要成就

2023 年薪酬

2023 年的主要成就

2023 年薪酬

2023 年的主要成就

2023 年薪酬

2023 年的主要成就

注意：

其他補償政策

股權所有權

2023 年，我們對高管的股份所有權 要求是使用當前的市場價格計算的，並因職位而異，如下所示：

從2024年1月1日起，除總裁兼首席執行官外，我們的NEO的 股份所有權要求已提高到他們在Vermilion股票年薪的兩倍。 我們的總裁兼首席執行官繼續要求其年薪的五倍，而我們的其他副總裁繼續要求其年薪為其 年薪的一倍於Vermilion股票。未歸屬的LTIP股票獎勵的價值不包含在所有權計算中。

高管自任命之日起有五年 的時間來累積所需的最低股份數量。五年累積期過後，如果高管 不符合適用的股份所有權政策要求，則該高管有 30 天的時間來遵守。

我們的股份所有權政策 管理僱傭期間的股份所有權，取代了對出售既得LTIP股票獎勵的限制。辭職 或退休後，總裁兼首席執行官必須持有其年基本工資的2倍，為期12個月。

附表B中有一張表格，列出了每個近地天體的風險權益以及一年中的任何變化。

交易硃砂證券

根據我們的交易政策，Vermilion的內部人士 ——董事、高管、員工和其他可能擁有未公開的有關Vermilion的重要 信息的人——不得交易我們的股票或任何衍生品。

該政策：

防套期保值

我們的反套期保值政策禁止 董事和高級管理人員從事可能對衝——抵消——他們所擁有或控制的 Vermilion 證券市值下降的交易。

該政策不阻止董事 或高級管理人員質押硃砂證券作為貸款擔保。

我們監控我們的高管和董事的交易活動 ，以確保其符合我們的政策。據我們所知，2023年沒有任何董事或高管對衝他們的Vermilion 證券。

回收政策（收回 激勵性薪酬）

2023 年 11 月，公司 通過了恢復政策。在會計重報的情況下，如果出現以下情況，我們的執行官（現任或前任）必須償還我們向他們支付的 基於激勵的薪酬：

追回政策是對任何其他回扣機制的補充，該機制可能根據法律或目前制定的其他公司政策適用。

繼任計劃

董事會監督包括總裁兼首席執行官在內的高級領導團隊的繼任計劃 。

該計劃確保我們：（i）有 一批強大、多元化的候選人擔任高級領導職位；（ii）通過強有力的培訓和發展 計劃積極培養候選人，以及；（iii）吸引和留住關鍵人才，以實現我們的長期成功。

我們的領導力發展方法側重於培養整個組織的能力，識別高潛力的員工，讓這些員工 為將來擔任高級領導職位做好準備。我們還制定了指導計劃，幫助高潛力的女性員工為 擔任高級領導職位做好準備。

董事會每年都會審查 執行委員會成員和關鍵技能員工的繼任計劃，以及我們在未來培養高級 級別員工擔任高管職位的方法。這包括:(i) 提供跨職能的橫向流動以增加知識的廣度 ;

(ii) 內部領導力發展 ，以提高行業和關鍵領導技能；(iii) 報名參加相關的大學或高管領導力課程，以及；(iv) 針對高級領導者的360項評估與發展計劃

GHRC 負責持續審查我們的員工人才庫和繼任計劃，並確保每年向董事會提交我們針對 高級領導者和關鍵技能員工的繼任計劃。董事會還確保董事有機會 瞭解和熟悉我們人才庫中員工的工作。

終止和控制權變更

控制權變更

除其他外，當有人收購我們三分之一的已發行有表決權股份（或其他可以轉換為 有表決權股份的證券）時，就會發生控制權變更 。

僱傭協議

我們所有的高管 僱傭協議都規定了工資、全權獎金和LTIP股票獎勵的發放（經董事會根據我們的 薪酬計劃批准）。高管與所有其他員工一樣，可以報銷合理的開支，並根據我們的福利 計劃獲得福利。

通常， 僱傭協議是在被任命為官員職位後的六個月內簽訂的。目前，所有高管都簽訂了僱傭 協議。

對 協議的任何修訂或對任何條款的豁免都必須採用書面形式。

雙觸發器

2018 年，我們出臺了關於工資、短期激勵和福利方面遣散費控制權變更的雙觸發 條款。

2022年，我們在綜合激勵計劃下引入了LTIP股票獎勵的雙觸發 條款，以符合最佳治理實踐。

要獲得一次性付款 的工資、短期和長期激勵金和福利，必須發生兩個事件：

傳統協議

在 2018 年之前簽署的行政協議以工資、短期激勵和福利的單一觸發控制權變更條款為前提。陳先生 仍然是唯一受單一觸發僱傭協議條款約束的高管。

根據 我們傳統的 Vermilion 激勵計劃授予的股票獎勵仍然具有單一觸發條款。根據 傳統計劃授予的股票獎勵的最後一次歸屬將在2024年。

注意：

解僱補助金

高管或其個人 代表有權獲得（無論終止僱用的類型如何）：

終止 圖表

如果在離職 時，高管已有三年沒有受僱，則使用迄今為止每整一年服務所支付的獎金的平均值 來計算短期激勵措施。

如果在終止 僱用時，高管患有長期殘疾，則Vermilion沒有義務支付工資或未付的休假工資。

解僱後 我們的高管將受到限制，禁止使用機密信息。他們還被限制在一年內進行 某些直接或間接招攬活動（包括招攬我們的員工、顧問、客户或客户）。

終止 付款

在 Vermilion 沒有正當理由的情況下被解僱、有正當理由離職或在控制權變更（觸發事件）後失業的高管將獲得 下述報酬。

解僱補助金假設在 2023 年 12 月 31 日觸發 事件

注意事項：

日程安排

在本節中：

附表 A- 董事表

2023 年薪酬彙總表

注意事項：

預聘主席包括理事會 主席和委員會主席的預聘成員。

2023 年交付的 DSU 以代替現金保留金

注意事項：

2023 年 12 月 31 日 DSU 獎項和價值

以下 DSU 的數量以 四捨五入到最接近的份額，不包括再投資的股息的價值。

注意事項：

2023 年 DSU 獎勵已兑換

注意：

持有 和 DSU 的數量和價值的變動

下表列出了 從 2023 年 3 月 15 日到 2024 年 3 月 13 日每位非僱員董事持有的普通股和 DSU 的數量和價值的變化，包括再投資的股息。

注意：

股票僅包括 已結算且不受持有期限制的股票。DSU 代表董事會退休或辭職 時應付的股份數量。

2023 年董事出席情況

注意事項：

2023 年繼續教育