附錄 97.1
NOW INC.
基於激勵的薪酬補償政策
1.
目的。NOW Inc. 基於激勵的薪酬補償政策（“政策”）的目的是規定在公司需要編制會計重報（定義見下文）的情況下，NOW Inc.（“公司”）將在何種情況下收回現任或前任執行官（定義見下文）收到的錯誤發放的薪酬（定義見下文）。
A.
“會計重報” 是指必須對先前發佈的財務報表進行修訂，以更正該財務報表中的錯誤，該錯誤是（i）由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何適用的財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或（ii）對先前發佈的財務報表不重要但會導致一個如果錯誤在本期（即截至會計重報時）財務報表中得到更正或在本期財務報表中未更正，則存在重大錯報。
C.
“委員會” 是指董事會的薪酬委員會，如果沒有該委員會，則指由董事會獨立董事佔多數的團體。
D.
“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。
E.
對於每位執行官而言，“錯誤發放的薪酬” 是指該執行官獲得的激勵性薪酬金額，該金額超過根據會計重報中列出的重報金額確定該執行官本應獲得的激勵性薪酬金額。
F.
“執行官” 是指根據17 C.F.R. 240.16a-1 (f) 被指定為公司 “高管” 的每一個人。為本政策之目的確定執行官至少應包括根據17 C.F.R. 229.401 (b) 確定的執行官員。
G.
“財務報告指標” 是指用於評估激勵性薪酬實現情況的財務指標，這些指標是根據編制激勵性薪酬時使用的會計原則確定和列報的
公司的財務報表，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何財務指標。就本政策而言，公司的股價和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
H.
“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、賺取或歸屬的薪酬，包括在任何時候收到的與之相關的任何收益、收益或其他經濟利益。激勵性薪酬被視為執行官在激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標獲得的財年內獲得的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
J.
“所需重報日期” 是指 (i) 董事會、委員會或公司高級職員獲授權採取此類行動、得出或合理理應得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構在不可上訴的最終命令或判決中指示發行人編制會計重報表的日期。
A.
本政策適用於現任和前任執行官獲得的所有激勵性薪酬：（i）在生效之日或之後；（ii）開始擔任執行官之後；（iii）在獲得激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官的人；（iv）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券；以及（v）在已完成的三個財政年度中緊接在要求的重報日期之前。
B.
儘管有本第3節A段的規定，但本政策適用於因公司在三個已完成的財政年度期間內或之後不久發生的財政年度變更而導致的任何過渡期。為避免疑問，從公司上一財年末的最後一天到新財政年度的第一天（包括九至十二個月）之間的任何過渡期都將被視為已完成的財政年度。
C.
為避免疑問，除非另有説明，否則本政策中提及的執行官應理解為根據本第3節提及的現任或前任執行官。
A.
如果進行會計重報，公司應立即確定每位執行官與此類會計重報相關的任何錯誤發放的薪酬金額，並應向每位執行官提供書面通知，説明（i）所需的重報日期，（ii）收到的錯誤發放的薪酬金額，以及（iii）還款或退還此類錯誤發放的薪酬的方法、方式和時間（視情況而定）。有待收回的激勵性薪酬金額的計算將不考慮已繳納的任何税款。
B.
委員會應有權根據適用的事實和情況，酌情合理確定收回此類錯誤發放的賠償的適當途徑。如果執行官未能按委員會書面規定的時間和方式向公司償還錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向執行官追回錯誤發放的薪酬。應要求執行官在適用法律允許的範圍內向公司償還公司在收回錯誤裁定的薪酬時合理產生的所有費用和律師費。
C.
對於基於公司股價或股東總回報率的激勵性薪酬，其中錯誤授予的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：
i.
該金額將基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的公司股價或股東總回報率的影響的合理估計；以及
ii。
公司將保留確定該合理估計值的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
5.
恢復異常。公司將根據本政策追回錯誤發放的薪酬，除非滿足並適用以下任何條件，並且委員會已確定追回不切實際：
A.
合理預期為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；前提是在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司將合理地嘗試在不產生任何第三方開支的情況下收回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力並向紐約市提供此類文件 SE；或
B.
復甦可能會導致原本符合税收條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
6.
報告和披露要求。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。
7.
禁止賠償。本公司不會賠償任何現任或前任執行官因將本政策應用於錯誤發放的薪酬而造成的任何損失。
8.
其他補償權。本政策無意限制公司尋求公平救濟或其他手段以追回因執行官的不當行為造成的金錢損失的能力。公司保留其根據適用法律可能擁有的所有權利。
9.
行政。委員會應自行決定根據本政策做出所有決定。委員會的任何決定對執行官具有約束力。
10.
修正案。委員會可不時自行決定對本政策進行修改。
11.
遵守《交易法》。儘管如此，本政策的解釋和管理應符合適用的證券法，包括 (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條增加的經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）第10D條的要求，（ii）《交易法》第10D條的規定，以及（iii）紐約證券交易所根據第10D條通過的上市標準，而且，如果本政策以任何方式被認為與此類要求不一致，則本政策應為視作追溯修正以符合此類要求。
12.
致謝。每位執行官應在收到本政策後的30個日曆日內簽署附錄A的確認表並將其交還給公司。
13.
儲蓄條款。如果本政策的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或因任何原因無法執行，則應刪除該條款，本政策的其餘部分不受影響。
批准和通過：2023 年 11 月 15 日
附錄 A
NOW INC.
基於激勵的薪酬回收政策
確認和接受表
通過簽署下面的確認和接受表，下列簽署人（“執行官”）承認並確認執行官已收到並審查了NOW Inc.（“公司”）基於激勵的薪酬回收政策（“政策”）的副本。
考慮到執行官有資格獲得未來基於激勵的薪酬（定義見政策）、參與基於激勵的薪酬計劃以及其他有價值的對價，執行官在下方簽署本確認和接受表時確認這些報酬的收到和充足性，執行官承認並同意：
1.
執行官現在和將來都完全受本政策的約束並受其約束；
2.
如果本政策與執行官所簽署的任何僱傭或離職協議的條款，或者與授予、發放、賺取或支付任何激勵性薪酬的任何薪酬計劃、計劃或安排的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準；
4.
該政策將適用於政策中規定的過去和未來的激勵性薪酬；以及
5.
執行官必須遵守本政策的條款和條件，包括但不限於要求在本政策要求的範圍內以符合政策的方式將任何錯誤發放的薪酬（定義見保單）退還給公司的要求。