附錄 4.1
註冊人證券的描述
根據第 12 條註冊
1934 年證券交易法
以下描述列出了根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的NOW Inc.（“公司”）證券的某些重要條款和條款。本描述還總結了特拉華州法律的相關條款。以下摘要並不完整，受特拉華州法律的適用條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的約束，並對其進行了全面限定，章程的副本以引用方式作為10-K表年度報告的附錄納入本附錄4.1所屬的10-K表年度報告。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的適用條款，以獲取更多信息。
我們的公司註冊證書授權我們分一個或多個系列發行最多3.3億股普通股，面值每股0.01美元，以及20,000,000股優先股，面值每股0.01美元。
我們普通股的持有人有權對所有事項進行每股一票，供股東表決。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股股東有權從合法用於該目的的資金中獲得我們董事會不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股股東有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行的任何優先股的事先分配權。普通股股東沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。目前未償還的普通股已全額支付，不可徵税。
普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “DNOW”。
我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優惠和權利，這些權力、優惠和權利可能大於普通股的權利，而股東無需採取任何行動，但須遵守法律規定的任何限制。在我們董事會確定任何優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：
損害普通股的股息權；
稀釋普通股的投票權；
損害普通股的清算權；以及
推遲、推遲或阻止控制權的變化。
反收購條款
特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使以下內容變得更加困難：
通過要約收購我們的收購；
通過代理競賽或其他方式獲得控制權；以及
罷免我們的現任高級職員和董事。
這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人與董事會進行談判。該公司認為，針對不友好或未經請求的收購或重組提案加強保護的好處大於不鼓勵此類提案的弊端。除其他外，就此類提案進行談判可以改善其條款。
特拉華州反收購法。特拉華州公司可以選擇不受特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條，即特拉華州的反收購法的管轄。該公司尚未做出此項選擇。特拉華州的反收購法規定，“利益股東”（定義為擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人或公司的關聯公司或子公司並在前三年內擁有15％或以上的已發行有表決權股票的人）在成為利益相關股東之日起的三年內不得與公司進行特定的業務合併。該法律將 “企業合併” 一詞定義為涵蓋與利益相關股東進行或由其引起的各種交易，包括合併、資產出售以及相關股東在非按比例基礎上與其他股東獲得或可能獲得收益的交易。在我們所有當時已發行的股本中有權在董事選舉中投票的多數表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票，我們將來可能會修改公司註冊證書，使其不再受反收購法的管轄。該修正案的效果是允許任何擁有我們已發行有表決權股票至少15％的人進行未經董事會批准的收購交易。但是，由於公司沒有選擇退出該條款，因此對於未經董事會事先批准的交易，該條款可能會阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的收購嘗試。
董事責任和賠償的限制。我們的公司註冊證書規定，除非此類豁免，否則董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任
DGCL 不允許免除責任或限制。特拉華州法律目前規定，此豁免可能不適用於以下責任：
任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為。
根據DGCL第174條（管理對股東的分配）；或
對於董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。
如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們的董事責任將被取消或限制在DGCL所允許的最大範圍內（如經修訂的）。我們的章程進一步規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級職員、受託人、信託人、員工和代理人進行賠償。
董事會。董事會目前分為三類，每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的第三次年會結束。2020年年會批准了一項解密修正案，該修正案將從我們的2021年年度股東大會起的三年內取消董事會的分類。當選董事的任期為一年，在下次年度股東大會上屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。任期在2022年和2023年到期的董事將繼續其原任期，直至連任。因此，從2023年年會開始，所有董事將每年選舉一次。此外，只有持有不少於80％的已發行股份的持有人投贊成票，方可在董事任期屆滿之前將董事免職。
特別股東會議。根據我們的公司註冊證書，只有我們的首席執行官或董事會才能根據至少多數董事會成員通過的決議召開股東特別會議。
提前通知股東提名和提案的要求。我們的章程包含預先通知和其他程序要求，適用於股東提案和股東提名候選人蔘加董事選舉。適當的通知必須既及時，又必須包括有關提出提案或提名的股東的某些信息（如適用），以及有關提名提案或候選人的某些信息（如適用）。如果不遵循適當的程序，這些預先通知條款可能會阻止競爭我們的董事選舉或股東提案，並阻止或阻止第三方為選舉自己的董事名單或批准自己的提案而徵集代理人，無論考慮這些被提名人或提案是否可能對我們和我們的股東有害或有益。
通過書面同意取消股東行動。我們的公司註冊證書取消了股東無需開會即可通過書面同意行事的權利。該條款將使股東更難採取董事會反對的行動。
沒有累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，根據特拉華州的法律，這不允許股東在董事選舉中累積選票，這阻礙了少數股東獲得董事會代表權的能力。
未指定的優先股。未指定優先股的授權使董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他優惠的優先股，這可能會阻礙任何獲得公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲公司控制或管理變更的作用。
修訂公司註冊證書和章程中的條款。我們的公司註冊證書規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會人數和分類、董事任期和免職、股東特別會議的召集以及特定爭議的專屬地點有關的條款，需要持有我們當時尚未發行的至少80％的有表決權股票的持有人投贊成票。我們的公司註冊證書還規定，修改章程的某些條款，包括與召集股東特別會議、股東書面同意採取行動、董事會的組成和分類、董事會空缺、董事任期和罷免以及董事和高級職員賠償有關的條款，需要持有當時尚未發行的有表決權的股票至少80％的持有人投贊成票。我們的公司註冊證書還賦予董事會修改章程的權利。
獨家論壇。我們的章程規定，除非董事會書面同意其他論壇，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，任何聲稱我們任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東、債權人或其他組成部分的信託義務的訴訟，對我們提出索賠的任何訴訟或根據DGCL或我們的公司註冊證書的任何規定產生的我們的任何董事或高級職員，或章程（可能會不時修訂）或任何針對我們或受內政原則管轄的董事或高級管理人員提出索賠的訴訟。