美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-38308

Greenpro 資本公司

(註冊人發行人的確切名稱，如其章程中所規定)

B—23A—02， G—Vendor Tower，

展館 大使館, 200路Ampang,

50450 吉隆坡W.P., 馬來西亞

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括區號 (60) 3 8408-1788

根據《證券交易法》第12（b）條登記的證券 ：

根據證券交易法第12（g）節登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

勾選註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）規則 405要求在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內）提交的每個交互式數據文件。 是 ☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、 "小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。

注 -如果在不涉及不合理的努力和費用的情況下無法確定特定個人或實體是否為關聯公司，則非關聯公司持有的普通股的總市值可根據在此情況下的合理假設 計算，前提是假設是以此形式提出的。

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$7,502,573， 基於最近報告的每股1.82美元的銷售價格。

僅適用於涉及破產的註冊人

會議記錄 前五年：

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

(僅適用於公司註冊人)

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。

截至2024年3月28日，有7,515,813註冊人已發行和已發行普通股的面值為0.0001美元的股票。

Greenpro 資本公司

表格 10-K

截至2023年12月31日的財政年度

索引

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績， 會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致 實際結果與表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括：

本 年度報告應完整閲讀，並瞭解未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告日期作出的，評估時應考慮到在本年度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化，我們也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

使用已定義術語的

除上下文另有説明外，本年度報告中提及：

第 部分I

第 項1.業務

企業歷史

我們 於2013年7月19日在內華達州註冊成立，名稱為“GreenPro，Inc.”。2015年5月6日，我們將我們的 更名為“GreenPro Capital Corp.”。我們的公司結構如下：

以下是我們集團包括所有子公司的名單，並簡要介紹了各自的業務：

將子公司和VIE合併

將英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited註冊為公司

於二零一二年七月三日，GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)於英屬維爾京羣島由本公司董事李宗光先生及陸志成先生(“Lee and Loke”)創立及註冊成立。

將GreenPro Resources Limited的全資子公司合併

GreenPro 香港公司GreenPro Resources(HK)Limited

2012年4月5日，GreenPro Resources(HK)Limited(“GRHK”)由我們的董事Lee先生和Loke先生在香港成立並註冊成立。

GreenPro 伯利茲公司金融諮詢有限公司

2012年7月26日，由我們的董事李宗光先生(“李先生”)在伯利茲創立並註冊成立了GreenPro財務諮詢有限公司(前身為Weld Asia Financial Consulting Limited) 。

GreenPro 資源有限公司。馬來西亞公司Bhd.

2013年4月25日，GreenPro Resources Sdn。巴赫德。我們的董事是由我們的李先生和他的配偶葉佩玲女士(“Yap女士”)在馬來西亞創立併成立的。

香港公司GreenPro 控股有限公司

2013年7月22日，GRBVI在香港成立並註冊成立GreenPro Holding Limited(“GHL”)。

深圳市綠諾管理諮詢有限公司，中國

2013年8月30日，格林博鋭管理諮詢有限公司(“GMCSZ”)由GRHK在深圳成立並註冊成立，中國。

通過收購發展GreenPro Resources Limited及其全資子公司

2014年1月1日，綠地資源有限公司(“綠地集團”)以1美元的代價，從我們的董事李先生手中收購了GFCL，100%的流通股。

於2014年1月22日，GHL以總代價港幣2元(約0.26美元)，向股東Lee先生及Loke先生購入2股股份，相當於GRHK已發行股份的100%。於本次收購後同日，GRHK以1,075,000港元(約138,709美元)向GHL額外配發1,075,000股股份。

2014年6月30日，GRHK收購了GreenPro Resources Sdn 100%的已發行和流通股。我們的董事以2,943,298港元(約合379,780美元)向李先生和他的配偶Yap女士出售馬來西亞公司Bhd.GRSB主要在馬來西亞從事商業房地產投資。

成立安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

2014年9月5日，我們的董事Lee先生和Loke先生在安圭拉成立了GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)。

註冊成立和重組VIE，香港公司GreenPro新金融學院有限公司及其全資子公司GreenPro Financial(深圳)諮詢(深圳)有限公司(前身為GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司)，中國公司

於二零一六年三月二日，GreenPro New Finance Academy Limited(前身為GreenPro Synergy Network Limited)(“GNFA”)於香港註冊成立，成為與本公司合併所需的可變權益實體(“VIE”)。GNFA的主要活動是通過在香港舉辦的網絡活動和計劃提供一個無國界的平臺。本公司透過 公司(“GHL”)的附屬公司GreenPro Holding Limited與GNFA之間的一系列合約安排(“VIE協議”)控制GNFA。我們的董事Lee先生和Loke先生也是GNFA的股東。

VIE協議包括(I)獨家業務合作協議、(Ii)貸款協議、(Iii)股份質押協議、(Iv)授權書及(V)與廣東廣發股東訂立的獨家購股權協議。

GHL 於2015年5月15日購買了一份人壽保險單(“保單”)。2016年6月13日，GHL將保單的所有權 轉讓給GNFA。2019年12月19日，GNFA贖回了價值156,058美元的保單。在從保單價值中扣除115,889美元的貸款餘額和531美元的保險費後，GNFA收到的現金退保額淨額為39,638美元。

2017年7月28日，廣東廣發集團全資子公司GreenPro金融諮詢(深圳)有限公司(前身為GreenPro Synergy Network(深圳)Limited)在深圳註冊成立，中國。GFCSZ最初致力於通過中國的網絡活動和計劃 為我們的成員提供一個無邊界平臺，以尋求專業服務、商業機會，並交流 信息和研究來源。目前，GFCSZ主要為中國的 客户提供企業諮詢和財務諮詢服務。

2020年4月20日，在我們的董事Lee先生和Loke先生將GNFA的所有股權轉讓給GHL後，VIE被解散並重組為本公司的子公司。

將馬來西亞拉布安的Green-X公司註冊為公司

2022年6月22日，由我們的董事李宗光先生(“李先生”) 在馬來西亞拉布安成立並註冊成立了Green-X Corp.(“Green-X”)。

收購和重組子公司

收購受共同控制的實體 ：

收購英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited

於2015年7月31日，我們收購了GreenPro Resources Limited已發行及已發行證券的100%，GreenPro Resources Limited為英屬維爾京羣島公司(“GRBVI”)，於收購時為我們的聯屬公司。作為對價，我們發行了907,000股受限普通股 ，並支付了25,500美元現金。

在收購GRBVI時，李先生是公司首席執行官總裁和董事，駱家輝先生是公司首席財務官、祕書、財務主管和董事。李和洛克分別持有該公司44.6%的權益。交易前，李開復擔任綠地集團首席執行長兼董事首席執行長，駱家輝擔任綠地集團首席財務長兼董事，李嘉誠和陸克文分別持有綠地集團50%的股權。收購完成後，李先生和駱家輝先生共獲得25,500美元現金和907,000股本公司限制性普通股，此次收購作為共同控制實體之間的轉讓入賬。

收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

於二零一五年九月三十日，本公司分別從股東Lee先生及Loke先生手中收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)的全部已發行及已發行證券。收購廣東華潤時，李先生是公司首席執行官總裁兼董事，而駱家輝先生是公司首席財務官兼祕書、財務主管和董事。李先生和駱家輝先生分別持有該公司43.02%的權益。於收購GVCL時， Lee先生擔任GVCL首席執行官兼董事，Loke先生擔任GVCL首席財務官兼董事， Lee和Loke先生分別持有GVCL 50%權益。收購事項完成後，李先生及駱家輝先生合共收到本公司現金6,000元及限制性普通股1,326,000股，收購事項作為共同控制下的實體間的轉讓入賬。

收購伯利茲公司A&G International Limited

於2015年9月30日，吾等向葉佩玲女士(“Yap女士”)收購伯利茲公司A&G International Limited(“A&G”)的100%已發行及已發行證券。葉女士是董事的一員，也是A&G的唯一股東，也是我們的董事李先生的配偶。

為此，我們向YAP女士發行了184,200股我們的受限普通股，此次收購被計入共同控制下的實體之間的轉讓。

A&G 透過其全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(香港有限公司)及亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲公司)提供企業及商業諮詢服務。

2015年12月30日，A&G將AUH和AUB的所有已發行和未償還證券轉讓給GRBVI，以簡化我們的公司結構。 隨後，A&G將一個沒有資產的公司轉回給Yap女士。

收購香港公司獵鷹會計祕書有限公司(前身為獵鷹祕書有限公司)和獵鷹企業服務有限公司(前身為王牌企業服務有限公司)，以及深圳中國公司的深圳獵鷹財務諮詢有限公司

於二零一五年九月三十日，吾等收購獵鷹祕書有限公司(於二零二零年二月二十五日更名為獵鷹會計及祕書有限公司)、王牌企業服務有限公司(於二零一六年八月二十六日更名為獵鷹企業服務有限公司)及深圳市獵鷹財務顧問有限公司(該等公司統稱為“F&A”)所有已發行及已發行證券。作為代價，吾等向F&A唯一股東陳豔紅女士(“陳女士”)發行208,020股我們的受限普通股 股份，按收購協議於2015年7月31日 日期前十個交易日的平均收市價每股5.2美元計算，總收購價為1,081,704美元。收購價格是根據收購時F&A產生的商業價值確定的。此次收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。

陳女士，董事的唯一股東，也是董事的唯一股東，也是我們在深圳的子公司之一GreenPro管理諮詢有限公司的法定代表人。

收購GreenPro ESG解決方案有限公司 。Bhd.，(前身為GreenPro Global Capital Sd.Bhd.)一家馬來西亞公司

2016年5月23日，我們的全資子公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)收購了400股，佔GreenPro WealthonSdn流通股的40%。巴赫德。(已更名為GreenPro Global Capital Sdn。巴赫德。於2018年6月13日，隨後將 更名為GreenPro ESG Solutions Sdn。巴赫德。於2023年6月1日)(“GPESG”)，從我們的董事，李先生以MYR1(約0.25美元) ，此次收購被視為共同控制下的實體之間的轉移。2016年6月7日，GPESG以12萬元人民幣(約合30,000美元)的價格向GHL發行了200股 ，導致GHL持有GPESG 60%的股份。

2018年8月30日，GPESG剩餘40%的流通股轉讓給GHL，目前GHL持有GPESG 100%的股份。

收購香港公司GreenPro Credit Limited(前身為Gushen Credit Limited)

於2017年4月27日，本公司全資附屬公司GRBVI與香港公司固深信貸有限公司(“GCL”，於2017年5月16日更名為GreenPro Credit Limited)(“GCL”)訂立資產購買協議，據此，GRBVI收購GCL的全部資產。作為對價，GRBVI同意支付105,000美元的收購價，此次收購作為共同控制下的實體之間的轉讓入賬。

GCL 在香港經營放債業務。2017年4月28日，GCL向GRBVI出售了兩(2)股普通股，相當於其100%的所有權，總代價為0.26美元現金。收購價格是根據GCL和GRBVI之間的相互協議確定的。

收購香港公司GreenPro Family Office Limited

2017年7月21日，我們的全資子公司GRBVI從我們的董事陸克文先生手中收購了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的流通股。在收購之前，駱家輝是GFOL的唯一股東。此次收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。2018年9月21日，GFOL剩餘49%的股權轉讓給GRBVI，目前GRBVI持有GFOL 100%的股份。

收購香港公司GreenPro Sparkle Brokers Limited(前身為Sparkle Insurance Brokers Limited)

於2019年1月2日，本公司向Sparkle前100%股東Teh Boo Yim先生及Teh Jocelyn Nga Man女士收購Sparkle Insurance Brokers Limited(於2019年4月4日更名為GreenPro Sparkle Brokers Limited)(“Sparkle”)，總代價為170,322美元，由129,032美元現金及發行860股本公司普通股組成，價值41,290美元。這些股票的估值是基於收購時公司普通股每股48美元的收盤價。此次收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。該公司的目標是通過收購Sparkle來擴大其長期和一般保險服務。

收購控股權益 ：

收購香港遠運國際有限公司

於2015年2月25日，我們以774美元代價收購了香港遠運國際有限公司(“FWIL”)60%的已發行及已發行股份。FWIL主要在香港從事商業地產投資。

收購、 處置和重新收購GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(前身為Weld Asia Global Consulting Sdn。Bhd)，一家馬來西亞公司

於2013年2月25日，本公司的附屬公司GreenPro Financial Consulting Limited以馬幣2元(約0.5美元)從股東李宗光先生及其配偶葉佩玲女士手中收購馬來西亞公司Weld Asia Global Consulting Bhd.的100%股權。 收購時，李宗光先生是本公司行政總裁總裁及董事，收購事項 入賬為共同控制實體間的轉讓。

2015年，Weld Asia全球諮詢有限公司。巴赫德。更名為GreenPro資本村有限公司。巴赫德。(“GCVSB”)。2015年10月1日，公司將GCVSB 49%的流通股出售給QSC亞洲有限公司。Bhd.，一家非關聯方(“QSC”)，以49,000馬幣(約合12,794美元)收購。於2019年6月26日，本公司因GCVSB產生的持續虧損而處置GCVSB，並以51馬幣(約12美元)的價格將其於GCVSB的剩餘51%權益 售予非關聯方陳鐵勇女士(“陳女士”)。

於2020年6月22日，我們的董事，李先生分別以51,000馬幣和49,000馬幣的價格，或每股馬幣的價格，從陳女士和QSC手中收購了廣東長城51%和49%的股份(廣東長城51,000股和49,000股廣東長城普通股)。

於2021年7月，本公司以人民幣167元(約40美元)向本公司李先生收購本公司全部已發行及已發行普通股，並通過發行7,953股本公司普通股，向本公司25名優先股股東贖回合共504,750股優先股中的347,000股，每股價值69,191美元或每股8.7美元。此次收購的總對價為69,231美元。公司對GCVSB的重新收購旨在擴大其在馬來西亞的商業諮詢服務。

出售子公司

出售香港公司GreenPro Credit Limited

於2021年8月2日，由於GreenPro Credit Limited(“GCL”)持續虧損，本公司以30,000港元(約3,847美元)將其於GreenPro Credit Limited(“GCL”)的全部100%權益售予無關人士。

截至2021年8月2日，GCL沒有資產或負債，在考慮外幣調整後，處置收益為3,847美元。

收購關聯公司

收購泰國公司GreenPro KSP Holding Group Company Limited(前身為KSP Holding Group Company Limited)

於2018年7月20日，本公司全資附屬公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)分別與Prapakorn Saokliew先生及Surapa Jamjang女士訂立買賣協議，分別持有一家泰國公司KSP Holding Group Company Limited(於2018年8月7日更名為GreenPro KSP Holding Group Company Limited)(“KSP”)45.13%及45.12%股權。根據該協議，GVCL同意收購KSP約49%的股權，以換取363,930美元，其中包括75,000美元現金和3,852股價值288,930美元的公司普通股。該公司還發行了58股公司普通股，每股價值75美元，或總計4,335美元，作為佣金，也作為對KSP的投資成本資本化。KSP 在泰國提供會計、審計和諮詢服務。本公司對KSP的投資採用權益會計方法 入賬。

於2018年12月31日，本公司確定其對KSP的投資已減值，並計入未合併投資減值 363,930美元。我們目前持有KSP約48%的已發行和流通股。

收購其他投資

於2015年3月30日，我們的全資附屬公司、英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)以300,000港元(約38,710港元)或每股1港元的價格向股東收購了300,000股股份，相當於香港公司GreenPro Trust Limited(“GTL”)已發行及已發行股份約8%。GTL主要為香港客户提供託管、託管及受託服務。

於二零一六年四月十三日，本公司另一家全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(“伯利茲公司”)以100,000港元(約12,903港元)或每股1港元收購100,000股股份，約佔GTL已發行及已發行股份的3%。

該公司間接持有GTL合共約11%的權益，投資價值51,613美元。Lee先生和Loke先生是GTL和本公司的 共同董事。

截至2022年12月31日，GTL的資產淨值為107,835美元，根據本公司在GTL資產淨值中的11%權益，我們的投資價值約為11,981美元。因此，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得減值虧損39,632美元。

在2023年期間，沒有發生減值指標，因此，截至2023年12月31日，我們對GTL的投資價值保持不變，為11,981美元。

2017年4月14日，我們的全資子公司GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)以1,750美元收購了內華達州公司Agape ATP Corporation(“Agape”)的17,500,000股普通股，每股面值0.0001美元。AGAPE主要從事為馬來西亞客户提供保健和保健產品及諮詢服務。截至2021年12月31日，GVCL持有Agape總流通股的約5%，並在其他投資項下按歷史成本1,750美元確認了這項投資。

2022年1月21日，GVCL與Agape簽訂了一項沒收協議。根據協議，GVCL同意將其總投資的17,500,000股Agape普通股中的16,500,000股轉讓給Agape，無需對價。因此，GVCL持有Agape全部流通股的約1%，並確認因喪失其他投資1,650美元而產生的虧損。

截至2023年12月31日，GVCL擁有1,000,000股Agape普通股，並確認了我們在Agape的投資，歷史成本為100美元或每股0.0001美元。

於2020年6月29日，本公司與其在懷俄明州註冊成立的附屬公司Millennium Fine Art Inc.(“MFAI”)訂立買賣協議。根據該協議，本公司同意向MFAI出售其於一顆12.3公斤經雕刻的天然藍寶石(“千禧藍寶石”)的4%擁有權權益，而MFAI同意向本公司收購千禧藍寶石的4%擁有權 。作為代價，MFAI於2020年7月1日向 公司發行了2,000,000股B類普通股的限制性股票，價值5,000,000美元(每股5美元)，其中1,000,000股由本公司保留，其餘1,000,000股 預留給本公司股東作為股息。該公司預計稍後將這1,000,000股股份分配給其股東 。出售收益1,000,000美元在公司層面入賬，但在合併後被沖銷。

於2020年7月1日，MFAI向千禧藍寶石的大股東Daniel·麥金尼先生發行19,200,000股A類普通股限制性股票，作價96,000,000美元(每股5美元)，以收購千禧藍寶石剩餘的96%權益。MFAI是一家投資公司，擁有千禧藍寶石100%的權益。

截至2022年12月31日，本公司擁有2,000,000股MFAI B類普通股，其中1,000,000股由 公司保留，並確認我們在MFAI的投資，其歷史成本為4,000,000美元(通過發行444,444股本公司 限制性普通股，每股9美元)，約佔MFAI已發行和已發行股份的5%，約佔MFAI總投票權的1%。

另外1,000,000股已預留給本公司股東作為股息，截至本報告日期，股息 尚未派發。

於截至2023年12月31日止年度，由於MFAI持續虧損及千年藍寶石是否存在的不確定性，本公司對MFAI的投資計提了4,000,000美元的全額減值。因此，截至2023年12月31日，我們對MFAI的投資記錄為零。

2020年7月8日，GVCL與Ata Plus Sdn的全部八名股東達成收購協議。Bhd.是一家在馬來西亞註冊成立的公司，是馬來西亞證券委員會(APSB)認可的市場運營商(RMO)。根據協議，GVCL同意以749,992美元的收購價收購APSB已發行和已發行股份的15%。收購價格是由本公司向股東發行約45,731股本公司受限普通股支付的，這是基於本公司普通股在協議日期前五個交易日的平均收盤價 ，即每股16.4美元。

截至2022年12月31日，APSB的公允價值由獨立評估師Ravia Global評估諮詢有限公司(“評估師”)評估，根據我們在APSB的15%權益，我們的投資價值約為736,000美元。因此，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得減值虧損13,992美元。

於截至2023年12月31日止年度，由於APSB持續虧損，本公司於APSB的投資進一步減值736,000美元，本公司於2023年底於APSB的持股量由15%攤薄至約4%。因此，截至2023年12月31日，我們在APSB的投資已完全減值，價值為零。

於2020年8月30日，GVCL與內華達州公司Global Leaders Corporation(“GLC”) 訂立認購協議，以900美元或每股0.0001美元的價格收購GLC的9,000,000股普通股，約佔GLC已發行及已發行股份總數的6%。GLC的主要業務是為香港和中國的企業客户提供培訓和諮詢服務。

截至2023年12月31日，GVCL以900美元的歷史成本在其他投資項下確認了對GLC的投資。

於2020年10月19日，GVCL與Mr.Tang Ka Siu Johnny及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立購股及期權協議。FBHI是英屬維爾京羣島的一家公司，經營銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行等業務，在菲律賓和香港設有公司辦事處。根據該協議，廣州華潤同意向Mr.Tang發行約68,587股本公司受限制普通股，收購價格為1,000,000美元，以收購快達重工10%的已發行及已發行股份，該等股份乃根據協議日期前五個交易日本公司普通股的平均收市價 計算。

根據該協議，Mr.Tang及FBHI亦向GVCL授予為期180天的購股權，以增購FBHI已發行及已發行股份的8%，協議估值為FBHI相當於20,000,000美元。作為收購購股權的代價，廣東華潤同意向Mr.Tang發行25,000股本公司受限普通股，若華潤選擇行使該購股權，將構成對該購股權的部分支付。

於2020年12月11日，本公司按每股14.58美元向Mr.Tang的兩名指定人士發行68,587股其限制性普通股，以收購FBHI 10%的已發行及已發行股份，收購價為1,000,000美元，並以364,500美元或每股14.58美元的價格發行25,000股其受限普通股，以部分代價FBHI額外持有的8%股份。

於2021年2月17日，GVCL行使其購股權，並向GVCL發行160,000股FBHI普通股，包括根據協議出售的價值20,000,000美元的股份的額外8%。

於2021年2月26日，本公司按每股27美元(價值約925,000美元)向Mr.Tang的兩名指定人士增發34,259股其限制性普通股。因此，GVCL總共持有360,000股FBHI普通股，佔FBHI已發行和已發行股份總數的18% 。這項投資在其他投資項下以2289500美元的歷史成本確認。

截至 2022年12月31日， 評估師評估了FBHI的公允價值，根據我們在FBHI的18%權益，我們的投資價值約為246，000美元。FHBI公允價值的折舊 主要是由於其收入大幅減少。因此，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得減值虧損2，043，500美元。

截至2023年12月31日止年度，由於FBHI處於休眠狀態，公司對FBHI的投資進一步減值246，000美元。因此，我們於FBHI的投資於二零二三年十二月三十一日已悉數減值，價值為零。

於2020年11月1日，GVCL與新業務傳媒有限公司股東Ms.Lee越萊和賈敏傑先生訂立收購協議。Bhd(“NBMSB”)。NBMSB是一家馬來西亞公司，參與運營一家中國媒體門户網站，提供專注於亞洲資本市場的數字新聞服務。NBMSB也是馬來西亞最大的華文數字商業新聞網絡之一 ，擁有來自東南亞各地的讀者。

根據該協議，Ms.Lee及賈先生已同意向廣東華潤出售NBMSB的18%股權，作為新發行25,759股本公司受限普通股的代價，價值為411,120美元或每股15.96美元。對價是根據NBMSB截至2020年11月1日的資產(包括客户、固定資產、現金和現金等價物、負債) 的商定估值2,284,000美元得出的。因此，GVCL在其他投資項下確認了對NBMSB的投資，歷史成本為411,120美元。

截至2022年12月31日，NBMSB的公允價值由獨立評估師進行評估，根據我們在NBMSB的18%權益，我們的投資價值約為82,000美元。NBMSB公允價值的折舊 主要是由於其收入大幅下降。因此，該公司在截至2022年12月31日的年度錄得減值虧損329,120美元。

在2023年期間，沒有發生減值指標，因此，截至2023年12月31日，我們對NBMSB的投資價值保持不變，為82,000美元。

2021年2月3日，GVCL與英屬維爾京羣島公司吳卡薩-X控股公司簽訂了一份認購協議，該公司主要提供交鑰匙服務，從戰略衞星錨站解決方案，包括建設和設施設計， 和天線集成，到完全可部署的綜合戰術平臺解決方案(“吳卡薩”)。根據協議，GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的價格收購了28,000,000股吳卡薩的普通股。

截至2023年12月31日，GVCL將在吳卡薩的投資按歷史成本2,800美元計入其他投資項下。

2021年6月2日，GVCL與內華達州的Jocom Holdings Corp.簽訂了一項認購協議，Jocom Holdings Corp.是一家總部位於馬來西亞的移動商務平臺，專門通過智能手機進行在線食品雜貨購物(Jocom)。根據協議，GVCL以150美元或每股0.0001美元的價格收購了1,500,000股聯通的普通股。

截至2023年12月31日，本公司以150美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對聯通的投資。

於2021年7月30日，GVCL與主要提供金融科技(“金融科技”)服務(“Ata Global”)的內華達州公司Ata Global Inc.訂立認購協議。根據協議，GVCL以225美元或每股0.0001美元的價格收購了Ata Global的2,250,000股普通股。

截至2023年12月31日，本公司以225美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對Ata Global的投資。

2021年8月27日，GVCL與內華達州公司CatTHIS Holdings Corp.簽訂了一項訂閲協議，後者為用户提供數字目錄管理平臺，供用户從任何設備(“catTHIS”)上傳、共享和檢索數字目錄。根據該協議，GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了2,000,000股Catthis的普通股。

截至2023年12月31日，本公司在其他投資項下以200美元的歷史成本記錄了對CatTHIS的投資。

2022年2月21日，GVCL與內華達州公司ACT Wealth Academy Inc.簽訂了一項訂閲協議，ACT Wealth Academy Inc.提供培訓、研討會和學術領域的活動(“ACT Wealth”)。根據協議，GVCL以600美元或每股0.0001美元的價格收購了ACT Wealth的6,000,000股普通股。

截至2023年12月31日，本公司以600美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對ACT Wealth的投資。

2022年4月1日，GVCL與REBLOOD Biotech Corp.簽訂認購協議，REBLOOD Biotech Corp.是內華達州的一家公司，主要提供健康管理和生物技術服務(“REBLOOD”)。根據協議，GVCL以100美元或每股0.0001美元的價格收購了1,000,000股REBLOOD的普通股。

截至2023年12月31日，本公司以100美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對REDBLOOD的投資。

2022年6月9日，GVCL與內華達州公司Best2id Technology Corp.簽訂認購協議，後者提供一個在線競價暨電子商務平臺，使參與者能夠拍賣或向競拍者出售他們的商品(“Best2id”)。根據協議，GVCL以550美元或每股0.0001美元的價格收購了Best2Bid的5,500,000股普通股。

截至2023年12月31日，公司以550美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對Best2Bid的投資。

2023年2月8日，GVCL與為客户提供美容和健康解決方案的內華達州公司Celmonze Wellness Corporation(“Celmonze”)簽訂了認購協議。根據協議，GVCL以500美元或每股0.0001美元的價格收購了5,000,000股Celmonze的普通股。這項投資在其他投資項下確認的歷史成本為500美元。

截至2023年12月31日，本公司以500美元的歷史成本在其他投資項下記錄了對Celmonze的投資。

收購 以及終止或處置其他投資

於2021年2月11日，本公司(“GRL”)的附屬公司GreenPro Resources Limited與於開曼羣島註冊成立的環球多元資產基金Innovest Energy Fund訂立認購協議，主要從事為加密貨幣行業及經濟(“該基金”)開發一套多元化的產品及服務。根據協議，GRL 同意向基金髮行300,000股本公司限制性普通股，價值7,206,000美元，認購該基金價值7,206,000美元的B類股票。

於2021年4月7日，本公司向基金髮行300,000股受限普通股，並向基金指定人發行6,000股受限普通股，作為與基金相關的認購費144,120美元(每股24.02美元)。

2021年12月31日，GRL根據公司普通股的收盤價確定其在該基金的投資價值減值。因此，截至2021年12月31日的年度錄得減值虧損5,349,600美元，截至2021年12月31日，基金的投資重估為1,856,400美元。

2022年12月31日，GRL進一步減值1,532,400美元，並根據我們普通股截至2022年12月31日的收盤價重新估值為324,000美元。

於2023年5月18日，本公司因認購以來遭受重大減值而決定終止對該基金的投資，並因基金未能就股份提供對價而註銷向該基金髮行的股份。因此，300,000股本公司的限制性普通股被註銷，普通股價值300美元和額外實收資本價值7,205,700美元，總計7,206,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，該公司記錄了6,882,000美元的其他投資減值沖銷。

2021年2月19日，GVCL與Simson Wellness Tech簽訂了認購協議。公司，這是一個數字平臺，充當光學產品分銷的中間件(“Simson”)。根據協議，GVCL以500美元或每股0.0001美元的價格收購了Simson的500萬股普通股。

2023年7月，GVCL同意了西姆森的回購請求，以500美元的價格將我們持有的500萬股西姆森股票回售給西姆森。我們從Simson那裏獲得了500美元的現金，以換取我們返還的Simson股票。

業務 概述

我們 目前為東南亞和東亞的中小型企業 運營和提供廣泛的業務解決方案服務，最初重點放在香港、中國和馬來西亞，隨後在泰國和臺灣。我們全面的服務範圍 包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。我們的跨境業務服務包括税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務。作為跨境業務解決方案的一部分，我們開發了可降低業務成本和提高收入的服務套餐解決方案(簡稱套餐 解決方案)。

我們還通過安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務 專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵的 成長期為此類公司提供支持，其中包括教育和支持服務；(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會，我們預計這將為公司帶來可觀的回報。我們預計目標客户為位於亞洲的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計我們的風險投資業務還將在同一亞洲地區從事購買或租賃商業物業。

我們的 服務

作為我們開發的一攬子解決方案的一部分，我們 為我們的客户提供一系列服務。我們相信，我們的客户可以通過使用我們的套餐解決方案來降低他們的業務成本並提高他們的收入。

跨境業務解決方案

我們 為中小型企業(SME)提供全方位的跨境服務，幫助他們有效開展業務 。我們的“跨境商務解決方案”包括以下服務：

在亞洲，尋求上市並在外國司法管轄區的公認交易所上市的公司的市場正在增長。 我們看到了巨大的機遇，因為這一趨勢在全球範圍內繼續下去。關於跨境上市諮詢服務， 我們幫助私營公司滿足其在公共交易所上市和交易的願望，包括美國納斯達克和場外交易市場。2012年簽署的JumpStart 我們的創業法案或JOBS法案簡化了“新興成長型公司”的首次公開募股(“IPO”)過程，並減輕了它們的監管負擔，(2)提高了這些公司通過私募和無需美國證券交易委員會註冊的小型公開募股獲得資金的能力，以及(3)允許擁有大量股東基礎的私人公司 推遲成為公開報告公司。

通過我們的跨境上市諮詢服務，我們尋求在尋求進行首次公開募股(或在某些情況下，自行進行公開募股)的這些公司與它們成為公認的美國全國性交易所(如納斯達克和紐約證交所)上市公司的目標之間建立橋樑。

雖然尋求在美國場外市場上市和交易的公司有幾種選擇，但我們主要關注三種方法：

場外交易市場的結構方式使公司能夠在提供更高透明度的同時，在市場中“提升”。這些場外交易市場包括：

我們 為我們的客户提供案例參考，因為我們最初的股票在場外市場報價，隨後在美國全國性證券交易所納斯達克股票市場上市 。

隨着競爭的加劇和經濟的日益成熟，我們認為更多的公司需要跨境重組和其他公司事務的戰略。我們的計劃是將我們的跨境業務解決方案服務與我們的雲會計解決方案和會計外包服務捆綁在一起，如下所述。

會計 外包服務

我們 打算與來自香港、馬來西亞、中國和泰國的專業公司發展合作關係，這些公司可以為我們的客户提供公司祕書、 商務中心和虛擬辦公室、簿記、税務合規和規劃、工資管理、企業估值和財富管理 服務。我們打算將當地會計師事務所納入這個網絡，為我們的客户提供一般會計、財務評估和諮詢服務。我們的期望是，我們專業網絡中的公司將把他們的國際客户推薦給我們，這些客户可能需要我們的簿記、工資單、公司祕書和税務合規服務。我們相信，這種會計外包服務安排將為我們的客户提供方便的一站式服務，以滿足他們的本地和國際業務以及財務合規和治理需求。

我們的 服務費

我們 打算根據所提供的服務類型採用兩級費率系統。我們可以收取基於項目的費用，我們向使用我們服務完成的項目收取客户收入的10%-25%，如交易項目、合同合規項目和業務規劃項目。當我們的專業人員為我們的客户提供特定的項目專業知識時，我們還可以根據估計的複雜性和項目的時間安排收取統一費率費用或固定費用。例如，對於我們的跨境業務解決方案服務，我們計劃向客户收取每月固定費用。

我們的 風險投資業務部門

風險資本投資

由於我們於2015年收購GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)，我們在香港進入了一項風險投資業務，專注於東南亞和東亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。 我們的風險投資業務專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵成長期為此類 公司提供支持，以及(2)精選初創公司和高增長公司的投資機會。

我們 認為一個公司的生命週期可以分為五個階段，包括種子階段、初創階段、擴張階段、成熟階段和衰落階段。我們預計，一家公司的大部分資金需求將發生在前三個階段。

我們 打算讓我們的企業孵化器在發展的關鍵時刻為年輕、新興的成長型和潛在的高成長性公司提供寶貴的支持。例如，我們的孵化器將以低於市場租金的價格提供辦公空間。我們還將提供我們的專業知識、業務聯繫、介紹和其他資源，以幫助他們發展和壯大。根據每個人的情況，我們還可能在我們的風險投資公司中扮演積極的顧問角色，包括董事會代表、戰略營銷、公司治理和資本結構。我們相信，我們在這些初創企業中將會有潛在的投資機會。

我們針對特定初創和高成長性公司的投資戰略的業務流程如下：

我們的目標是通過最終和及時的投資處置來實現更高的回報率。我們希望尋找符合以下條件的企業 ：

我們的 風險投資相關教育和支持服務。

除了通過GVCL提供風險投資服務外，我們還提供教育和支持服務，我們相信這些服務將與我們的風險投資業務 協同。我們在馬來西亞和新加坡為對以下問題感興趣的企業主安排了名為CEO和企業主戰略會議(“CBOSS”)的研討會 ：

CBOSS研討會的目的是教育首席執行官或企業主如何獲得“聰明資本” 以及涉及的考慮因素。研討會包括介紹“智能資本”、“財富和價值創造”的基本概念、推薦和規劃以及類似的主題。我們相信，此次研討會將協同支持我們的風險投資業務部門。

銷售 和市場營銷

我們 計劃部署三種策略來營銷GreenPro品牌：領導力、市場細分和銷售管理流程開發。

全球財富智慧發展

全球財富智慧發展(“WWW”)是我們的營銷和促銷活動，重點是建立我們品牌的長期知名度 。WWW針對以下市場：(I)企業主和高級管理人員；(Ii)中國的中高淨值個人 ；以及(Iii)金融服務提供商，如中國的註冊財務規劃師。該活動包括分享有關財富管理的內容、知識和信息，包括財富創造、財富保護和財富繼承。

WWW的 目標是：

下面列出了我們希望制定的營銷策略。

感知和優化

電子郵件 爆炸是傳播信息的常用策略之一。我們的電子郵件數據庫將通過在線營銷(社交媒體)和促銷活動生成的線索 收集。未來的活動邀請和每月/季度時事通訊將發送到電子郵件數據庫，以提高活動參與度並提供有關公司發展的最新信息。

我們的活動後信息將發送到新聞和媒體平臺，作為我們宣傳工作的一部分，以提高公眾對我們的 活動和發展的認識，並鼓勵更多的參與者參加我們即將舉行的活動。我們還將向媒體網絡提供商免費分享我們對各個行業的分析 和行業趨勢。我們相信這一戰略將加強GreenPro 與媒體網絡提供商之間的關係。

為了 創造更多線索和訂閲者，我們將在我們的官方微信賬號中分享兩到四篇與財富管理相關的文章。 這些文章是我們用來通過微信、今日頭條和臉書等社交媒體平臺在線分享內容的工具， 這增加了我們的在線影響力。

在線 搜索引擎優化(“SEO”)將被用作支持戰略，以增強我們的在線展示活動。我們將 在中國和馬來西亞尋求搜索引擎優化專家團隊，通過使用廣告和關鍵字標籤策略來幫助推廣活動 ，以吸引我們的社交媒體帳户和公司網站的流量。主要的搜索引擎是百度和谷歌，因為這是全球通用的搜索引擎。

互動 和轉換

每月將舉辦一次研討會和會議，向與會者介紹和教育他們的財富管理知識。我們的目標是每次都有80到100名與會者 。我們打算邀請專業人士和戰略合作伙伴在研討會和會議上分享他們的想法、資源和知識。 研討會和會議將圍繞我們的三個核心財富管理原則，即“財富創造、財富保護和財富繼承”。

私人活動和專屬活動計劃每季度舉行一次，目標人數在30到40人之間。這些活動是獨家和應邀舉辦的 ，我們將在會上分享對我們的服務的見解，並向與會者解釋他們如何進行財富管理規劃。

小型 小組會議將每月舉行兩次，面向公眾，預計每次會議有5到10人蔘加。 這些會議的目標是鼓勵思想交流，為網絡和潛在的未來合作機會提供平臺， 並促進參與者和我們之間以及他們之間更好的理解。

市場機會

我們 相信，我們業務增長的主要驅動力是產品和服務，以及使諮詢和諮詢業務更具競爭力的資源，如辦公室網絡、專業人員和運營工具。

我們 打算幫助我們的客户經濟高效地編制其財務報表，併為此類財務 信息提供安全保障，因為這些數據將存儲在雲系統中。我們預計，亞洲市場的需求將不斷增長。我們認為，目前不同行業的企業越來越需要使用經濟高效的方法來實現績效最大化。我們相信，我們的服務將為我們的客户創造眾多競爭優勢。我們相信，通過我們處理行政和後勤支持，我們的客户可以專注於發展他們的業務和擴大他們自己的客户組合。

顧客

我們的收入來自全球客户，包括香港、中國、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、澳大利亞、日本、臺灣、俄羅斯和美國。我們的風險投資業務最初將專注於香港和其他亞洲初創企業和高增長公司。我們希望通過我們管理團隊的個人聯繫人以及我們的企業孵化器來產生交易流。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別創造了3,477,664美元和3,673,997美元的收入。我們不是與客户簽訂任何長期協議的一方。

競爭

我們 在一個成熟、競爭激烈的行業運營。我們認為我們的重點是中小型企業的利基市場。一般商業諮詢服務領域的競爭相當激烈，特別是在香港。我們主要面臨來自企業融資行業的老牌律師事務所和諮詢服務提供商的競爭，如Marbury，King&Wood Mallesons，QMIS Financial Group，First Asia Finance Group Limited及其各自的附屬公司，以及來自某些會計師事務所的競爭，包括專門從事税務籌劃和公司重組的會計師事務所。中國或馬來西亞的競爭沒有香港那麼激烈。 我們在中國的主要競爭對手是摩根大通投資集團和啟明金融集團，而在馬來西亞的主要競爭對手是環球橋樑管理有限公司。巴赫德。和QMIS金融集團。這些競爭對手產生了巨大的流量，並建立了品牌認知度和財力。使用與我們的業務模式不同的業務模式的新競爭或現有競爭可能會迫使我們做出改變，以保持競爭力。

我們 認為，我們市場的主要競爭因素包括分析質量；建議的適用性和有效性；與客户關係的強度和深度；滿足當前和潛在客户不斷變化的需求的能力；以及服務範圍 。通過利用我們的競爭優勢，我們相信，由於我們提供的服務範圍廣泛、一站式便利、定價、營銷專業知識、覆蓋網絡、服務水平、往績、品牌和 聲譽，我們比其他競爭對手具有競爭優勢。我們有信心保住並擴大我們的市場份額。

知識產權

我們 打算保護我們在產品和技術研發方面的投資。我們打算通過商業祕密、商標、版權和專利(如果適用)的組合，為我們主要市場的重要產品和工藝開發尋求最廣泛的 保護。我們預計，保護的形式將根據特定司法管轄區提供的保護水平而有所不同。目前，我們的收入主要來自我們在香港、中國和馬來西亞的業務，這些地區的知識產權保護可能有限且難以執行。在這種情況下，我們可以通過採取措施加強知識產權的保密性來尋求保護我們的知識產權。

我們 註冊商標是為了保護我們公司和產品的品牌名稱。我們打算保護我們的商標不受侵權，並在適當的情況下尋求註冊外觀設計保護。目前，在GreenPro Resources(HK)Limited的名稱下注冊了六個商標。

商標		商標 所有者		國家/地區：		註冊日期		簡要説明
		GreenPro 資源(香港) 有限		香港 香港		2010年8月11日、2013年6月25日和2014年12月3日		類別35、41、42：廣告、工商管理、工商管理、辦公職能、研究服務、教育和培訓
				美國		二月 2016年2月2日		類別 35：企業管理服務、企業協助、管理和信息服務、企業知識管理和諮詢服務
				中國		2014年12月28日		類別 35和42：廣告、工商管理、工商管理、辦公職能和研究服務
				新加坡		2013年7月22日		類別 35和42：與企業管理和行政、計算機軟件和安全有關的諮詢服務

我們 依賴商業祕密和不可申請專利的專有技術，我們試圖通過保密協議進行部分保護。我們的政策是要求 所有員工在開始受僱時執行保密協議。這些協議規定，通過個人與我們的關係開發或向個人披露的所有機密信息都將保密，除非在特定情況下，否則不會向第三方披露。協議還規定，個人 在為我們提供服務期間構思的所有發明都將作為我們公司的專有財產轉讓給我們。然而，我們不能保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署，或者如果他們簽署，這些協議不會被違反，我們 將對任何違反行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密或不可申請專利的專有技術不會以其他方式泄露或 由競爭對手獨立開發。

政府 法規

我們 最初在香港、中國和馬來西亞提供套餐解決方案，我們認為這些地區需要外包支持服務 。此外，我們認為這些市場是許多在亞洲開展跨境業務的客户的中心和區域市場。 我們瞄準了那些從事國際業務的亞洲客户，並計劃提供我們的套餐解決方案來滿足他們的需求。我們計劃的 套餐解決方案將在香港構建，但服務可能會外包到成本較低的司法管轄區，如馬來西亞和中國，這些司法管轄區鼓勵和歡迎外包服務。

以下是可能適用於我們的法律法規：

香港 香港

我們位於香港的業務受香港製定的法律和條例的約束，包括但不限於勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。由於我們的網站是通過香港的服務器 維護的，我們將被要求遵守在香港製定的所有法律和條例，其中包括數據使用和適用於我們潛在客户的常規服務條款。由於潛在客户的資料保存在香港， 我們需要遵守《香港個人資料(私隱)條例》(第486章)。

《僱傭條例》是規管香港僱傭條件的主要法例。它涵蓋了為員工提供的全面就業保障和福利，包括工資保障、休息日、假日工資、帶薪年假、疾病津貼、產假保障、法定陪產假、遣散費、長期服務金、就業保障、終止僱傭合同 以及反工會歧視保護。

僱主還必須遵守《強制性公積金計劃條例》(第485章)規定的所有法律義務。這些措施包括為所有合資格的僱員登記參加強制性公積金(“強積金”)計劃，併為他們供款。除獲豁免的人士外，僱主應在受僱後首60天內，為年滿18歲但未滿65歲的全職及兼職僱員登記參加強積金計劃。60天僱傭規定不適用於建築業和餐飲業的臨時工。

我們 須在每個供款期(一般為工資期)為香港僱員作出一次強積金供款。僱主和僱員均須按最低及最高有關入息水平，按僱員有關入息的5%，定期為強積金計劃供款。對於月薪員工，最低和最高相關收入水平 分別為7100美元和3萬美元。

我們 遵守上述適用於香港的條例和法規，並未因任何違反條例和法規的行為而被 當地當局提起任何訴訟或起訴。

馬來西亞

我們位於馬來西亞的企業受馬來西亞管理企業的一般法律管轄，包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律，包括1997年《計算機犯罪法》和《1997年版權(修訂)法》。我們認為這些法律的重點是馬來西亞的審查制度，但我們認為這不會影響我們的業務，因為審查的重點是媒體控制，與我們計劃使用的雲基礎技術無關。

我們的房地產投資受到廣泛的地方、市、縣和州有關許可、分區、細分、公用事業和水質的法規以及有關空氣和水質量以及保護瀕危物種及其棲息地的聯邦法規的約束。這種監管可能會導致比預期更高的行政和業務成本。

我們 遵守上述適用於馬來西亞的條例和法規，並未因任何違反條例和法規的行為而涉及當地 當局的任何訴訟或起訴。

中國

我們收購的企業中有一部分位於中國，受中國管轄企業的一般法律的約束，包括勞工、職業安全健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。

僱傭合同

勞動合同法由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日經第十一屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議修訂。《勞動合同法》規定了境內企業(含外商投資公司)、個體經濟組織、私營非企業單位(統稱為用人單位)與其職工之間的勞動關係和勞動合同(包括勞動合同的訂立、履行、變更、終止和確定)。

A. 執行僱傭合同

根據《僱傭合同法》，僱主應在開工之日起一個月內與僱員簽訂書面僱傭合同。在違反規定的情況下，僱員有權在僱用一個月後的第二天至開始工作一年的前一年期間每月獲得雙倍工資，即由於僱主未能提供已簽署的僱傭合同，僱員可以獲得長達11個月的額外工資。如果僱主自生效之日起12個月內沒有與僱員簽訂僱傭合同，將被視為僱主與僱員從僱傭一年後的第二天起簽署了無固定期限的僱傭合同。

B. 無固定期限合同的權利

根據《僱傭合同法》，如果僱員連續工作了十年，可以在沒有僱主同意的情況下要求續簽非固定期限合同。此外，在簽署第三份僱傭合同時，如果僱員與僱主簽訂了兩份固定期限的僱傭合同，他也有權與該僱主簽訂一份非固定期限合同。在無固定期限合同期內，除非有下列情形之一，用人單位不得擅自解除僱傭關係：(一)嚴重違反用人單位規章制度的；(二)嚴重失職、貪污，對用人單位造成重大損害的；(三)同時與其他用人單位建立僱傭關係，嚴重影響本單位工作任務完成的，或者經用人單位要求拒不改正的；(四)用人單位採取欺詐、脅迫手段或者利用他人利益，違背用人單位真實意圖，強迫其訂立或者變更勞動合同的。除非僱員要求訂立定期合同，否則僱主如未能根據《僱傭合同法》訂立非定期合同，則須向僱員支付雙倍工資，自應續訂非定期僱用合同之日起計。

C. 僱傭合同終止或期滿的補償

根據《勞動合同法》，勞動者在勞動合同終止或者期滿時有權獲得補償。 勞動者有權獲得補償，即使用人單位(一)被宣佈破產；(二)被吊銷營業執照；(三)被責令停業、被吊銷或者解散；或者(四)根據企業破產法的規定，在重組期間實施經濟裁員；(五)實施經濟 生產經營嚴重困難下崗；(六)正在進行生產轉移、重大技術創新或商業模式調整，並在改變聘用 合同，仍需裁員；(七)經歷不可預見的重大變化導致 無法履行雙方簽署的僱傭合同的全部或主要條款，或者如果繼續履行將導致高昂的成本和不公平的條件，使僱傭合同的目的難以實現。如果僱員 受僱超過一年，該僱員將有權獲得相當於每滿一年一個月工資的補償 。從業未滿一年的，視為 滿一年，有權獲得相當於一個月工資的補償；如果 從業滿一年，如果不到六個月，員工將有權獲得相當於半個月工資的補償。

D.工會和集體僱傭合同

根據《僱傭合同法》，工會可以尋求仲裁和訴訟，以解決集體僱傭合同產生的任何爭議，條件是此類爭議不能通過談判解決。《僱傭合同法》還允許工會代表全體僱員與僱主簽訂集體僱員合同。

未組建工會的，在上級工會的指導下，由職工指定的代表可以履行集體勞動合同。在縣級以下區域內，建築業、採礦業、餐飲業、服務業等行業的集體用工合同，可以由各行業工會代表代表職工簽訂。或者，也可以簽訂以地區為基礎的集體就業合同。

由於《勞動合同法》的規定，我們的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或任何困難。

2010年10月28日，中國全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行；《關於修改社會保險法的決定》由全國人大常委會於2018年12月29日作出，自2018年12月29日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》等相關法律和條例，中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當按照規定的費率為職工繳納社會保險，並扣繳本應由職工承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定，對用人單位不及時繳納和扣繳社會保險的，給予處分。根據1999年生效、2002年修訂的《住房公積金管理條例》，2019年國務院再次修訂，並於2019年3月24日起施行。中華人民共和國 企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。

人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈了《勞務派遣暫行規定》。2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》規定，勞務派遣僅適用於臨時崗位、輔助崗位或替代崗位。臨時崗位是指存在時間不超過6個月的崗位，輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位，替代崗位是指原任職人員因全日制學習、休假或其他原因，在一定期限內可由替代員工擔任的崗位。暫行規定還規定，用人單位派遣勞動者人數不得超過用人單位勞動力總數的10%，用人單位勞動力總數應為與用人單位簽訂勞動合同的勞動者人數與用人單位派遣勞動者人數之和。

外匯管理和外匯管理

中國的外匯主要受以下方面的監管：

根據《外匯管理條例》，向有關外匯兑換銀行提交證明人民幣兑換外幣用途的文件的，人民幣將可兑換經常項目，包括股息分配、利息和特許權使用費支付，以及與貿易和服務相關的外匯交易。但直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣折算，須經外匯局或當地有關部門批准。

根據《結售滙管理辦法》，外商投資企業在辦理外匯業務時，必須提供有效的商業單證，且資本項目交易須經外匯局或當地有關部門批准後，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。

作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立 間新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向我們的中國附屬公司或合併的 聯營實體提供貸款，或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些 用途中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如：

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，並於2015年6月1日起施行，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣，限制兑換後的人民幣使用。第19號通知要求，外商投資企業以外幣為主的資本折算成的人民幣，應在外匯結算和待付賬户下管理。此類賬户的支出範圍包括業務範圍內的支出、支付境內股權投資資金和人民幣存款、完成使用後償還人民幣貸款等。

外商投資企業應當在經營範圍內如實使用資本金，不得直接或間接將其資本金或外幣資本金折算成人民幣用於(一)超出經營範圍的支出或法律法規禁止的支出；(二)間接用於證券投資的直接賬户；(三)發放人民幣委託貸款(業務範圍允許的除外)、償還公司間借款(包括第三方墊款)、償還已向第三方再融資的人民幣銀行貸款；(四)除外商投資房地產企業外，不得用於支付購買非自用房地產的相關費用。除外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業外，外商投資企業以原幣劃轉資本進行境內股權投資的，按照現行境內再投資規定執行。外商投資企業以人民幣進行境內股權投資的，被投資企業應當先辦理境內轉投資登記，開立相應的結匯、待付賬户，再按實際投資額轉入上述賬户。

此外，根據2008年8月5日起施行的《人民Republic of China外匯管理條例》，不得擅自改變外匯用途和人民幣兑換。

違反適用通告和規則的行為可能會受到嚴厲處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將始終能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展的能力造成重大不利影響。

目前， 我們在中國遵守上述適用的條例和法規，沒有涉及任何因違反條例和法規而引起的任何訴訟或被當地 當局起訴。

保險

我們 目前不維護財產、業務中斷和意外傷害保險。隨着我們的業務成熟，我們希望根據馬來西亞、香港和中國（如適用）的行業慣例獲得此類保險 。

季節性

我們的 業務不受季節性影響。

員工

截至2024年3月28日，我們有46名員工，分佈在以下地區：

由於《勞動合同法》的規定，我們中國的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。

我們 需要根據馬來西亞所有18至55歲的合格員工的固定繳款養老金計劃向員工公積金(EPF)繳費 。我們需要根據參與者的年齡和工資水平 貢獻指定百分比的收入。參與者有權獲得我們的所有貢獻以及應計回報，無論他們在公司的服務年限如何。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，捐款分別為29570美元和36593美元。

我們 須為香港所有年齡介乎18至65歲的合資格僱員供款予強制性公積金(強積金)。 我們須按參加者的年齡及工資水平，按其入息的指定百分比供款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的強積金供款分別為22,027元及22,025元。我們沒有遇到任何重大勞資糾紛，也沒有在招聘員工方面遇到任何困難。

我們 必須為中國所有符合資格的員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，捐款分別為39,958美元和47,901美元。

行政辦公室和其他信息

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡50450 W.P.Jalan Ampang，大使館展館G-維斯特大廈B-23A-02。我們的主要電話號碼是+60 38408-1788，我們的網站是“Greenprocapital.com“。”我們網站上包含的信息不是、也不應被解釋為本10-K表格的一部分。

我們在香港和深圳設有區域辦事處，主要為各自的客户提供服務，併為公司提供支持。

我們被要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和當前報告。 我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們的委託書，以及對這些報告的任何修訂，都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

未來 發展規劃

我們 正在實施以下發展計劃。

我們計劃進一步擴大我們的企業金融服務業務。我們的企業融資服務包括與在美國資本市場(紐約證券交易所、納斯達克或場外交易市場)或香港上市有關的財務諮詢服務、併購、投資估值、項目管理和其他財務諮詢服務。我們打算通過開展更多的營銷活動並將我們的業務網絡擴大到這些地區，來加強我們在中國、香港、馬來西亞、 和泰國的企業融資業務。

ADAQ 是下一代在線金融信息平臺，可幫助民營高增長新興公司與潛在投資者和協同公司建立聯繫。ADAQ致力於為亞太地區的新興成長型公司提供指導和信息，以識別、構建和傳遞其可持續的核心價值觀。此外，它還提供加速計劃，以孵化和協助企業加快在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKEx)等國際交易所上市的進程。

1. 企業價值建設計劃

2. 國際資本市場上市的網上平臺和加速進程

3. 在線金融信息市場

我們 打算加強ADAQ作為加速平臺的發展，以幫助馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞、緬甸、老撾和越南等東盟地區的高增長新興公司和中國獲得資金併為首次公開募股做準備。東南亞和大灣區越來越多的公司有興趣在ADAQ市場平臺上市。 我們相信該平臺的成功開發將提升GreenPro風險投資項目的前景，旨在 取得成功並擴大市場覆蓋面，尋找新的潛在項目。

對於我們的長期計劃和發展，我們期待着在東盟啟動“GreenPro Capital Tower”計劃，以進一步發展我們的品牌，以更強大的客户和市場信心加強我們的運營和客户基礎。此外， 我們計劃通過併購相關服務來繼續增長，以橫向和縱向提升我們的服務。 我們正在不斷尋找協同和許可的金融機構，以加強我們的服務能力和範圍 ，以擴大我們的市場覆蓋範圍。

第 1a項。風險因素

您 應仔細考慮本年度報告中以下和其他地方描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。如果發生上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎大流行

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。國際股市反映了與全球經濟放緩相關的不確定性，以及自2020年1月初以來國際旅行水平的下降，油價的大幅下跌 以及道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月初的顯著下跌在很大程度上歸因於 新冠肺炎的影響。

更具體地説，我們的業務在很大程度上受到了我們和我們的客户在2020年的大部分時間和2021年上半年關閉業務的影響。2023財年總收入為3,477,664美元，而2022財年為3,673,997美元。收入減少 主要是由於在截至2022年12月31日的年度內以840,036美元的價格出售了三個單位的房地產 但在2023年期間沒有出售房地產。我們預計，當新冠肺炎疫情的影響得到控制時，商業服務和房地產部門的收入都將穩步提高 。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況和/或完成工作的能力產生負面影響任何投資或業務擴張計劃，其具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，新冠肺炎疫情還可能影響我們及時做出反應以減輕該事件影響的整體能力，並可能阻礙我們聯繫我們的服務提供商和顧問、向我們的投資者提供及時信息並履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務的努力 ，特別是在辦公室關閉、原地不動以及禁止旅行或隔離的情況下。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證此 分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響，包括整體或特別是本行業的商業情緒低迷。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，您可以用來評估我們，我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。

我們於2013年7月在內華達州註冊成立。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的收入分別為3,477,664美元和3,673,997美元，運營虧損分別為1,503,178美元和1,518,503美元。我們成功的可能性必須考慮到小公司開辦新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤 以及我們所處的競爭激烈的環境。我們的運營歷史有限，因此可以對我們未來的成敗進行評估。我們實現並維持盈利能力和正現金流的能力取決於：

我們 目前沒有盈利，可能也不會盈利。

截至2023年12月31日止年度，我們錄得營業虧損1,503,178美元，累計虧損36,549,095美元，經營活動現金流為負1,594,718美元。我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和負運營現金流，我們可能無法實現盈利。我們還預計，在可預見的未來，由於運營虧損和資本支出，現金流將為負。因此，我們將需要創造可觀的收入來實現並保持盈利能力。我們 未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或保持盈利能力可能會 對我們的業務價值產生負面影響。

我們 可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得營運虧損1,503,178美元，在營運活動中動用現金1,594,718美元。截至2023年12月31日，本公司累計虧損36,549,095美元。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2023年12月31日經審計財務報表的報告中，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑 。這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和主要股東的持續財務支持。管理層相信，現有股東或外部融資將提供額外的現金，以在到期時履行公司的債務。不能保證在需要時是否會提供任何未來的融資，或者，如果可能，也不能保證未來的融資條款會令公司滿意。即使公司可以獲得額外的融資， 如有必要，在債務融資的情況下，它可能會對其運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對其股東造成嚴重的稀釋。

我們的 運營結果可能無法預測，這可能會對我們的利潤產生負面影響。

由於多種因素，我們的經營業績在未來可能會大幅波動，其中許多是我們無法控制的。 可能導致我們的經營業績大幅波動的因素包括：我們無法從未來的股權出售中產生足夠的營運資金；客户對我們服務的商業接受程度；對我們服務的需求波動；與我們的業務、運營和基礎設施的擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間以及 總體經濟狀況。如果實現，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

如果 我們的服務無法獲得任何重要的市場認可度或無法建立重要的市場地位，則我們可能無法 產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷服務的能力。但是，我們計劃的 服務可能不會被廣泛接受。這種接受如果實現了，可能不會在任何重要時期內持續下去。如果我們的服務未能獲得或維持市場接受度，可能會對我們的業務、財務狀況和 我們的運營結果產生重大不利影響。

管理層實施業務戰略的能力可能比預期的慢，我們可能無法產生利潤。

我們的 業務計劃，包括提供雲會計系統和諮詢服務，可能無法實現。我們的增長戰略受到重大風險的影響，在購買我們的股票之前，您應該仔細考慮這些風險。

我們的 服務實現盈利的速度可能很慢，也可能根本無法盈利，這將導致虧損。不能保證我們一定會成功。

我們 可能無法成功進入我們的目標市場。可能影響我們增長戰略的因素包括：(A) 制定我們的業務計劃，(B)獲得我們的客户，(C)以可接受的條件獲得足夠的融資，以及(D)調整我們的內部控制和運營程序，以適應我們未來的增長。

我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們業務運營的擴展。顯著增長將對我們運營的方方面面提出管理要求。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們管理不斷變化的業務條件以及實施和改進我們的技術、行政、財務控制和報告系統的能力。

競爭對手 可能會帶着卓越的服務進入該領域，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 認為，由於規模經濟、成本優勢和品牌認同感，進入門檻為低至中等。潛在競爭對手 可能會以卓越的服務進入該領域。這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。此外，高水平的支持對於我們服務的成功營銷和經常性銷售至關重要。儘管我們已經積累了過去四年的客户 ，但我們可能仍然需要繼續改進我們的平臺和軟件，以幫助潛在客户使用我們的 平臺，我們還需要為未來的客户提供有效的支持。如果我們不能在日益激烈的競爭中增加客户支持並改進我們的平臺，隨着競爭的加劇，我們向潛在客户銷售服務的能力可能會對我們的品牌造成不利影響，這將損害我們的聲譽。

我們對開源軟件和第三方軟件的使用可能會限制我們將服務商業化的能力。

我們打算將開源軟件整合到我們的平臺中。儘管我們密切監控我們對開源軟件的使用，但許多開源軟件許可證的條款並未被美國法院或其他地方的司法機構解釋過，因此存在這樣一種風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們的服務商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們產品中包含的開源軟件的許可條款發生任何變化，我們也可能受到類似的條件或限制。在這兩種情況下，我們都可能被要求向第三方尋求許可證，以便在無法及時或成功完成重新設計的情況下繼續我們的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們 還打算將某些第三方技術(包括軟件程序)整合到我們的網站中，並且未來可能需要使用其他 第三方技術。但是，相關第三方技術的許可可能不會以商業上合理的條款繼續向我們提供，或者根本不會。因此，在確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們當前的產品之前，我們可能會面臨平臺發佈的延遲。如果發生這些延遲，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們訪問軟件程序或第三方技術的任何中斷 都可能導致我們平臺發佈的重大延遲，並可能需要花費大量精力來查找或開發替代程序 。如果我們未來決定在我們的產品中加入從第三方獲得許可的任何其他軟件程序，並且 使用此類軟件程序對於我們的設備的正常運行是必要的，那麼我們失去任何此類許可也將同樣 對我們及時發佈產品的能力產生不利影響。

我們計算機系統的安全可能會受到威脅並損害我們的業務。

我們很大一部分業務操作是通過使用我們的計算機網絡進行的。儘管我們打算實施安全系統和程序來保護存儲在這些計算機系統上的機密信息，但經驗豐富的計算機程序員和 黑客可能會侵入我們的網絡安全並盜用我們或第三方的機密信息。此外， 它們還可能造成系統中斷、關閉或實施拒絕服務攻擊。計算機程序員和黑客還可能 開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的網絡或客户端計算機，或者 以其他方式利用任何安全漏洞，或者盜用和分發存儲在這些計算機系統上的機密信息 。上述任何一種情況都可能損害我們的聲譽和客户對我們產品和服務安全性的信心 ，並可能要求我們支付鉅額費用來消除或緩解該問題。此外，我們的業務處理能力可能會受到影響 。此類損失、支出和業務中斷可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們現有業務領域的不利發展可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務重點是利用主要位於東南亞和東亞的銷售努力。因此，我們的運營結果、現金流和財務狀況取決於這些地區對我們服務的需求。行業類型和地理位置缺乏廣泛的多元化 ，我們當前的中游行業部門或我們現有的運營領域的不利發展，可能會對運營結果、現金流和財務狀況產生比我們的業務更加多元化的影響 。

與在東南亞和東亞做生意有關的風險

我們的業務受到國際業務風險的影響。

我們的業務在東南亞和東亞開展。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上取決於我們打算髮展業務的東南亞和東亞國家的經濟、政治和法律條件 。於2018年首次公開招股完成後，我們大部分收入及盈利分別來自香港、我們的主要營業地、中國大陸、馬來西亞及其他東南亞國家/地區。 在多個海外國家經營業務涉及重大風險。例如，我們的運營和業務活動受到各種法律法規的約束，如反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私和安全要求、勞動法、知識產權法、隱私法和反競爭法規。隨着我們 擴展到更多國家/地區，遵守這些法律法規所固有的複雜性增加，使合規變得更加困難和昂貴，並推高了在外國司法管轄區開展業務的成本。任何不遵守外國法律和法規的行為都可能使我們受到罰款和處罰，使我們更難或不可能在該國開展業務，並損害我們的 聲譽。

我們 面臨世界經濟變化和馬來西亞政治發展可能對我們的業務產生不利影響的風險。

近年來，馬來西亞政府出現了政治不穩定，這可能會降低投資者的信心，導致外國直接投資減少，並拖累消費者和企業信心，從而抑制增長。此外，馬來西亞經濟依賴外需。任何可能的全球需求惡化都可能阻礙出口發展，任何經濟疲軟都可能導致市場幹預，政府可能會實施資本管制。在這種情況下，我們的業務 運營可能會受到不利影響。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們 是一家內華達州公司，但我們的大部分資產現在和將來都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都在香港、馬來西亞和中國進行。此外，我們的大多數官員和董事都是美國以外的國家的國民和居民。他們的大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難將美國境內的流程送達給他們。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，因為他們不是美國居民 。此外，香港或其他亞洲國家的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。

支付股息受內華達州、香港、馬來西亞和中國法律的限制。

根據內華達州法律，我們只能根據到期償還債務的能力支付股息，條件是我們的資產在支付股息後將 超過我們的負債。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。根據《香港公司條例》，我們獲準從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)中支付股息。根據馬來西亞法律，只有在我們有償付能力的情況下，我們才可以從我們可用的利潤中向股東進行分配。如本公司在作出分派後十二個月內有能力在債務到期時償還其債務，則本公司被視為有償債能力。此外，由於適用於我們在中國的業務的各種 規則和關於外商投資的規定以及適用的税法，我們可能會受到 我們向股東申報和支付股息的能力的進一步限制。

我們 不能保證我們將在未來以任何速度或根本宣佈任何金額的股息。未來股息的宣佈(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求、一般財務狀況、法律和合同限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

與在香港經商有關的風險和中國

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指示和內部指導方針組成的成文法律體系。與美國等普通法司法管轄區不同，已裁決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此對具有類似問題和事實模式的後續案件沒有約束力。此外，隨着從中央計劃經濟向相對自由的市場經濟的轉變，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中，法律法規或其解釋可能會有進一步的變化。例如，中國政府可以對市政府支付給廢水和污泥處理服務提供商的服務費金額 進行限制。此外，中華人民共和國中央和市政府可能會實施更嚴格的環境法規，這將影響我們遵守這些法規的能力或成本 。這些變化如果實施，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。

我們 面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，中央政府制定了國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認，經濟發展將遵循市場經濟的模式。 在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係。 在中國的商業發展將遵循市場的力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但我們不能向您保證情況會是這樣的。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括以下因素：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。儘管中華人民共和國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但我們不能向您保證政府將繼續推行此類政策，也不能保證此類政策不會發生重大改變，尤其是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會環境的情況下 。

最近州政府對美國上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們在香港和中國現有和未來的業務產生負面影響。

近日，中國政府宣佈將加強對境外上市中資企業的監管。根據新措施，中國將 加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場上的非法活動，懲罰欺詐發行、操縱市場和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源， 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，最近隨着數據安全法的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們的香港和中國子公司受到這樣的調查，或者如果他們被要求遵守加強的監管要求，管理層和資金可能會花費寶貴的時間和金錢來遵守 和/或迴應調查和要求，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出去。這反過來可能會對他們的運營產生負面影響。

該公司總部設在馬來西亞，在香港和中國都有業務。本公司不是一家中國營運公司，而是一家馬來西亞控股公司，其業務由其設在香港的子公司和中國進行，中國表示，這種結構給投資者帶來了獨特的風險 。它在公司結構中不使用可變利益實體。它提供税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務、交易服務、記錄管理服務和會計外包服務等跨境業務解決方案。其中一個風險投資業務部門專注於商業物業的租賃活動和投資物業的銷售。上述商業活動似乎都不在中國政府目前關注的目標領域 。本公司計劃繼續在亞洲地區，特別是東南亞地區發掘未來的潛在商機。儘管如此，它打算保留香港和中國作為其未來運營結構的一部分，這可能會在此類運營的範圍內使其受到中國的政治和經濟影響。

由於本公司在香港和內地的子公司中國及其在當地的業務，並且考慮到中國政府對我們香港和中國內地子公司在香港和中國內地的業務運營的重大監督和酌情決定權， 中國政府未來可能尋求影響在中國有任何業務水平的任何公司的運營，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近不僅將權力擴展到中國，還擴展到香港，存在 暫時無法預見的風險和不確定性，而中國的規章制度可能會在很少 或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響本公司目前和未來在香港和中國的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。

如果發生上述任何或全部情況，可能導致我們香港子公司和中國子公司的業務和/或本公司普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的 審計師，我們的 股票可能會根據《外國公司問責法案》(HFCAA)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。

《追究外國公司責任法案》(HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定 一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證監會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。 這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。最終修正案要求證監會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於該會計師事務所海外管轄區的政府實體所有或控制。修正案 還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，新聞稿 提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，該程序旨在識別發行人，並根據HFCAA的要求對證監會識別的某些發行人的證券實施交易禁令 。

美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定歐盟委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCAA裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB因中國或香港的一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地的中國或中國的一個特別行政區和香港的完整註冊會計師事務所。

我們的審計機構JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)總部設在馬來西亞吉隆坡。並且是出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，並且作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何 理由相信或得出結論，認為Centurion不允許PCAOB進行檢查或不接受此類檢查。Centurion 不在香港和中國的管轄範圍內，他們向我們保證，如果提出要求，他們將予以合作，並將我們中國子公司的工作底稿 提交給PCAOB進行檢查。我們不能向您保證，我們當前的審計師所在的司法管轄區不會執行禁止我們的審計師接受PCAOB檢查的規則。如果要實施這些規則，我們可能會產生大量成本，並有時間任命新的審計師來重新審計我們的財務狀況。這可能會導致我們股票的市場價格 受到實質性的不利影響，如果我們不能及時或在商業合理的時間內這樣做，我們的證券可能會被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。

2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和 調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書 ，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行編輯。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定撤銷之前的決定 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在編寫一份關於執行《氣候變化框架公約》的規則的綜合提案，並 處理工務組報告中的建議。除了HFCAA的要求和最近於2021年12月2日通過的要求之外，可能的額外監管的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果我們的股票到那時無法在另一家證券交易所上市 ，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們股票的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們未來的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們未來的業務方向是專注於亞洲地區，因此，我們未來的業務、財務狀況、經營結果和前景在一定程度上會受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。 中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為某些行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律的解釋和《國家安全法》在香港的實施涉及不確定性。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的，法院先前的判決只能作為參考。自1979年以來，中國政府頒佈了與外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務有關的法律法規，以發展全面的商法體系，包括與財產所有權和開發有關的法律。然而，由於這些法律法規還沒有完全完善，而且由於公佈的案例數量有限，加上之前法院判決的非約束性，對中國法律法規的解釋存在一定程度的不確定性。其中一些法律可能會在沒有事先通知的情況下更改，也不會立即公佈，或者可能會修改，具有追溯力 。

2020年6月30日，中國最高立法機關全票通過了同日制定的《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》。與中華人民共和國的法律法規一樣，《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。

根據政府機構或向該機構提交申請或案例的方式，我們可能會收到比我們的競爭對手更不利的法律法規解釋，特別是如果競爭對手早已在該機構所在地建立並與其建立了關係。此外，任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。所有這些不確定性可能會在執行我們的土地使用權、我們許可證下的權利以及其他法定和合同權益方面造成困難。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

對於未來的任何發行，我們可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還可能受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來，我們在香港和中國的子公司可能會在中國開展業務、與第三方達成協議並進行銷售，這可能會經歷腐敗。我們香港子公司和中國子公司未來在中國的活動可能會造成其中一名員工未經授權付款或提出付款的風險，因為這些員工有時不在我們的控制範圍之內。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對他們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國政府可能會在未來發布進一步的限制措施。

我們 不能向您保證，中國政府今後不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們現有和未來的運營成本，以適應這些法規和措施， 限制我們獲得資本資源的機會，甚至限制我們現有和未來的業務運營，這可能會進一步對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的香港子公司和中國子公司可能在網絡安全和數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的香港和中國子公司可能面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。我們的中國子公司收集、使用、共享或保留需要離開大陸的證券個人信息(如個人信息和相關數據) 中國，需要獲得中國有關部門的批准。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商、 和其他交易對手和第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司和與我們/他們有商業關係的其他方之間的信息轉讓。

中國有關隱私和數據安全的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國， 法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦等部門於2021年12月發佈並於2022年2月起施行的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。如果他們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務，或者他們被視為關鍵信息基礎設施運營商，則他們將被要求遵循網絡安全審查程序。不能保證他們 能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果他們被要求遵循此類程序，則完全不能保證。如果在未完成所需網絡安全審查程序的情況下被視為使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商，則網絡安全審查程序的任何失敗或延遲都可能阻止他們使用或提供某些 網絡產品和服務，並可能導致對我們處以高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府越來越關注數據安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的幾款移動應用發起了 網絡安全審查，並禁止這些應用在審查期間註冊 新用户。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，禁止在中國的實體和個人未經中國主管部門批准，向任何外國司法或執法機關 提供存儲在中國的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和 個人的法律責任，包括責令整改、警告、最高人民幣1000萬元罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息安全法》， 該法自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息 處理的基本規則、個人信息跨境提供規則、個人在個人信息處理活動中的權利 、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和 使用個人信息的法律責任。

此外，2021年12月28日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中提出授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬用户以上個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。

考慮到我們香港和中國子公司的業務可能涉及處理自然人和法人的信息，根據《中華人民共和國網絡安全法》、《中國國家安全法》、《中華人民共和國Republic of China個人信息保護法》、《中華人民共和國數據安全法》、《信息安全技術個人信息安全規範》，此類信息可能被視為重要數據。我司中國子公司 基於業務目的或美國有關主管部門的要求，需要將中國內地產生的此類信息提供給香港或美國的，需按照中國網信辦於2022年9月發佈實施的《數據出境安全評估辦法》及其他相關規定，獲得中國網信部的許可。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這 可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性 。中國的監管機構，包括公安部、工信部、國家海洋局和中國的網信辦， 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，包括移動應用程序，並正在通過中央和地方各級的規則制定和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更大、更持續的關注和審查，這可能會增加我們香港和中國子公司的合規成本，並使它們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰 。如果我們的香港子公司和中國子公司無法管理這些風險，他們可能會受到懲罰，包括 罰款、暫停營業、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的 牌照，他們的聲譽和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國，股東索賠 或監管調查通常很難在中國作為法律或實踐問題進行 。例如，在中國，在提供監管調查 或在中國境外發起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券 監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條下的詳細 解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構（如司法部、SEC、PCAOB和其他機構）無法在中國境內直接進行調查或取證 活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

我們的部分業務是通過我們的香港子公司和中國子公司在香港和中國內地開展的。如果美國監管機構 對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立監管合作機制的方式進行跨境合作。

如果 不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致 我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的香港和中國子公司的業務受中國多個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構，如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、僱傭和勞動法、工作場所安全、環境法律 法律、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税法 法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律法規 增加了他們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使他們：

如果實施任何政府制裁，或者如果不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，他們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、業務做法改變和其他處罰，這可能會對他們的業務和運營結果產生負面影響。

社會、政治和監管條件的變化，或管理一系列主題的法律和政策的變化，可能會導致他們改變其 商業實踐。此外，它們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素 可能會對他們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外， 他們面臨管理層、員工和與他們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任和處罰，這可能會損害他們的聲譽和業務。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案 都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA法案簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體 ，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並對《外國公司加速問責法》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師 沒有連續兩年而不是三年的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於註冊人美國證券交易委員會確認已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告在外國司法管轄區，並且上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法 檢查或調查(“委員會確定的發行人”)。最終修正案要求證監會確定的發行人 向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不受公共會計事務所海外管轄權內的政府實體擁有或控制。修正案還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人，如交易法規則3b-4所定義，在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知，以確定發行人 並按照HFCAA的要求對某些證監會確定的發行人的證券實施交易禁令。

美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定歐盟委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCAA裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB因中國或香港的一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地的中國或中國的一個特別行政區和香港的完整註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和 調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書 ，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行編輯。

2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計機構JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)總部設在馬來西亞吉隆坡。並且是出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，並且作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何 理由相信或得出結論，認為Centurion不允許PCAOB進行檢查或不接受此類檢查。Centurion 不在香港和中國的管轄範圍內，他們向我們保證，如果提出要求，他們將予以合作，並將我們中國子公司的工作底稿 提交給PCAOB進行檢查。我們不能向您保證，我們當前的審計師所在的司法管轄區不會執行禁止我們的審計師接受PCAOB檢查的規則。如果要實施這些規則，我們可能會產生大量成本，並有時間任命新的審計師來重新審計我們的財務狀況。這可能會導致我們股票的市場價格 受到實質性的不利影響，如果我們不能及時或在商業合理的時間內這樣做，我們的證券可能會被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。

這些 最近的事態發展可能會給我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會 對我們應用額外的更嚴格的標準。

目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師 無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要鉅額費用 和管理時間。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果 我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費 大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，而且 會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

納斯達克 可能會對我們的繼續上市適用額外和更嚴格的標準。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以 使用這種酌情權來拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使 該證券繼續在納斯達克繼續上市的任何事件、條件或情況而暫停 或從該證券退市，即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉的標準 。此外，納斯達克已行使其自由裁量權，在某些情況下拒絕繼續上市或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍、 或經驗不足以充分執行公司審計的審計師。出於上述考慮，我們繼續上市可能需要遵守納斯達克額外且更嚴格的 標準。

目前國際貿易中的緊張局勢，特別是美國和中國的貿易政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然 跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務， 政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國對此作出了迴應，對從美國進口的某些產品徵收並建議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

雖然 當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們經營的行業的直接影響尚不確定 ，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。不過，我們不能 保證落實“一國兩制”方針和目前的自治水平。香港政治環境的任何變化都可能對我們的商業和運營產生重大和不利的影響。此外，香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。 這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈 法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司在 之前或在美國上市後獲得中國監管機構的批准。

我們 因常駐中國而面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化，我們的股票價值大幅貶值，或者我們向投資者發售或繼續發售我們證券的能力完全受阻。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，規範中國的業務運營，包括與可變利益主體、數據安全和反壟斷擔憂有關的業務。截至本報告日期，本公司及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何查詢、通知或制裁。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局六家政府機構聯合通過了《外商併購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，外國投資者獲得中國境內企業控制權的變更交易，除其他事項外，應事先通知商務部或商務部，涉及下列情形：(1)涉及重要行業；(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更。併購規則還要求，由中國公司或個人控制的、為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

2019年12月30日，商務部、國家市場監督管理總局發佈《外商投資信息申報辦法》(以下簡稱《申報辦法》)，自2020年1月1日起施行。《申報辦法》明確，外商直接或間接在中國進行投資活動的，應當按照本辦法向商務主管部門報送外商或外商投資企業的投資信息。投資者及其實際控制人信息、投資交易信息等發生變化的，應當向有關部門報告。

2023年2月17日，中國證監會發布《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》(以下簡稱《境內企業境外上市管理安排》)。 明確，境外投資者在中國境內取得境內企業控制權並以發行人身份在境外上市的， 必須遵守法律、行政法規和國家有關對外投資、國有資產管理、行業監管、境外投資的規定。接受中國證監會的管理和監督。

根據中國現行法律法規，在上述情況下，我們預計不會觸發商務部預先通知或其他中國政府部門的任何審查。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的情況都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。據我們的中國律師，來自廣東前海太陽律師事務所的邱瑞文(音譯)表示，基於她對中國現行法律法規的理解，我們繼續在納斯達克上市可能不需要中國證監會的批准，原因是：(I)我們沒有通過與中國國內公司合併或收購中國國內公司設立 我們內地子公司中國；(Ii)我們通過與中國國內公司合併或收購中國國內公司設立中國內地子公司不涉及以下情況 “任何重要行業涉及，或者該交易涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素； 或此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化“。

但根據中國證監會2023年2月17日發佈的《境內企業境外上市安排》和《境內企業境外發行上市管理試行管理辦法》(以下簡稱《管理試行辦法》)，《試行辦法》明確規定，境外投資者取得境內企業控制權並作為發行人在境外上市，發行人同時符合以下條件的， 認定為境內企業境外間接上市，受中國監管：(1)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產與發行人同期經審計的合併財務報表中任一指標的比例均超過50%；(2)主要經營活動在內地進行 中國或主要辦公場所在內地中國，或負責企業管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地經常居住在中國。自《管理試行辦法》實施之日起，屬於備案範圍且已在境外發行上市或符合以下條件的境內企業為股份制企業：《管理試行辦法》實施日前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如香港市場通過聽證，美國市場同意註冊生效等)，而且無需 重新履行境外監管機構或境外證券交易所發行上市的監管程序(如在香港市場重審等)，並於2023年9月30日前完成境外發行上市。股份制企業 不需要立即備案，後續再融資等備案事項應按要求備案。因此，如果被中國證監會認定為“境外間接上市”的情況，涉及後續再融資等備案事項時，應按規定向中國證監會辦理相關備案手續。

另外，根據商務部、國家市場監督管理總局2019年12月30日發佈的《申報辦法》，我司此前在納斯達克上市可能被認定為投資者等情形發生變化，應按照《申報辦法》向相關主管部門申報。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年7月10日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》徵求意見稿，徵求意見稿要求，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何控制不少於100萬 用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。後來，2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》出臺，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的在線 平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的 也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年11月14日，中國所在的網信辦公佈了《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》，其中重申，數據處理商對100多萬境外上市用户的個人信息進行處理的，應申請網絡安全審查。 我們不認為我們屬於上文所説的“關鍵信息基礎設施運營商”、“數據處理商”、“在線 平臺運營商”或“數據處理商”，但考慮到我們中國子公司的業務 可能涉及個人信息等重要數據，我們中國子公司的相關活動將受《網絡安全審查辦法》和其他相關數據法規的監管。

2023年2月17日，中國證監會發布了試行辦法和五項配套指引，將於2023年3月31日起施行 如果通過，未來可能會對我們提出額外的合規要求。見“風險因素-與我們公司結構有關的 風險--中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見，以及中國證監會頒佈的境外上市新規，未來我們可能會受到額外的 合規要求。”

新通過的《網絡安全審查辦法(2021年版)》、《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》(徵求意見稿)正在制定過程中，意見還不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施 。因此，關於此類法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。此外，如果試行辦法要求我們向中國證監會完成與我們上市相關的備案程序，我們不能向您保證我們能夠在未來及時完成此類備案，或者根本不能 。如果我們未能遵守此類備案程序，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

此外，我們和我們的子公司以及我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大 影響。我們不能向您保證，中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查，這可能會對我們的運營產生重大影響，我們的股票價值可能會迅速貶值。截至本報告日期 ，我們的公司或我們的任何子公司都沒有獲得或拒絕中國當局根據中國現行法律和法規在美國交易所上市的許可 。然而，不能保證我們的公司或我們的子公司將來會得到或不會被中國當局允許在美國交易所上市。中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律法規的幹預和影響都是不確定的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見，以及中國證監會頒佈的境外上市新規則，可能會在未來 對我們提出更多合規要求。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息；境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，應將境外發行上市確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在內地進行的中國或主要營業地在內地中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國；境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的境內企業，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(2)對試行日前已取得境外監管機構或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月的過渡期；境內公司未在此6個月過渡期內完成境外上市的，應按要求向中國證監會備案；(3)中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，支持這些公司的發展和壯大。

2022年4月2日，中國證監會就修訂《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》向社會公開徵求意見。2023年2月24日，《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》(以下簡稱《境外上市檔案管理規定》)公佈，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市檔案規定》，境內公司以及提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在境內公司境外上市活動中，應當建立健全保密和備案工作制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。境內公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或者公開披露，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府機構工作祕密的文件、資料的，應當依法報經主管機關批准，並報 保密管理部門備案。境內公司不得向未履行相應程序的境外會計師事務所提供會計記錄。證券公司和證券服務機構應當遵守保密和檔案管理要求，妥善保管文件和資料。證券公司和證券服務機構為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的，應將其在中國境內編制的證券檔案保存在中國境內，未經有關主管部門批准，不得以攜帶、運輸等任何方式向境外機構或個人轉讓。檔案及其複製品對國家和社會具有重要價值，需要帶出境外的，應當按照規定批准。

《試行辦法》和《境外上市檔案管理規定》對我們未來的合規性提出了額外的要求，我們不能 向您保證我們能夠及時或根本不能通過試行辦法下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求，包括但不限於未能在必要時向中國證監會完成備案程序 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們普通股的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

與我們的普通股相關的風險

如果 我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股退市。

如果 本公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，本公司 將不再遵守《納斯達克上市規則》 第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。然而，納斯達克上市規則亦為本公司提供180個歷日(即至2022年7月5日)的合規期限，以便在此期間重新獲得合規。

如果 我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，包括最低收盤價要求，納斯達克可能會採取 措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。

未來 現有股東出售大量普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東出售大量股票，那麼我們普通股的市場價格可能會下降。我們現有股東的此類出售可能會使我們未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券變得更加困難。 如果任何現有股東出售大量股票，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響 。

我們股票的市場價格可能波動很大，並受到以下因素的影響而出現較大波動：

此外，證券市場不時會經歷與某些公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對股票的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元，將被視為細價股。細價股的交易有許多限制，這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。

如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元，我們的股票將被稱為“細價股”，這將受到各種法規的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。根據市場波動，我們的普通股將被視為“便士股”。細價股受規則約束，這些規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的其他人的經紀人/交易商施加額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須作出購買這些證券的特別適宜性確定。此外，他必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此， “細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們證券的能力，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股是指交易量不大的低價證券。因此，股票的價格往往不穩定，您可能無法在想要的時候買入或賣出股票。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。目前，我們打算保留所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，您在我們的投資中實現正回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值。

我們的首席執行官李宗光先生和首席財務官駱家純先生合計擁有我們已發行股票的很大比例，並可能對我們公司事務的結果產生重大影響。

目前，我們的首席執行官李宗光先生和他的配偶總共擁有我們普通股流通股的約25%，我們的首席財務官車陳·吉爾伯特先生和我們的首席財務官及其兒子總共擁有我們普通股流通股的大約19%，總共44%。因此，李先生和陸克文先生能夠共同對所有需要我們獲得 股東批准的事項施加重大影響，包括我們董事會的董事選舉和我們可能 考慮的重大公司交易的批准。如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。高管對我們股票的所有權集中 將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止第三方 獲得對我們的控制權的效果。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 認識到制定、實施和維護強大的網絡安全措施的重要性，以保護我們的信息系統 並保護我們數據的機密性、完整性和可用性。我們制定了政策和程序來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們評估針對我們信息系統的網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息造成不利影響。我們定期和臨時評估以識別網絡安全威脅。

在 這些風險評估之後，我們評估是否以及如何重新設計、實施和維護合理的保障措施，以減輕已確定的風險，併合理地解決現有保障措施中已確定的任何漏洞。我們的IT專家向我們的首席執行官(CEO)報告，以管理風險評估和緩解流程。我們與人力資源、IT和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並就此類保障措施的實施對員工進行培訓。我們的目標是在全公司範圍內推廣網絡安全 風險管理文化。

網絡安全威脅的風險

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們 沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。

治理

我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的董事會直接作為整體以及通過審計委員會管理其網絡安全 風險監督職能。我們的執行管理團隊至少每年一次定期向我們的審計委員會通報網絡安全風險。

我們的網絡安全協調員與我們的IT團隊密切合作，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，並向我們的首席執行官報告。這可確保高級管理層及時瞭解我們集團面臨的網絡安全態勢和潛在風險。

第 項2.屬性

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡50450 W.P.Jalan Ampang 200Jalan Ampang，G-Vestor Tower，展館大使館B-23A-02。

我們 相信目前的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算根據需要獲得新設施或擴展現有設施，以支持未來的增長。我們相信，將按商業上合理的條款提供適當的額外空間，以滿足我們的運營需要。

項目 3.法律訴訟

2021年8月24日，原告Millennium Fine Art Inc.(“MFAI”)對該公司提起訴訟， 聲稱在2021年4月21日左右，MFAI與該公司簽訂了一份合同(“合同”)，根據該合同，MFAI同意創造7,700個不可替代代幣(“NFT”)，以換取價值1,600萬美元(16,000,000美元)的公司股票。 MFAI聲稱，該公司違反了合同，拒絕交付NFT，也沒有向MFAI交付價值1,600萬美元的股票。起訴書聲稱違約、特別損害賠償和承諾禁止反言的訴訟原因，並要求6600萬 美元(66,000,000美元)的損害賠償，公司根據合同條款的具體履行，以及MFAI的律師費用和費用。

2021年10月18日，該公司提出動議，否認投訴的所有重大指控，並尋求根據據稱的合同擱置此案並強制進行仲裁。在其動議中，該公司僅尋求執行合同中與仲裁有關的條款，但在其他方面拒絕了有效和具有約束力的合同的存在。法院不顧MFAI的反對，批准了公司的動議，並擱置了案件，等待各方對爭議的仲裁得到解決。

2022年4月1日左右，MFAI向JAMS爭議解決服務機構提出了仲裁請求，作為迴應，公司提交了一份答辯書，否認了投訴中的重大指控，公司認為這些指控沒有根據。此事目前處於發現階段，本公司有意繼續大力抗辯。仲裁 最終聽證會定於2024年9月17日至20日舉行。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為GRNQ。我們的普通股在2015年7月9日之前未進行交易。

2024年3月27日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為1.51美元。

截至2024年3月28日，我們有7,575,813股普通股已發行和流通。我們普通股的記錄保持者約有191人。這一數字不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股東。

分紅政策

我們 自成立以來從未宣佈或支付過普通股的股息，我們預計在可預見的 未來也不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們當時的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同上的限制。

最近銷售的未註冊證券

本公司所有未登記普通股的出售均依據證券法第4(A)(2)節、據此頒佈的法規D及/或S法規第903條進行。

於2023年至2022年期間，本公司並無發行任何普通股。

權益 薪酬計劃信息

我們 尚未採用或批准股權薪酬計劃。任何期權、認股權證或其他可轉換證券均未在批准的股權補償計劃之外授予 。

轉接 代理和註冊表

我們股本的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，其營業地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是2128288436。

普通股回購

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的運營結果和財務狀況進行的討論和分析，應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分包括的財務報表的註釋一起閲讀。 管理層討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”一節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與本年度報告中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

公司 概述

GreenPro資本公司(“公司”或“GreenPro”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。我們為位於亞洲的中小企業提供 跨境業務解決方案和會計外包服務，最初的 重點是香港、中國和馬來西亞。GreenPro為我們的客户提供一系列一攬子解決方案(“一攬子解決方案”) ，我們相信我們的客户可以降低他們的業務成本，提高他們的收入。

除了我們的業務解決方案服務，我們還通過安圭拉的公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的其中一個風險投資業務部門專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵成長期為此類公司提供支持，其中將包括教育和支持服務，以及(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會，這可能為公司帶來可觀的回報。我們的風險投資業務主要集中在東南亞和東亞的公司，包括香港、中國、馬來西亞、泰國、 和新加坡。另一個風險投資業務部門專注於商業物業的租賃活動和投資性物業的銷售。

運營結果

有關我們的控制和程序的信息，請參閲本年度報告第二部分第9A項--控制和程序。