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Esperion Treateutics，Inc.(“Esperion”、“我們”或“我們的”)註冊證券的一般條款和條款摘要如下所述並不完整，受我們修訂和重訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)和我們修訂和重新修訂的附例(我們的“章程”和我們的公司註冊證書一起，我們的“憲章文件”)的約束和約束，其全部內容均以引用方式併入我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的章程文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括4.80,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。我們的普通股在納斯達克股票市場上市交易，代碼為“ESPR”。

我們的章程規定，除法律或我們的章程文件另有規定，以及選舉董事或董事外，所有事項均以適當投票贊成或反對的過半數票決定。股東選舉董事，應當以董事選舉適當投票的多數票決定。

在我們解散、清盤或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。

本公司董事會獲授權以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，而無需股東批准。本公司董事會可決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和優惠，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可以確定的權利和優惠的例子包括：

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州一般公司法以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們認為，保護我們與任何主動和可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條件。

吾等的公司註冊證書及附例包括多項條文，可能會延遲、延遲或阻止另一方取得對吾等的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與吾等董事會磋商，而非進行非協商收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺。我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數。

未經股東書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

股東大會。我們的章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中規定的某些信息。

公司註冊證書和章程的修訂。根據《特拉華州普通公司法》的要求，對公司註冊證書的任何修改必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，則隨後必須得到有權對修改進行表決的多數已發行股份的批准，並且有權對修改進行表決的每一類已發行股份的多數作為一個類別，但與股東訴訟、董事、責任限制有關的條款的修正案以及公司章程和公司註冊證書的修正案必須得到不少於75%的有權對修正案投票的流通股的批准，以及不少於75%的每一類別有權投票的已發行股份。本公司章程可由當時在任的董事會多數票通過修改，但須遵守章程中規定的任何限制;也可以通過至少75%的有權投票的流通股的贊成票進行修改，或者，如果我們的董事會建議股東批准修改，經有權對修正案進行表決的已發行股份的大多數贊成票，在每種情況下作為一個單一類別一起表決。

我們遵守特拉華州一般公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益相關股東”成為利益相關股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易給利益相關的股東帶來了經濟利益。“利益相關股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利益相關股東地位前三年內擁有公司15%或以上有表決權股票的人。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的企業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員所擁有的股份以及僱員股票計劃；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

對某些行為的專屬管轄權。我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。