目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 | |
截至本財年。 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
在從日本過渡到日本的過渡期內,中國將由中國過渡到中國,中國將由中國過渡到中國。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址) |
|
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
目錄表
☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
通過複選標記確認註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
| 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
| 發佈的國際財務報告準則 |
| 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b—2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 27 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 44 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 44 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 56 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 64 |
第八項。 | 財務信息 | 66 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 67 |
第10項。 | 附加信息 | 67 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 74 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 75 |
第II部 | 78 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 78 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 78 |
第15項。 | 控制和程序 | 78 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 79 |
項目16B。 | 道德準則 | 79 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 79 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 80 |
項目16E。 | 發行人及附屬公司購買股權 | 80 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 80 |
項目16G。 | 公司治理 | 80 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 81 |
項目16I。 | 關於妨礙外國司法管轄區的披露 | 81 |
項目16J. | 內幕交易政策 | 81 |
項目16K. | 網絡安全 | 81 |
第三部分 | 82 | |
第17項。 | 財務報表 | 82 |
第18項。 | 財務報表 | 82 |
項目19. | 展品 | 83 |
i
目錄表
適用於本年度報告的20-F表格的公約
除文意另有所指外,本年度報告表格20-F中提及:
● | “美國存託憑證”指的是美國存託憑證,如果發行,則證明美國存託憑證; |
● | “美國存托股票”指的是美國存托股份,每股美國存托股份代表兩股普通股; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區; |
● | “歐盟”指的是歐盟; |
● | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.000067美元; |
● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | “UK”是指英國; |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”係指蘭亭集勢控股有限公司及其合併後的子公司,作為一個合併實體,除非文意另有所指;以及 |
● | “美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
II
目錄表
前瞻性陳述
本年度報告格式為Form 20-F,包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的增長戰略; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 在線消費者零售的趨勢; |
● | 中國製造業的發展趨勢; |
● | 我們收購或投資的預期收益; |
● | 我們所服務的市場的消費和經濟動態,包括冠狀病毒爆發可能由於交易量下降而對收入產生的任何不利影響; |
● | 收入和某些成本支出項目的預期變化;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。
您閲讀這些聲明時,應結合本年度報告“3.D.風險因素”中披露的風險以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外,我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險可能會不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,我們也無法評估這些風險對我們業務的影響,或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
三、
目錄表
第I部分
項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報告提供的統計數據和預期時間表
不適用。
第三項:提供關鍵信息
我們的控股公司結構
蘭亭集勢控股有限公司是一家開曼羣島控股公司,我們自己沒有實質性業務。我們主要通過我們在新加坡、香港、中國、美國和荷蘭的子公司開展業務。我們的收入來自中國以外的國家。
1
目錄表
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA聲明,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,而我們的前身安永華明會計師事務所也受到這一決定的影響(《2021年決定》)。因此,在我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交了我們截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告後,我們於2022年6月1日被美國證券交易委員會最終確定為“委員會指定的發行人”,其中包含安永華明律師事務所出具的審計報告。2021年6月,參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,並於2022年12月29日簽署成為法律,對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2022年8月26日,PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP與兩項規範檢查和調查的議定書協議一起,建立了一個具體、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊會計師事務所的檢查和調查,總部設在內地和香港的中國,並騰出了2021年PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的認定。因此,在提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告時,我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們目前的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據《HFCAA》作出決定。有關詳情,請參閲“風險因素-與美國存託憑證相關的風險-如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌”。我們的美國存託憑證退市或被摘牌的威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。在對總部位於中國的公司進行審計方面的最新事態發展也可能會給我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP在未經中國有關當局批准的情況下充分配合PCAOB的檢查請求的能力帶來不確定性。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
A. [已保留]
B.減少資本化和負債
不適用。
C.提出要約和使用收益的主要原因
不適用。
2
目錄表
D.對風險因素進行評估
風險因素摘要
投資我們的股本涉及很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、前景、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下,我們股本的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。下面是我們面臨的主要風險的摘要。
● | 任何災難,包括衞生大流行和其他非常事件的爆發,都可能嚴重擾亂我們的業務運營。 |
● | 國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化,或貿易戰的出現,可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。 |
● | 在線零售行業競爭激烈,我們可能無法成功地與新的和現有的競爭對手競爭,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們在業務的運營和擴張中面臨着許多挑戰。 |
● | 任何未能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 |
● | 我們未能迅速識別和適應不斷變化的行業狀況,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們可能難以管理我們的營銷活動,並可能在營銷活動中面臨更激烈的競爭,這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。 |
● | 我們的供應商生產的產品可能存在質量缺陷或侵犯他人知識產權,這可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。 |
● | 我們使用第三方快遞員交付產品,他們未能提供高質量的交付服務,或我們未能有效管理與他們的合作伙伴關係,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們面臨與付款相關的風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
● | 我們可能無法成功採用新技術或使我們的網站、移動應用程序和系統適應客户要求或新興的行業標準,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們的信息基礎設施或我們所依賴的第三方服務提供商的信息基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要,任何未能保持我們信息基礎設施的令人滿意的性能、安全性和完整性的情況都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們過去曾因經營活動而出現淨虧損、淨流動負債和負現金流。我們可能會出現淨虧損,經營活動的流動負債淨額和現金流為負,因此,我們可能需要在未來獲得更多資本。 |
3
目錄表
● | 我們的業務受到不同司法管轄區法律的約束,其中許多法律尚未解決,仍在發展中,可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 |
● | 我們可能會進行收購,這些收購可能會帶來整合挑戰,擾亂我們的業務,降低我們的經營業績和您的投資價值。 |
與我們的商業和工業有關的風險
任何災難,包括衞生大流行和其他非常事件的爆發,都可能嚴重擾亂我們的業務運營。
疫情的爆發可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。任何大流行疾病或其他不利的公共衞生事態發展都可能嚴重擾亂我們或我們供應商和快遞員的人員配備,並以其他方式減少我們員工的活動水平以及我們供應商和快遞員的員工人數,對我們的業務運營造成重大和不利的影響。
特別是,近年來,包括新冠肺炎、流感和其他傳染病在內的全球傳染病的爆發對全球經濟和我們在某些領域的業務產生了負面影響,例如導致通過我們在線平臺購買的產品的交貨時間延遲,並擾亂了我們的客户、供應鏈和員工,進而影響了我們的全球業務。我們可能仍然無法準確和全面地預測未來各種傳染病爆發的潛在影響。如果這些傳染病對全球經濟、我們的業務和交易量、我們的業務、財務狀況和經營業績造成持續的不利影響,可能會受到重大不利影響。
此外,我們的業務很容易受到自然災害和其他類型災難的幹擾和破壞,包括地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件,如恐怖襲擊和類似事件。由於災難的性質,我們無法預測災難的發生率、時間和嚴重程度。在我們的倉庫、採購辦公室或供應商內部或周圍發生自然災害,以及事故和不利天氣事件,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們也可能特別容易受到歐洲和北美的災難的影響,我們的大多數客户都位於歐洲和北美。
氣候條件的變化,主要是全球氣温的上升,可能會增加或在未來增加自然災害的頻率和嚴重性。如果未來發生任何這樣的災難或非常事件,我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此類事件可能會使我們很難或不可能向客户提供我們的服務和產品,並可能減少對我們產品的需求。由於我們只有有限的保險覆蓋我們的某些倉庫,並不為我們的所有財產維持保險,因此可能需要大量時間來恢復我們的運營,如果發生任何重大災難事件,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化,或貿易戰的出現,可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。
我們經營所在司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化,或認為這些變化可能發生的看法,可能會對我們經營所在司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。近年來,美國政府主張對總體貿易施加更多限制,並對進口到美國的某些商品大幅提高關税,特別是從中國進口的商品,最近還採取了限制某些商品貿易的措施。
由於我們是向全球客户銷售商品的領先在線零售商,國際貿易政策和國際貿易壁壘(如資本管制或關税)的任何不利變化都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們產品的競爭地位,或者阻止我們能夠在某些國家銷售產品。
4
目錄表
此外,一些國家還對美國實施的貿易政策、條約和關税進行了報復。例如,針對美國2018年的鋼鋁關税計劃,歐盟宣佈計劃對從美國進口的各種商品徵收關税,包括對機織紡織品徵收10%的關税,對甜玉米、大米、威士忌和香煙徵收15%的關税,對服裝、紙張徵收35%的關税,對鞋類、廚房用具和家用機器徵收50%的關税。任何國際貿易政策和貿易壁壘最終都可能導致貿易戰,這將對製造業水平、貿易水平和行業產生不利影響,包括物流、零售和其他依賴貿易、商業和製造業的企業和服務。貿易緊張局勢或貿易戰的任何此類升級,或潛在貿易戰升級的新聞和傳言,都可能對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
在線零售行業競爭激烈,我們可能無法成功地與新的和現有的競爭對手競爭,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
發佈在我們網站和移動應用程序上的產品市場競爭激烈。客户在線上和線下都有很多選擇,包括全球、地區和當地的零售商。例如,我們當前和潛在的競爭對手包括全球和地區性在線零售商,如其他全球在線零售公司、零售連鎖店、專業零售商和在線市場上的賣家。未來,我們還可能面臨來自新進入者、現有競爭對手的合併或從規模更大的競爭對手剝離出來的公司的競爭。
我們面臨着各種競爭挑戰,包括有效採購產品、具有競爭力的產品定價、保持最佳庫存水平、有效銷售產品、保持產品質量、預測並快速響應不斷變化的客户需求和偏好、建立客户基礎、開展有效的營銷活動以及保持對我們的品牌、網站和產品的良好認知度。此外,隨着我們業務的進一步發展,我們將面臨越來越多的挑戰,以競爭和留住高質量的供應商。如果我們不能妥善應對這些挑戰,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更成熟的品牌,或者更多的財務、採購、營銷、運營或其他資源。此外,其他網上零售商可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略夥伴關係,這將有助於增強其競爭地位。我們的某些競爭對手或許能夠與供應商達成更優惠的條款,將更多資源投入到營銷活動中,採取更積極的定價或庫存政策,並將更多資源投入到基礎設施建設中。競爭加劇可能會降低我們的毛利率和運營利潤率、市場份額和品牌認知度。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於許多因素可能對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生不利影響,我們的運營結果會受到季度波動的影響。
我們在業務中體驗季節性,反映了線上和線下零售模式以及我們產品的季節性波動。例如,由於聖誕節假期,日曆年第四季度的產品銷售額可能會較高,而第一季度的銷售額可能會因為假日季節後消費者購買意願的下降而下降。我們的產品組合可能會經歷季度變化,這可能會導致我們的利潤率在每個季度之間波動。
由於上述因素,我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,美國存託憑證的交易價格可能會受到重大不利影響。
我們在業務的運營和擴張中面臨着許多挑戰。
我們面臨行業內公司經常遇到的風險和困難,包括我們可能無法:
● | 實施我們的商業模式和戰略,並根據需要進行調整和修改; |
● | 提高我們的品牌知名度,保護我們的聲譽,培養客户忠誠度; |
● | 以符合成本效益的方式獲得客户; |
● | 管理我們不斷擴大的業務和產品,包括整合任何未來的收購; |
● | 建設一支高素質、高績效的團隊; |
5
目錄表
● | 預見並適應全球在線零售業不斷變化的環境; |
● | 預見並適應政府法規、行業整合、技術發展以及其他重大競爭和市場動態的變化; |
● | 管理知識產權相關風險; |
● | 升級我們的技術或基礎設施,以支持更多的用户流量和產品供應;以及 |
● | 管理與越來越多的供應商和快遞公司的合作關係。 |
任何未能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
隨着業務的持續增長,我們預計將在營銷、供應鏈管理、履行基礎設施、技術和其他業務支出上投入大量資源。我們將需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍,並管理我們與客户、供應商、批發商和第三方服務提供商的關係。我們歷史上的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。如果我們沒有成功地管理我們的增長或有效地執行我們的戰略,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們打算擴大我們的產品供應範圍,這將要求我們推出新產品,與不同的供應商合作,並滿足不同類型客户的需求。我們可能會在嘗試將我們的產品擴展到這些新產品時產生巨大的成本,或者無法推出滿足預期客户需求的新產品。我們還面臨與我們的收購相關的風險,在這次收購之後,我們的業務繼續整合,並規劃和執行我們的業務戰略。另見“-我們可能進行的收購可能會帶來整合挑戰,擾亂我們的業務,並降低我們的經營業績和您的投資價值”。
我們未能迅速識別和適應不斷變化的行業狀況,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
線上和線下零售行業受到不斷變化的消費者偏好和行業條件的影響。對於服裝、小配件和小工具、電子和通信設備以及家庭花園產品等產品來説,情況尤其如此。因此,我們必須跟上新興的時尚、生活方式、設計、技術和其他行業和消費者的趨勢。這需要及時收集市場反饋,準確評估市場趨勢,深入瞭解行業動態和靈活的製造能力。例如,從2021年第三季度開始,我們經歷了一定的成本壓力和具有挑戰性的全球經濟狀況,導致我們的業績受到外部因素的重大影響,包括高於預期的數字廣告成本、歐洲關於增值税的新法律和某些產品的市場監管,以及消費者情緒和支出的變化。
我們還必須與能夠適應快速變化的消費者偏好的供應商保持夥伴關係。如果我們現有的供應商不能有效地滿足這些要求,我們將需要從新供應商那裏採購,這可能是昂貴和耗時的。我們可能高估客户需求,在產品銷售沒有相應增加的情況下面臨管理費用增加,並導致庫存減記,這將對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們無法在我們的網站或我們的移動應用程序上提供有吸引力的產品,我們的客户可能會從我們那裏購買更少的產品,停止從我們那裏購買產品,減少訪問我們的網站或我們的移動應用程序的頻率,或者停止一起訪問我們的網站或我們的移動應用程序。我們的聲譽也可能受到負面影響。如果我們不能在早期階段預測、識別和有效地應對消費者的偏好或消費趨勢的變化,我們可能無法產生我們想要的產品銷售水平。如果不能妥善應對這些挑戰,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的收入來自代表可自由支配支出的產品,全球宏觀經濟狀況的變化可能會減少對我們產品的需求,並對我們的增長戰略和業務前景產生不利影響。
我們的許多產品可能被視為非必需品,而不是必需品。因此,我們的經營結果往往對影響消費者可自由支配支出的宏觀經濟狀況的變化很敏感。在經濟低迷時期,客户可能不太願意購買我們提供的產品。
6
目錄表
具有挑戰性的宏觀經濟環境也會影響我們的客户獲得消費信貸的能力。鑑於全球經濟挑戰,很難預測家庭支出模式。其他因素,包括消費者信心、就業水平、利率、税率、消費者債務水平以及燃料和能源成本,可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的行政官員的持續努力。高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈,合適的候選人庫非常有限。我們未來可能無法留住我們的高管或其他關鍵人員的服務,也無法吸引和留住高級管理人員或關鍵人員。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續受僱於我們,我們可能無法及時找到繼任者,甚至我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。我們還可能產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。
如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司,我們可能會失去客户、供應商、合作伙伴和技術訣竅。我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議,其中包含保密和競業禁止條款。然而,如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛,而我們由於法律程序的不確定性而無法執行這些競業禁止條款,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能吸引、培養和留住人才,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務得到了高技能員工團隊的支持和加強,他們對保持我們業務和聲譽的質量和一致性至關重要。對我們來説,吸引合格的員工非常重要,尤其是營銷人員、設計師、供應鏈經理或在創意設計、軟件開發和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的工程師。對這些員工的競爭非常激烈。為了吸引潛在員工和留住現有員工,我們可能不得不以比預期更大和更快的速度增加員工薪酬,這將增加我們的運營成本。此外,我們必須及時招聘和培訓合格的員工,以跟上我們的增長步伐,同時保持我們在不同地理位置的運營質量。
我們還必須為我們的員工提供持續的培訓,使他們瞭解我們運營的各個方面的最新知識,並滿足我們對高質量服務的需求。如果我們做不到這一點,我們的服務質量可能會在我們運營的一個或多個市場惡化,這可能會導致我們的品牌負面印象,並對我們的業務產生不利影響。最後,我們與員工之間可能會不時發生糾紛,如果我們不能妥善處理與員工的關係,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
勞動力成本的增加或勞動力供應的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並導致我們的美國存託憑證一文不值。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分,受到許多外部因素的影響,包括失業率、現行工資率、最低工資法以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。隨着全球經濟的快速發展,勞動力成本已經上升,並可能繼續上升。如果勞動力成本增加,我們的經營結果將受到實質性的不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本,我們的盈利能力可能會下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,即使勞動力成本不增加,我們、我們的供應商、快遞合作伙伴和其他服務提供商也可能無法找到足夠數量的員工來支持我們的運營。
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我們可能難以管理我們的營銷活動,並可能在營銷活動中面臨更激烈的競爭,這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
隨着業務的擴大,我們可能難以管理我們的營銷努力。目前,我們在谷歌購物平臺上積極管理20多種語言的數百萬個產品提要,還管理20多種語言的數百萬個關鍵字,並在80多萬個出版商網站上展示廣告。此外,我們還在社交網站上積極與用户互動。然而,由於每個目標國家和地區的互聯網廣告、客户偏好、新的互聯網營銷形式的發展以及不同形式的社交媒體的快速變化,我們可能難以快速適應我們的營銷技術,我們可能無法維持我們的客户獲得率,這可能會對我們的業務前景產生重大和不利的影響。
我們高度依賴與我們的附屬網站和世界各地的主要搜索引擎的持續合作伙伴關係。我們的聯屬營銷計劃的廣告發布合作夥伴可能會停止、暫停或更改我們與他們合作的商業條款。搜索引擎可能會引入新的產品和功能或修改其頁面排名算法,這可能會使我們的營銷努力更具挑戰性和成本,或者減少我們的網絡流量。他們還可能修改現有功能,或幹擾我們在他們的平臺上做廣告的能力,或改變我們做廣告的商業條款。任何此類事件的發生都可能對我們獲得新客户的能力產生重大不利影響,從而對我們的業務、增長前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,由於搜索引擎營銷是基於競價系統,其他在線廣告商可能會在我們選擇的廣告關鍵詞上出價高於我們,這可能會導致我們增加營銷費用,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的產品依賴第三方供應商,這種合作關係的任何變化和惡化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
截至2023年12月31日,我們從大約1000家選定的活躍供應商那裏採購了我們的產品。我們的持續增長將增加我們的產品需求,這將要求我們增加我們的供應商基礎和我們以合理條件採購商業質量產品的能力。
我們的供應商可以:
● | 停止以我們可以接受的條件向我們出售商品; |
● | 不能交付滿足客户需求的貨物的; |
● | 遇到經濟困難; |
● | 終止我們的合作伙伴關係或與我們的競爭對手簽訂協議; |
● | 經濟或商業利益或目標與我們的不一致,並採取與我們的指示、要求或目標相反的行動; |
● | 不能或不願意履行其義務,包括滿足我們的生產期限、質量標準和產品規格的義務; |
● | 不能擴大產能以滿足我們的需求; |
● | 遇到原材料或勞動力短缺或原材料或勞動力成本增加,這可能會影響我們的採購成本;或 |
● | 從事其他可能損害我們聲譽的活動或僱傭行為。 |
此外,與我們供應商的協議通常不會為購買產品設定固定的價格。因此,我們可能會因供應商業務、成本結構或其他因素的變化而受到價格波動的影響。任何這些事件的發生,無論是單獨發生還是同時發生,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外,我們與我們的一些供應商的協議不包含非競爭條款,這些條款將阻止這些供應商為任何其他第三方生產類似產品。供應商合作關係的任何破裂或我們未能及時解決與供應商的糾紛或投訴,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的供應商生產的產品可能存在質量缺陷或侵犯他人知識產權,這可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
我們從選定的第三方供應商處採購我們的產品。我們供應商提供的一些產品可能存在質量缺陷。此類產品還可能侵犯第三方的知識產權。有缺陷或侵權的產品可能會對消費者對我們公司或我們銷售的產品的看法產生不利影響,這可能會導致負面評論,從而損害我們的聲譽。雖然我們在採購過程中採取了內部政策和指導方針,以確保產品達到預期的質量,並且不侵犯第三方知識產權,但我們可能會不時收到聲稱我們的產品侵犯了他人知識產權的通知。如果我們確定在我們的網站和移動應用程序上發佈的產品侵犯了知識產權,我們將從我們的網站和移動應用程序中刪除它們。
我們可能會不時在法律糾紛中受到指控,包括版權、商標和專利侵權、產品質量投訴、違約等事項。例如,2023年7月,美國聯邦法院對我們提起了商標侵權訴訟,並於2024年1月達成和解並被駁回。同樣在2023年7月,美國聯邦法院對我們提出了另一項指控,指控我們侵犯商標和違反合同,目前訴訟仍在進行中。因此,我們不能向您保證未來的索賠不會對您的業務和財務狀況產生實質性影響。
無論此類指控或索賠的有效性如何,我們可能會遭遇產品銷售損失,或在對此類指控或索賠進行辯護或和解時產生重大成本和努力。如果向我們索賠成功,我們可能被要求停止銷售相關產品或支付大量損害賠償,我們可能無法從供應商那裏追回我們的損失。此外,由於我們的產品銷售給許多不同國家和地區的客户,我們受到許多不同的法律制度的約束,這些法律制度涉及強制性產品標準、知識產權和侵權行為。這種制度可能會強加繁重的法律義務,這可能會增加遵守的成本和複雜性。無論我們是否成功地反駁了這樣的指控,我們的聲譽都可能受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用第三方快遞員交付產品,他們未能提供高質量的交付服務,或我們未能有效管理與他們的合作伙伴關係,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用第三方快遞公司網絡將我們的包裹遞送到140多個國家和地區,但客户在www.ezbuy.sg上的訂單除外,這些訂單由我們的當地員工遞送。這些第三方運輸服務的任何中斷或中斷都可能導致我們向我們提供物流服務的客户及時交付我們的產品的延遲。這些中斷可能是由於惡劣天氣、自然災害、進出口限制或勞工罷工等不可預見的事件造成的,這些事件可能超出我們的控制或這些第三方快遞的控制。例如,我們的分銷網絡受到汽油價格波動的影響。不斷上漲的燃料價格可能會增加我們的物流成本,並進一步增加我們商品和服務的成本。第三方快遞公司的運輸成本越高,我們產品和服務的價格就越高,反過來,我們的競爭力就越弱。
第三方快遞員也負責通關程序。如果海關發現我們的貨物含有受管制物品,或者我們的報關單不符合相關法律法規,他們有權暫時扣留我們的貨物或要求我們支付罰款,導致我們客户的訂單取消或我們的發貨延遲。
如果我們不及時向客户交付產品或交付損壞或有缺陷的產品,客户可能會拒絕接受我們的產品,導致客户忠誠度下降。有些顧客會在特殊場合購買商品,比如婚禮。此外,一些產品的保質期有限,很快就會過時。某些產品可能不會通過某些快遞員遞送,或者可能不會遞送到某些國家或地區。因此,某些產品可能無法交付給某些客户,或者它們可能無法以足夠低的成本交付。此外,如果我們不能確保我們向其提供物流服務的客户的產品及時交付,或者此類產品在交付過程中損壞,我們的客户可能不再選擇我們而不是我們的競爭對手。我們的第三方快遞公司可能不願向我們提供優惠條款,這可能會增加我們的運輸成本,並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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此外,如果我們的第三方快遞公司終止與我們的合作,或在現有協議期滿後沒有按照我們可以接受的條款與我們續簽協議,我們可能無法找到其他快遞公司以及時和可靠的方式提供送貨服務,或者根本無法找到其他快遞公司,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。我們可能無法及時和成功地向客户交付產品,這可能會導致他們的業務損失,並對我們的財務狀況和聲譽造成重大和不利的影響。
我們面臨與付款相關的風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的客户可以從各種各樣的支付方式中進行選擇。當我們向客户提供新的支付選擇時,我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。
我們依賴第三方,如PayPal、Checkout、Strip、Klarna和Apple Pay提供某些支付處理服務,包括處理信用卡和借記卡交易。如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務,我們的業務可能會中斷。我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則,這些規則可能會改變或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
在目前的信用卡做法下,我們對某些欺詐性的信用卡交易負有責任,因為我們不需要持卡人的簽名。我們目前不投保這種風險的保險。雖然我們只經歷過信用卡欺詐造成的最小損失,但隨着我們產品淨銷售額的增加和我們的國際擴張,我們面臨着此類欺詐造成的重大損失的風險。我們未能充分控制欺詐性信用卡交易,可能會損害我們的聲譽和品牌,從而嚴重損害我們的業務和運營結果。此外,對於某些支付交易,包括信用卡和借記卡,我們需要支付交換費和其他費用。這些費用可能會隨着時間的推移而增加,這將增加我們的運營成本,降低我們的運營利潤率。
我們產品供應的擴張可能會降低我們的利潤率,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們專注於服裝和其他一般商品的銷售,我們總收入的大部分來自服裝產品。隨着我們不斷優化和深化供應鏈,我們的技術和基礎設施、數據分析和算法能力以及營銷支出都得到了必要的改進。我們打算繼續優化和深化我們的供應鏈,提高性價比和履行效率。
我們在產品供應方面的擴張涉及不確定性和挑戰。它使我們更深入地參與產品設計、材料、產品和供應商的選擇,還對客户的需求和要求提供了更主動、更高效和更有效的反饋,對我們的系統功能和能力提出了更高的要求。此外,我們可能不得不在以前沒有瞄準的人羣中與客户打交道。在應對不斷變化的客户需求和偏好時,我們還面臨庫存風險和其他挑戰。我們可能會推出新產品,這可能會增加庫存減記和融資成本的風險。因此,我們可能無法在這些新市場上成功競爭,我們的成本可能會增加,我們的收入和利潤率可能會下降,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
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我們的增長依賴於在不同地理市場的擴張,這種擴張可能會帶來新的物流、運營和營銷挑戰,可能會對我們的業務前景產生實質性的不利影響。
我們計劃通過深化我們對全球地理市場的滲透來進一步增加我們產品的銷量。雖然我們的產品銷往140多個國家和地區的客户,但我們在世界上許多國家的經驗仍然相對有限。建立、開發和維護國際業務、網站和移動應用程序以及在國際上推廣我們的品牌的成本是高昂的。將產品銷售擴展到這些地理市場可能無法持續盈利,原因有很多,包括但不限於:
● | 當地的經濟和政治條件; |
● | 政府對在線零售、其他在線服務和電子設備的監管和限制性政府行動(如貿易保護措施,包括出口關税和配額以及關税和關税)、國有化和對外資所有權的限制; |
● | 對某些產品或服務的銷售或分銷的限制,以及對我們網站和移動應用程序或社交營銷渠道上的產品、服務和內容的知識產權和責任的不確定性; |
● | 商業許可或認證要求,如進口、出口和電子設備; |
● | 履約能力和技術基礎設施有限; |
● | 關於消費者保護、進出口要求、關税、關税、其他與貿易有關的壁壘或限制、數據保護、隱私、網絡安全、加密以及定價或折扣限制的法律法規; |
● | 互聯網使用率較低; |
● | 與我們目前的地理市場相比,消費支出水平較低,增長機會較少; |
● | 信用卡使用率降低,支付風險增加;以及 |
● | 由於語言和文化差異,在人員配置、發展和管理海外業務方面存在困難。 |
隨着我們擴大產品向其他國家的銷售,競爭將會加劇。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢,因為它們更瞭解並專注於當地消費者,以及它們更成熟的本地品牌。這可能受益於物流成本和營銷的降低。我們可能無法招聘、培訓、留住和管理所需的人員,這可能會限制我們的國際增長。
由於新市場有不同的商業實踐,消費者需求可能因地區而異,我們目前所關注的地理市場的經驗可能不適用於世界其他地區。例如,我們可能需要在外國建設基礎設施,以保持在這些市場的競爭力。此外,加深我們的地域滲透對我們的經理和員工來説也增加了複雜性,包括但不限於與管理更多樣化的客户羣相關的困難,滿足不同監管制度和要求的挑戰,與不同的當地物流提供商和其他業務合作伙伴的合作,管理更復雜的營銷工作,以及以不同的語言提供客户支持。
如果我們不能在其他地理市場成功擴展我們的業務,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的網站、移動應用程序或產品可能得不到積極的市場認可和廣泛接受,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,負面宣傳,包括來自匿名來源的關於我們公司、我們的業務、我們的管理層或我們的產品的負面互聯網和博客帖子,可能會對我們的業務、我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
保持和提高客户在我們網站和移動應用上的訪問量和購買量對我們有效競爭的能力至關重要。我們打算通過在營銷和客户關係上花費大量時間和資源來提高我們的網站、移動應用程序和產品的認知度。然而,我們可能無法在短時間內實現我們的目標,我們的營銷努力也可能達不到預期的效果。
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如果我們不能保持高產品質量、完成熱門項目的訂單、維持和增強高客户體驗、提供高質量的客户服務或提供高效可靠的交付,這些努力也可能受到威脅。此外,對我們的產品、公司、管理層或附屬個人或其他在線零售商的任何負面宣傳或糾紛也可能對我們的網站或品牌產品產生實質性的不利影響。此外,如果我們的客户服務代表不能滿足客户的個性化需求,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響,我們可能會失去潛在或現有客户,並經歷產品銷售額的下降。未能成功推廣和維持客户對我們網站和移動應用程序的正面體驗和認知,損害我們的聲譽或品牌,或失去客户信心,都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
維持和增加從我們的網站和移動應用程序購買的商品的銷售量的重要因素包括:
● | 隨着客户偏好的發展以及我們向新產品和新業務線的擴展,我們保持方便可靠的用户體驗的能力; |
● | 我們有能力增加客户的重複購買; |
● | 我們有能力增加移動應用用户的購買量; |
● | 我們有能力提供高質量的客户服務; |
● | 我們有能力以具有競爭力的價格提供足夠質量的產品; |
● | 我們管理新的和現有的技術和銷售渠道的能力; |
● | 我們有能力通過各種營銷和促銷活動,提高現有和潛在客户對網站的認識; |
● | 我們有能力向客户保證我們的網站和在線購物的移動應用程序是安全的;以及 |
● | 我們物流和支付服務提供商的效率、可靠性和服務質量。 |
任何未能妥善管理這些因素的情況都可能對我們的網站和移動應用程序產生負面影響。此類失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們不時收到負面宣傳,包括來自匿名來源的負面互聯網和博客帖子,以及對我們的公司、我們的業務、我們的管理層和我們的產品的匿名指控。我們不能向您保證,我們不會在未來收到類似的負面宣傳、負面的互聯網或博客帖子或匿名指控。任何此類負面宣傳、負面互聯網或博客帖子或匿名指控,無論真實性如何,都可能對我們的業務、我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功採用新技術或使我們的網站、移動應用程序和系統適應客户要求或新興的行業標準,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
互聯網和在線零售業的特點是技術發展迅速。用户和客户偏好的變化以及新的行業標準和做法的出現可能會使我們現有的專有技術和系統過時。為了保持競爭力,我們必須加強我們的技術基礎設施,並適應不斷髮展的在線零售格局。我們不僅需要通過個人電腦不斷改善用户體驗,還需要通過手機、手持平板電腦或其他設備來提升用户體驗。隨着新平臺和新設備的不斷髮布,很難預測我們在接觸客户時可能會遇到什麼問題。如果由於技術、財務或其他原因,我們無法及時、經濟地適應不斷變化的市場狀況或客户要求,我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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我們的信息基礎設施或我們所依賴的第三方服務提供商的信息基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要,任何未能保持我們信息基礎設施的令人滿意的性能、安全性和完整性的情況都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的產品銷售收入取決於在我們的網站和移動應用程序上購買產品的訪問者數量以及我們完成的訂單數量。我們的信息基礎設施容易受到以下因素的破壞或中斷:恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、健康流行病、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、計算機病毒、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們平臺的訪問、黑客攻擊或其他損害我們系統的企圖以及類似事件。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。這些風險包括但不限於電信故障、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、與嵌入式社交網絡功能相關的故障、計算機病毒、試圖損害我們系統的行為,或任何無法維護、開發和升級我們現有信息基礎設施的情況,這些都可能會損壞我們的硬件和軟件系統及數據庫,中斷對我們網站和移動應用程序的訪問,擾亂我們的業務活動,泄露客户機密信息,減緩響應時間,降低客户服務,增加運輸和處理成本,或推遲訂單履行,這些可能單獨或共同對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。
我們的技術基礎設施可能會因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而無法正常運行,並導致未經授權訪問我們客户的數據。此外,由於我們的託管解決方案或域名註冊機構的不當行為或疏忽,我們的域名可能無法正確指向我們的IP地址。例如,他們可能會確定我們違反了合同、民事或刑事義務,並因此暫停了我們的域名。這樣的錯誤將使我們的網站在一段時間內無法訪問。此外,第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息,如用户名、密碼或其他信息,以便訪問我們或我們客户的數據。
即使我們成功地防止了安全漏洞,任何公眾認為在線商業交易或用户信息隱私越來越不安全或容易受到攻擊的看法,都可能抑制在線零售商和其他在線服務的增長,進而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們為我們的產品和公司打造品牌的努力可能代價高昂,可能得不到積極的市場認可,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經推出了自己的品牌產品線,與我們的自有品牌產品相比,這些產品需要更多的研究、設計和營銷成本。這些品牌產品的足夠銷量可能無法收回這些成本。這些品牌可能得不到或維持正面的市場認可度。此外,我們可能需要時間和額外的支出才能意識到我們的品牌推廣努力並不成功。由於這些開發品牌產品的努力,我們可能會在沒有相應收入增加的情況下產生成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不承擔任何業務責任、中斷或訴訟保險,我們遇到的任何業務中斷或訴訟都可能導致我們招致鉅額成本和資源轉移。
保險公司提供有限的商業保險產品,而據我們所知,並不提供適合我們業務的商業責任保險。因此,我們目前只為某些倉庫提供有限的保險。任何產品責任索賠或業務中斷,自然災害都可能導致我們產生大量成本和資源轉移,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現,在這些指標中發現的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們依靠某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果投資者認為這些指標不準確,或者投資者根據我們披露的運營指標做出投資決策,但他們使用自己的方法和假設,或者第三方或其他公司發佈或使用的方法和假設,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生負面影響,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
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目錄表
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐,投資者對我們公司的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求上市公司在其年度報告中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估,並得出結論,我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起有效,但我們不能向您保證,未來我們不會發現財務報告內部控制的重大弱點。此外,由於內部控制對財務報告的固有侷限性,包括可能存在串通或管理不力的情況,因此可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。因此,如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,或者如果我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心,這反過來可能會損害我們的業務、經營結果,並對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生負面影響,並損害我們的聲譽。此外,我們已經產生並預計將繼續產生相當大的成本,並將使用大量管理時間和其他資源來遵守這些報告要求。
如未能續約本公司現有物業的租約,或未能以可接受的條款續訂該等租約,可能會對本公司的業務造成重大不利影響。
我們所有的辦公室和倉庫目前都位於租用的場地上。在每個租期結束時,我們可能無法談判延長租約,因此可能會被迫搬到不同的地點,或者我們支付的租金可能會大幅增加。這可能會擾亂我們的運營,並對我們的盈利能力產生不利影響。我們的一些租約將在不久的將來到期,並須按市價續期,這可能會導致續期時租金大幅上漲。我們與其他企業競爭某些地點或合適大小的房產,一些業主可能已經與我們的競爭對手簽訂了長期租約。我們也可能因為各種其他原因而不得不搬遷我們的業務,例如在某些地點沒有通過消防檢查。我們可能無法在理想的地點獲得新的租約,或無法以可接受的條款或根本無法續訂現有租約,這可能會對我們的業務造成重大和不利影響。
我們可能會進行收購,這些收購可能會帶來整合挑戰,擾亂我們的業務,降低我們的經營業績和您的投資價值。
作為我們業務戰略的一部分,我們定期評估對互補業務、合資企業、服務和技術的投資、合併或收購。收購和投資涉及許多風險,包括:
● | 潛在未能實現合併或收購的預期收益; |
● | 整合業務、技術、服務和人員的困難和費用;以及 |
● | 收購資產或投資或相關商譽的潛在沖銷或減值損失。 |
此外,如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為收購融資,我們的現有股東可能會被稀釋,這可能會影響美國存託憑證的市場價格。例如,我們發行了與EzBuy收購相關的可轉換本票,將此類可轉換本票轉換為美國存託憑證,稀釋了現有股東的所有權利益。通過轉換可轉換本票而可發行的美國存託憑證在公開市場上的任何銷售都可能對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。此外,如果我們未能正確評估和執行收購或投資,我們的業務和前景可能會受到嚴重損害,您的投資價值可能會下降。
此外,我們可能無法發現或獲得合適的收購機會,或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會,這可能會削弱我們與競爭對手競爭的能力,並對我們的增長前景和運營業績產生不利影響。
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我們過去曾因經營活動而出現淨虧損、淨流動負債和負現金流。我們可能會出現淨虧損,經營活動的流動負債淨額和現金流為負,因此,我們可能需要在未來獲得更多資本。
我們在2021年、2022年和2023年的運營虧損分別為1610萬美元、1420萬美元和1040萬美元,未來可能會出現虧損。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別經歷了3,810萬美元和4,750萬美元的流動淨負債,未來我們可能會繼續經歷流動淨負債。我們分別在2021年產生了180萬美元的經營活動現金淨流出,2022年產生了3580萬美元的經營活動現金淨流入,2023年產生了2070萬美元的經營活動現金淨流出,未來我們可能會出現負的現金流。
我們預計隨着業務的擴大,我們的成本和費用,特別是銷售和營銷費用將會增加。我們從經營活動中實現並保持盈利能力和正現金流的能力取決於各種因素,包括但不限於客户對我們產品的接受程度、我們客户基礎的增長和保持、我們控制成本和支出、增加收入的能力以及我們銷售和營銷活動的有效性。我們可能無法實現或維持經營活動的盈利能力或正現金流,如果我們實現正的經營現金流,可能不足以滿足我們預期的資本支出和其他現金需求。因此,我們可能無法為我們的運營費用和支出提供資金,也可能無法在到期時履行我們的財務義務,這可能導致我們公司自願或非自願解散或清算程序,以及您的投資完全損失。
從歷史上看,到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益和經營活動的現金流入。截至2023年12月31日,我們擁有約7170萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。我們預計,我們現有的現金和現金等價物以及受限現金將足以滿足我們至少未來12個月的資本需求。然而,我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的持續運營。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金,或者根本不能。我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本,或者根本不能獲得足夠的資本,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的業務受到不同司法管轄區法律的約束,其中許多法律尚未解決,仍在發展中,可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。
由於我們的產品銷往140多個國家和地區,我們受到包括新加坡、美國、歐盟、中國大陸、香港和其他司法管轄區在內的各種司法管轄區的各種法律的約束,包括但不限於關於數據保留、隱私和消費者保護的法律和法規,這些法律和法規正在不斷演變和發展。
適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能是相互衝突的。例如,與在線服務提供者對其用户和其他第三方的活動的責任有關的法律目前正在接受一些索賠的考驗,包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權以及基於所搜索材料、張貼的廣告或用户提供的內容的性質和內容的其他理論的訴訟。隨着我們業務的增長和發展,以及我們的解決方案在更多國家/地區的使用,我們也可能會受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何應用於我們的業務,以及我們可能受到的新法律的約束。
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當我們繼續在世界各地提供產品時,我們可能會不時受到實際和威脅的索賠、訴訟、審查、調查和其他訴訟,包括政府和監管機構提起的訴訟。此類訴訟可能是由一系列問題引起或與之相關的,包括知識產權侵權索賠、涉及我們平臺的第三方供應商和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、與僱傭有關的案件、跨境支付和和解糾紛以及我們正常業務過程中的其他事項。我們認為這些訴訟中的一些是沒有根據的,然而,對於我們參與的這些訴訟和法律程序的時間或最終解決方案存在不確定性。此外,儘管我們與供應商簽訂了旨在禁止銷售可能使我們受到此類索賠影響的產品的合同條款,但我們可能無法檢測、執行或收取違反此類協議的足夠損害賠償金。此外,作為一家上市公司,我們可能會受到證券集體訴訟。我們預計,我們未來將繼續受到法律、監管和/或行政程序的影響,這是我們正常業務過程中的附帶問題。不能保證我們能夠在我們的辯護中獲勝,或者推翻任何對我們不利的判決、裁決或決定。我們還可能決定達成和解,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。訴訟過程可能需要很長時間,並會佔用我們現金資源的一大部分,分散管理層對公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。
由於我們繼續維持國際業務,我們在包括歐盟、英國、美國和新加坡等在內的不同司法管轄區面臨訴訟或監管程序。我們必須為我們在歐洲的業務保留代表處,並且不能保證我們與我們代表的協議將足以滿足監管要求。此外,我們可能會被一個司法管轄區的法律、法規或政府當局禁止遵守其他司法管轄區法院或監管機構的傳票、命令或其他要求。我們未能或不能遵守傳票、命令或要求可能使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任,這可能對我們的聲譽、業務、運營結果以及我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
如果我們不能遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施,以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案。此外,由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
未能保護客户和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
當我們在全球銷售我們的產品時,我們受到不同司法管轄區的消費者保護和數據保護法律法規的約束。我們開展業務的國家和地區已經實施了法律法規,在數據安全和隱私方面為消費者提供保護。特別是,我們在美國經營業務的州,如加利福尼亞州,已經實施了法律,以防止商業活動中的任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法。歐盟數據隱私法,如《一般數據保護條例》(GDPR),也對個人數據的商業使用、數據存儲、數據分析和向包括美國在內的歐盟以外國家傳輸個人數據施加了嚴格的規則,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰,包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。由於我們的在線銷售業務,我們在日常運營中處理大量的客户數據。遵守這些要求可能需要我們採取技術和組織措施收集、使用、披露、保留我們網站上的個人數據,而遵守這些法律和法規可能會增加我們的合規成本,並對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外,我們可能會在這些領域受到司法程序的影響,這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
此外,在線商業和通信面臨的一個重大挑戰是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。目前,我們提供的產品訂單和付款是通過我們的網站和移動應用程序進行的。此外,我們產品的在線支付通過第三方電子平臺進行結算。在此類交易中,為客户的信用卡信息、個人信息和帳單地址等機密信息在我們的網站和移動應用程序上的傳輸保持完全安全對於維護客户的信心至關重要。我們無法控制第三方電子支付服務提供商的安全措施。我們還持有客户的某些其他私人信息,如他們的姓名、地址、電話號碼以及瀏覽和購買記錄,e信用卡信息除外。
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我們可能無法阻止第三方,如黑客或犯罪組織,通過我們的網站和移動應用程序竊取客户提供給我們的信息。此外,我們的第三方物流和支付服務提供商可能會意外或故意泄露我們客户的信息。我們也可能因員工疏忽而意外披露此類信息。
可能需要大量的資本和其他資源來防範安全違規行為或緩解此類違規行為造成的問題。黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜,並不斷演變。即使我們成功地適應和防止了新的安全漏洞,任何公眾認為在線商務和交易正變得越來越不安全的看法,都可能抑制電子商務和其他在線服務的增長,這反過來可能會減少我們收到的採購訂單數量。對我們的安全或第三方服務提供商安全的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在我們的業務所受的司法裁決中,與隱私、網絡安全或數據保護相關的法律或法規的變化,以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響,都存在很大的不確定性。
隨着我們向140多個國家和地區銷售我們的產品,我們受到各個司法管轄區的網絡安全法律和法規的約束,這些法律和法規正在不斷演變和發展。我們擁有重要業務的國家/地區,包括美國、歐盟和中國,已經在隱私、網絡安全和數據保護方面實施了法律法規,包括但不限於GDPR、CCPA、HIPAA、歐盟成員國的國家隱私法以及其他與隱私、數據保護和雲計算相關的法律。這些法律正在迅速演變,歐洲聯盟委員會最近通過了新的網絡安全條例,規定了2024年1月7日生效的歐洲聯盟各機構、機構、辦公室和機構的高度共同網絡安全措施(“條例”),就是一個例證。
該條例規定了為每個歐盟實體建立內部網絡安全風險管理、治理和控制框架的措施,並設立了一個新的機構間網絡安全委員會(IICB),以監測和支持歐盟實體的執行。*該條例建立了一個框架,確保歐盟各機構、機構和機構之間制定共同的網絡安全規則和措施,旨在支持對重大或大規模網絡安全威脅和事件的檢測和認識。按照《條例》規定的時間表,歐盟各實體將建立內部網絡安全治理程序,並逐步落實《條例》預見的具體網絡安全風險管理措施。IICB將成立,並將儘快投入運作,目的是確保在其延長的任務範圍內,對歐盟機構、機構、辦公室和機構(CERT-EU)的網絡安全服務進行戰略指導,向歐盟實體提供指導和支持,並監督條例的實施。歐盟實體將通過的可能適用於我們的法律和法規仍不確定。
此外,在歐盟,2018年5月25日生效的GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR,個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。遵守這些法律以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務可能要求我們產生鉅額運營成本或修改我們的數據實踐和政策。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務,可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。
在美國,管理數據隱私和安全的規則和法規包括根據《聯邦貿易委員會法》、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《CCPA和加州2020年隱私權法案》(“CPRA”)以及其他與隱私、消費者保護和數據安全有關的州和聯邦法律頒佈的規則和法規。CCPA和CPRA對加州消費者和家庭的個人信息處理提出了新的要求,包括遵守和保存記錄的義務,請求訪問和刪除他們的個人信息的權利,以及選擇不出售和不使用他們的個人信息的權利,並提供了私人訴訟權和對數據泄露的法定損害賠償。美國的其他司法管轄區正在開始擴大現有法規,或提出類似於CCPA的法律,這將繼續塑造全國的數據隱私環境。某些新頒佈的州隱私法規的方面仍然不清楚,這導致了進一步的法律不確定性,並可能要求我們修改我們的數據實踐和政策,併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。如果美國出現更嚴格的隱私立法,可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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在中國,與數據安全和數據保護相關的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋或實質性變化。2015年7月1日,全國人大常委會發布《國家安全法》,並於當日起施行。2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。2021年6月,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。2021年7月,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。2021年12月,中國民航總局會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2021年2月15日起施行。除了上述目前有效的法律法規外,中國當局未來可能會通過更多的法律法規,進一步加強對數據安全的監管。
這些法律、規則和條例經常演變,它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修改以及解釋或執行的變化而不斷變化,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。在實踐中如何實施和解釋這些法律和條例還存在不確定性。遵守與數據安全和個人信息保護相關的適用法律和法規可能代價高昂並導致我們的額外費用,而任何重大不遵守可能會使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和業務運營,限制我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水。
對環境、社會和治理事項的日益關注可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
近年來,政府和公共倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題,使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和政府實體對ESG和類似事項的日益關注可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守對ESG問題不斷變化的期望和標準,或者被認為沒有適當地迴應對ESG問題的日益關注,無論是否有法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性和不利的影響。
勞動合同法及其實施條例可能會增加我們的經營費用,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
相關勞動法已經執行,這些法律法規的解釋和實施仍在發展中,其對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響仍然存在很大的不確定性。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-勞動法”。法律法規可能會增加我們的運營費用,特別是我們的人力資源成本和行政費用。
此外,由於這些規定的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭做法在任何時候都將被視為完全符合法律。如果我們決定大幅修改我們的僱傭或勞動政策或做法,或減少我們的員工數量,勞動合同法可能會限制我們以我們認為最具成本效益或其他可取的方式進行修改或更改的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果我們決定大幅修改我們的僱傭或勞動政策或做法,或減少我們的銷售專業人員的數量,勞動合同法可能會限制我們以我們認為最具成本效益或其他可取的方式進行修改或更改的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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税務風險可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
徵收間接税,如銷售和使用税、增值税、商品和服務税以及營業税,是一個複雜和不斷變化的問題。管理這些税收的許多法規和條例都是在互聯網商務擴張之前制定的。在許多情況下,尚不清楚現有法規如何適用於電子商務。此外,我們可能會受到新的法規的約束,因為地區和國家政府可能會實施新的税法或修改現有的税法,特別是關於互聯網銷售的税法。
徵收間接税可能會增加我們產品對客户的成本,並降低我們相對於不徵收此類銷售税的競爭對手的競爭優勢。地區或國家政府對互聯網商務徵收各種税可能會給我們帶來行政負擔,如果他們不對我們所有的在線競爭對手施加類似的義務,並減少我們未來的產品銷售,就會使我們處於競爭劣勢。如果一個或多個國家或地區成功斷言我們應對商品或服務的銷售徵收銷售税或其他税,可能會導致過去產品銷售的鉅額税收負擔,降低我們與當地零售商的競爭力,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外,我們可能被要求在世界各地的不同司法管轄區註冊公司實體,以便將我們的產品交付到這些司法管轄區,這可能會帶來不確定的税收影響。
貨幣匯率的波動可能會降低我們的競爭力,可能會使我們的增長和未來前景不確定和難以評估,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到外幣匯率波動的影響。我們向140多個國家和地區的客户銷售產品。我們的客户為我們的產品買單,我們以各種貨幣支付成本和支出,但我們以美元報告財務業績,因此,我們的財務業績可能會受到外幣匯率波動的影響。如果美元對外幣升值,我們對外幣計價交易的換算將導致總收入、運營費用和淨收入下降。隨着我們加深對全球地理市場的滲透,我們對匯率波動的敞口也增加了。我們沒有針對匯率風險的對衝措施。外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響,這可能會對我們的股價造成影響。
我們的成本和費用是以美元、歐元、英鎊、人民幣、新加坡元等多種貨幣結算的。因此,收到和支付的現金之間存在貨幣兑換,可能會造成匯兑損益。我們沒有針對匯率風險的對衝措施。因此,這些貨幣相對於其他貨幣價值的任何增加都可能降低我們的利潤率,降低我們與零售商的競爭力,這些零售商從供應商那裏採購產品,並以其他貨幣計價的成本,或者使我們無法滿足我們的成本。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,目前我們依賴與員工、供應商、合作伙伴和其他人達成的商標法、商業祕密保護、保密和許可協議的組合來保護我們的專有權利。我們的商標和服務標誌可能會失效、規避或受到挑戰。商業祕密很難保護,我們的商業祕密可能會被泄露,或者以其他方式被競爭對手知道或獨立發現。保密協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。第三方還可能通過假冒我們的平臺來侵犯我們的知識產權,損害我們的市場聲譽。
在我們開展業務的某些地理區域創造和執行知識產權往往是困難的。即使在這些地區有足夠的法律,我們也可能無法迅速和公平地執行這些法律,或者無法在另一個司法管轄區執行法院判決或仲裁裁決,因此,我們可能無法在我們開展業務的某些地理區域有效保護我們的知識產權或執行協議。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的技術被盜用。
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我們被豁免遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求。
由於我們是一家外國私人發行人,我們可以免除紐約證券交易所的某些公司治理要求。我們被要求簡要描述我們的公司治理實踐與紐約證券交易所要求美國國內公司遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會多數成員是否獨立(根據《交易法》對審計委員會的要求除外); |
● | 我們的審計委員會中至少有三名成員; |
● | 有薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會; |
● | 定期安排只有獨立董事參加的執行會議; |
● | 每年由獨立董事組成的執行會議;或 |
● | 為董事、高級職員和僱員制定並披露商業行為和道德守則。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
與我們的公司結構相關的風險
我們調整公司架構及業務營運,以及解除VIE可能並非無責任。
吾等不能向閣下保證,出售中國境內的聯營實體及解除相關的VIE架構不會引起爭議或責任,或該等出售、撤銷及終止業務不會對本公司的整體營運業績及財務狀況造成不利影響。我們不能保證我們不會繼續接受中國監管檢查和/或審查,特別是在監管執法的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下。如果我們成為中國證監會、CAC或其他中國當局的監管檢查和/或審查的對象,或者他們要求我們採取任何具體行動,可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止,我們的運營中斷,導致對我們公司的負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源。
如果我們的子公司或控股公司未來可能需要獲得批准,並可能被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們可能無法繼續在美國交易所上市,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市和交易。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
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2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度,對中國境內公司的直接和間接境外上市進行了監管。根據《境外上市試行辦法》,境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內履行備案程序並向中國證監會報告相關信息。根據中國證監會《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》,境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人(即現有發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序,後續發行應向中國證監會備案。此外,根據中國證監會的通知,2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如赴美髮行上市註冊書已生效)的境內公司境外發行上市尚未完成的,給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外發行和上市的,視為現有發行人,無需向中國證監會備案。但在六個月的過渡期內,未完成境外發行上市的,應當向中國證監會辦理備案手續。由於我們的普通股在2023年3月31日之前在紐約證券交易所上市,因此我們不需要根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案。然而,我們將被要求向中國證監會提交任何後續發行的文件。鑑於目前中國的監管環境,我們或我們的中國子公司未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券,以及我們是否能夠獲得此類批准,目前尚不確定。
2023年2月24日,中國證監會等中國政府部門聯合發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《修訂後的保密規定》),自2023年3月31日起施行。根據修訂後的保密規定,中國公司直接或間接進行境外發行和上市,直接或通過其境外上市實體向證券服務提供者提供或公開披露材料,應嚴格遵守保密法律法規。由於修訂後的保密規定遲遲未頒佈,其解釋和執行仍存在很大不確定性。
截至本年度報告日期,吾等尚未收到中國政府當局就該意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市,以及即使獲得許可,未來是否會被撤銷,目前還不確定。我們一直密切關注中國監管領域的發展,特別是關於中國證監會、CAC或其他中國當局批准的要求,以及可能強加於我們的任何年度數據安全審查或其他程序。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序,我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或根本完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准,它仍然可以被撤銷,其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券相關的產品施加限制。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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根據新的企業所得税法,我們可能被視為中國居民企業,並須就我們的收入繳納中國税。
根據2007年頒佈並於2017年和2018年修訂的《中國企業所得税法》或新的《企業所得税法》及其於2007年頒佈的實施細則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為:對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外法人企業為中國税務居民企業的通知》,即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。繼第82號通知後,國家統計局於2011年7月27日發佈了2011年9月1日起施行的《中控離岸法人居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或第T45號公報,對第82號通知的實施提供了更多指導。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章-税務條例-中華人民共和國税務條例”。
根據第82號通函,中國控制的境外註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足第82號通函所列所有條件的情況下,其全球收入才應繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。此外,第B45號公報對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關作出了明確規定。它還規定,在向中國控制的離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時,如果向中國控制的離岸註冊企業提供了中國居民認定證書的副本,支付人不應扣繳10%的所得税。
雖然通函和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但公告中所載的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及管理措施應如何實施的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。
雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業或符合上述所有條件,但中國税務機關可能會得出不同的結論。在這種情況下,我們可能被視為居民企業,因此可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納企業所得税。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税收負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
由於新企業所得税法及其實施規則的解釋和實施仍存在不確定性,因此我們不能向您保證,如果我們被視為中國居民企業,我們將向非居民企業股東和美國存托股份持有人分配的任何股息將不會被繳納高達10%的任何中國預扣税。同樣,該等非居民企業股東或美國存托股份持有人因出售股份或美國存託憑證而確認的任何收益,亦可能須繳交中國預扣税。此外,若吾等被視為中國居民企業,而中國主管税務機關認為吾等就吾等股份或美國存託憑證支付的股息及轉讓吾等股份或美國存託憑證而變現的收益為源自中國境內的收入,則非居住於中國的個人所賺取的股息及收益可按20%的税率繳納中國個人所得税,除非任何該等非居住於中國的個人的司法管轄區與中國訂立税務協定,提供優惠税率或豁免繳税。若吾等被視為中國居民企業,吾等的股份或美國存託憑證持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益,亦不清楚。倘若根據中國法律規定吾等須就應付予吾等非境內股東及美國存托股份持有人的股息預繳中國所得税,或中國當局須就該等非境內股東或美國存托股份持有人確認的收益繳税,則該等投資者對吾等普通股或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。
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目錄表
與ADSS相關的風險
如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年無法檢查發行人的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了《2021年決定》,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國或Republic of China,因為一個或多個內地當局擔任中國;(2)香港,中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構,因為香港的一個或多個當局擔任職務。此外,《2021年認定》確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。
公司目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立註冊會計師事務所,發佈了本年度報告中其他地方包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,該公司受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP的審計報告包含在本年度報告中,該公司總部設在紐約,截至本年度報告日期,該公司未被列入PCAOB確定的2021年認定公司名單。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對駐內地中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的禮賓聲明。根據標準作業程序,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對受2021年認定影響的部分註冊會計師事務所進行了檢查。
2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,並投票決定騰出2021年認定。
儘管如此,公司是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司與我們有關的審計工作底稿位於中國。至於對在中國有業務的公司(如本公司)的審計,其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師,或PCAOB因SOP執行受阻而重新評估其決定,則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。因此,HFCAA呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。
2022年12月29日,AHFCAA簽署成為法律,將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如此一來,上述風險就被放大了。
如果我們的ADS受到HFCAA或AHFCAA規定的交易禁令的限制,我們的ADS的價格可能會受到不利影響,這種交易禁令的威脅也將對其價格產生不利影響。如果我們無法在另一家提供充足流動性的證券交易所上市,這種交易禁令可能會嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外,如果我們能夠保持我們的普通股在非美國交易所上市,擁有我們美國存託憑證的投資者可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易,包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。
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目錄表
美國存託憑證的市場價格一直在波動,可能也會波動。
自我們上市美國存託憑證以來,我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動。自2013年6月6日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所(“紐交所”)上市以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直在每美國存托股份0.58美元至23.38美元之間,最近一次報告的交易價格是2024年2月29日的每美國存托股份0.9美元。除了本節所述的任何風險可能導致的美國存託憑證價格波動外,美國、中國和其他地方的證券市場還不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。特別是,我們在2024年3月收到了來自紐約證券交易所的信件,表明我們公司由於根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定,在連續30個交易日內我們的美國存託憑證的平均收盤價低於1.00美元,所以我們公司的股價“低於標準”。我們的美國存托股份價格隨後上調至並保持在符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的水平。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的收入、淨收益和現金流的變化; |
● | 宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 潛在的訴訟或監管調查;以及 |
● | 對我們和我們的行業進行有害的負面宣傳。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
我們可能需要額外的資本,而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券或產生額外的債務可能會導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。
在歷史上,我們主要依靠發行優先股、可轉換票據和美國存託憑證來為我們的運營和資本擴張需求提供資金。由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能進行的任何投資或收購。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股本、股權掛鈎證券或債務證券,或達成信貸安排。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款,如果有的話。
未來美國存託憑證在公開市場上的大量銷售,或認為這些銷售可能發生,可能會導致美國存託憑證的價格下降。
我們普通股在公開市場上的額外出售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。截至2023年12月31日,我們有223,250,577股普通股已發行,其中包括以美國存託憑證為代表的92,566,784股普通股。我們所有以美國存託憑證為代表的普通股均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外登記的限制。剩餘的普通股將可供出售,但須受證券法第144和701條規定適用的成交量和其他限制。
此外,根據證券法,我們普通股的某些持有者有權促使我們登記出售這些股票。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些登記股票在公開市場上的出售可能會導致美國存託憑證價格下跌。
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目錄表
您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權,也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。
除存款協議所述外,美國存託憑證持有人不能行使與美國存託憑證所證明股份相關的投票權。您有權指示託管機構如何行使這些投票權。然而,託管機構或其被指定人可能無法成功遵守您的指示或意圖。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
您可能無法參與配股,並可能因此經歷您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議,託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》登記,或對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,主要通過我們在不同國家的子公司運營我們的業務,並且我們的大多數官員居住在美國以外。
我們在開曼羣島註冊成立,主要通過我們在不同國家的子公司開展我們的在線零售業務。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外,他們的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或在開曼羣島或中國法院對我們或這些個人提起原告訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和我們運營所在司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在其他司法管轄區,從法律或實際情況來看,通常很難進行。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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目錄表
開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不需要重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,只要這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項,(C)這是最終的,(D)不是關於税收、罰款或罰款,以及(E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。
本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)及普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護要少得多。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此,如果你受到損害,你保護自己利益的能力可能僅限於直接向股東提起訴訟,否則你就可以在美國聯邦法院起訴。
由於上述原因,我們的公眾股東在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。
作為一家上市公司,我們面臨着成本增加的問題,未來我們的合規成本可能會繼續增加。
作為一家上市公司,我們發生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們在首次公開募股之前作為一傢俬人公司所沒有的。此外,美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他監管機構和交易所實體可能不時採用的與信息披露、財務報告和控制以及公司治理相關的新規則和法規,可能會導致法律、會計和其他合規成本大幅增加,並使某些公司活動更加耗時和成本更高,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們目前沒有計劃在可預見的未來派發股息,您可以只依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。由於我們打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務,我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會自行決定,並可能基於一系列因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等派發任何股息,吾等將向美國存托股份持有人支付與吾等普通股持有人相同程度的股息,但須受存款協議的條款所規限,包括據此應付的費用及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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目錄表
我們可能會成為一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
根據我們的收入和資產的構成,以及我們的資產估值,包括商譽,我們不認為我們在2023年是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。*我們是否為PFIC的決定是每年一次的,並將不時取決於我們的收入和資產的構成。具體地説,就任何課税年度而言,如果(I)在該課税年度我們的總收入的75%或以上是被動收入,或(Ii)我們在該課税年度產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產的價值的平均百分比至少為50%,則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。由於我們的美國存託憑證的市場價格波動,我們可能會成為未來的PFIC。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項”。
此外,為了美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構如何處理存在不確定性。如果確定我們不是出於美國聯邦所得税的目的而擁有股票,我們可能會被視為PFIC。
如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,如果您是美國持有者,這樣的描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如“第10項.附加信息-E.税收-材料美國聯邦所得税考慮事項”所定義。例如,如果我們是或成為PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,您可能會受到增加的納税義務的影響,並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項”。我們不能向你保證,我們在2022年不是PFIC,也不會在2023年或任何未來的納税年度成為PFIC。此外,我們PFIC地位的確定是基於年度確定,直到納税年度結束才能作出決定,並涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每項收入的性質,如“第10項.附加信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司”中討論的那樣。我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見。
我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文,限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力,以及可能因阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中取得本公司控制權而剝奪本公司股東以高於現行市價出售其股份的機會的條文。
此外,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一個或所有可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
第四項:提供公司相關信息。
A.回顧公司的歷史和發展
我們成立於2007年6月,通過Light in the Box Limited經營我們的業務。2008年3月,我們成立了蘭亭集勢控股有限公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司,通過公司重組,成為我們的最終控股公司。
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首次公開募股
2013年6月,我們完成了首次公開募股,以美國存託憑證的形式發行和出售了19,090,000股普通股,在扣除費用前籌集了7,500萬美元的收益。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“LITB”。
私募
2016年3月,我們完成了向卓爾跨境電子商務投資有限公司或卓爾電子商務發行42,500,000股普通股,卓爾電子商務是卓爾智能商務集團有限公司的間接全資子公司,卓爾智能商務集團有限公司是中國大型消費者為主的產品批發商場的開發商和運營商,每股普通股1.8美元,收益7,650萬美元。
收購EzBuy
為了補充我們的增長,2018年11月8日,我們宣佈達成股份購買協議,以可轉換本票或票據的形式收購EzBuy Holding Co.,Ltd.或EzBuy。隨後,從2019年12月至2020年3月,我們發行了50,699,442股普通股和19,091,837股美國存託憑證(相當於38,183,674股普通股),以交換EzBuy股東持有的票據。
易購是一家總部位於新加坡的跨境電商公司。EzBuy成立於2010年,為新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、泰國和巴基斯坦的300多萬客户提供服務。通過收購EzBuy,我們將市場覆蓋範圍擴大到南亞和東南亞。這兩家公司在供應鏈上有許多共同點,但在目標市場上存在差異。這種業務合併帶來的協同效應已經實現,並將繼續使多個領域的業務受益。
我們目前主要通過以下全資子公司開展業務。
● | 先鋒物流服務私人有限公司Avant電子商務服務有限公司。LTD.和Ching International Service Pte。有限公司是我們根據新加坡法律成立的全資子公司,主要專注於東南亞的營銷和客户服務、倉庫管理服務和本地送貨; |
● | 盒之光有限公司、蘭亭集勢國際物流有限公司、蘭亭國際控股有限公司及易購控股有限公司,為我們在香港註冊成立的全資附屬公司,主要從事產品採購、市場推廣及營運我們的網站、流動應用程式及全球分銷網絡; |
● | LITB荷蘭公司,我們在荷蘭註冊成立的全資子公司,主要從事歐洲市場營銷; |
● | 我們的全資子公司,根據美國俄勒岡州的法律註冊成立,主要從事營銷和技術支持;以及 |
● | 中國子公司,主要從事向海外合併關聯公司提供供應商鏈管理、研發、客户服務、營銷服務、倉儲和履行服務。 |
我們的主要執行辦公室位於新加坡(128475)潘丹新月會4號03-03標誌中心。我們在這個地址的電話號碼是+65 6305 9667。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大灣路802West Bay Road,Grand Cayman KY1-1205Grand Pavilion,31119信箱Vstra(Cayman)Limited的辦公室。我們在這個地址的電話號碼是+1 345 769 9372。
美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明,以及其他有關發行人的信息。我們的年報和我們提交給美國證券交易委員會的一些其他信息可以通過這個網站獲取。我們的投資者關係網站是Http://ir.lightinthebox.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。
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B.《商業概覽》
概述
我們是一家在線零售商,直接向世界各地的消費者提供產品。我們為顧客提供一種方便的方式,以有吸引力的價格購買種類繁多的產品Www.lightinthebox.com,Www.ezbuy.sg我們的其他網站以及移動應用程序,提供20多種主要語言和140多個國家和地區的版本。通過以實惠的價格提供種類繁多的產品,我們希望為生活在這些國家和地區的人們創造更好的生活方式。
我們致力於在最強大的供應生態系統中直接從具有競爭力的製造商那裏採購高質量的產品。我們的數據驅動型商業模式使我們能夠通過最佳的商品銷售和履行,以實惠的價格提供產品。我們與我們的供應商密切合作,重新設計他們的製造流程,以實現我們產品更快的上市時間。通過將我們的倉庫設在這些供應商附近,我們還實現了成本優勢和庫存效率。因此,我們設法降低了產品成本,並在更短的時間內為客户提供了更實惠的價格。
我們的目標是為客户提供更好的選擇和更省錢的產品,如各種場合和生活方式的服裝,以及其他一般商品類產品。
我們為全球客户提供服務,而不會產生與建立傳統跨國零售基礎設施相關的成本和複雜性。為了在不同的地理市場獲得和留住客户,我們開發了專有技術來管理和優化我們的營銷業務。我們已經為我們的客户建立了一支專門的社交營銷團隊。
我們與谷歌、Facebook和其他社交媒體等全球在線營銷平臺合作,以接觸我們的客户。我們接受所有主要信用卡和電子支付平臺的付款,如Visa、萬事達卡、美國運通、貝寶、Klarna和Apple Pay,我們通過不同的國際快遞公司送貨,包括DHL、UPS、聯邦快遞、EMS和其他國際快遞公司。
我們的網站和移動應用程序
我們的業務主要是通過Www.lighttinthebox.com,和Www.ezbuy.sg,提供服裝等一般產品。我們的網站目前有20多種主要語言版本。我們所有的網站和移動應用程序都由一個通用的後端技術平臺支持,允許對我們所有的網站進行集中庫存管理。
我們已經使我們的網站和移動應用程序易於用户在他們的移動設備上訪問。我們相信,這為我們的客户提供了更大的靈活性和便利性,使他們可以在何時何地購物,並使我們能夠吸引更多的客户。我們的專用購物應用程序可與iPhone配合使用TM,iPadTM和安卓系統TM以提升我們用户的移動購物體驗。
我們的網站和移動應用程序為客户提供豐富的購物體驗,幷包括有關我們整個產品線的全面信息,如富媒體演示和多語言描述。用户可以按類別、款式和其他流行功能搜索和查看我們的產品。他們還可以按產品名稱、代碼或關鍵字進行搜索。我們在我們的網站和移動應用程序上為用户提供社交媒體工具,以便在世界主要社交網站上分享我們產品的信息。我們還建立了在線社區,以促進客户的同行共享。
我們的產品
我們通過我們的網站和移動應用程序向客户提供產品。我們的產品包括:
● | 服裝。這一類別包括所有場合和生活方式的服裝,以及 |
● | 其他一般商品。這一類別包括小型配件和小工具、家庭花園、玩具和愛好、電子和通信設備等產品。 |
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我們已經建立了專門的零售管理團隊,在各自的類別中擁有強大的專業知識。我們專注於市場需求旺盛和市場規模大的產品,供應鏈的可行性和效率,網絡營銷的效率,物流的可行性和節約成本的潛力。在選擇產品後,我們會進行頻繁的實時客户行為分析,並通過調查尋求客户反饋,以改進和定製我們的產品。這使我們能夠快速調整和改進我們的產品和產品展示。在服裝方面,我們建立了自己的設計團隊。這樣的內部設計專業知識使我們能夠創造獨特的產品設計,並就最新的時尚和趨勢向供應商提供設計反饋。我們的設計團隊還幫助我們進行產品選擇和產品展示,以最大限度地提高產品的吸引力。
2021年、2022年和2023年,服裝銷售收入分別佔我們總收入的61.4%、79.3%和82.3%。
我們與供應商的夥伴關係
我們擁有全面的供應商資格體系,並相應地挑選了約1,000家活躍的供應商。我們根據一系列因素選擇我們的供應商,包括產品質量、價格、可靠性、財務實力、聲譽、滿足我們的交貨時間表和生產能力的能力、隨着我們業務和歷史合作伙伴關係的增長而提高生產能力的能力。
雖然我們自己沒有製造業務,但我們擁有與供應商密切合作的內部製造專家。這為我們提供了對製造過程的可見性,使我們能夠有效地管理產能和質量,從而實現持續改進和業務創新。通常,我們與供應商簽訂供應框架協議,並在每個採購訂單中指定產品類型、單價、數量、交貨時間表和其他詳細項目。由於我們一些產品的製造過程,如服裝和某些電子產品,需要各種精緻的零部件和材料,我們通常要求我們的供應商從我們指定的原材料供應商那裏採購關鍵材料,以應對原材料短缺的情況,並確保受歡迎的產品迅速交貨。我們還可以要求我們的供應商按照一定的設計和規格生產定製的面料和其他材料。我們的供應商負責與清關相關的問題和費用。
我們已經建立了以低交貨期按需採購為特點的供應網絡。我們與我們的一些供應商合作,重新設計他們的製造流程,使我們能夠以相對較小的批次下訂單。這為我們提供了根據客户反饋快速調整產品設計的優勢,如果需要,可以在每批產品中進行調整。例如,對於我們的定製服裝,只有當我們的客户下了訂單時,我們才向供應商下單,這些產品在我們下訂單後3至14天內由供應商發貨到我們的倉庫。對於非定製產品,我們採用頻繁的採購策略,其特點是從供應商那裏補充燃料的週期很短,大多數情況下是在48小時內。我們的供應鏈管理系統在有效管理庫存的同時,也為我們的供應商減少了生產浪費。
我們已與某些供應商達成協議,這些供應商將其產品存放在我們的倉庫中。這類產品在本年度報告中稱為代管庫存。此類代管庫存產品由我們的供應商自費交付到我們的倉庫,我們不會將這些產品記錄為我們的庫存,直到我們的客户確認訂單後將這些產品的所有債務和所有權轉移給我們。
定價
總的來説,我們的目標是將我們的產品設定在具有競爭力的價格上。我們為我們的產品定價,以反映與直接採購、低庫存水平和優化物流相關的節省。我們根據客户需求和反饋、採購成本、交付成本和類似產品的現有市場價格來設定產品價格。隨着我們對產品展示和客户購買決策進行廣泛的數據分析,我們相信我們可以有效地進行有針對性的促銷活動,確定每種產品的最佳定價點,並創造強勁的產品銷售和毛利率表現。
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目錄表
付款和訂單履行
付款
我們的客户可以從各種各樣的支付方式中進行選擇。可用的支付方式包括通過所有主要信用卡和借記卡的在線支付,包括Visa、萬事達卡和美國運通,以及電子支付平臺,如PayPal、Klarna、Apple Pay和通過西聯匯款和電匯轉賬。但是,根據客户所在的國家或地區,可用的支付選項可能會有所不同。
訂單履行
我們已經在新加坡、中國和美國建立了倉庫。目前,我們的倉庫每天有能力處理50,000多份訂單。隨着我們業務的發展,我們建立了增量能力來減少資本支出。我們的倉庫目前是租來的。
一般而言,我們客户的訂單會通過我們的信息技術系統傳送至我們的一個倉庫。由於我們獨特的供應網絡,我們通常保持較低的庫存水平,在許多情況下,並沒有保留許多產品的庫存。相反,我們僅在收到客户或每天小批量訂單時,才會將訂單發送給供應商。產品由供應商交付至倉庫進行質量檢查,然後由第三方快遞公司運送至客户。我們定期監控訂單履行流程,並徵求客户反饋,以確保履行的準確性。
我們為客户提供不同的投遞選擇,包括快遞、優先線路和國際郵政服務。我們與所有地區的第三方航空公司合作,但新加坡除外,在新加坡,我們由員工管理當地的送貨。
退換貨
我們已經針對我們的每個產品類別實施了退款和更換政策。一般來説,如果產品因質量問題、運輸過程中損壞、不符合規格、過敏反應而被退貨,我們將提供退貨即退政策。定製服裝退貨請求由於此類產品的個性化性質而受到額外限制。
質量控制
我們相信,我們提供優質產品的能力對於我們的持續增長和成功至關重要。因此,我們強調質量控制,截至2023年12月31日,我們已經建立了一個大約有16名員工的質量控制部門。
由於我們的大部分產品都是從供應商那裏採購的,我們實施了一系列的質量控制措施,以確保他們提供的產品符合我們的規格和標準。我們積極與供應商溝通,明確我們的要求,進行現場檢查,以確保符合特定項目的規格以及定期的質量問題,並分享客户反饋。在開始生產或與供應商簽訂協議之前,我們會徹底檢查產品原型或初始樣品。當產品到達我們的倉庫時,我們會進行檢查,在交付給客户之前,我們會徹底檢查我們的大多數產品。
營銷
我們將營銷活動的重點放在通過有針對性的績效營銷獲得有效的客户上。我們採用按點擊付費的搜索引擎營銷方式。當用户使用指定的關鍵字或短語進行搜索時,會向他們顯示我們的廣告。在我們的按點擊付費的安排下,我們為用户每次點擊我們的廣告支付固定費用,對於與購買意願高度相關的常見關鍵字,我們會支付更高的費用。在我們的按購買成本安排下,用户每次點擊廣告後購買產品,我們都會付費。我們使用我們自己的專有技術和先進的第三方基礎設施相結合來管理和優化我們的按點擊付費廣告,並發現最有可能提供正投資回報的長尾多語言關鍵字。
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我們通過主要搜索引擎的廣告網絡按點擊付費顯示上下文廣告。我們衡量客户獲取的成本,並不斷調整我們的關鍵詞選擇組合、廣告文案和登錄頁面,以增加客户在訪問我們的網站和移動應用程序時購買的可能性。我們還參與了聯屬營銷計劃,向聯屬網站提供佣金,通過嵌入的超鏈接將客户流量引導到我們的網站和移動應用程序。截至本年度報告之日,我們積極管理20種語言的數百萬個關鍵詞,並在全球80多萬個出版商網站上展示廣告。
此外,我們還建立了一支專門的社交營銷團隊,在全球主要社交網絡平臺上推廣我們的品牌和影響力。我們通過主要的社交媒體平臺,如Facebook和Instagram,按印象成本展示上下文廣告。我們根據不同的年齡段、語言和興趣向不同的用户羣呈現定製的廣告,以提高我們的客户獲取效率。我們還邀請社會影響力人士和關鍵意見領袖在不同國家進行社會營銷,以按銷售成本或按印象成本計算。此外,我們在某些國家進行線下營銷,以最大限度地擴大我們營銷活動的整體覆蓋面。
我們還專注於為客户提供豐富的購物體驗,這推動了客户推薦,促進了客户分享,並鼓勵再次訪問客户。我們通過個性化的電子直銷時事通訊和移動應用程序推送通知向客户進行直銷活動。我們相信,我們的數據分析能力有助於重複購買,因為我們能夠向客户發送有針對性的通知,突出他們可能認為相關和有吸引力的產品。此外,我們還建立了專門的客户服務管理團隊,以提升我們的客户體驗。
客户服務
我們認為,我們過去幾年的增長和成功吸引了大量客户基礎,部分歸功於我們提供優質客户服務的努力。我們有一支訓練有素的客户服務代表團隊,負責解決客户的問題,教育潛在客户瞭解我們的產品和服務,並監控訂單進度。我們還密切關注我們或第三方網站上對我們業務或產品的評論,以便及時處理客户投訴,並改善我們的購物體驗和產品供應。我們的全職和兼職客户服務代表能夠提供20多種語言的客户服務,這些代表大多是以當地為母語的人。
我們主要通過電子通信提供客户服務,包括在我們的網站和移動應用程序上發佈的實時在線聊天、電子郵件和消息,或通過社交媒體網絡。
我們的網站和移動應用程序還提供各種自助功能。這些功能幫助我們的客户實時跟蹤他們的訂單狀態。客户也可以取消或修改訂單,或聯繫我們的客户服務代表進行產品更換或退貨。我們收集客户反饋以改進我們的響應,並利用這些反饋來更新我們的知識庫,以更好地滿足客户的需求。
有關我們的產品換貨和退貨政策的討論,請參閲“-付款和訂單履行-退款和換貨”。
技術
我們一直專注於並將繼續投資於我們的信息技術基礎設施和應用程序。我們構建了專有的模塊化和可擴展的技術基礎設施,使我們能夠快速擴展系統容量並添加新的特性和功能,以響應我們的業務需求和不斷變化的客户需求,而不會影響我們現有的運營或產生重大成本。
我們的系統主要由功能不同的前端模塊和後端模塊組成。每個模塊獨立運行,但在操作流程中與其他模塊相互關聯。下面介紹我們的前端和後端模塊的功能:
● | 前端模塊。我們的前端模塊支持我們的用户界面的運行,包括PC網站、移動網站和應用程序,功能包括用户帳户管理、網站主頁、搜索功能、類別瀏覽、產品展示頁面、在線購物車、支付和訂單管理功能。 |
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● | 後端模塊。我們的後端模塊支持我們的業務運營,包括我們的營銷系統、活動和用户管理系統、產品管理系統、訂單管理系統、倉庫管理系統、採購管理系統、客户支持系統和供應商門户(它還連接到我們許多供應商的ERP系統,以進行產品和訂單下單和跟蹤)。我們的許多後端系統工作並相互連接,確保從下單到產品的檢驗、包裝和交付的完全原子化和透明度,並有相應的報告和數據可供跟蹤。我們的BI系統可以生成最新的庫存報告,採購管理系統可以根據庫存數據自動向我們的製造商下單。 |
我們業務模式的一個關鍵組成部分是我們的數據分析能力。我們有一個專門的數據分析團隊來跟蹤、分析和預測客户的購買和瀏覽行為。這使我們能夠預測市場需求,安排生產,重新安排網站佈局,用户流量和產品放置和推薦,產品展示,並支持我們的供應網絡。我們的系統集成在一起,以允許關於我們的客户、他們的訂單、產品供應信息和物流信息的數據的無縫通信。
我們的開放式應用程序編程接口方法允許我們與第三方網站集成並與其合作,包括社交網站、電子支付平臺、其他在線分銷渠道和分析系統。我們還採取了嚴格的安全策略和措施,包括我們的雙密鑰和特定於服務器的加密技術,以保護客户隱私。客户受到他們自己獨特的密碼和我們先進的數據安全軟件的保護。此外,我們目前已經成立了獨立的系統安全團隊,並實施了一系列措施來增強和加強我們系統的安全性,包括但不限於新實施的風控系統、訪問付費第三方的黑客監控工具、審查數據授權、升級控制流程、定期對網站進行安全掃描和進行滲透測試等。
競爭
我們產品的零售市場競爭激烈。全球、地區和當地的賣家在線上和線下為客户提供了許多產品選擇。我們當前或潛在的競爭對手包括在線零售商和市場,如其他全球在線零售公司和市場、零售連鎖店和專業零售商。我們的每個競爭對手都有獨特的優勢,這取決於他們的人口統計、產品和地理重點。未來,我們還可能面臨來自新進入者、現有競爭對手的合併或通過剝離規模更大的競爭對手創建的公司的競爭。有關我們所面臨的競爭挑戰的信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-在線零售業競爭激烈,我們可能無法與新的和現有的競爭對手成功競爭,這可能會對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。”
我們的競爭特點是:高效採購產品、技術創新、具有競爭力的產品定價、保持產品和服務的質量、預測並快速響應不斷變化的客户需求、開展強有力的有效營銷活動以及保持良好的品牌認知度。我們相信,我們的主要競爭優勢是技術驅動的基礎設施、差異化的產品供應、直接從中國具有成本競爭力和靈活性的供應商那裏採購、強大的在線營銷能力、優惠的價格、高效的客户服務和強大的管理團隊。
知識產權
我們依靠商標、商業祕密、專利和其他知識產權法律以及與我們的員工、製造商和其他人的保密協議來保護我們的知識產權。我們已經為我們所有的網站註冊了域名,包括Www.lightinthebox.com和Www.ezbuy.sg。公司共有商標和服務標誌在中國、美國、歐盟、香港等地註冊。我們的商標包括蘭亭集勢、易趣等。我們還擁有計算機軟件著作權在中國和美國註冊的共計60項,在美國註冊的專利兩項,在中國註冊的專利兩項。
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除了保護我們的知識產權外,我們還專注於確保我們提供的產品不侵犯他人的知識產權。我們在產品設計和採購過程中採取了內部政策和指導方針,以確保我們的供應商和我們提供的產品不會侵犯第三方知識產權。我們的所有供應商協議都包含防止供應商可能侵犯知識產權的條款,並在發生任何侵權行為時處以嚴厲懲罰。在發生侵犯知識產權的情況下,我們也將拒絕與供應商合作或終止我們的合作伙伴關係。此外,我們還聘請了第三方顧問來幫助我們確保遵守第三方知識產權。
然而,儘管我們盡了最大努力,我們不能保證第三方不會侵犯或盜用我們的知識產權,我們網站和移動應用程序上發佈的產品也不會侵犯或盜用他人的知識產權。有關保護我們的知識產權所面臨的挑戰的信息,請參閲“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位。”有關我們在防止我們侵犯他人知識產權方面所面臨的挑戰的信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們供應商生產的產品可能存在缺陷或質量低劣,或侵犯他人的知識產權,這可能對我們的業務產生重大和不利的影響。”
季節性
我們在業務中體驗季節性,反映了線上和線下零售模式以及我們產品的季節性波動。例如,由於聖誕節假期,產品銷售額可能在日曆年的第四季度較高,而在第一季度,由於消費者在假日季節後購買意願的下降,產品銷售額可能較低。我們的產品組合可能會經歷季度變化,這可能會導致我們的利潤率在每個季度之間波動。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的經營結果會受到一些可能對我們的業務和美國存託憑證交易價格產生不利影響的因素的季度波動的影響。”
保險
參加政府資助的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房公積金等社會保障項目。我們目前有有限的保險覆蓋我們的某些倉庫,但並不為我們的所有財產維持保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們沒有任何業務責任、中斷或訴訟保險,我們遇到的任何業務中斷或訴訟都可能導致我們招致鉅額成本和資源轉移。”
監管
在本年度報告報告期內,我們向世界各地的客户銷售我們的產品,並從國際市場獲得幾乎所有收入,因此,我們受到不同司法管轄區的多項法律法規的影響,這些法規影響到開展全球在線零售業務的公司,其中許多仍在發展中,可能被解讀為可能損害我們業務的方式。例如,我們必須遵守保護客户非公開信息隱私的法律,以及禁止不公平和欺騙性交易行為的法規。我們可能受到約束的其他法律包括用户隱私、跟蹤客户活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、產品和服務的內容和質量、銷售和其他税收、進出口法、電子合同和其他通信以及強制性數據保留。
越來越多的司法管轄區正在立法或已經通過法律,對從事在線商務或遠程銷售的公司徵收新税,新的税收法規可能會讓我們繳納額外的銷售税和所得税。新的法律或法規,來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的應用,或者將現有法律和法規應用於互聯網和商業在線服務,可能會導致對我們的業務產生重大的額外税收或監管限制。
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美國許多州都通過了法律,要求在個人數據出現安全漏洞時通知訂户。還有一些關於數據保護的立法提案正在國會、各州立法機構和外國政府面前待決。此外,歐洲和美國以外其他司法管轄區的數據保護法可能會有更多限制,這些法律的解釋和適用仍不確定。這些法律可能會以與我們的數據慣例不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話,除了可能被罰款外,這可能會導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法,這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業做法。
以下是影響我們商業活動的主要規章制度的摘要。
有關保護數據私隱的規定
隨着我們進一步將我們的業務擴展到國際市場,我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的消費者、用户、商家、客户和其他參與者所在的地方受到額外法律的約束。
新加坡
我們的新加坡子公司受《2012年個人數據保護法》(PDPA)的約束,該法案由個人數據保護委員會(PDPC)管理和執行,並對組織收集、使用和披露個人個人數據進行監管。《個人資料保護法》規定公司在進行與收集、使用或披露個人資料有關的活動時必須遵守的數據保護義務。如不遵守上述任何規定,S每次違規將被處以高達1,000,000美元(約739,645美元)的罰款或其新加坡年營業額的10%,兩者以較高者為準。
根據PDPA,公司在收集、使用或披露他們的個人數據之前,必須獲得客户的同意,並告知他們適用的目的。此外,新加坡子公司還必須制定足夠的措施,保護其擁有或控制的個人數據免受未經授權的訪問、丟失或損壞。
根據PDPC於2018年8月發佈的關於NRIC和其他國家身份證號碼的PDPA的諮詢指南,除非在某些例外情況下,否則不允許收集、使用或披露個人的身份證號碼。PDPC於2019年9月開始執行這些指導方針。如發生涉及機構管有或控制的任何個人資料的資料外泄事件,私隱專員公署須合理及迅速地評估有關資料外泄事件,如評估為符合以下情況,則須通知私隱專員公署:
● | 很可能對與信息相關的個人造成重大傷害或影響,或 |
● | 涉及500人或更多人的個人數據。除了通知個人數據保護委員會外,如果數據泄露可能對受影響個人造成重大傷害或影響,組織還必須通知受影響個人。 |
歐盟
我們受到GDPR的約束,這是一項管理消費者私人信息的歐盟法規。收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理與歐盟個人有關的個人數據,包括個人交易數據,受歐盟GDPR的約束,該GDPR於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括處理個人地址和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據違規行為提供通知,以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR還對向歐盟以外的國家(包括美國)轉移個人數據實施了嚴格的規則,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款,包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利,可以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程,可能會增加我們的業務運營成本,或者需要我們改變我們的業務做法。
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我們
美國沒有統一的隱私保護立法;相反,隱私主要通過行業立法和州立法來保護。行業立法主要用於規範特定行業或特定類別數據的隱私保護,如《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《金融服務現代化法案》(GLBA)和《兒童在線隱私保護法》(COPPA)。在州立法層面,除了針對生物特徵數據等特定類別數據的隱私立法外,各州近年來還啟動了全面的立法努力。例如,加州政府於6月28日通過了《加州消費者保護法》(以下簡稱CCPA),該法案於2020年1月1日生效,旨在加強對消費者隱私和數據安全的保護,被認為是美國最嚴格的消費者數據隱私保護立法。我們受制於這些法律。
與消費者保護有關的規定
新加坡
在新加坡做生意需要遵守消費者保護(消費品安全要求)條例(CGSR),該條例旨在保護消費者免受不安全的一般消費品的影響,如玩具、兒童產品、服裝、體育和娛樂產品、傢俱、牀墊和牀上用品以及DIY工具。CGSR涵蓋的消費品必須符合以下任何一項國際安全標準:
● | 國際標準化組織(ISO) |
● | 國際電工委員會(IEC) |
● | 歐洲標準化委員會 |
● | ASTM國際 |
對於沒有適用國際安全標準的消費品,也可以接受地區或國家標準。CPSO在發現安全問題後立即進行積極的上市後監測,以減少不安全的一般消費品的影響。如果消費品不符合適用的安全標準,CPSO可以指示必須停止銷售這些物品。他們還將指示必須告知用户此類商品的潛在危險。不遵守規定的處罰是罰款和/或監禁。
歐盟
2011/83/EU指令加強了所有歐盟國家的消費者權利,適用於所有消費者銷售,包括在線交易。根據該指令,消費者有權在貨物交付後14天內撤回,而不需要任何解釋和費用。歐盟進一步制定了與延伸生產者責任(EPR)相關的法規,不僅涵蓋產品本身,而且明確擴展到市場上最終由消費者處置的所有包裝和產品部件。這引發了對現有的包裝、電池和廢棄電子電氣設備以及其他產品類別的計劃的改變,這些產品類別因司法管轄區而異。關於廢物和廢物管理的2018/851/EU指令要求所有歐盟成員國確保產品生產者對產品生命週期廢物階段的管理承擔財務責任或財務和組織責任。在2018/851/EU指令頒佈後,一些歐盟成員國在各自國家實施EPR的國家法規有所不同。德國現行立法將EPR原則應用於包裝、電器和電池,這些主要由德國包裝法(Verpack G)、德國電氣和電子設備法(ElektroG)和電池法(BattG)涵蓋。就法國而言,《反廢物和循環經濟法》規定了對環境保護責任的要求,目的是限制廢物和保護自然資源、生物多樣性和氣候。
我們
在美國,《消費品安全法》(CPSA)賦予消費品安全委員會(CPSC)在沒有其他可供參考的標準時制定新標準的權力。如果沒有適用的適當標準能夠減少或消除對消費者的傷害風險,消費者產品安全委員會最好禁止該產品上市,並召回某些危險產品。
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根據聯邦危險物質法(FHSA),存在危險的家用產品的標籤上應該有警告通知,以提醒消費者,並指導他們在存在危險時如何保護自己。任何有毒、腐蝕性、易燃、能通過腐爛、熱或其他原因產生電流的產品都需要在標籤上予以警告。如果產品在正常使用過程中和兒童接觸時可能導致人身傷害和疾病,也應在標籤上註明。
1970年實施的《防止毒物包裝法》(PPPA)要求一些家用電器必須有兒童保護包裝,以防止兒童受到傷害。PPPA要求產品的設計要防止5歲以下兒童在一定時間內打開產品,同時也要方便成人正常打開。因為老年人和殘疾人可能也很難打開這類產品的包裝。這項法案允許產品以非標準尺寸的包裝出售,並帶有警告標誌,表明家中的兒童不能輕易接觸到該產品。當醫生開出處方或患者特別要求時,法定處方藥可以配以兒童保護包裝。
《知識產權條例》
我們受制於管理知識產權的法律,包括商標、專利和版權。
專利
新加坡
新加坡《專利法》規定,在新加坡,只要發明滿足新穎性、具有創造性的步驟和工業適用性的要求,就可以對可申請專利的發明提供保護。專利的有效期為自申請之日起20年,但須繳納年度續期費。在專利權的有效期內,專利權人將擁有專利標的的發明的專有權。專利的所有人可就任何指稱侵犯該專利的作為在法院提起民事法律程序,法院不得就同一項侵犯同時判給專利的所有人損害賠償及命令向他交代利潤。
歐盟
共同體專利具有統一性和自主性,即在共同體範圍內具有同等效力。它只能被授予、轉讓或宣佈對整個共同體無效。設立共同體專利的目的是讓發明人可以選擇獲得在整個歐盟範圍內具有法律效力的單一專利。設立這樣一項專利可以大幅減少專利費用(特別是與翻譯和申請有關的費用),簡化對整個歐洲領土上的發明的單一程序的保護,並建立一個單一的集中訴訟制度。申請是根據《慕尼黑公約》的規定提出的。商標局審查申請,並在共同體專利登記簿和/或共同體專利公報上公佈申請和專利(如果授予)。續展社區專利必須向商標局支付年費。這些費用的數額將通過一項關於費用的執行條例來確定,該條例將由條例委員會通過。共同體專利賦予其所有人在未經其同意的情況下禁止直接使用發明的權利,特別是禁止製造、提供發明、將發明推向市場、進口發明和通過提供發明等間接使用發明的權利。共同體專利可以全部或部分地為共同體的全部或部分人許可。這些許可證可以是獨佔的,也可以是非獨佔的。對於違反許可合同中任何限制的被許可人,可以援引共同體專利所賦予的權利。
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我們
在美國,申請專利有三種方式:(1)直接申請,(2)通過《巴黎公約》申請,(3)通過《專利合作條約》(PCT)申請。專利保護期自實用新型專利申請日起最長為20年,外觀設計專利保護期為自專利授予之日起15年。維護費在批出後分3年零6個月、7年零6個月、11年零6個月支付。專利權人對其專利的侵權行為,可以通過民事訴訟獲得救濟。一旦裁定索賠人勝訴,法院應判給索賠人足以補償侵權行為的損害賠償,但在任何情況下不得低於侵權人使用該發明的合理使用費,以及法院確定的利息和費用。當陪審團沒有發現損害賠償時,法院應對其進行評估。在任何一種情況下,法院都可以將損害賠償增加到所發現或評估的金額的三倍。在特殊情況下,法院可以向勝訴方支付合理的律師費。
中華人民共和國
《中華人民共和國專利法》規定了發明、實用新型和外觀設計三種類型的專利。發明專利的有效期為20年,實用新型專利的有效期為10年,外觀設計專利的有效期為15年,均自申請日起計算。專利權被授予後,除專利法另有規定外,未經專利權人同意,任何單位或者個人不得實施該專利。根據法律規定,專利侵權一經確認,侵權人應當立即停止侵權,並賠償損害賠償。在某些情況下,人民法院可以判決賠償五百萬元以下的賠償金。
版權所有
新加坡
根據新加坡《2021年版權法》,受保護作品的作者享有各種專有權利,包括複製和向公眾傳播的權利。一般來説,作者一旦創作並以有形形式表達原創作品,就會自動享有版權保護。作家和表演者也有明確的權利,只要他們的作品或表演被公開使用,他們的身份就會被識別出來,除非有例外情況。對於委託作品,除非合同另有約定,否則版權默認歸作者所有。另一方面,除非合同另有約定,否則僱主默認擁有其僱員在僱用過程中創作的所有內容的版權。
歐盟
2019年4月17日歐洲議會和歐洲理事會關於數字單一市場中版權及相關權的(EU)2019/790號指令,以及修訂第96/9/EC和2001/29/EC號指令的規則,旨在進一步協調在內部市場框架內適用於版權及相關權的歐盟法律,特別是考慮到受保護內容的數字和跨境使用。它還規定了關於版權及相關權利的例外和限制、許可便利化的規則,以及旨在確保作品和其他主題的利用市場運轉良好的規則。會員國應規定,當視覺藝術作品的保護期屆滿時,該作品的複製行為產生的任何材料不受版權或相關權利的約束,除非該複製行為產生的材料是原創的,因為它是作者自己的智力創作。
成員國必須通過法律,停止技術規避措施,有效防止侵犯版權行為。禁止製造、進口、分銷、銷售、出租或宣傳與技術規避措施有關的行為。對侵犯版權行為的懲罰和補救是成員國的責任。要求各成員國採取措施,確保權利持有人可以要求損害賠償和/或申請禁止侵權的臨時禁令,並可酌情請求沒收與有關技術措施有關的侵權材料和設備、產品或部件。
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我們
首先在美國出版的作品在美國享有版權。在美國境外出版的作品根據其國家與美國之間的協議或它們所加入的國際條約獲得版權,並受美國法律保護。1978年1月1日或之後創作的作品的著作權有效期為作者生前和作者死亡後70年。版權登記是對侵權行為進行某些補救的先決條件。一般而言,侵犯版權的人須就實際損害賠償及利潤或法定損害賠償負上法律責任,賠償款額按法庭認為公正而定,款額不少於750元或30,000元以上。
中華人民共和國
中華人民共和國的著作權受《中華人民共和國著作權法》及其實施條例的保護。未經著作權人許可,複製、發行、表演、放映、播出、彙編或者通過信息網絡向社會傳播作品的行為,構成侵犯著作權行為。侵犯著作權或者與著作權有關的權利的,侵權人應當按照權利人 實際遭受的損失或者侵權人的違法所得進行賠償;權利人 的實際損失 或者侵權人的違法所得難以計算的,可以參照該權利的使用費數額進行賠償。故意侵犯著作權或者與著作權有關的權利,情節嚴重的,可以按照上述辦法確定的數額一倍以上五倍以下予以賠償。權利人的實際損失、侵權人的違法所得或者使用費難以計算的,由人民法院根據侵權情節決定賠償五百元以上五百萬元以下。
商標
新加坡
根據新加坡1988年《商標法》,新加坡對註冊商標實行先入先審制度,註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的商標在新加坡的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件,註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據,侵犯商標可能會引起民事和刑事責任。只要註冊每10年續展一次,註冊商標的法定保護就可以無限期地持續下去。對於聲稱擁有未註冊商標所有權的所有人,他們可以通過與假冒侵權行為相關的普通法權利提起訴訟。
歐盟
歐盟商標具有單一性。它在整個聯盟具有同等的效力。歐盟商標應通過註冊獲得。商標的保護期為10年,可無限制地續展,其所有者享有商標的專有權,並防止任何第三方未經其同意使用商標。在侵權訴訟中,如果根據第8條或第9條第(1)款或第(2)款或根據歐洲議會和理事會(EU)2015/2436號指令第46條第(3)款的規定,不會宣佈一個較晚註冊的國家商標無效,則歐盟商標所有人無權禁止使用該較晚註冊的國家商標。如果歐盟商標所有人無權禁止使用較晚註冊的商標,則該較晚註冊商標的所有人無權禁止在侵權訴訟中使用該較早註冊的歐盟商標。
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我們
在美國專利和商標局註冊的 商標註冊人可以通過在 商標上顯示“在美國專利和商標局註冊”或“REG”字樣來通知他的 商標已註冊。美國帕特。&TM.關了。“或者將字母R括在一個圓圈內,這樣就成了®。任何人在商業中使用 註冊商標 的任何複製、假冒、複製或可着色的仿製品,與銷售、要約出售、分銷或廣告有關的任何商品或服務,而該 很可能在該商品或服務上造成混淆、或導致錯誤或欺騙;或複製、偽造、複製或彩色模仿註冊商標,並將此類複製、偽造、複製或彩色仿製應用於擬用於 Commerce 的標籤、標誌、印刷品、包裝、包裝物、容器或廣告,或與銷售、要約出售、分銷或廣告有關的商品或服務,註冊人應在民事訴訟中承擔責任,要求獲得補救措施,而 很可能在該商品或服務上或與其相關的情況下造成混淆、或導致錯誤或欺騙。在評估損害賠償時,法院可以根據案件的情況,對超過實際損害賠償金額的任何金額作出判決,但不得超過實際損害賠償金額的三倍。在涉及與商品或服務的銷售、要約出售或分銷有關的使用假冒商標的案件中,原告可以在初審法院作出最終判決之前的任何時間,選擇就與出售、要約出售或分銷商品或服務有關的任何此類使用追討法定損害賠償金,而不是根據第(A)款的實際損害賠償和利潤。
中華人民共和國
註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在中國國家知識產權局商標局註冊。自然人、法人或者其他組織的商品區別於他人商品的標誌,包括文字、圖案、字母、數字、立體標誌、色彩組合、聲音及其組合,除法律另有禁止的外,可以註冊為商標。註冊商標的有效期為十年,自注冊之日起計算。
根據《中華人民共和國商標法》,未經商標所有人授權,將與註冊商標相同或相似的商標用於與相同或類似的商品或服務相關的商標將構成侵權。侵權人應當按照規定承擔立即停止侵權行為的責任,並賠償最高可達500萬元的損害賠償金。
有關外匯管理的規定
與出口業務有關的外匯
中國進出口貿易中的外匯活動,主要按照下列規定執行:
● | 《外匯管理條例(2008)》,或《外匯條例》; |
● | 《結售滙管理規則》(1996)或《管理規則》;以及 |
● | 《經常項目外匯業務指導意見(2020)》。 |
本《外匯管理條例》與外匯局發佈的若干其他附屬通知一起,規定了國際貿易中商品和服務出口的外匯管理的法律框架。根據外匯管理辦法,除適用法律、法規另有規定外,出口商領取出口外匯收入並兑換成人民幣,必須向外滙局所在地分局申請核銷出口外匯收入證書。適用免税、退税的,還必須向主管税務機關申請免税、退税。
向中國供應商及服務供應商付款乃經當地國家外匯管理局批准後作出,並提供相關出口文件,包括客户訂單詳情、付款記錄、裝運、交貨跟蹤及相關服務協議。
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涉及外商投資企業的外匯
根據中國現行法規,以外幣計價的貿易和服務相關交易可以自由兑換人民幣,但未經外匯局或其當地分支機構事先批准,人民幣不得用於中國以外的直接投資、貸款或證券投資。
以外幣計價的貿易和服務交易,中國境內的外商投資企業可以憑證明的商業文件,在未經外匯局批准的情況下辦理外匯交易。他們還可以保留外幣,但須遵守外匯局批准的上限,以償還以外幣計價的債務或支付股息。與中國境外的直接投資、貸款和證券投資相關的外匯交易仍受到限制,需要獲得外匯局的批准。
關於税收的規定
增值税銷售税和使用税/商品和服務税
在歐盟,針對跨境企業對消費者(B2C)電子商務活動的增值税新規已於2021年7月1日起生效。在線銷售商,包括在線市場/平臺,可以在一個歐盟成員國註冊進口一站式商店(IOSS)。Ioss允許向歐盟買家銷售150歐元或以下進口商品的供應商和電子接口向税務機關收取、申報和支付增值税,而不是像以前那樣(對於22歐元以上的產品)在商品進口到歐盟時要求買家支付增值税。
對於非歐盟歐洲國家,如英國、挪威和瑞士,也發佈了針對向國內個人消費者提供低價值商品的外國供應商(企業和市場)的新增值税政策,外國供應商有義務登記和徵收其B2C銷售的增值税。與此同時,還有其他非歐盟歐洲國家在進口商品時仍在邊境徵收增值税。
在美國,大多數州都制定了法律或採取了正式的立場,應用了經濟聯繫標準,要求沒有在州內實體存在的遠程賣家登記銷售並使用税收目的,對指向該州客户的銷售徵收和匯出税款。各州的銷售和使用税税率各不相同。大多數州還允許“地方選擇”,允許地方司法管轄區,如市縣,在州級税收的基礎上徵收額外的百分比,並保留相關收入。
在澳大利亞,向澳大利亞非註冊消費者供應1,000澳元或以下的低價值進口商品將被視為與澳大利亞有必要的聯繫,除非另有豁免,否則可能被徵收商品和服務税或商品及服務税。澳大利亞境內的非居民供應商和/或再送貨人有責任將該商品及服務税匯給税務專員。
在中國,根據財政部和國家税務總局於2014年1月1日聯合發佈的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》或《電子商務出口税收通知》,電子商務出口企業在滿足該通知中的某些條件或要求後,可免徵或退還消費税和增值税。此外,我們的中國附屬公司向其海外合併聯營公司提供專業服務的收入可獲豁免增值税。
除上述國家外,其他地區或國家也制定並推出了自己的增值税或商品及服務税法規。
所得税
我們在香港註冊成立的附屬公司須按香港產生的利潤徵收16.5%的香港利得税。
我們在新加坡註冊的子公司須按新加坡產生的利潤繳納17%的新加坡公司税。
41
目錄表
根據新的企業所得税法及其實施細則,我們在中國註冊成立的子公司將繳納25%的一般公司税,但上海蘭亭集團公司除外,根據新的企業所得税法及其實施規則,上海蘭亭集團公司在2022年至2024年期間將被徵收15%的企業所得税,允許某些高新技術企業(HNTE)在符合某些標準並得到正式承認的情況下享受15%的企業所得税税率。
股息預提税金
於中國,根據新企業所得税法及其實施規則,於二零零八年一月一日後產生並由我們的中國附屬公司派發的股息可按最高10%的税率徵收預扣税。根據雙重避税安排,Light in the Box Limited從我們的中國附屬公司收取的股息可按5%的税率徵收預扣税,惟須符合雙重避税安排下的條件及規定,並須經當地相關税務機關評估及批准。
勞動法
在新加坡,就業由人力部(MOM)管理,該部制定了保護僱主和僱員的規則和條例。《就業法》是新加坡的主要就業法律,規定了大多數僱員的基本僱傭條款和條件,包括工作時間、休息日、加班費和其他福利。《就業法案》涵蓋了新加坡的大多數僱員,但海員、家政工人以及一些經理和高管除外。《工傷補償法》規定對因工傷事故或職業病受傷、致殘或死亡的僱員進行補償。我們在新加坡註冊的子公司必須為僱員購買工傷補償保險,保險單應涵蓋根據該法僱員有權獲得的補償。《僱用外國勞動力法》規定了在新加坡僱用外國工人的規則和條例。如果我們的新加坡子公司希望僱用外籍工人,他們需要為他們申請工作許可或就業證,並且有適用於僱用外籍工人的配額和徵費。
在中國,根據勞動法和勞動合同法,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同,才能建立僱傭關係。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,可處以罰款或其他行政處罰,情節嚴重的,追究刑事責任。此外,中國的用人單位有義務為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
C.改革組織結構。
下表彙總了我們的公司結構,並確定了我們的重要子公司,該術語在美國證券法下的法規S-X的第1-02節中定義,以及代表我們的主要業務的其他子公司和可變利益實體,我們統稱為我們的主要子公司,截至本年度報告日期:
42
目錄表
截至本年度報告日期,我們在中國沒有VIE。從歷史上看,我們通過與某些在中國註冊成立的可變利益實體或VIE的合同安排在中國開展某些業務。為減少公司架構中的不明朗因素及全面控制我們的經營實體,我們將VIE的業務轉移至我們的全資實體,並解除旨在支持我們已不再營運的中國附屬公司經營的VIE安排。2022年,我們清算了剩餘的兩家VIE,即重慶睿智和電子商務有限公司和北京蘭亭高創科技有限公司。因此,我們的全資實體與相關VIE之間的合同安排被終止,其中包括獨家和技術支持及諮詢服務協議、授權書、獨家期權協議、貸款協議、股份質押協議和配偶同意書。截至本年度報告之日,我們完全通過全資子公司開展業務。
43
目錄表
D.採購物業、廠房和設備
我們目前為我們的業務租賃了所有物業。我們的公司總部設在新加坡。我們在新加坡和中國設立了採購辦事處。我們在新加坡、中國和美國設有倉庫。下表列出了截至本年度報告日期的我們租賃物業的摘要:
| 大小: |
| ||
位置 | (單位:10平方米) | 財產使用率 | ||
新加坡 |
| 19,513 |
| 銷售和運營、客户服務和倉庫 |
美國 |
| 1,154 |
| 倉儲和營銷 |
中國上海 |
| 3,414 |
| 研發、銷售和運營、客户服務和行政職能 |
中國北京 |
| 1,200 |
| 銷售和運營、研發、行政職能 |
中國深圳 |
| 881 |
| 銷售經營 |
中國成都 |
| 785 |
| 研發 |
中國東莞 |
| 32,676 |
| 貨倉 |
中國廣州 | 367 | 銷售經營 | ||
中國嘉興市 |
| 17,666 |
| 貨倉 |
我們相信,現有設施足以應付目前的業務營運,我們將能夠按商業上合理的條款訂立租賃安排,以供日後擴展。
項目4A.處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.年度經營和財務回顧及展望
閣下應連同本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀以下有關財務狀況及經營業績之討論及分析。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異,原因是各種因素,包括“第3項。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。
a. 經營業績概覽
我們是一家在線零售商,直接向世界各地的消費者提供產品。我們為顧客提供一種方便的方式,以有吸引力的價格購買種類繁多的產品Www.lightinthebox.com,Www.ezbuy.sg我們的其他網站以及移動應用程序,提供20多種主要語言和140多個國家和地區的版本。通過以實惠的價格提供種類繁多的產品,我們希望為生活在這些國家和地區的人們創造更好的生活方式。
我們的目標是為客户提供更好的選擇和節省的產品,如服裝,包括男裝,女裝,嬰兒和兒童服裝,鞋和包,婚禮和活動禮服,我們還提供一般商品,包括家居花園產品,燈具,電子和通訊設備等。
我們為全球客户提供服務,而不會產生與建立傳統跨國零售基礎設施相關的成本和複雜性。我們的主要市場是歐洲、北美和南美洲、大洋洲和亞洲。我們使用谷歌和Facebook等全球在線營銷平臺來接觸我們的客户,我們接受所有主要信用卡和電子支付平臺的付款,如Visa、萬事達卡、美國運通、貝寶、Klarna和Apple Pay,我們通過主要的國際快遞公司送貨,包括DHL、UPS、聯邦快遞、EMS和其他國際快遞公司。
2021年、2022年和2023年,我們的總收入分別為4.461億美元、5.036億美元和6.294億美元。我們在2021年、2022年和2023年分別錄得淨收益1350萬美元、淨虧損5660萬美元和淨虧損960萬美元。2021年用於經營活動的現金為180萬美元,2022年和2023年分別為3580萬美元和2070萬美元。
44
目錄表
影響我們經營業績的因素
我們的業務和經營結果受到影響全球在線零售市場的一般因素的影響。這些因素包括:
● | 全球經濟和我們的目標地理市場的增長,包括對全球經濟產生不利影響的大流行病的爆發; |
● | 人均可支配收入和消費支出; |
● | 全球互聯網普及率和在線零售的增長;以及 |
● | 我們的目標地理市場中的政府政策和舉措會影響在線零售,特別是影響到各自國家或地區的產品進口。 |
這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的產品需求和我們的經營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的經營業績受到以下公司特定因素的影響:
● | 我們有能力獲得新客户,並以合理的成本增加客户的重複購買; |
● | 我們有能力控制產品採購成本、執行和其他運營費用; |
● | 我們的產品選擇和定價; |
● | 我們有能力推出新的產品和類別; |
● | 我們向新的地理市場擴張的能力; |
● | 我們提升品牌的能力;以及 |
● | 我們有效競爭的能力。 |
收入
自2016年以來,我們從兩個收入來源產生收入:
● | 產品銷售。我們的產品銷售分部包括通過我們的網站和移動應用程序、其他補充在線平臺向客户銷售我們的產品,以及通過我們的平臺利用我們的供應鏈銷售給第三方賣家。我們的產品銷售及其他消費品的收入扣除增值税、銷售及使用税、商品及服務税、折扣及津貼;及 |
● | 服務和其他.我們的服務及其他分部包括向全球公司及個人客户提供物流服務。 |
於2021年、2022年及2023年,我們的總收入分別為4.461億美元、5.036億美元及6.294億美元。下表載列本集團於呈列期間按分部及產品類別劃分的總收入資料,以絕對金額及佔總收入的百分比表示。
截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(U.S.千美元,百分比除外) | |||||||||||||||
| 收入 |
| 佔全球總數的% |
| 收入 |
| 佔全球總數的% |
| 收入 |
| 佔全球總數的% | ||||
產品銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
服裝 | $ | 274,212 |
| 61.4 | $ | 399,518 |
| 79.3 | $ | 518,272 |
| 82.3 | |||
其他一般商品 (1) |
| 160,958 |
| 36.1 |
| 92,431 |
| 18.4 |
| 98,968 |
| 15.8 | |||
產品總銷售額 |
| 435,170 |
| 97.5 |
| 491,949 |
| 97.7 |
| 617,240 |
| 98.1 | |||
服務和其他 |
| 10,933 |
| 2.5 |
| 11,619 |
| 2.3 |
| 12,188 |
| 1.9 | |||
總收入 | $ | 446,103 |
| 100.0 | $ | 503,568 |
| 100.0 | $ | 629,428 |
| 100.0 |
45
目錄表
產品銷售
我們主要專注於銷售服裝和其他一般商品。我們預計將繼續關注服裝銷售的增長,並預計服裝銷售將繼續對我們未來的總收入做出相當大的貢獻。
我們的產品銷售面臨季節性問題。例如,在過去幾年的第一季度,我們經歷了對婚紗的更大需求,在過去幾年的第四季度,由於假日購物,對我們產品的需求普遍增加。此外,我們在第一季度錄得較低的銷售額,原因是消費者在假日季節後的購買意願下降。
我們預計,隨着我們繼續推出新產品,並深化我們對世界各地不同地理市場的滲透,未來我們的產品銷售收入將會增長。我們還希望擴大我們的客户基礎,增加對每個客户的產品銷售,以推動我們的增長。
服務和其他
我們還記錄了向全球公司和個人客户提供物流的收入。這些物流服務包括產品的收集、包裝和標籤,以及從我們的倉庫發貨和交付到客户指定的地點。
收入成本和運營費用
下表列出了我們的收入和運營費用成本,包括絕對額和所示期間收入總額的百分比。
截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||||||
(美元以千為單位,百分比除外) | |||||||||||||||
| 佔全球總數的% |
| 佔全球總數的% |
| 佔全球總數的% | ||||||||||
*收入 | *收入 | *收入 | |||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||
產品銷售成本 | $ | 235,237 |
| 52.7 | $ | 223,383 |
| 44.4 | $ | 265,964 |
| 42.3 | |||
服務及其他費用 |
| 4,156 |
| 0.9 |
| 5,107 |
| 1.0 |
| 3,532 |
| 0.5 | |||
收入總成本 | 239,393 |
| 53.6 | $ | 228,490 |
| 45.4 | $ | 269,496 |
| 42.8 | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
履約 | $ | 29,588 |
| 6.6 | $ | 30,617 |
| 6.1 | $ | 34,916 |
| 5.5 | |||
銷售和市場營銷 |
| 154,176 |
| 34.6 |
| 222,629 |
| 44.2 |
| 302,694 |
| 48.1 | |||
一般和行政 |
| 39,733 |
| 8.9 |
| 36,295 |
| 7.2 |
| 34,078 |
| 5.4 | |||
其他營業收入 |
| (675) |
| (0.2) |
| (223) |
| (0.0) |
| (1,361) |
| (0.2) | |||
總運營費用 | $ | 222,822 |
| 49.9 | $ | 289,318 |
| 57.5 | $ | 370,327 |
| 58.8 |
收入成本
我們的收入成本由產品銷售成本和服務成本組成。
我們的產品銷售成本主要包括我們銷售消費品的成本和運輸費用,其次是包裝用品和庫存減記。我們根據這類庫存的歷史趨勢、庫存老化、歷史和預測的消費者需求,將移動緩慢和損壞的庫存成本減記為可變現淨值,並將此類減記記錄為產品銷售成本的一部分。從我們的供應商那裏接收產品的運輸費用被計入庫存,並在銷售此類產品時確認為產品銷售成本。我們在特定時期的產品銷售成本佔我們總收入的百分比受到該時期銷售的產品類型構成的影響。
46
目錄表
我們的服務成本主要包括運費,其次是與向客户提供此類服務相關的包裝用品。運費主要包括我們支付給第三方國際快遞公司的運費,並在交付服務完成時確認為服務成本。
運營費用
履約費用。履行費用包括運營和配備我們的倉庫和客户服務中心所發生的成本,包括(I)可歸因於購買、接收、檢驗和倉儲庫存的成本,(Ii)挑選、包裝和準備客户訂單發貨的成本,以及(Iii)支付處理和相關交易成本。我們的履約費用主要受我們倉庫的人員成本以及我們隨着產品出貨量的增加而加強物流管理能力和增加規模經濟的能力的影響。隨着我們擴大我們的倉庫網絡以適應採購訂單的增加並更好地覆蓋我們的目標市場,與去年相比,我們的履行費用的絕對額有所增加。我們預計,隨着我們業務的持續增長和規模經濟的實現,我們的履行成本在未來總收入中所佔的百分比將會下降。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括營銷計劃費用和營銷人員費用。營銷計劃費用包括有針對性的在線營銷費用,如搜索引擎營銷、展示廣告和附屬營銷計劃費用。營銷人員費用包括從事銷售、營銷和業務開發的人員的工資和相關費用。銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比的波動與我們在新的地理市場、產品類別、營銷渠道和促銷活動中的業務擴張和測試有關。在短期內,我們預計我們的銷售和營銷努力將集中在擴大我們的客户基礎上,但我們預計隨着我們實現規模經濟,更有效地利用我們的銷售和營銷渠道,改善客户的購物體驗,並相應地增加重複購買,我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比將在長期內下降。
一般和行政費用。一般和行政費用包括從事研發、會計、財務、税務、法律、人力資源和其他一般公司職能的人員的工資相關費用和差旅相關費用,以及與這些人員使用設施和設備有關的成本,如折舊費用和租金、專業費用、信貸損失準備金和其他一般公司成本。一般和行政費用還包括技術開發和相關費用,包括與工資有關的費用。此外,一般和行政費用包括與支付處理機構的欺詐性信用卡活動有關的費用。我們預計,隨着我們實現規模經濟,未來我們的一般和行政費用佔總收入的百分比將會下降。
基於股份的薪酬費用
下表顯示了以股份為基礎的薪酬支出對我們的運營費用項目在所示期間的影響。
截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||||||
| 佔全球總數的% |
| 佔全球總數的% |
| 佔全球總數的% | ||||||||||
*收入 | *收入 | *收入 | |||||||||||||
(美元以萬元為單位,除百分比外) | |||||||||||||||
履約 | $ | 15 |
| 0.0 | $ | 12 |
| 0.0 | $ | — |
| — | |||
銷售和市場營銷 |
| 142 |
| 0.0 |
| 99 |
| 0.0 |
| 34 |
| 0.0 | |||
一般和行政 |
| 1,225 |
| 0.3 |
| 229 |
| 0.0 |
| 381 |
| 0.0 | |||
基於股份的薪酬支出總額 | $ | 1,382 |
| 0.3 | $ | 340 |
| 0.0 | $ | 415 |
| 0.0 |
我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予購股權、限制性股票和其他基於股票的獎勵,並在未來期間產生進一步的基於股票的薪酬支出。有關授予我們高級管理人員和董事的股票期權和限制性股票的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
47
目錄表
税收
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關吾等普通股或吾等美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税,向吾等普通股或吾等美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦無需預扣,出售吾等普通股或吾等美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。
新加坡税制
我們在新加坡註冊的子公司須按新加坡產生的利潤繳納17%的新加坡公司税。就我們的美國存託憑證或我們的普通股收取的股息,無論是由新加坡税務居民或非新加坡税務居民作為股東,均不須在新加坡繳納任何預扣税。
香港税務
我們在香港的全資附屬公司在香港須繳納16.5%的統一利得税税率。對其境外所得免徵所得税。
中華人民共和國税收
根據新的企業所得税法及其實施細則,我們在中國註冊成立的子公司將繳納25%的一般公司税,但上海蘭亭集團公司除外,根據新的企業所得税法及其實施規則,上海蘭亭集團公司在2022年至2024年期間將被徵收15%的企業所得税,允許某些高新技術企業(HNTE)在符合某些標準並得到正式承認的情況下享受15%的企業所得税税率。
根據新企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司從2008年1月1日後產生的利潤中支付的股息需繳納20%的預扣税,儘管根據中國國務院頒佈的新企業所得税法實施細則,預提税率為10%,除非與中國簽訂了規定不同預提安排的税收條約。根據雙重避税安排,Light in the Box Limited從我們的中國附屬公司收取的股息可按5%的税率徵收預扣税,前提是雙重避税安排下的條件及要求已獲滿足。
國際增值税銷售税和使用税/商品和服務税
歐盟增值税(或歐盟增值税)是對歐盟(EU)內的商品和服務徵收的增值税。歐盟的機構不徵收增值税,但每個歐盟成員國都被要求在國家立法中採用符合歐盟增值税代碼的增值税。不同的歐盟成員國適用不同的增值税税率,從盧森堡的17%到匈牙利的27%不等。在歐盟內部,針對跨境企業對消費者(B2C)電子商務活動的增值税新規已於2021年7月1日起生效。在線銷售商,包括在線市場/平臺,可以在一個歐盟成員國註冊進口一站式商店(IOSS)。Ioss允許供應商和電子接口向歐盟買家銷售150歐元或以下的進口商品,以收取、申報和向税務當局繳納增值税。
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目錄表
對於非歐盟歐洲國家,如英國、挪威和瑞士,也發佈了針對向國內個人消費者提供低價值商品的外國供應商(企業和市場)的新增值税政策,外國供應商有義務登記和徵收其B2C銷售的增值税。與此同時,還有其他非歐盟歐洲國家在進口商品時仍在邊境徵收增值税。
在美國,大多數州都制定了法律或採取了正式的立場,應用了經濟聯繫標準,要求沒有在州內實體存在的遠程賣家登記銷售並使用税收目的,對指向該州客户的銷售徵收和匯出税款。各州的銷售和使用税税率各不相同。大多數州還允許地方選擇,允許地方司法管轄區,如市和縣,在州一級税收的基礎上徵收額外的百分比,並保留相關收入。
在澳大利亞,向澳大利亞非註冊消費者供應1,000澳元或以下的低價值進口商品將被視為與澳大利亞有必要的聯繫,除非另有豁免,否則可能被徵收商品和服務税或商品及服務税。澳大利亞境內的非居民供應商和/或再送貨人有責任將該商品及服務税匯給税務專員。
在中國,根據財政部和國家統計局聯合發佈並於2014年1月1日起施行的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》或《電子商務出口税收通知》,電子商務出口企業在滿足通知中的某些條件或要求後,可免徵或退還消費税和增值税。此外,我們的中國子公司向其海外聯營公司提供專業服務的收入可獲豁免增值税。
除上述國家外,其他地區或國家也制定並推出了自己的增值税或商品及服務税法規。
49
目錄表
經營成果
下表概述了我們在所示年份的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。
截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||||||
(美元以千為單位,百分比除外) | |||||||||||||||
| %% |
| %% |
| %% | ||||||||||
*收入 | *收入 | *收入 | |||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
產品銷售 | $ | 435,170 |
| 97.5 | $ | 491,949 |
| 97.7 | $ | 617,240 |
| 98.1 | |||
服務和其他 |
| 10,933 |
| 2.5 |
| 11,619 |
| 2.3 |
| 12,188 |
| 1.9 | |||
總收入 |
| 446,103 |
| 100.0 |
| 503,568 |
| 100.0 |
| 629,428 |
| 100.0 | |||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
產品銷售 |
| 235,237 |
| 52.7 |
| 223,383 |
| 44.4 |
| 265,964 |
| 42.3 | |||
服務和其他 |
| 4,156 |
| 1.0 |
| 5,107 |
| 1.0 |
| 3,532 |
| 0.5 | |||
收入總成本 |
| 239,393 |
| 53.7 |
| 228,490 |
| 45.4 |
| 269,496 |
| 42.8 | |||
毛利 |
| 206,710 |
| 46.3 |
| 275,078 |
| 54.6 |
| 359,932 |
| 57.2 | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
履約 |
| 29,588 |
| 6.6 |
| 30,617 |
| 6.1 |
| 34,916 |
| 5.5 | |||
銷售和市場營銷 |
| 154,176 |
| 34.6 |
| 222,629 |
| 44.2 |
| 302,694 |
| 48.1 | |||
一般和行政 |
| 39,733 |
| 8.9 |
| 36,295 |
| 7.2 |
| 34,078 |
| 5.4 | |||
其他營業收入 |
| (675) |
| (0.2) |
| (223) |
| (0.1) |
| (1,361) |
| (0.2) | |||
總運營費用 |
| 222,822 |
| 49.9 |
| 289,318 |
| 57.4 |
| 370,327 |
| 58.8 | |||
運營虧損 |
| (16,112) |
| (3.6) |
| (14,240) |
| (2.8) |
| (10,395) |
| (1.6) | |||
利息收入 |
| 59 |
| 0.0 |
| 57 |
| 0.0 |
| 350 |
| 0.0 | |||
利息支出 |
| (13) |
| (0.0) |
| (5) |
| (0.0) |
| (4) |
| (0.0) | |||
其他收入,淨額 |
| 39,322 |
| 8.8 |
| 982 |
| 0.2 |
| 499 |
| 0.1 | |||
投資減值損失 |
| — |
| — |
| (56,083) |
| (11.1) |
| — |
| — | |||
税前收益/(虧損) |
| 23,256 |
| 5.2 |
| (69,289) |
| (13.7) |
| (9,550) |
| (1.5) | |||
所得税(費用)/福利 |
| (9,802) |
| (2.2) |
| 12,707 |
| 2.5 |
| (40) |
| — | |||
淨收益/(虧損) | $ | 13,454 |
| 3.0 | $ | (56,582) |
| (11.2) | $ | (9,590) |
| (1.5) |
2021年、2022年和2023年12月31日終了年度比較
收入
我們在2021年、2022年和2023年的總收入分別為4.461億美元、5.036億美元和6.294億美元,從2021年到2022年增長12.9%,從2022年到2023年增長25.0%。2021年、2022年和2023年,服裝銷售收入分別佔我們總收入的61.4%、79.3%和82.3%。
產品銷售
我們產品銷售收入從2021年的4.352億美元增加到2022年的4.919億美元,主要得益於我們廣泛的性價比產品選擇,我們的優質客户基礎,包括重要的一代,40歲及以上的中產階級消費者,他們擁有更高的處置收入,以及我們不斷的研發努力,以提高我們的效率,目標客户和改善客户的購物體驗。2021年和2022年,產品銷售額分別佔總收入的97.5%和97.7%。
我們的產品銷售收入從2022年的4.919億美元增加到2023年的6.172億美元,主要是因為我們不斷努力提供高性價比的產品以及愉快方便的在線購物體驗。2022年和2023年,產品銷售額分別佔總收入的97.7%和98.1%。
50
目錄表
服務和其他
我們的服務和其他收入從2021年的1090萬美元增加到2022年的1160萬美元,主要是因為我們的企業客户訂單增加。
2023年來自服務和其他方面的收入為1220萬美元,與2022年的1160萬美元相比相對穩定。
收入成本
我們在2021年、2022年和2023年的收入成本分別為2.394億美元、2.285億美元和2.695億美元,較2021年至2022年下降4.6%,從2022年至2023年增長17.9%。
產品銷售成本
我們的產品銷售成本從2021年的2.352億美元下降到2022年的2.234億美元,這主要是由於我們改善了產品結構,提高了服裝銷售的比例,以及我們在供應鏈管理方面不斷優化。我們的產品銷售成本從2022年的2.234億美元增加到2023年的2.66億美元,主要是由於我們的產品銷售增加。
服務及其他費用
我們的服務和其他成本從2021年的420萬美元增加到2022年的510萬美元,主要是因為我們的服務和其他收入增加導致成本增加。我們的服務和其他成本從2022年的510萬美元下降到2023年的350萬美元,主要是由於服務收入減少,利潤率較低。
毛利
如上所述,我們在2021年、2022年和2023年的毛利分別為2.067億美元、2.751億美元和3.59億美元,較2021年至2022年增長33.1%,較2022年至2023年增長30.8%。2021年、2022年和2023年的毛利率分別為46.3%、54.6%和57.2%。
產品銷售
2021年、2022年和2023年,我們產品銷售部門的毛利潤分別為1.999億美元、2.686億美元和3.513億美元,2021年至2022年增長34.3%,2022年至2023年增長30.8%。2021年、2022年和2023年,我們產品銷售部門的毛利率分別為45.9%、54.6%和56.9%。毛利率的增加是由於服裝銷售增加,利潤率較高。
服務和其他
2021年、2022年和2023年,我們的服務和其他部門的毛利潤分別為680萬美元、650萬美元和870萬美元,2021年至2022年下降3.9%,2022年至2023年增長32.9%。2021年、2022年和2023年,我們服務部門的毛利率分別為62.0%、56.0%和71.0%。
履約費用
我們在2021年、2022年和2023年的履約支出分別為2960萬美元、3060萬美元和3490萬美元。2021年、2022年和2023年,履行費用佔我們總收入的百分比分別為6.6%、6.1%和5.5%。
從2021年到2023年,我們的履行費用佔總收入的百分比不斷下降,這是由於我們倉庫管理效率的提高。
51
目錄表
銷售和營銷費用
我們在2021年、2022年和2023年的銷售和營銷費用分別為1.542億美元、2.226億美元和3.027億美元。
2021年、2022年和2023年,銷售和營銷費用佔我們總收入的比例分別為34.6%、44.2%和48.1%。從2021年到2023年,我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例持續上升,主要是因為我們在推動收入增長時對在線零售商的激烈競爭。
一般和行政費用
我們在2021年、2022年和2023年的一般和行政費用分別為3970萬美元、3630萬美元和3410萬美元,從2021年到2022年下降了8.7%,從2022年到2023年下降了6.1%。
2021年、2022年和2023年,一般和行政費用佔我們總收入的百分比分別為8.9%、7.2%和5.4%。2021年到2022年,一般性和行政費用佔總收入的比例下降了1.7%,2022年到2023年下降了1.8%,這是因為我們不斷優化運營效率。2021年、2022年和2023年計入一般和行政費用的基於股份的薪酬支出分別為120萬美元、20萬美元和40萬美元。2021年、2022年和2023年計入一般和行政費用的研發費用分別為2,030萬美元、1,940萬美元和1,910萬美元。
運營虧損
因此,我們在2021年、2022年和2023年的運營虧損分別為1610萬美元、1420萬美元和1040萬美元。
其他收入,淨額
2021年、2022年和2023年的其他收入淨額分別為3930萬美元、100萬美元和50萬美元。其他收入,淨額主要包括我們股權投資的公允價值變化,2021年、2022年和2023年分別為3880萬美元、80萬美元和零。
投資減值損失
2021年、2022年和2023年的投資減值損失分別為零、5610萬和零。2022年減值虧損是由於深圳市邁凱來科技有限公司(“邁凱萊”)在2022年第四季度因市場狀況的不利變化而意外和突然大幅惡化,預計不會恢復。
所得税/福利
2021年我們的所得税支出為980萬美元,2022年我們的所得税優惠為1270萬美元,2023年我們的所得税支出為4萬美元。2021年的所得税支出主要歸因於我們的股權投資公允價值變化導致的遞延所得税支出,2022年的所得税優惠主要是由於未確認的税收優惠的沖銷。
淨收益/淨虧損
因此,我們在2021年的淨收益為1350萬美元,2022年和2023年的淨虧損分別為5660萬美元和960萬美元。
52
目錄表
B.管理流動資金和資本資源
現金流和營運資金
此前,我們主要通過發行優先股的收益以及首次公開募股和後續私募的淨收益為我們的運營提供資金。此外,截至2023年12月31日,我們的淨營運資本赤字為4750萬美元,未來我們可能會繼續經歷流動負債淨額。截至2023年12月31日,我們擁有約7170萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們的業務運營在本年度報告發布後12個月內所需的費用和其他支出。如果我們繼續出現流動負債淨額,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務,並使我們受到限制性的經營和金融契約的約束。此外,不能保證在需要時,我們將能夠以我們可以接受的條款或完全接受的條款獲得額外的債務或股權融資,特別是在市場波動的情況下。
下表列出了我們所示年份的現金流摘要:
截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
(美元以萬元為單位) | |||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (1,771) |
| $ | 35,826 |
| $ | (20,715) | |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (1,743) |
| 2,051 |
| (1,078) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,320) |
| (43) |
| (2,295) | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | (4,834) |
| 37,834 |
| (24,088) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (1,093) |
| (2,868) |
| 1,224 | ||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 65,529 |
| 59,602 |
| 94,568 | ||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 59,602 |
| $ | 94,568 |
| $ | 71,704 |
經營活動
我們在2023年的經營活動產生了2,070萬美元的負現金流,這主要是由於我們的淨虧損960萬美元,經250萬美元的某些非現金項目的對賬調整,其中主要包括320萬美元的折舊和攤銷、110萬美元的未實現外匯收益和40萬美元的基於股票的薪酬。經營活動中使用的現金還由於2023年第四季度銷售額下降而導致應收賬款減少1070萬美元和預付款減少1520萬美元,但庫存減少850萬美元和應計費用和其他流動負債增加430萬美元部分抵消了這一減少額。
2022年,我們為經營活動產生了3580萬美元的正現金流,主要原因是我們的淨虧損5660萬美元,經對某些非現金項目4880萬美元的調整後進行了調整,其中主要包括5610萬美元的股權投資減值損失、340萬美元的折舊和攤銷、240萬美元的未實現外匯虧損以及1230萬美元的未確認税收優惠的沖銷。經營活動中提供的現金也歸因於應計費用和其他流動負債增加3,250萬美元(主要與營銷費用和應付税款的增加有關),以及由於2022年第四季度訂單增加而來自客户的預付款增加750萬美元,應收賬款、預付費用和其他流動資產減少230萬美元和應付賬款增加300萬美元,但被庫存增加240萬美元部分抵消。
我們於2021年的經營活動產生負現金流量180萬美元,主要是由於我們的淨收益1350萬美元,經若干非現金項目(2190萬美元)的調整後調整,其中主要包括基於股份的薪酬140萬美元、折舊及攤銷330萬美元、在計量替代方案下不容易確定公允價值的股權投資的公允價值變動(3880萬美元,減去其各自的所得税980萬美元)。經營活動中使用的現金也是由於應收賬款增加660萬美元,客户預付款減少850萬美元,原因是2021年第四季度銷售額下降,以及應計費用和其他流動負債增加1580萬美元,主要與營銷費用和應付增值税的增加有關,但應收賬款、庫存、長期租賃按金、預付費用和其他流動資產增加700萬美元被抵銷。
53
目錄表
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為110萬美元,主要原因是購買了110萬美元的財產和設備。
2022年投資活動產生的現金淨額約為210萬美元,主要原因是處置長期投資所得收益270萬美元,處置財產和設備所得收益10萬美元,購買財產和設備所得淨額80萬美元。
2021年用於投資活動的現金淨額為170萬美元,主要原因是購買了100萬美元的財產和設備以及80萬美元的資本化內部使用軟件。
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為230萬美元,這主要是由於回購230萬美元的普通股。
2022年用於融資活動的現金淨額為4.3萬美元,這主要是由於償還融資租賃本金4.3萬美元。
於二零二一年,融資活動所用現金淨額為1,300,000元,主要由於收購非控股權益的付款1,500,000元所致。
資本支出
於二零二一年、二零二二年及二零二三年,我們的資本開支分別為190萬元、80萬元及110萬元。我們的資本開支歷來包括租賃改善、為倉庫購置設備和信息技術基礎設施。隨着我們繼續投資於我們的履行和技術基礎設施,我們的資本支出在未來可能會增加。
材料現金需求
表外安排
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外,吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。此外,吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益,以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等並無於向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中擁有任何可變權益。
合同義務
下表載列截至2023年12月31日的合約責任。
按期限分期付款 | |||||||||||||||
| 總計 |
| 一年不到1月份 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 超過5年 | ||||||
(美元以千為單位) | |||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 7,247 | $ | 5,321 |
| $ | 1,926 | $ | — |
| $ | — | |||
融資租賃 |
| 34 |
| 34 |
| — | — |
| — | ||||||
總計 |
| $ | 7,281 |
| $ | 5,355 |
| $ | 1,926 | $ | — |
| $ | — |
54
目錄表
控股公司結構
我們是開曼羣島的一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在新加坡、香港、中國、美國和荷蘭的子公司開展業務,並從中國以外的國家獲得收入。因此,我們支付股息的能力取決於(其中包括)我們中國境外子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外,根據當地法規,我們在某些市場的子公司可能被限制向我們支付離岸股息或將其部分資產以股息、貸款或墊款的形式轉移給我們,除非滿足某些要求,並獲得監管部門的批准。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-我們的子公司或控股公司未來可能需要獲得批准,並可能被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們可能無法繼續在美國交易所上市,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。”我們在中國的附屬公司亦須每年預留其淨收入的一部分(如有),作為一般儲備金的撥款,直至該儲備金達到有關附屬公司註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,註冊股本和資本公積金賬户也被限制分配。
近期會計公告
與本公司相關的近期會計聲明一覽表載於本年度報告所載綜合財務報表附註2。
C.包括研發、專利和許可等。
研究與開發
我們一直專注於並將繼續投資於我們的信息技術基礎設施和應用程序。我們構建了專有的模塊化和可擴展的技術基礎設施,使我們能夠快速擴展系統容量並添加新的特性和功能,以響應我們的業務需求和不斷變化的客户需求,而不會影響我們現有的運營或產生重大成本。
知識產權
我們依靠商標、商業祕密、專利和其他知識產權法律以及與我們的員工、製造商和其他人的保密協議來保護我們的知識產權。我們已經為我們所有的網站註冊了域名,包括Www.lightinthebox.com和Www.ezbuy.sg。我們在中國、美國、歐盟、香港等地共註冊了304件商標和服務標誌。我們的商標包括蘭亭集勢、易購等。我們還在中國和美國註冊了60項計算機軟件著作權。我們在美國有兩項註冊專利,在中國有兩項註冊專利。
除了保護我們的知識產權外,我們還專注於確保我們提供的產品不會侵犯他人的知識產權。我們在產品設計和採購過程中採取了內部政策和指導方針,以確保我們的供應商和我們提供的產品不會侵犯第三方知識產權。我們的所有供應商協議都包含防止供應商可能侵犯知識產權的條款,並在發生任何侵權行為時處以嚴厲懲罰。在發生侵犯知識產權的情況下,我們也將拒絕與供應商合作或終止我們的合作伙伴關係。此外,我們還聘請了第三方顧問來幫助我們確保遵守第三方知識產權。
55
目錄表
D.:全球趨勢信息
除本年報其他部分所披露外,我們並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E.對關鍵會計估計進行評估
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響(I)我們的資產和負債的報告金額;(Ii)我們的或有資產和負債在每個報告期結束時的披露;以及(Iii)每個報告期的收入和費用的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估,以及基於現有信息對未來的預期,不斷評估這些判斷、估計和假設,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。管理層確定沒有關鍵的會計估計。
在閲讀我們的綜合財務報表時,您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括:(I)收入確認;(Ii)租賃;(Iii)所得税。有關該等會計政策的披露,請參閲附註2-本公司合併財務報表的主要會計政策摘要。
第六項:董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表載列有關董事及執行人員的若干資料。本公司各董事及行政人員的辦公地址為LightInTheBox Holding Co.,有限公司,4 Pandan Crescent #03—03 Logos eHub,Singapore(128475)。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
何建 |
| 43 |
| 董事會主席、首席執行官兼董事 |
祁志平 |
| 51 |
| 董事會副主席 |
王振濤 |
| 58 |
| 董事 |
餘雄平 |
| 48 |
| 董事 |
夢蓮 |
| 44 |
| 董事 |
弋妍 |
| 26 |
| 董事 |
韋鈺 |
| 41 |
| 董事 |
王漢華 |
| 60 |
| 獨立董事 |
彭武 |
| 41 |
| 獨立董事 |
雷登 |
| 45 |
| 獨立董事 |
石斌 |
| 45 |
| 首席技術官 |
劉文宇 |
| 39 |
| 首席增長官 |
葉元君 |
| 44 |
| 首席財務官 |
56
目錄表
傳記信息
何建從2023年3月開始擔任我們的董事會主席,從2018年11月開始擔任我們的首席執行官和董事。在加入我們公司之前,他是新加坡領先的跨境電商平臺EzBuy的創始人兼首席執行官,該平臺成立於2010年,我們於2018年12月收購了該平臺。在創立易購之前,他在半導體行業工作了九年,包括在GlobalFoundries和中芯國際工作。作為GlobalFoundries和中芯國際0.18、0.13微米和65納米技術節點產品率和產品團隊的核心成員,他管理着技術變革、創新和商業應用的快速增長。他擁有復旦大學電氣工程碩士學位和浙江大學電氣工程學士學位。
志平氣自2018年6月起擔任我們的董事,並於2018年6月至2018年11月擔任我們的首席執行官。王琦先生為卓爾智能商務集團有限公司(香港聯交所編號:2098)執行董事兼董事聯席行政總裁。總裁先生也是在線農產品採購和配送服務商深圳中農電子商務有限公司的創始團隊成員之一,並於2010年至2017年擔任其聯席董事長和副董事長。王琦先生負責其整體戰略規劃、投資和管理。王琦先生自2018年7月起擔任董事高管兼卓爾聯席首席執行官。王琦先生在運營和管理供應鏈、投資電子商務平臺開發、戰略規劃以及全球資源管理和部署方面擁有豐富的經驗。張琦先生在深圳大學獲得企業管理學士學位,並在中國歐洲國際商學院完成了EMBA課程。
王振濤自2015年7月以來一直是我們的董事。Mr.Wang是奧康的創始人兼董事會主席。1988年創辦了永嘉縣奧林鞋廠,也就是奧康的前身。Mr.Wang於2006年在長江商學院獲得EMBA學位,2007年在法國HEC管理學院獲得EMBA學位,並於2013年在上海高級金融學院獲得EMBA學位。Mr.Wang在中國身上獲得了無數的讚譽和獎勵,包括2002年的全國勞動獎章,2003年中國的私營工業企業行業領軍人物,2004年第15屆中國十大傑出青年之一,2006年中國經濟發展傑出人物。Mr.Wang於2006年在中國民營企業家中成立了第一個以個人命名的非公開慈善基金會,並於2021年榮獲第11屆中國慈善獎。
於雄平自2016年6月以來一直是我們的董事。Mr.Yu自2012年6月起擔任浙江奧康鞋業股份有限公司董事董事,2007年9月至2009年9月任奧康鞋業股份有限公司財務主管兼董事會祕書,2009年10月至2013年12月擔任奧康鞋業股份有限公司董事會祕書。Mr.Yu自2015年3月起擔任温州民生銀行董事負責人。Mr.Yu也是成都康華生物製品有限公司和中傑資源投資有限公司的董事,寧波奧康眾歐投資管理有限公司、杭州冠澤投資管理有限公司的高管董事兼總經理,永嘉奧信企業管理有限公司的高管董事兼總經理。Mr.Yu於2005年獲得東北財經大學學士學位。
孟連自2018年11月以來一直作為我們的董事。劉煉先生是IDG Capital的合夥人,專注於互聯網、移動互聯網,以及新技術與傳統消費產品和服務的結合。在加入IDG資本之前,陳廉先生曾在新東方教育科技集團(EDU.US;09901.HK)工作。他擁有香港科技大學工商管理碩士學位和暨南大學法學學士學位。
弋妍自2023年3月以來一直作為我們的董事。Ms.Yan在倫敦國王學院獲得國際管理學士學位。她獲得了倫敦政治經濟學院的區域和城市規劃研究碩士學位。Ms.Yan目前在北京協和醫學院攻讀人口醫學哲學博士學位。
57
目錄表
韋鈺自2023年3月以來一直作為我們的董事。Mr.Yu亦曾擔任卓爾智慧商務集團有限公司(簡稱“卓爾集團”)(香港聯交所編號:2098)的高管董事、北漢口集團聯席董事總裁及卓爾國貿集團有限公司董事長。Mr.Yu目前負責卓爾集團數字貿易、國際貿易分部、海外業務及物流倉儲業務的整體經營管理。Mr.Yu在交通、金融、數字貿易、國際大宗商品交易、互聯網物流、戰略供應鏈解決方案規劃和風險管理方面擁有豐富的經驗。Mr.Yu曾參與成立武漢卓爾雲集團、新加坡商品情報中心和ZMA智慧資本。Mr.Yu於2013年在中國歐洲國際商學院獲得工商管理行政碩士學位。
王漢華自2019年7月以來一直作為我們的獨立董事。在2020年4月,王博士被任命為審計委員會主席。王健林博士是亞馬遜的總裁、亞馬遜的副總裁。此外,王博士還在電子商務、電信、智能家居和物聯網等各個行業擁有20多年的工作經驗。王博士擁有中國東中國師範大學心理學學士學位和教育心理學碩士學位,以及美國內布拉斯加州林肯大學教育心理學博士學位。
彭武自2019年1月以來一直是我們獨立的董事。吳武博士自2017年起任四川大學商學院教授、副院長。吳博士的主要研究領域是供應鏈管理,他曾為中國和英國的公司做過許多諮詢項目。吳博士於2004年在清華大學獲得管理學學士學位,並於2010年在清華大學獲得管理學博士學位。在加入四川大學之前,吳彥祖博士曾在南中國理工大學和劍橋大學工作。
雷登自2020年4月以來一直作為我們獨立的董事。鄧博士自2020年1月起擔任中倫律師事務所股權合夥人。在加入中倫律師事務所之前,鄧博士自2004年起在中國商業律師事務所擔任高級合夥人,這是中國一家領先的全方位服務律師事務所。此外,鄧博士還在上市公司擁有超過13年的公司治理經驗。鄧博士在包括深圳華強實業有限公司和韓氏激光科技產業集團有限公司在內的多家上市公司中擔任獨立董事。鄧博士也是深圳證券交易所的顧問,為政府和企業提供公司治理和資本市場監管方面的諮詢和法律服務。鄧博士在華中科技大學獲得法學學士和碩士學位,在中南財經政法大學獲得法學博士學位。
石斌自2015年12月以來一直擔任我們的首席技術官。在此之前,張石先生自2009年3月起擔任我們科技的高級副總裁。在加入我們公司之前,他於2007年3月至2009年3月在Myspace.com擔任首席架構師,2004年4月至2007年3月在雅虎擔任董事技術信使中國。張石先生還曾在共享軟件自由職業者和明星計算機公司擔任過各種技術管理職務。王石先生於2000年在清華大學獲得化學和計算機科學學士學位。
劉文宇:自2019年3月至2020年8月擔任我們的代理首席財務官,並自那時起擔任我們的首席增長官。劉女士在跨境電商和金融管理方面擁有多年經驗。彼於2018年12月加入本公司,負責LightInTheBox's在北美和Ezbuy新加坡的運營。2010年至2018年,Ezbuy創始人之一劉女士擔任Ezbuy新加坡首席執行官。劉女士於2009年獲得南洋理工大學學士學位,並於2011年獲得新加坡國立大學碩士學位。
葉元軍 自2019年8月起擔任財務副總裁,2020年8月晉升為首席財務官。葉女士擁有20多年的財務管理經驗。在加入本公司之前,葉女士曾在多家公司和會計師事務所工作,包括阿里巴巴(紐約證券交易所代碼:阿里巴巴)、納斯達克國際控股有限公司(納斯達克代碼:TBOW)和德勤會計師事務所。葉女士畢業於廣東外語外貿大學會計專業,獲學士學位。葉女士是美國的一名註冊會計師。
58
目錄表
B.增加董事和高管的薪酬
2023年,我們和我們的子公司向我們的董事和高管支付了總計約170萬美元的現金薪酬和福利(不包括基於股權的贈款),並沒有向我們的董事和高管授予RSU、期權或權利。根據吾等與董事及行政人員訂立的服務或僱傭協議,吾等或吾等的附屬公司均不會在終止聘用時向董事提供福利。除根據相關法律規定外,我們不會單獨為我們的高管預留任何金額作為養老金、退休或其他福利。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們可以以正當理由終止他們的僱傭關係。如因任何原因終止,吾等除支付終止日期前任何累積但尚未支付的補償外,並無其他義務或責任向該主管人員支付,且吾等無須就終止事宜提供任何事前通知。就這些協議而言,原因一詞是指:(A)執行幹事在履行本協議項下的職責時故意行為不當或嚴重疏忽,或瀆職行為,並且在我們向執行幹事發出書面通知要求在合理期限內改正後,沒有在我方指定的合理期限內糾正此類瀆職行為;(B)執行幹事存在瀆職行為,並給我們造成嚴重損失和損害;(C)執行幹事嚴重違反了我們的內部規則,並且在我們向執行幹事發出書面通知要求在合理期限內改正後,沒有在我方指定的合理期限內糾正此類違規行為;(D)該行政人員嚴重違反本公司的內部規則,並對本公司造成嚴重損失及損害;(E)該行政人員被法院定罪或承認犯有盜竊、欺詐或其他刑事罪行;或(F)該行政人員嚴重違反根據開曼羣島、新加坡、中國或其他相關司法管轄區的法律對本公司或本公司附屬公司忠誠的責任。我們可以在提前30天書面通知執行官員的情況下,隨時無故終止他們的僱傭關係。主管人員可在三個月前書面通知我們,隨時終止與我們的僱傭關係,而無需任何理由。如果任何遣散費是法律規定的,執行幹事在終止僱用時將有權獲得法律規定的數額的遣散費。不過,行政人員如因任何理由被終止僱用,將無權領取任何遣散費。此外,即使吾等的僱傭協議有任何相反的規定,吾等仍可能被要求在無理由終止時支付遣散費,以遵守《中華人民共和國勞動法》、《勞動合同法》及其他中國相關法規,不論是否與該等實體訂立書面僱傭協議,在中國實體無法定理由提前終止“事實上的僱傭關係”的情況下,僱員有權獲得遣散費。
股權激勵計劃
我們於2008年10月27日通過了修訂並恢復的2008年股票激勵計劃,即2008年計劃。2008年計劃旨在通過提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的董事、高級管理人員、員工和其他符合條件的人員,從而促進我們的成功並增加股東價值。根據2008年計劃,共預留了4,444,444股普通股供發行。2014年6月9日,對2008年計劃進行了修訂,將根據2008年計劃為發行預留的普通股最高總數增加到11,344,444股。
我們於2019年1月20日通過了我們的2019年股權激勵計劃,或稱2019年計劃。《2008年計劃》和《2019年計劃》統稱為《計劃》。2019年計劃旨在通過提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的董事、高級管理人員、員工和其他合格人員,從而促進我們的成功並增加股東的價值。根據2019年計劃,預留了總計2,867,382股普通股供發行。隨後,對2019年計劃進行了修訂,授權授予共計10,667,382股普通股。截至2024年2月29日,根據該計劃,我們有179,000股未歸屬的限制性股票和5,734,080股未行使的購股權。
59
目錄表
下表彙總了根據截至2024年2月29日尚未完成的計劃授予我們員工的股票期權和限制性股票。
普通汽車的數量為輛 | ||||||||
| 股票和基礎 |
| 鍛鍊 | |||||
未平倉期權 | *價格 | |||||||
名字 |
| 限售股和限售股 |
| 每股收益(美元/股) |
| 授予日期 |
| 截止日期: |
我們的員工 |
| 22,700 |
| 2.50 | 2014年6月20日 |
| 自授予日起十年 | |
| 9,900 |
| 2.25 | 2015年6月2日 |
| 自授予日起十年 | ||
| 3,000,000 |
| 0.04 | 2020年10月2日 |
| 自授予日起十年 | ||
| 80,000 |
| 0.04 | 2021年12月29日 |
| 自授予日起十年 | ||
| 1,300,000 |
| 0.25 | 2022年10月24日 |
| 自授予日起十年 | ||
| 44,444 |
| 0.01 | 2023年12月28日 |
| 自授予日起十年 | ||
| 77,036 |
| 0.81 | 2023年12月28日 |
| 自授予日起十年 | ||
| 1,200,000 |
| 0.30 | 2023年12月28日 |
| 自授予日起十年 | ||
| 10,000 |
| — | 2022年9月15日 |
| 北美 | ||
| 40,000 |
| — | 2023年3月27日 |
| 北美 | ||
| 40,000 |
| — | 2023年3月31日 |
| 北美 | ||
| 40,000 |
| — | 2023年6月19日 |
| 北美 | ||
| 14,000 |
| — | 2023年7月1日 |
| 北美 | ||
6,000 | — | 2023年7月6日 | 北美 | |||||
| 29,000 |
| — | 2024年1月1日 | 北美 |
我們歷來根據獎勵類型、這些員工在我們公司工作的時間長短、這些員工的職能以及我們發行優先股的價格等一系列因素來確定根據該計劃授予的股票的行使價。某些在公司成立時加入我們公司的員工獲得了比其他員工更低的行權價格。此外,我們認為是我們關鍵人員的員工也可能獲得行使價格較低的期權。
以下各段概述了這些計劃的主要條款。
獎勵類型和行權價格。這些計劃允許授予幾種獎勵,其中包括期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和股息等價權。
計劃管理。計劃的管理人是我們董事會的主席,或者,在管理董事和高級管理人員的情況下,是由董事會指定的至少兩名非僱員董事組成的委員會,對於顧問和其他員工,是由董事會指定的一名或多名公司董事組成的委員會。管理員指定合格的期權接受者,並確定獎勵類型、獎勵期限、獎勵日期、績效要求以及與獎勵協議中的計劃不相牴觸的其他條款和條款。
授標協議。根據計劃授予的期權和其他獎勵正在並將由一份獎勵協議證明,該協議規定了每一筆贈款的條款、規定、限制和績效要求。
資格。根據董事會的決定,我們可以對公司的員工、高級管理人員、董事或顧問進行獎勵。
獲獎期限。每項獎勵的期限應為獎勵協議中規定的期限,但除某些例外情況外,激勵股票期權的期限自授予之日起不超過十年。
在公司交易中加速獎勵。計劃的管理人可以在公司交易時或預期到公司交易時,加速獎勵或修改獎勵的條款。
歸屬附表。計劃的管理人可以確定歸屬時間表,並可以在授予協議中向每個期權受讓人提供額外的歸屬條件。
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目錄表
修訂及終止。除某些例外情況外,我們的董事會可以隨時通過決議修改、暫停或終止計劃。2008計劃於2018年10月26日終止。除非董事會提前終止,否則2019年計劃將於2029年1月20日終止。
C.董事會的做法
我們的董事會有十名董事,其中三名是獨立董事。董事董事會中的任何成員都可以通過普通股東決議被除名。我們董事會中的任何空缺或現有董事會的任何補充都可以通過其餘所有董事的贊成票來填補。我們每一位董事的任期直到該董事辭職或通過股東普通決議被免職為止。我們與我們的任何董事都沒有在終止合同時向他們提供福利的服務合同。
我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。我們的執行官員是由我們董事會的多數票選出並可能被免職的。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下。
審計委員會
我們的審計委員會由王漢華博士、吳鵬武博士和鄧磊博士組成。王漢華博士是我們審計委員會的主席,他符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。*王博士、吳博士和鄧博士均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第(303A)節所指的“獨立董事”的要求,並符合經修訂的1934年美國證券交易法規則第(10A-3)條或交易法所規定的獨立標準。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計。審核委員會負責(其中包括):
● | 選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有允許我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務; |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應; |
● | 審查和批准證券法下S-K條例第404項所界定的所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
● | 審查有關我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議;並定期向全體董事會報告。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由王漢華博士組成。王健林博士符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節所指的“獨立董事”的條件。
除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 批准和監督首席執行官和首席財務官的薪酬方案; |
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目錄表
● | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
● | 審查和批准與首席執行官和首席財務官薪酬相關的公司目標和目標,根據該等目標和目標評估首席執行官和首席財務官的表現,並根據這些評估確定首席執行官和首席財務官的薪酬水平;以及 |
● | 定期審查並就任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃向董事會提出建議。 |
企業管治與提名委員會
我們的公司治理和提名委員會由王漢華博士和何建先生組成。王健林博士符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節所指的“獨立董事”的條件。
除其他事項外,公司管治和提名委員會負責:
● | 確定並向董事會推薦選舉或改選董事會成員或任命填補空缺的提名人選; |
● | 根據潛在董事會成員的情況,對董事董事會的獨立性、資格和經驗進行年度審查;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們內部規則和程序的充分性和有效性。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命官員和確定他們的任期;以及 |
● | 行使本公司借款權,將本公司財產抵押;批准本公司股份轉讓,包括在本公司股份登記簿上登記。 |
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供。
此外,我們的董事會還通過了一套公司治理指導方針。這些準則反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何法律,或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
報酬和借款
董事可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力,借入款項,將本公司的業務、財產及未催繳資本作按揭或抵押,併發行債券或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方任何債務的保證。
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目錄表
資格
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
董事及行政人員的任期
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,並在通過特別決議或全體股東一致書面決議罷免他們之前任職。董事將自動被免職,條件包括:(1)董事人死亡或破產,或與債權人達成任何安排或和解;或(2)被發現精神錯亂或精神不健全。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同,這些合同將在我們的董事終止時為他們提供福利。
D.為員工提供服務
員工
我們的員工主要分佈在新加坡、中國、馬來西亞、美國和荷蘭。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能劃分的員工人數:
| 員工人數減少。 | |
履約 |
| 171 |
銷售和市場營銷 |
| 213 |
技術、研究和開發 |
| 203 |
一般和行政 |
| 80 |
總計 |
| 667 |
我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案,因此,我們總體上能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的管理團隊。
我們通常與員工簽訂標準的僱傭合同,其中包含競業禁止條款。此外,我們還與我們的許多關鍵員工簽訂了保密協議,旨在保護我們的商標、外觀設計、商業祕密和其他知識產權。
按照地方規定,參加市、省政府組織的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房公積金等各類職工社會保障計劃。根據中國和新加坡的法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府規定。2021年、2022年和2023年,我們為員工福利計劃繳納的總金額分別為710萬美元、660萬美元和680萬美元。
我們相信,我們與員工有着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.E.擁有更多的股份
有關本公司董事和高級管理人員的持股情況,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。
F. 披露註冊人為收回錯誤授予的賠償而採取的行動
不適用。
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目錄表
第七項:主要股東和關聯方交易
A.美國銀行的主要股東
下表列出了截至2024年2月29日我們普通股的實益所有權信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%或更多普通股的人。 |
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時,我們已將該人士有權在本年度報告後60天內取得的股份計算在內,包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利、歸屬限制股份或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
下表的計算是基於截至2024年2月29日的已發行普通股222,336,185股,即根據開曼羣島股份登記處備存的股東名冊發行及發行的普通股總數,不包括(1)本公司購回的美國存託憑證所代表的普通股;(2)可於行使已發行購股權及歸屬已發行員工的限制性股份時發行的普通股,或根據我們的計劃預留供日後授予獎勵的股份;及(3)根據計劃向承授人發行的限制性股份正在註銷的普通股。
名字 |
| 數 |
| 百分比 |
|
董事及行政人員: |
|
|
|
| |
何建 (1) |
| 55,485,472 |
| 25.0 | % |
韋鈺(2) | 50,305,270 | 22.6 | % | ||
王振濤 (3) |
| 24,553,810 |
| 11.0 | % |
孟連(4) | 12,168,780 | 5.5 | % | ||
劉文宇 |
| 5,149,848 |
| 2.3 | % |
石斌 |
| * |
| * | |
葉元君 |
| * |
| * | |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 149,286,714 |
| 67.1 | % |
主要股東: |
|
|
|
| |
康納成長控股有限公司 (5) | 53,505,470 | 24.1 | % | ||
Zall實體 (6) |
| 50,305,270 |
| 22.6 | % |
奧港國際(香港)有限公司(7) |
| 24,553,810 |
| 11.0 | % |
IDG實體 (8) |
| 12,168,780 |
| 5.5 | % |
備註:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
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目錄表
(1) | 代表(A)40,890,738股普通股及3,526,857股美國存託憑證,相當於Conner Growth Holding Limited(“康納”)持有的7,053,714股普通股;(B)3,706,620股普通股及347,313股美國存託憑證,相當於愛思買人才控股有限公司(“愛思買英才”)持有的694,626股普通股;(C)579,886股美國存託憑證,相當於智通控股有限公司(“Itelite”)持有的1,159,772股普通股;及(D)990,001股美國存託憑證,代表何建持有的1,980,002股普通股。有關何先生對本公司普通股的實益擁有權的描述,請參閲下文附註5。何先生為本公司董事局主席及董事成員,亦為Conner,EzBuy Talents,Itelite的唯一實益擁有人及唯一董事擁有者。 |
(2) | 代表卓爾發展投資有限公司(或卓爾發展投資)持有的42,500,000股普通股及3,750,000股美國存託憑證,相當於7,500,000股普通股,以及卓爾發展(香港)控股有限公司或卓爾發展(香港)持有的152,635股美國存託憑證,相當於305,270股普通股。有關卓爾發展投資及卓爾發展香港實益擁有本公司普通股的説明,請參閲下文附註6。Mr.Yu是卓爾實體指定的董事。 |
(3) | 代表奧港國際持有的20,260,082股普通股及2,146,864股美國存託憑證,相當於4,293,728股普通股。有關澳港國際實益擁有本公司普通股的説明,請參閲下文附註7。Mr.Wang否認實益擁有奧港國際持有的本公司普通股,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
(4) | 代表(I)根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業IDG中國創業投資基金IV L.P.持有的10,787,626股普通股,及(Ii)IDG中國IV Investors L.P.持有的1,381,154股普通股。有關IDG中國創業投資基金IV L.P.及IDG中國IV Investors L.P.實益擁有本公司普通股的情況,請參閲下文附註8。連先生是由IDG實體指定的董事用户。 |
(5) | 代表(A)40,890,738股普通股及3,526,857股美國存託憑證,相當於Conner持有的7,053,714股普通股;(B)3,706,620股普通股及347,313股美國存託憑證,代表EzBuy Talents持有的694,626股普通股;及(C)579,886股美國存託憑證,代表Itelite持有的1,159,772股普通股。Itelite、EzBuy Talents和Conner在英屬維爾京羣島註冊成立。Itelite由EzBuy Talents直接全資擁有,EzBuy Talents由Conner直接全資擁有。本公司董事局主席、首席執行官兼董事董事何建先生為康納唯一實益擁有人及唯一董事擁有人。Conner、EzBuy Talents和Itelite的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮4342號Intershore Chambers。 |
(6) | 代表卓爾發展投資有限公司(或卓爾發展投資)持有的42,500,000股普通股及3,750,000股美國存託憑證,相當於7,500,000股普通股,以及卓爾發展(香港)控股有限公司或卓爾發展(香港)持有的152,635股美國存託憑證,相當於305,270股普通股。卓爾發展投資是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由嚴先生直接全資擁有。卓爾發展香港有限公司是一家根據香港法律成立的有限責任公司,由卓爾發展(BVI)控股有限公司或卓爾發展BVI直接全資擁有。卓爾發展(BVI)控股有限公司是卓爾智能商務集團有限公司或卓爾智能商務有限公司的全資子公司,在英屬維爾京羣島註冊成立。智研先生為卓爾智慧商務的創始人、董事會聯席主席、聯席首席執行官兼董事高管,並透過卓爾發展投資持有卓爾智慧商務的實益權益。卓爾發展BVI、卓爾發展香港、卓爾智能商務和卓爾發展投資在本年報中統稱為卓爾實體。卓爾實體的主要辦事處地址為香港中環交易廣場二期21樓2101室。 |
(7) | 代表奧港國際持有的20,260,082股普通股及2,146,864股美國存託憑證,相當於4,293,728股普通股。傲港國際是根據香港法律註冊成立的有限責任公司,由傲康直接全資擁有,傲康是根據人民Republic of China法律註冊成立的公司。王振濤先生為奧康董事會主席及控股人士,亦為奧港國際唯一董事董事。在奧康的全部已發行股份中:(I)奧康投資控股有限公司,其中王振濤先生和王振濤先生(王振濤先生的兒子)直接持有其總流通股的90%和10%,直接持有27.73%;(Ii)王振濤先生直接持有15.10%;(Iii)王勁泉先生(王振濤先生和總裁的兄弟,奧康的兒子)直接持有4.98%。奧港國際的註冊地址為香港北角英皇道343號2樓216室。奧康總辦事處的地址是浙江省永嘉縣甌北鎮東溝工業區奧康工業園,人民Republic of China。 |
65
目錄表
(8) | 代表(I)IDG中國創業投資基金IV L.P.(一家根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業)持有的10,787,626股普通股,及(Ii)IDG中國IV Investors L.P.(一家根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業)持有的1,381,154股普通股。IDG中國風險投資基金IV L.P.的普通合夥人為IDG中國風險投資基金IV Associates L.P.,這是一家根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業。國際數據集團中國風險投資基金第四期聯營公司的普通合夥人為國際數據集團中國風險投資基金第四期聯營公司,該公司是根據開曼羣島的法律成立的。IDG中國IV Investors L.P.的普通合夥人亦為IDG中國創業投資基金GP IV聯營有限公司。IDG中國創業投資基金IV聯營有限公司、IDG中國IV Investors L.P.及IDG中國風險投資基金GP IV聯營有限公司在本年報中統稱為IDG實體。IDG中國創業投資基金GP IV合夥人有限公司的董事是何志成和周泉。IDG實體的註冊辦事處是Walkers Corporation Limited,地址為開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號,郵編:KY1-9008。 |
我們有一類普通股,我們普通股的每個持有者都有權每股一票。然而,在與控制權變更相關的事項上,根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,Conner Growth Holding Limited,Binlight Pte。本公司及Beathena Holding Limited有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股股份投三票,而每名其他持有人則有權每股投一票。此類控制權變更事件包括:(A)涉及本公司的合併、合併、合併或類似交易;(B)提交涉及本公司的安排計劃的請願書,或同意此類提交或本公司在提交此類申請時進行合作;以及(C)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。
截至2024年2月29日,本公司已發行及已發行普通股共222,336,185股,即根據本公司開曼羣島股份過户登記處備存之股東名冊已發行及已發行普通股總數,不包括(1)本公司購回之美國存託憑證所代表之普通股;(2)可於行使已發行購股權及歸屬已發行予僱員之限制性股份時發行之普通股,或根據我們2008年計劃及2019年計劃預留作日後授予獎勵之用之普通股;及(3)根據正在註銷之計劃向承授人發行之限制性股份相關普通股。根據對我們會員名冊的審查,我們認為截至2024年2月29日,91,652,392股普通股,約佔我們總流通股的41.2%,由三個登記在冊的股東持有,其中包括紐約梅隆銀行登記持有的91,652,392股普通股,紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
B.交易包括關聯方交易
我們與Yew Tee Global Investment Pte簽署了股權轉讓協議。於2021年,本公司管理層控制的公司Avant Logistic Service PTE.LTD收購了Avant Logistic Service PTE.LTD剩餘20%的已發行股本。股權轉讓後,Avant物流服務PTE.LTD成為易購的全資子公司。收購總價為154.4萬美元,截至2021年12月31日,交易已全部結算。
僱傭協議
請參閲“項目。6董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定。
股票期權
請參閲“項目。6董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股份激勵計劃。
C.維護專家和律師的利益
不適用。
項目8.披露財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
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目錄表
法律和行政訴訟
我們目前沒有參與任何法律程序或調查,而我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
股利政策
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等派發任何股息,吾等將向美國存托股份持有人支付與吾等普通股持有人相同程度的股息,但須受存款協議的條款所規限,包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.特朗普表示將發生重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第九項:收購要約和上市
答:中國的報價和上市細節
我們的美國存託憑證,每個代表我們的兩股普通股,自2013年6月6日起在紐約證券交易所上市,代碼為“LITB”。
B.《全球分銷計劃》
不適用。
C.全球金融市場
我們的美國存託憑證,每個代表我們的兩股普通股,自2013年6月6日起在紐約證券交易所上市,代碼為“LITB”。
D.*出售股東。
不適用。
E.減少稀釋。
不適用。
美國聯邦儲備委員會承擔此次發行的費用。
不適用。
項目10.補充信息。
A、新股資本。
不適用。
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目錄表
B.簽署《組織備忘錄和章程》
本公司於本年度報告中引用本公司第四份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的説明。2013年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1登記聲明(第333-187965號文件)。本公司股東於同日以一致決議案通過本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,並於本公司以美國存託憑證為代表的普通股首次公開發售完成後生效。2018年8月17日,我們通過了對2018年8月17日修訂重述的第四份公司章程大綱和章程的修正案,該修正案於2023年3月31日提交美國證券交易委員會。2023年9月28日,我們的股東通過了我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,現將其合併為附件1.2。
C.C.簽署了大量材料合同。
除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。本公司之資料”或本年報其他部分。
D. 外匯管制
見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—外匯管理。
E.美國的税收
以下是與投資美國存託憑證和普通股相關的開曼羣島、新加坡、中國香港和美國聯邦所得税後果的總體摘要。討論的目的不是,也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法,也不涉及開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。你應該就收購、擁有和處置美國存託憑證和普通股的後果諮詢你自己的税務顧問。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或在開曼羣島法院出示的文書的印花税。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
新加坡税制
我們在新加坡註冊的子公司須按新加坡產生的利潤繳納17%的新加坡公司税。
香港税務
我們在香港的全資附屬公司在香港須繳納16.5%的統一利得税税率。對其境外所得免徵所得税。
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目錄表
中華人民共和國税收
根據新的企業所得税法及其實施細則,我們在中國註冊成立的子公司將繳納25%的一般公司税,但上海蘭亭集團公司除外,根據新的企業所得税法及其實施規則,上海蘭亭集團公司在2022年至2024年期間將被徵收15%的企業所得税,允許某些高新技術企業(HNTE)在符合某些標準並得到正式承認的情況下享受15%的企業所得税税率。
根據第82號通函,中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在符合第82號通函所載條件的情況下,該企業的全球收入才須繳納中國企業所得税。據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業或符合上述所有條件,但中國税務機關可能會得出不同的結論。在這種情況下,我們可能被視為居民企業,因此可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納企業所得税。
此外,若吾等被視為中國居民企業,而中國主管税務機關認為吾等就吾等股份或美國存託憑證支付的股息以及轉讓吾等股份或美國存託憑證而變現的收益是源自中國境內的收入,則吾等向吾等海外股東或非居住於中國大陸的美國存托股份持有人支付的股息,以及由該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證而變現的收益,可按20%的税率繳納中國個人所得税,除非任何非居住於香港的個人司法管轄區與中國訂立税務協定,規定以優惠税率或豁免繳税。此外,尚不清楚,如果我們被視為一家中國居民企業,我們的股份或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-根據新的企業所得税法,我們可能被視為中國居民企業,並應對我們的收入繳納中國税收。”
重要的美國聯邦所得税考慮因素
下面的摘要描述了截至本協議之日我們普通股和美國存託憑證的所有權對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。除特別註明外,本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股和美國存託憑證。如本文所用,術語“美國持有者”是指普通股或美國存托股份的實益所有人,該普通股或支付寶用於美國聯邦所得税:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部條例,該信託具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括如果您是:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 一名美國僑民; |
● | 免税組織; |
● | 持有我們的普通股或美國存託憑證的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
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目錄表
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值); |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得普通股或美國存託憑證作為補償的人; |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體; |
● | 要求加快確認與我們普通股或美國存託憑證有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
下文討論的依據是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的規定,以及自修訂之日起的條例、裁決和司法裁決,這些授權可以被替換、撤銷或修改,從而導致美國聯邦所得税後果與下文所討論的不同。此外,本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述,並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股或美國存託憑證,合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證,您應根據您的具體情況以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税務管轄區的法律產生的任何後果,就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,美國存託憑證或普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分為限。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,對於普通股,或由託管機構,對於ADS,將計入普通收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
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目錄表
關於非法人美國投資者,從合格外國公司獲得的某些股息可以降低税率。就外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息而言,該公司被視為合格外國公司,該普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明,在紐約證券交易所上市的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們相信,我們向以美國存託憑證為代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,我們不相信我們為非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在一個成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。倘若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,吾等可能有資格享有美國與中國之間的所得税條約(“該條約”)的利益,而倘若吾等有資格享有該等利益,則吾等就普通股支付的股息,不論該等股份是否由美國存託憑證代表,均符合降低税率的資格,不論該等股份是否可隨時在美國的成熟證券市場買賣。見“-中華人民共和國税收”。不符合最低持有期要求的非公司美國持有者,在此期間他們不受損失風險的保護,或者根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”,無論我們是合格外國公司,都沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非公司美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。鑑於您的特殊情況,您應就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,閣下可能須就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。見“-中華人民共和國税收”。在這種情況下,在某些條件和限制的約束下,中國的股息預扣税可能被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税收。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入,通常將構成被動類別收入。然而,在某些情況下,如果您持有美國存託憑證或普通股的時間少於指定的最短期間,在此期間您不會受到損失風險的保護,或有義務支付與股息相關的款項,則您將不能因對美國存託憑證或普通股支付的股息徵收的任何中國預扣税而獲得外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分派的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和應納税年度的利潤,該分派將首先被視為免税資本回報,導致調整後的美國存託憑證或普通股減少(從而增加收益或減少虧損,您將在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認),超出調整基礎的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此,您應該預期分配通常會被視為紅利(如上所述)。
被動對外投資公司
基於我們收入和資產的構成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們不認為我們是2023年的PFIC。然而,由於我們的PFIC地位的確定是基於年度確定,在納税年度結束之前不能做出決定,並且涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的公平市場價值和我們每項收入的性質,我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見。
一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
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目錄表
● | 我們至少50%的資產價值(按季度確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們基於股權的市場價值對我們的商譽進行估值,而且考慮到美國存託憑證市場價格的波動性,美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司,您將受制於下文討論的特別税務規則。
如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們是美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司,而您沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述),則您將受到特別税務規則的約束,涉及您從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配, |
● | 分配給本課税年度的金額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的持有期內的任何應納税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給其他年度的款項將按該年度的有效最高税率繳税,而一般適用於少繳税款的利息費用將按該年度的應得税項徵收。 |
在處置年度或超額分配年度之前分配至應課税年度的税款的税務責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵銷,出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益,即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。
雖然我們每年都會決定我們是否為個人私募股權投資公司,但如果在任何課税年度內,閣下持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們是個人私募股權投資公司,則閣下一般須遵守上文所述的該年度及閣下持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的年度不符合成為個人私募股權投資公司的資格)。
然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在某些情況下,您可以選擇將PFIC的股票收益計入按市值計價的普通收入,而不是遵守上文討論的超額分配規則,前提是該股票定期在合格交易所進行交易。根據現行法律,美國存託憑證的持有者可以進行按市值計價的選舉,因為美國存託憑證在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所構成一個合格的交易所,儘管不能保證美國存託憑證將在按市價計價的選舉中“定期交易”。還應注意的是,只有美國存託憑證而不是普通股將在紐約證券交易所上市。因此,如果您是非美國存託憑證代表的普通股的美國持有者,如果我們是或將要成為PFIC,您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您做出了有效的按市值計價的選擇,您將在我們是PFIC的每一年中將您的美國存託憑證在納税年度結束時的公平市場價值超過您在美國存託憑證中調整後的納税基礎的部分作為普通收入計入。閣下將有權在該等年度內將閣下在美國存託憑證的調整税基超出其公平市價的數額扣減為普通虧損,但只限於先前因按市值計價而計入收入內的淨額。如果您進行有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
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目錄表
您在美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額,並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。如果您進行按市值計價的選擇,除非美國存託憑證不再在合格交易所進行定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇,否則該選擇將在所選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選舉是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
或者,您有時可以通過根據守則第1295節選擇將PFIC視為“合格選舉基金”來避免上文所述的PFIC規則。但是,您可能無法使用此選項,因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。
如果在任何課税年度,您持有美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國附屬公司也是PFIC,或我們對其他實體進行直接或間接股權投資,則就本規則的適用而言,美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促您就PFIC規則適用於我們任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。
如果您在我們被歸類為PFIC的年度持有我們的美國存託憑證或普通股,您通常需要提交美國國税局表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益,其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,此類收益或損失一般為資本收益或損失。持有一年以上資本資產的非公司美國持有者獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失。
然而,若吾等為中華人民共和國税務目的而被視為中國“居民企業”,且任何收益均被徵收中華人民共和國税,且閣下有資格受惠於本條約,則閣下可選擇將該等收益視為來自中國的收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益,或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源,則閣下可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免,除非該等抵免可用於(受適用限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應付税款。閣下如因出售美國存託憑證或普通股所得而被徵收任何中國税項,請向閣下的税務顧問諮詢,包括在閣下的特定情況下,是否可獲得海外税項抵免及選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的美國存託憑證或普通股的股息以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益,除非您是豁免接受者。如果您未能提供納税人身份號碼或其他免税身份證明,或未全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
備份預扣不是附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免,前提是及時向美國國税局提供所需信息。
額外的報告要求
某些美國持有人須申報與美國存託憑證或普通股的權益有關的資料,但須符合若干例外情況(包括由若干金融機構開設的賬户所持有的美國存託憑證或普通股的例外情況),方法是附上一份完整的美國國税局表格8938“指明外國金融資產報表”,並附上其持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報表。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則對他們對美國存託憑證和普通股的所有權和處置的影響(如果有)。
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目錄表
富國銀行為分紅和支付代理商提供資金
不適用。
G.--專家的聲明
不適用。
陳列的H·S·M·H·H·S·N
在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們以引用的方式納入了我們之前提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室,以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告,包括通過引用納入本年度報告的展品。在支付複印費後,您也可以通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。我們的年報和我們提交給美國證券交易委員會的一些其他信息可以通過這個網站獲取。
作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
根據紐約證券交易所規則203.01,我們將在我們的網站上發佈本年度報告。此外,應要求,我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
I. 輔助信息
不適用。
J.J.向證券持有人提交年度報告
不適用。
第十一項:加強對市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及我們的銀行存款產生的利息收入,這些存款不受取款和使用的限制,以及期限不超過三個月的高流動性投資。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。然而,提高利率可能會提高我們未來產生的任何債務的成本。此外,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
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目錄表
外匯風險
我們的報告貨幣是美元,但我們一些子公司的本位幣通常是適用的當地貨幣。因此,我們的一些子公司的淨收入、費用、資產和負債是從其功能貨幣換算成美元的。美元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債的金額。將子公司資產負債表折算成美元產生的外幣匯兑差額記為其他綜合收益/(虧損),扣除累計其他綜合收益或股東權益內虧損的税款後的淨額。
美元對其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外幣匯率變化的風險。此類交易包括以銷售實體功能貨幣以外的貨幣計價的銷售,因為我們的收入來自140多個國家和地區,使用不同的貨幣,以及以購買實體功能貨幣以外的貨幣計價的支出。因此,我們受到外幣匯率變化的影響,在可預見的未來,當我們結算或重新計量因上述出售、購買和其他交易而以非當地貨幣計價的貨幣資產和負債時,可能會受到影響。
我們考慮了外幣匯率的歷史趨勢,並確定所有貨幣的外幣匯率在短期內都有可能出現10%的不利變化。這些變動適用於我們在資產負債表日以當地貨幣以外的貨幣計價的總貨幣資產和負債,以計算這些變動將對我們的所得税前淨收益產生的影響。假設沒有外幣對衝,這些變化將導致2023年12月31日的收益或虧損100萬美元。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A、美國債務證券
不適用。
B.授權認股權證和權利
不適用。
C.和其他證券
不適用。
75
目錄表
D.A.購買美國存托股票
美國存托股份持有者支付的費用
作為美國存托股份的持有者,您將被要求向託管銀行紐約梅隆銀行支付以下服務費:
存放或提取股票或美國存托股份的人 |
| |
持有者必須支付: | 用於: | |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | ● 發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 | |
● 為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | ||
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | ● 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 | ● 發行給已存入證券的持有人的證券,該證券由託管機構分銷給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | ● 登記或轉讓費 | |
註冊費或轉讓費 | ● 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 | ● 電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定) | |
● 將外幣兑換成美元 | ||
存託人或託管人必須就任何ADS或ADS基礎股份支付的税收和其他政府費用,例如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ● 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | ● 必要時 |
作為廣告持有者,您還將負責支付由保管人產生的某些費用和開支,以及某些税費和政府收費,例如:
● | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓時的税收和關税(即,當普通股存入或收回存款時)。 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
76
目錄表
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向ADS持有人分配現金或證券有關的應付託管費和託管服務費由託管銀行向自適用的ADS記錄日期起的ADS記錄持有人收取。
現金分配應支付的存管費通常從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在進行分配的同時,向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。
77
目錄表
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
吾等已就若干股東不時以美國存託憑證所代表的普通股出售本公司普通股一事,以表格F-3(檔案號:333-212007)提交登記聲明,吾等將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益。
項目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序,旨在提供合理保證,確保根據交易所法案提交的報告所需披露的資料於指定時間內被記錄、處理、總結及報告,並累積及傳達至我們的管理層,包括我們的首席執行官及首席財務官(視乎情況而定),以便就所需披露作出及時決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在我們的首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序定義於2023年12月31日,根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了本年報中要求披露的重大信息得到記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估,並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行了要求的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的規定,建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以允許根據美國GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
78
目錄表
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.協議、協議、協議。[已保留]
項目16A:審計委員會財務專家
本公司董事會已確定王漢華博士符合20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”資格。我們的審計委員會的三名成員都符合《紐約證券交易所規則》和《交易所法案》下的規則10A-3(B)(1)的“獨立性”要求。
項目16B:《道德守則》
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,其中包括一些專門適用於我們的高管的條款,包括我們的首席執行官和財務官、總裁和副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人。我們已在2013年4月17日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件號為333-187965)上提交了我們的商業行為和道德準則,作為我們註冊聲明的證物。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係部分下獲得,網址為Http://ir.lightinthebox.com.
我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16C:總會計師費用和服務費
審計費
下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
(美元以千為單位) | ||||||
審計費(1) |
|
|
|
| ||
Marcum Asia CPAS LLP |
| $ | 649 |
| $ | 550 |
安永華明律師事務所 |
| 360 |
| 201 | ||
税費 (2) |
|
|
|
| ||
安永(中國)顧問有限公司 |
| 35 |
| 10 | ||
| $ | 1,044 |
| $ | 778 |
(1) | “審計費”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由審計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務所列每個會計年度的總費用。 |
(2) | “税費”是指在列出的每個財政年度中,我們的税務專家為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的主要外聘審計師提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、與審計有關的服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在完成審計前批准的最低限度服務除外。
79
目錄表
財務報表審計
安永華明律師事務所是我們的主要審計師,並已審計2021財年,沒有任何審計工作由該事務所以外的人員執行。在2022財年更換主要核數師後,Marcum Asia CPAS LLP自2022年8月以來一直擔任我們的主要核數師,自2022年8月更換主要核數師以來,該公司以外的人員沒有進行任何審計工作。
第16D項:對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。 發行人及關聯購買人購買股權證券
2023年股份回購計劃
2023年6月29日,我們宣佈實施和執行一項高達1000萬美元的美國存托股份形式的普通股回購計劃,回購計劃將持續到2023年12月31日,並進一步延長至2024年3月31日,該計劃可能會不時在公開市場上以現行市場價格、公開市場交易、私下談判交易或大宗交易中進行。截至2024年2月29日,根據該計劃,我們以277萬美元的成本回購了2,242,926張美國存託憑證。
下表列出了我們在2023年6月30日至2024年2月29日期間購買的未償還美國存託憑證的相關信息。
|
|
| 美國存託憑證的總數。 |
| 美元現值近似值: | |||
公司總數量: | 平均價格: | 購買了它,作為它的一部分 | 6%的美國存託憑證表示,5月份尚未完成 | |||||
美國存託憑證: | 加發 | 公開宣佈的計劃 | 下申購 | |||||
週期 | 購得 | 廣告 | 或程序 (1) | 全球計劃(1) | ||||
2023年6月 |
| 21,590 |
| 1.27 |
| 21,590 |
| 9.97 |
2023年7月 |
| 202,306 |
| 1.38 |
| 202,306 |
| 9.69 |
2023年8月 |
| 192,914 |
| 1.32 |
| 192,914 |
| 9.44 |
2023年9月 |
| 358,507 |
| 1.34 |
| 358,507 |
| 8.96 |
2023年10月 |
| 374,588 |
| 1.31 |
| 374,588 |
| 8.47 |
2023年11月 |
| 265,719 |
| 1.31 |
| 265,719 |
| 8.12 |
2023年12月 |
| 370,106 |
| 1.13 |
| 370,106 |
| 7.70 |
2024年1月 |
| 212,496 |
| 0.99 |
| 212,496 |
| 7.48 |
2024年2月 |
| 244,700 |
| 0.95 |
| 244,700 |
| 7.23 |
總計 |
| 2,242,926 |
| 1.22 |
| 2,242,926 |
| 7.23 |
(1) | 根據我們於二零二三年六月公佈的股份購買計劃,我們的美國存託證券已不時在公開市場按現行市價購回,或以私下協商的交易或大宗交易購回,惟須受有關數量、價格及時間的限制。 |
二零二三年股份回購計劃的實施方式符合市況、股東利益、美國存託證券的交易價格,並符合交易法的相關規則。
第16F項:註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G.完善公司治理
我們是一家“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,每隻代表兩股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節,作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司獲準遵循母國慣例,以取代紐約證券交易所指定的公司治理規定,但有限的例外情況除外。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。
80
目錄表
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》或《紐約證券交易所手冊》,美國國內上市公司必須有一個薪酬委員會和一個提名/公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,而我國開曼羣島的《公司法》(修訂後)並沒有要求設立這兩個委員會。目前,我們的薪酬委員會由一名成員組成,他是獨立的董事。我們的公司治理和提名委員會由兩名成員組成,其中只有一人是獨立的董事。《紐約證券交易所手冊》還要求美國國內上市公司定期為非管理董事舉行執行會議,或每年至少舉行一次只包括獨立董事的執行會議。根據開曼羣島法律,我們不受這一要求的約束,並決定在這一問題上遵循我們本國的做法。此外,《紐約證券交易所手冊》要求股東批准某些事項,例如要求股東必須有機會就所有股權補償計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票,而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們打算遵循母國的慣例來確定是否需要股東批准。
項目16H.要求披露煤礦安全信息
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16 J. 內幕交易政策
不適用。
第16 K項 網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們的產品、服務和公司網絡的安全是我們的首要任務。我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅有關的重大風險的重要性。這些風險包括運營風險、知識產權侵權、欺詐、敲詐勒索、對員工、客户、商業合作伙伴或公眾造成的損害、違反隱私或安全法律以及其他訴訟和法律風險以及聲譽風險。
我們非常重視我們的客户數據,並在我們的整個運營過程中實施了網絡安全政策,包括在將網絡安全納入整個產品和服務生命週期的設計之前,通過安全審查來標準化產品質量。安全部門將外部研究和情報收集相結合,以使公司隨時瞭解新的和不斷變化的網絡風險。
我們實施了各種網絡安全流程、技術和控制措施,以幫助我們評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險,並保護、檢測和應對網絡安全事件。我們採取的措施包括:
● | 成立一個信息安全委員會,主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估過程,(2)我們的安全控制,以及(3)我們對網絡安全事件的反應。 |
● | 安全部門根據公司的發展需要和法律要求實施網絡安全政策。這些政策包括但不限於《信息安全管理戰略》、《風險評估管理辦法》、《網絡安全管理辦法》、《網絡與信息安全事件應急響應流程和預案》。 |
● | 公司所有員工都要完成年度信息安全綜合培訓,研發人員要完成年度安全編碼培訓。每月的信息安全提示通過電子郵件和即時消息工具發送給所有員工,其中包括根據我們對當前組織風險的分析確定的突出的特定威脅和情景。 |
81
目錄表
● | 安全部門建立了標準化的安全操作系統,包括通過入侵檢測系統和文件更改管理系統來監控主機系統的安全。通過掃描軟件進行自動黑盒漏洞掃描和白盒代碼掃描。採用先進的Web應用程序防火牆來阻止攻擊。每天都會識別和處理警報。 |
● | 每年根據我們的網絡安全事件應對計劃,加強內部跨部門協調,開展安全事件演練,以加強安全事件管理;以及DBA(“數據庫管理員”)運維團隊定期進行災難恢復演練。 |
● | 安全部門對信息安全風險進行年度評估,並通知信息安全委員會。聘請外部顧問定期進行滲透測試,並參加紅色團隊演習。安全部門推動關閉與內部風險相關的問題。 |
這些措施表明我們致力於確保我們產品、服務和公司網絡的安全,以及保護我們客户數據的機密性、完整性和可用性。我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險,包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險,如果這些威脅成為現實,很可能會對我們產生重大影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。”
網絡安全治理
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分,也是我們董事會和管理層關注的領域。因此,成立了信息安全委員會,以加強組織協調和標準化公司的信息安全做法。首席技術官擔任委員會主席,成員包括產品部、研發部、運營部、數據庫管理部、安保部等研發和數字營銷中心的領導。每月14日都會舉行會議,討論重大的安全項目。運營董事每兩週通過電子郵件向首席技術官彙報信息安全工作進展情況,項目管理辦公室(以下簡稱項目管理官)每週通過電子郵件討論重大安全項目。
我們的管理層通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的信息;以及由我們的IT系統環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
我們的董事會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外,管理層還會在必要時向董事會通報任何重大網絡安全事件的最新情況。我們的董事會還聽取管理層關於我們的網絡風險管理系統的簡報。
第III部
項目17.編制財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.編制財務報表
項目18要求的合併財務報表和相關附註列入本年度報告,從F-1頁開始。本公司獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP關於參考財務報表的報告載於F-1頁。
82
目錄表
項目19.所有展品。
展品 | ||
數 |
| 文件説明 |
1.1†††† | 第五份經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 | |
2.1* | 登記人普通股證書格式 | |
2.2† | 登記人與紐約梅隆銀行作為其中發行的美國存托股份的託管人、所有者和持有人之間的存託協議格式 | |
2.3† | 證明美國存托股份的美國存託憑證表格(附於附件2.2) | |
2.6** | 註冊人與卓爾跨境電子商務投資有限公司、郭廣昌先生及Wincore Holdings Limited於2016年3月30日訂立的投資者權益協議 | |
4.1* | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式 | |
4.2* | 登記人與其執行人員之間的僱用協議表格 | |
4.3†† | 註冊人2019年股權激勵計劃 | |
4.4††† | 卓爾跨境電子商務投資有限公司與蘭亭集勢控股有限公司於2016年3月17日簽署的認購協議。 | |
4.5** | 於2016年3月30日於註冊人及卓爾跨境電子商務投資有限公司之間購買蘭亭集勢控股有限公司普通股的認股權證 | |
4.6*** | 股份購買協議,日期為2018年11月7日,由本公司和其中規定的各方簽訂 | |
8.1 | 註冊人的主要子公司名單 | |
11.1* | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席財務官證書 | |
15.1 | Marcum Asia CPAS LLP同意 | |
15.2 | 安永華明律師事務所同意書 | |
97.1 | 恢復策略 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 先前與表格F—1(文件號333—187965)一起提交,最初於2013年4月17日提交,並通過引用併入本文。 |
83
目錄表
† | 先前與表格F—6(文件號333—188794)一起提交,日期為2013年5月23日,並通過引用併入本文。 |
†† | 通過引用於2019年1月25日向美國證券交易委員會提交的6—K表格(文件編號001—35942)的附件而合併。 |
††† | 通過引用於2016年3月17日向美國證券交易委員會提交的6—K表格(文件編號001—35942)的附件而合併。 |
** | 之前與我們於2019年4月29日提交的截至2018年12月31日的財政年度20—F表格(文件編號001—35942)一起提交,並通過引用併入本文。 |
*** | 之前與我們的年度報告表格20—F截至2016年12月31日(文件號001—35942)提交於2017年3月30日,並通過引用併入本文。 |
†††† | 通過引用於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的6—K表格(文件編號001—35942)的附件而合併。 |
84
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
公司簡介公司 | |||
發信人: | /s/何建 | ||
姓名: | 何建 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2024年3月28日 |
85
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表索引
目錄 |
| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-3 | |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併業務報表 | F-5 | |
2021年、2022年和2023年12月31日終了年度綜合全面收益/(虧損)表 | F-6 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益/(虧損)綜合變動表 | F-7 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-8 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日的合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致蘭亭集勢控股有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
茲審計所附蘭亭集勢控股有限公司(“本公司”)截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年及2023年12月31日的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益/(虧損)及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況,以及截至2022年和2023年12月31日的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指因審計財務報表而產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及已傳達或要求傳達給審計委員會的特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們沒有發現任何上升到關鍵審計問題水平的事項。
/s/
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年3月28日
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致LightInTheBox控股有限公司股東和董事會,公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的LightInTheBox Holding Co.的綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表,本公司於截至2021年12月31日止年度之財務報表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表已根據美國公認會計原則,在所有重大方面公允列報其截至二零二一年十二月三十一日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們於2019年至2022年擔任本公司的審計師。
2022年5月2日
F-3
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併資產負債表
(U.S.美元(千美元),除股票數據和每股數據外,或另有説明)
12月31日 | ||||||||
| 備註 |
| 2022 |
| 2023 | |||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||||
受限現金 |
| |
| | ||||
應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額 |
| |
| | ||||
盤存 |
| |
| | ||||
預付費用和其他流動資產 | 3 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | ||||
財產和設備,淨額 | 4 |
| |
| | |||
無形資產,淨額 | 6 |
| |
| | |||
商譽 | 5 |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產 | 7 | | | |||||
長期租賃押金 |
| |
| | ||||
其他非流動資產 | | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | ||||
負債及權益/(虧損) | ||||||||
流動負債 |
|
| ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||||
從客户那裏預支資金 |
| |
| | ||||
經營租賃負債 | 7 | | | |||||
應計費用和其他流動負債 | 9 | | | |||||
流動負債總額 |
| |
| | ||||
經營租賃負債 | 7 | | | |||||
長期應付款項 | | | ||||||
遞延税項負債 | 13 | | | |||||
未確認的税收優惠 | 13 | | ||||||
總負債 | $ | | $ | | ||||
公平/(虧絀) | ||||||||
普通股($ | 10 | $ | | $ | | |||
額外實收資本 |
| |
| | ||||
國庫股( |
| ( |
| ( | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||||
股本總額/(虧絀) |
| |
| ( | ||||
負債和權益合計/(虧損) | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併業務報表
(U.S.美元(千美元),除每股數據外,或另有説明)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
收入 | |||||||||||
產品銷售 | 17 | $ | | $ | $ | ||||||
服務和其他 | 17 | | | | |||||||
總收入 | | | | ||||||||
收入成本 |
|
|
| ||||||||
產品銷售 | 17 | | | | |||||||
服務和其他 | 17 | | | | |||||||
收入總成本 | | | | ||||||||
毛利 | | | | ||||||||
運營費用: |
|
|
| ||||||||
履約 |
| |
| |
| | |||||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||||
其他營業收入 | ( | ( | ( | ||||||||
總運營費用 |
| |
| |
| ||||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入,淨額 | 8 | | | | |||||||
投資減值損失 | 8 | — | ( | — | |||||||
其他收入/(損失)共計 | | ( | | ||||||||
所得税前收入/(損失) |
| |
| ( |
| ( | |||||
所得税(費用)/福利 | 13 |
| ( |
| |
| ( | ||||
淨收益/(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||||
減去:非控股權益的淨收入 | | — | — | ||||||||
應佔LightInTheBox Holding Co.的收入╱(虧損),公司 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
每股普通股淨收入/(虧損)—基本 | 14 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股淨收入╱(虧損)—攤薄 | 14 | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
綜合收益/(虧損)報表
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
淨收入/(損失) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收益/(虧損): |
| ||||||||
外幣折算調整,淨額 |
| |
| ( |
| ( | |||
全面收益╱(虧損)總額: | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
減:非控股權益應佔綜合收益 | | ||||||||
LightInTheBox Holding Co.應佔全面收益╱(虧損),公司 | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
股東權益變動綜合報表╱(虧損)
(U.S.(千美元,除共享數據外,或其他説明)
累計 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 財務處 | 全面 | 累計 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 收入/(損失) |
| 赤字 |
| 利益 |
| 股本/(赤字) | ||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
未歸屬股份歸屬時發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
普通股的發行 | | — | — | | — | ( | — | | |||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||
收購非控股權益 | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
外幣折算調整,淨額 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
未歸屬股份歸屬時發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
行使期權和員工交易 | | — | — | | — | ( | — | — | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
出售擁有非控股權益的附屬公司 | — | — | — | — | — | | ( | — | |||||||||||||||
外幣折算調整,淨額 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||||
未歸屬股份歸屬時發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
未歸屬股份歸屬時由庫存股發行普通股 | | — | — | | — | ( | — | — | |||||||||||||||
從庫存股發行普通股 | | — | — | | — | ( | — | | |||||||||||||||
普通股回購 | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
外幣折算調整,淨額 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併現金流量表
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
將淨收入與經營活動提供/(用於)的現金淨額進行調整: | |||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
處置財產和設備損失/(收益) | | | ( | ||||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
投資減值損失 | | | |||||||
未實現外匯(損益) | | | ( | ||||||
根據計量替代方法,並無易於釐定公平值的股本投資的公平值變動 | ( | ( | | ||||||
信貸損失準備 | | | | ||||||
庫存減記 | | | | ||||||
利息收入 | | | ( | ||||||
沖銷未確認的税收優惠 | | ( | | ||||||
遞延所得税 | | ( | | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| ||||||
應收賬款 | ( | | | ||||||
盤存 |
| ( |
| ( |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| |
| ( | |||
關聯方應付款項 |
| |
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| |||||
長期租賃押金 | ( | | | ||||||
其他非流動資產 | | | ( | ||||||
應付帳款 |
| |
| |
| ( | |||
應付關聯方的款項 |
| ( |
| |
| ||||
從客户那裏預支資金 | ( | | ( | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| |
| | |||
經營租賃負債 | ( | ( | ( | ||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | | ( | ||||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
| ||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ||||||
購買無形資產 | ( | | |||||||
收到的利息 | | | | ||||||
借給第三方的貸款 | | | ( | ||||||
第三方償還貸款 | | | | ||||||
大寫的內部使用軟件 | ( | | |||||||
處置財產和設備所得收益 |
| |
| |
| | |||
出售長期投資的收益 |
|
| |
| | ||||
(用於)/投資活動提供的現金淨額 |
| ( |
| |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 | |||||||||
融資租賃本金償還 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
從庫存股發行普通股 | | | | ||||||
普通股回購 | | ( | |||||||
收購非控制性權益的付款 | ( | | | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| ( |
| |
| ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| ( |
| | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | ||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | ||||
現金及現金等價物及受限制現金與綜合資產負債表的對賬 |
|
| |||||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
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受限現金 |
| |
| |
| | |||
現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | | $ | | $ | | |||
|
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| |||||||
補充現金流信息: | |||||||||
已繳納的所得税 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
支付的利息費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非現金投資活動: | |||||||||
經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
1. 組織和主要活動
蘭亭集勢控股有限公司(“本公司”)於2008年3月在開曼羣島註冊成立,連同其合併子公司(統稱為“本集團”),是一家直接向全球消費者提供產品的在線零售商。
(1) | 集團歷史與企業重組 |
蘭亭集勢控股有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。它主要通過其在新加坡、香港、中國大陸、美國和荷蘭的子公司開展業務。
● | 先鋒物流服務私人有限公司Avant物流有限公司(Avant Logistic)、Avant電子商務服務公司。LTD.和Ching International Service Pte。有限公司是公司根據新加坡法律成立的全資子公司,主要專注於東南亞地區的營銷和客户服務、倉庫管理服務和本地送貨; |
● | 本公司於香港註冊成立的全資附屬公司The Light in the Box Limited(“Light in the Box”)、蘭亭集勢國際物流有限公司(“JD物流”)、蘭亭國際控股有限公司(“蘭亭國際”)及易購控股有限公司(“易購香港”),主要從事產品採購、市場推廣及營運我們的網站、流動應用軟件及全球分銷網絡; |
● | LITB荷蘭公司,該公司在荷蘭註冊成立的全資子公司,主要從事歐洲市場營銷; |
● | 根據美國俄勒岡州法律成立的公司全資子公司ADO-Commerce Inc.,主要從事營銷和技術支持;以及 |
● | 中國子公司,主要從事向海外聯屬公司提供供應商鏈管理、研發、客户服務、營銷服務、倉儲和履行服務。 |
(2) | 終止VIE安排 |
截至2023年12月31日,中國境內沒有VIE。歷史上,本集團透過與若干在中國註冊成立的VIE訂立合約安排,在中國開展若干業務。為減少本集團公司架構的不明朗因素及全面控制其經營實體,本集團將VIE的業務轉移至其全資實體,並解除旨在支持其已不再營運的中國附屬公司的營運的VIE安排。
2021年,深圳市旭藝國際物流有限公司和重慶旭藝電子商務有限公司關閉,深圳市蘭亭匯通科技有限公司、嘉興旭陽物流有限公司(“嘉興旭陽”)、東莞合瑞供應鏈管理有限公司(“東莞合瑞”)和深圳市睿智和供應鏈管理有限公司(“深圳睿智和”)的股份按面值由其指定股東轉讓至本集團的全資附屬公司。2022年,集團對剩餘的兩家VIE進行了清算,分別是北京蘭亭高創科技股份有限公司(“蘭亭高創”)和重慶睿智和電子商務有限公司(“重慶睿智和”)。因此,全資實體與相關VIE之間的合同安排被終止,其中包括獨家和技術支持及諮詢服務協議、授權書、獨家期權協議、貸款協議、股份質押協議和配偶同意書。此後,本集團完全通過全資子公司開展業務。
F-9
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
以下本集團VIE及其附屬公司的簡明綜合財務資料,在沖銷本集團內部的公司間結餘及交易後,已包括於截至及截至該年度的綜合財務報表內:
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
總負債 | $ | | $ | |
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
投資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
用於融資活動的現金淨額 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,有
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》
(A)陳述的依據
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(B)合併的基礎
綜合財務報表包括本集團、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表,本公司於該等附屬公司擁有控股權。非本公司擁有的本公司附屬公司的股權稱為非控股權益。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間交易及結餘於合併後註銷。
(C)擁有非控股權益
非控股權益在綜合資產負債表及綜合權益變動表中列為獨立的權益組成部分。此外,可歸因於非控股權益的淨收入在綜合經營報表、全面收益/(虧損)和權益變動中與綜合淨收入分開反映。
本公司根據各自非控股權益持有人保留的所有權權益的百分比,記錄非控股權益在收入或虧損中的份額。本公司應佔淨收益為綜合淨收益/(虧損)減去非控股權益應佔淨收益。
F-10
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
在本公司保留其附屬公司控股權的同時,本公司所有權權益的變動應計入股權交易。因此,不會在綜合淨收益/(虧損)或綜合收益/(虧損)中確認任何損益。非控股權益的賬面值將作出調整,以反映其於附屬公司的所有權權益的變化。已收或已付代價的公允價值與非控股權益的調整金額之間的任何差額將在本公司應佔權益中確認。
(D)使用概算
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計包括應收賬款的信貸損失準備、存貨估值、使用年限確定的物業及設備及無形資產的使用年限、商譽減值及長期資產減值、遞延所得税資產變現、租賃負債的遞增借款利率、採用計量替代方法計入但不能輕易釐定公允價值的權益投資的公允價值、不能輕易釐定公允價值的權益投資的減值、基於股份的補償獎勵的公允價值釐定及估計沒收比率、以及銷售回報撥備。
(E)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款、高流動性投資及原始到期日為三個月或以下的定期存款,並可隨時兑換為已知金額的現金。
(F)購買受限現金
受限制現金包括以本集團名義存放於託管賬户內的現金,作為第三方支付處理機構扣留的存款,並隨處理的付款金額而波動,以及為向本集團供應商提供履約保證而於銀行監管賬户預留的現金,這些現金將於未來12個月內發放為現金。
(G)扣除信貸損失準備後的應收賬款
本集團根據ASC主題326“信貸損失”(“ASC 326”)計提信貸損失準備,並將信貸損失準備記錄為對應收賬款的抵銷。計入津貼的估計信貸損失在合併業務報表中歸類為“一般和行政”。本集團主要根據類似的業務線、服務或產品供應,以及當本集團發現有已知糾紛或收款問題的特定客户時,以集體基準評估應收賬款,以評估應收賬款的收款能力。在釐定信貸損失撥備金額時,本集團會考慮基於逾期狀況、應收賬款餘額的年齡、基於持續信用評估的本集團客户的信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及其他可能影響本集團向客户收取款項能力的其他因素的歷史可收回性。應收賬款在所有催收工作停止後予以註銷。
F-11
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
應收賬款指當本集團已履行其履約責任並享有無條件付款權利時,於開票前已開具發票及確認的收入。截至2022年、2022年及2023年12月31日,應收賬款包括網上補充網點收取的現金應收賬款、物流服務應收賬款及遞送服務供應商代表本集團收取的現金應收賬款。本集團在評估應收賬款是否可收回時會考慮多項因素,例如應收賬款的年期、客户的付款紀錄、信譽、客户的財務狀況及行業趨勢等。截至2022年12月31日和2023年12月31日,應收賬款信貸損失準備為#美元。
(H)更多庫存
存貨是指可供銷售的產品,採用先進先出法和具體確定法核算,按成本或可變現淨值中較低者計價。根據類似商品的歷史趨勢、庫存老化以及歷史和預測的消費者需求等因素,對存貨成本進行調整,以減記因商品移動緩慢和分類破碎而產生的可變現淨值。減記$
(i)財產和設備淨額
物業及設備淨額按成本減累計折舊及減值(如有)列賬。
折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的:
| 有用的生命 | |
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| |
租賃權改進 |
| |
車輛 |
| |
IT設備 |
|
(j)購置無形資產淨額
收購採用收購會計法入賬之實體所產生之無形資產(商譽除外)乃由管理層根據收購日期所收購資產之公平值作出估計。
可識別無形資產按成本減累計攤銷及減值(如有)列賬。具固定年期之無形資產攤銷乃按估計可使用年期以直線法計算。
| 有用的生命 | |
域名/商品名 |
| 無限生命 |
技術平臺 |
| |
競業禁止協議 | ||
客户羣 | ||
技術 | ||
成員 |
| |
品牌化 | ||
正在進行的訂單 |
|
F-12
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
(k)內部使用軟件
本集團根據ASC主題350—40將開發供內部使用的計算機軟件所產生的工資成本資本化, 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。當確定項目可能完成,並且軟件將按預期使用時,本集團將在項目開發期間對成本進行資本化。與初步項目活動、實施後活動、培訓和維護有關的費用在發生時計入費用。內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷,估計使用壽命一般為
(L)注重長期投資
本集團的長期投資包括一項公允價值不能輕易確定的股權投資。
沒有易於確定的公允價值的股權投資
除根據權益法入賬的權益投資、導致被投資方合併的權益投資及某些其他投資外,權益投資按公允價值計量,公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露(“ASC 820”)為使用投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值,本集團選擇使用計量替代方案,以成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資(如有)在有序交易中出現的可見價格變動所導致的變動來計量該等投資。
對於本集團選擇使用計量替代方案的股權投資,本集團在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值,實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,實體必須在淨收益/(虧損)中確認等於賬面價值與公允價值之間的差額的減值損失。
(M)計提長期資產減值和 已確定壽命的無形資產
長期資產,如財產和設備以及確定壽命的無形資產,按成本減去累計折舊或攤銷和任何減值列報。
當事件或環境變化顯示一項長期資產的賬面金額可能無法收回時,本集團會評估長期資產的可回收程度,包括可確定使用年限的可識別無形資產。本集團將長期資產的賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團將根據資產賬面價值超過資產公允價值確認減值虧損。公允價值是根據各種估值技術估計的,包括估計的未來現金流量的貼現值。評估資產減值時,本集團須對被評估資產壽命內的未來現金流量作出假設。這些假設需要做出重大判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。
(N)商譽和無限期無形資產的減值
被視為具有無限期使用年限的商譽和無形資產不攤銷,但截至12月31日每年進行減值測試,如果事件和情況表明它們可能減值,則進行更頻繁的減值測試。
商譽指收購價超出業務合併所收購可識別資產淨值公平值之差額。
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
本集團根據美國會計準則350-20、無形資產-商譽及其他:商譽評估商譽,以便本集團首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否“較大可能”低於其賬面值(包括商譽),作為決定是否需要進行量化減值測試的基礎。如果是這樣的話,就需要進行商譽減值量化測試。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行商譽減值量化測試。
量化商譽減值測試用於識別是否存在減值及減值虧損金額,將報告單位的公平值與其賬面值(包括商譽)進行比較。倘報告單位之公平值高於其賬面值,則商譽不會被視為減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則應按與該超出部分相等的金額確認減值損失,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。
本公司於十二月三十一日採用定性減值測試進行年度商譽及無限減值評估,並未確認商譽及無限減值。
不需攤銷的無形資產至少每年進行減值測試,或如果發生的事件或情況變化表明該資產可能減值。此類減值測試將資產的公允價值與其賬面價值金額進行比較,並在賬面金額超過公允價值時確認減值損失。不受攤銷影響的無形資產的公允價值估計是使用各種貼現現金流量估值方法確定的。這一過程中固有的重大假設,包括對貼現率的估計。
(O)購買國庫股
庫存股是指公司已發行、回購、未註銷或註銷的股票。這些股份沒有投票權,無權收取股息,在計算每股普通股淨收益/(虧損)時,不包括在加權平均流通股之外。國庫股按成本價入賬。
出售未計入推定攤銷的庫存股的收益,應當計入額外的實收資本;虧損可以計入額外的實收資本,但如果計入以前出售或註銷同類股票的淨收益,則可以計入留存收益。
(P)提高收入確認
本集團確認以下收入:(I)透過其網站及其他網上平臺向客户銷售服裝及其他一般商品的產品銷售,以及透過本集團平臺利用本集團供應鏈進行銷售的第三方銷售商;及(Ii)向公司及個人客户提供物流服務所得收入。
本集團確認在履行其履約義務(將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户)後產生的收入,其金額反映本集團預期有權以該等貨物或服務換取的對價,但不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,本集團通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果本集團未能在一段時間內履行履行義務,則在某個時間點履行履行義務。
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
產品銷售
本集團確定了向消費者銷售產品的一項履約義務,即通過其網站和其他在線平臺向客户銷售產品,以及向第三方銷售商銷售產品。由於(I)本集團主要負責履行提供指定產品的承諾;(Ii)一旦產品交付至其倉庫,本集團承擔實物及一般存貨風險;及(Iii)本集團擁有釐定價格的酌情權,故產品銷售收入按毛數確認並於綜合經營報表列示為產品銷售。
對第三方銷售商的產品銷售包括產品銷售和訂單履行。專家組認為,這些要素是在與第三方賣方簽訂的合同中作出的一系列綜合承諾,應合併為一項單一的履行義務。因此,產品銷售與向第三方銷售商提供的履行服務一起被視為一項履約義務。
該集團建立了一項會員計劃,註冊成員訪問該集團的一個網站可獲得一定的積分。積分只能在未來購買時兑換。這些積分在兑換時被視為未來購買時收入的減少。由於積分不是基於併發銷售交易獲得的,因此在註冊會員賺取積分時不會產生應計費用。
包括在產品銷售中的主要會員收入,在會員期間以直線方式攤銷。Prime是一個基於訂閲的會員計劃。從Prime Shop購買的商品每次結賬時享受統一的國際運費。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度主要會員收入為
產品銷售額,扣除折扣、銷售退税和增值税,在客户接受產品交付時確認。收入按本集團預期因將產品轉讓給消費者或第三方賣家而獲得的對價金額計量。減少收入的銷售退貨準備採用基於退貨歷史經驗的期望值方法進行估計。該集團允許客户在以下時間內無質量問題地退貨
本集團利用送貨服務供應商向其消費者交付產品(“送貨活動”),但向消費者提供送貨服務並不被視為一項單獨的責任,因為送貨活動是在消費者取得產品控制權之前進行的。因此,面向消費者和第三方賣家的發貨活動不被視為對消費者的單獨承諾服務,而是履行集團轉讓產品的承諾的活動。向客户支付的出站運費作為收入的一部分計入,與出站運輸相關的成本記為產品銷售成本。銷售產品產生的運輸成本和確認為產品銷售成本的運輸成本為#美元。
服務和其他
本集團的服務收入主要來自向公司及個人客户提供物流服務。來自物流服務的收入於交付期間確認,因為客户同時收取及消費集團在交付期間的表現所提供的利益。
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
合同責任
當本集團有責任向客户轉讓貨品或服務,而本集團已收到該客户對該貨品或服務的考慮時,即確認合約責任。它是從客户那裏預先計入綜合資產負債表的。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,本集團合同負債的變化見下表:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
截至1月1日的合同負債 | $ | |
| $ | | |
預付現金,扣除增值税 | |
| | |||
從合同負債期初餘額確認的收入 | ( |
| ( | |||
本年度從合同負債確認的收入 | ( |
| ( | |||
截至12月31日的合同負債 | $ | |
| $ | |
本公司已選出
(Q)收入成本
產品銷售
銷售成本主要包括本集團在其網站上及向第三方銷售商銷售的消費品的購買價格、進出港運費、包裝用品及存貨撇賬。從供應商接收產品的運輸費用計入庫存成本,並在向客户銷售產品時確認為銷售成本。
服務
服務費用主要包括與後勤服務有關的直接發生的運輸費用和包裝用品的費用。
(R)完成任務
履約成本指本集團的履約及客户服務中心的營運及人手成本,包括(I)可歸因於購買、接收、檢驗及倉儲存貨的成本,(Ii)挑選、包裝及準備客户訂單以供裝運的成本,及(Iii)付款處理及相關交易成本。
(S)負責銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括搜索引擎營銷和廣告、關聯市場計劃支出、公共關係支出,以及從事銷售、營銷和業務開發的人員的工資和相關費用。本集團付費在主要搜索引擎上使用與其業務相關的某些關鍵字,向本集團收取的費用是按每次點擊收費的。廣告開支包括支付予協助本集團於目標網站投放廣告的網上廣告商的費用。該等費用按固定費率收取,或根據指向本集團網站的流量計算。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的廣告費用為
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
(T)一般事務和行政事務
一般及行政開支包括從事一般公司職能(例如會計、財務、税務、法律及人力資源)的僱員的工資及相關開支;與使用這些設施及設備有關的成本(例如折舊費用及租金);專業費用、信貸損失撥備及其他一般公司成本。一般和行政費用還包括參與產品研發和系統支持的員工的工資和相關費用,以及與電信相關的服務器費用和成本。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度的研究和開發費用為
一般和行政費用還包括與支付處理機構的欺詐性信用卡活動有關的費用。本集團根據歷史經驗估計退款。對按存儲容量使用計費的估計根據實際按存儲容量使用計費不同或預期不同的程度進行調整。截至2021年、2022年和2023年12月31日的按存儲容量使用計費費用為
(U)提供政府補貼
政府補貼主要包括從地方政府獲得的財政補貼,用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準,財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。對於不再滿足其他條件的政府補貼,這些金額將作為營業收入記入“其他營業收入”,如果此類補貼旨在補償此類金額,則記為特定成本或費用的減少額。具備一定經營條件的政府補貼,在收到時記為負債,在符合條件時記為“其他經營收入”或減除特定成本或費用。
(V)使用公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
● | 第1級-投入基於在活躍市場交易的相同工具的未調整報價。 |
● | 第2級-投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術,其所有重大假設均可在市場上觀察到,或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據來證實。 |
● | 第三級-投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
(W)國際金融工具和公允價值計量
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、來自付款處理機構的應收賬款、關聯方應付款項、長期投資、長期租金按金、應付賬款、客户墊款、應計開支及其他流動負債及長期應付款項。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,由於短期到期日,現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、來自支付處理機構的應收賬款、應付賬款、客户預付款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
長期應付款項的賬面值與公允價值相若,因相關利率與金融機構目前就類似期限的類似債務工具提供的利率相若。
商譽、長期投資和長期資產只有在確認減值時才按非經常性基礎上的公允價值計量。本集團採用損益法下的貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。貼現現金流是基於管理層為規劃目的而制定的五年財務預測。超過預測期的現金流使用終值計算進行估計。長期資產的公允價值是根據各種估值方法確定的,包括重置成本法、特許權使用費寬免法和超額收益法。關於長期投資的公允價值計量,見。(L)長期投資.
下表呈列該資產於二零二二年及二零二三年十二月三十一日的公平值等級:
公允價值計量 | |||||||||||||||
2022年12月31日, | |||||||||||||||
|
| 中國報價: |
| 意義重大 |
| 意義重大 |
| ||||||||
將其價值計入 | 活躍的股票市場 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||
2022年12月31日 | (1級) | 投入:(2級) | 投入(第三級) | 損失總額: | |||||||||||
非經常性公平值計量: |
|
|
|
|
| ||||||||||
長期投資 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
公允價值計量 | |||||||||||||||
2023年12月31日, | |||||||||||||||
中國報價: | 意義重大 | 意義重大 | |||||||||||||
將其價值計入 | 活躍的股票市場 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||
| 2023年12月31日 |
| (一級) |
| 投入額(二級) |
| 投入(第三級) |
| 總虧損 | ||||||
非經常性公平值計量: |
|
|
|
|
| ||||||||||
長期投資 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
對於由計量選擇項下計入的股權證券組成的長期投資,當同一發行人的相同或類似投資的有序交易中出現可觀察到的價格變化時,該投資按公允價值重新計量(附註8)。這項投資的非經常性公允價值計量要求管理層估計同一發行人的類似工具在有秩序的交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與本集團持有的投資之間的價格調整。這些非經常性公允價值計量是在可觀察交易日計量的。該公司使用估值方法,包括反向解算法和股權分配模型,該模型要求管理層使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(第3級),如預期波動率、缺乏市場性的折扣和退出事件的可能性,因為它與首次公開募股、清算和贖回偏好有關。
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(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
(十)人民幣外幣折算
公司的本位幣是美元(“US$”)。本公司子公司、VIE及其子公司根據ASC主題830的標準確定其本位幣。外幣事務.
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。本年度以本位幣以外的貨幣進行的交易,按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併經營報表中確認。
本集團的實體以人民幣(“人民幣”)、歐元(“歐元”)、新加坡元(“新加坡元”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)及英鎊(“英鎊”)為功能貨幣,將其經營業績及財務狀況換算為美元,即本集團的報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入、費用、損益按當年的平均比率換算。換算調整作為累計換算調整報告,並作為其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分顯示。
(Y)繳納所得税
所得税採用資產負債法計提。根據這一方法,遞延所得税被確認為可用於結轉的税收抵免和淨營業虧損以及重大臨時差額。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。現行所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於本集團的法律和法規進行規定的。
不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響必須在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額上確認。如果不確定的所得税頭寸少於
本集團適用ASC主題740的規定,所得税(“ASC 740”),對所得税中的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本集團已選擇在綜合全面收益表中,於需要時將與不確定税務狀況有關的利息及罰金分類,作為所得税開支的一部分。
(Z)綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)包括淨收益/(虧損)和外幣折算調整,並在綜合全面收益/(虧損)表中報告。
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(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
(Aa)基於股份的薪酬
與員工的股份支付交易,包括購股權和非既有股份,按權益工具的授予日期公允價值計量。本集團已選擇以直線法確認所有附帶服務條件及分級歸屬的員工股權獎勵的補償開支,惟於任何日期確認的補償成本金額須至少相等於該日期歸屬獎勵的授予日期價值在獎勵所需的服務期(一般為獎勵的歸屬期間)內的部分。沒收的估計將在必要的服務期限內進行調整,以使實際的沒收與此類估計不同或預期不同。估計沒收款項的變動將通過變動期間的累積追趕調整予以確認,並將影響將在未來期間確認的基於股份的補償支出金額。
股權獎勵條款或條件的改變被視為一項修訂,根據該修訂條款,本集團根據修訂日期的股價及其他有關因素計算修訂獎勵的公允價值是否超出緊接其條款修訂前的原始獎勵的公允價值。對於既得補償,本集團確認修改發生期間的增量補償成本,對於未歸屬補償,本集團在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始補償的剩餘未確認補償成本之和。
(Bb)土地租約
租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。
當租賃開始時符合下列任何一項標準時,本集團將租賃歸類為融資租賃:
A.租賃期限結束時,租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人。
B.租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。
C.租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。
租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。
E.標的資產屬於專門性資產,預計在租賃期結束時對本公司沒有其他用途。
對於經營租賃和融資租賃,本集團在租賃開始時記錄租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限,並可能包含在合理確定本集團將行使選擇權時延長租約的選擇權。租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值,按租賃開始時租賃的貼現率進行貼現。
本集團估計其租約於開始日期的遞增借款利率,以釐定未來租約付款的現值,而該隱含利率在租約中並不容易釐定。在估計其遞增借款利率時,本集團考慮其信用評級以及與租賃金額、貨幣和期限類似的貸款的公開借款利率數據。
經營租賃按“經營租賃淨資產”和“經營租賃負債”列示。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。於租賃開始時,經營租賃ROU資產代表按各自租賃條款使用相關資產的權利,並按相等於租賃開始日期前作出的任何租賃付款經調整的租賃負債減去收到的任何租賃獎勵及本集團產生的任何初步直接成本的金額確認。
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租賃開始後,經營租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量。經營租賃ROU資產按租賃負債金額計量,並根據預付或應計租賃付款、收到的任何租賃獎勵的餘額、未攤銷的初始直接成本和ROU資產的減值(如有)進行進一步調整。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認為單一成本。
融資租賃ROU資產和負債計入綜合資產負債表中的“財產和設備淨額”、“應計費用和其他流動負債”和“長期應付”。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。融資租賃ROU資產自租賃開始之日起按直線攤銷。在初步計量後,租賃負債的賬面價值增加以反映固定利率的利息,並減少以反映期內支付的任何租賃款項。
於開始日期期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)不計入經營租賃ROU資產及經營租賃負債。短期租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
(Cc)每股收益/(虧損)
每股普通股的基本收益/(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
每股普通股攤薄收益/(虧損)反映證券被行使或轉換為普通股時可能出現的潛在攤薄,計算方法為普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以年內已發行普通股和攤薄等值普通股的加權平均數。普通股等價股包括可使用IF轉換法發行的可轉換本票發行的股份,以及可通過歸屬非既得股或行使已發行股票期權(使用庫存股方法)發行的普通股。普通股等價股是根據證券持有人的最有利的轉換率或行權價格計算的。普通股等值股份不包括在計算每股攤薄收益/(虧損)的分母中,如果納入此類股份將是反攤薄的。
(DD)有重大風險和不確定因素
本集團所處行業的法規、客户需求及競爭變化迅速,相信下列任何方面的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:電子商務行業的發展及趨勢;若干供應商及供應商關係的變化;監管或税務相關因素;以及與本集團保持及擴大市場覆蓋面的能力相關的風險。
流動性風險
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團的營運資金主要來自部分私人配售及本身的營運。截至2023年12月31日,集團的流動負債淨額為
本集團相信,目前的現金及現金等價物及12個月後不受限制的限制性現金將足以滿足本集團自年度財務報表發佈之日起至少未來12個月的預期現金需求,包括業務運作所需的開支及其他開支。
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
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(Ee)信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物及受限現金、應收賬款、對供應商的墊款、來自信用評級較高的信譽良好的付款處理機構的應收款項及長期租金按金。本集團將現金及現金等價物及限制性現金存放於位於中國、香港、美國、荷蘭、新加坡、馬來西亞的金融機構及第三方支付處理機構。倘若其中一間金融機構及第三方支付處理機構破產,本集團可能無法全數取回其現金及活期存款。本集團繼續監察金融機構及第三方支付處理機構的財務實力。最近沒有與這些金融機構和第三方支付處理機構有關的違約歷史。應收賬款主要包括物流業務和貨到付款業務產生的金額。關於對產品供應商的預付款和長期租賃押金,本集團對其供應商的財務狀況進行持續的信用評估。來自支付處理機構的應收款是指從客户那裏收到但在對賬過程中由支付處理機構持有的現金,並在年終後由本集團收取。
(Ff)外匯風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。本集團以人民幣計價的現金及現金等價物及限制性現金達#美元
(Gg)最近尚未採用的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”),旨在改善分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。修訂要求公共實體披露定期提供給首席運營決策者(CODM)幷包括在每一份報告中的重大分部費用、分部損益的衡量、按應報告分部列出的其他分部項目的金額及其構成説明。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。這些修正必須追溯適用於實體財務報表中列報的以前所有期間。本公司預計採用ASU 2023-07不會對其綜合財務報表披露產生重大影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09“所得税(主題740):所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”),這提高了所得税披露的透明度。ASU 2023-09中的修正案要求(1)税率調節中的類別一致和更大程度的信息分類,以及(2)按司法管轄區分類繳納的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的會計年度生效,並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。該公司目前正在評估ASU 2023-09,以確定它可能對其合併財務報表披露產生的影響。
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3.管理債務、債務、預付費用和其他流動資產。
預付費用和其他流動資產的構成如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
向供應商預付款項(1) | $ | | $ | | ||
遞延費用 |
| |
| | ||
租金按金和預付租金 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 預付款項主要包括預付運費及廣告費。 |
截至2022年12月31日及2023年12月31日,其他流動資產的信用損失撥備為美元,
4. 物業及設備,淨
財產和設備的構成如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| |
| | ||
IT設備 |
| |
| | ||
車輛 | | | ||||
財產和設備,毛額 |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度產生的折舊費用為美元。
5. 商譽
所有商譽均分配至產品銷售報告單位。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,商譽賬面值變動如下:
| Ador |
| ezbuy |
| 總計 | ||||
2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
匯率變動對商譽的影響 | ( | ( | |||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
匯率變動對商譽的影響 | | ( | ( | ||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
F-23
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
6. 無形資產淨值
於2022年及2023年12月31日,無形資產的賬面值包括以下各項:
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 累計 |
| 網絡 |
| 毛收入 |
|
| 累計 |
| 網絡 | |||||||||||
攜載 | 累計 | 損傷 | 攜載 | 攜載 | 累計 | 損傷 | 攜載 | |||||||||||||||||
金額 | 攤銷 | 損失 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 損失 | 金額 | |||||||||||||||||
不受攤銷影響的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
商標/域名 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
應攤銷的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
- 技術平臺 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||||||||
- 競業禁止協議 |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||||||
- 客户羣 |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||||||
- 技術 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |||||||||
- 品牌 | | ( | | | | ( | | | ||||||||||||||||
- 正在進行的訂單 | | ( | | | | ( | | | ||||||||||||||||
- 成員 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||||||||
-軟件 | | ( | | | | ( | | | ||||||||||||||||
- 內部使用軟件 | | ( | | | | ( | | | ||||||||||||||||
$ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的攤銷費用總額為美元,
7、租約
本集團擁有辦公空間、倉庫及伺服器的營運租賃,以及作為承租人的車輛融資租賃。
本集團的租賃協議包括固定的租賃付款,不包含重大剩餘價值擔保或可變租賃付款。租約的條款從
F-24
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合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
租賃費用的構成如下:
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
經營租賃成本 |
| $ | | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 |
| | | | |||||
融資租賃成本: |
| ||||||||
ROU資產的攤銷 |
| | | | |||||
利益 |
| | | | |||||
總租賃成本 |
| $ | | $ | | $ | |
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||||||
其他信息 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
| ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
| | | | ||||||
融資租賃的營運現金流 |
| | | | ||||||
融資租賃產生的現金流 |
| | | | ||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 |
| | | | ||||||
加權-平均剩餘租期(以年為單位): |
|
|
|
| ||||||
經營租約 |
| |||||||||
融資租賃 |
| |||||||||
加權平均貼現率: |
|
|
|
| ||||||
經營租約 |
| | % | | % | | % | |||
融資租賃 |
| | % | | % | | % |
截至2021年12月31日止年度,經營租賃及短期租賃的總成本為美元,
截至2022年12月31日止年度,經營租賃及短期租賃的總成本為美元,
截至2023年12月31日止年度,經營租賃和短期租賃的總成本為美元,
截至2023年12月31日,經營及融資租賃的未來最低租賃付款如下:
| 經營租賃 |
| 融資租賃 | |||
2024 |
| $ | |
| $ | |
2025 |
| |
| | ||
2026 | | | ||||
| |
| | |||
減去:推定利息 |
| ( |
| | ||
| $ | |
| $ | | |
與截至2023年12月31日尚未開始的租賃有關的最低付款 |
| |
| |
F-25
目錄表
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
8、投資、長期投資
公允價值不容易確定的股權投資
2017年,本集團與深圳市邁凱來科技有限公司(“邁凱萊”)訂立協議,收購
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的未實現收益(向上調整)為美元
9. 應計費用和其他流動負債
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
應計廣告費(1) | $ | | $ | | ||
增值税和其他應付税款 |
| |
| | ||
應計薪金和工作人員福利 |
| |
| | ||
應計銷售退貨 (2) |
| |
| | ||
應計專業費用 |
| |
| | ||
代扣代繳的個人所得税 |
| |
| | ||
信用卡手續費 |
| |
| | ||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||||
從商家收到的存款 | | | ||||
其他(3) |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年12月31日止年度,本集團確認廣告費為美元。 |
(2) | 應計銷售回報指於各有關年度結束時的估計銷售回報。於各年度之變動如下: |
F-26
目錄表
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
1月1日的餘額 | $ | | $ | | ||
年內應計銷售退貨備抵 |
| |
| | ||
應計銷售退貨備抵的使用 |
| ( |
| ( | ||
12月31日的餘額 | $ | | $ | |
(3)其他主要包括供應商按金及應計水電費。
10. 普通股
該公司出售了
該公司出售了
2023年6月29日,本公司宣佈實施及執行最多為美元的股份回購計劃,
11. 購股權
2008年,公司通過了修訂並恢復的2008年股權激勵計劃,或2008年計劃。2008年計劃旨在通過提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的董事、高級管理人員、員工和其他符合條件的人員,從而促進公司的成功並增加股東價值。一個集合
2019年,公司通過了2019年股權激勵計劃,或2019年計劃。根據2019年計劃,2019年計劃授權授予的股份總數為
《2008年計劃》和《2019年計劃》統稱為《計劃》。
2020年,公司授予
2021年,公司授予
2022年,公司授予
F-27
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
2023年,公司授予
於授出日期,已授出各購股權之公平值採用二項式購股權定價模式估計,並於適用期間內作出以下假設:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
無風險年利率 |
| | % | | % | | % | |||
多次鍛鍊 |
| | | | ||||||
預期波動率 |
| | % | | % | | % | |||
預期股息收益率 | | % | | % | | % | ||||
普通股公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
預期期限(年) |
(1) | 無風險利率 |
無風險利率乃根據到期日接近截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度購股權合約期的美國國債到期收益率估計。
(2) | 多次鍛鍊 |
行權倍數表示標的股份的價值為期權行權價格的倍數,如果實現,將導致行使期權。
(3) | 波動率 |
相關普通股於購股權有效期內的波動性乃根據本公司公開買賣股票的歷史股價波動性估計。
(4) | 股息率 |
股息率乃由本集團根據購股權合約期內之預期股息政策估計。
(5) | 相關普通股的公允價值 |
相關普通股之公平值乃根據本公司存托股份於授出日期之收市價釐定。
F-28
目錄表
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
於二零二三年十二月三十一日,該等計劃項下的購股權活動概要及截至該日止年度的變動呈列如下:
加權平均 | |||||
行權價格 | |||||
| 已授予期權 |
| 每個選項 | ||
截至2023年1月1日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
已鍛鍊 |
| | $ | | |
被沒收 | ( | $ | | ||
截至2023年12月31日未償還債務 |
| | $ | |
下表概述截至2023年12月31日根據該等計劃授出的購股權的資料:
截至2023年12月31日 | ||||||||||
|
|
| 加權的- |
| ||||||
加權的- | 平均剩餘時間 | 加權的- | ||||||||
平均運動量 | 合同 | 平均水平 | ||||||||
選項編號 | 每個選項的價格 | 壽命(年) | 內在價值 | |||||||
選項 | ||||||||||
傑出的 |
| | $ | |
| $ | | |||
可操練 |
| | $ | |
| $ | | |||
預計將授予 |
| | $ | |
| $ | |
已行使的購股權的內在價值總額為美元,
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公平值為美元。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度歸屬的股權獎勵的總公平值為美元。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,本集團錄得以股份為基礎的薪酬開支,
12. 非託管股份
2021年,公司授予
2022年,公司授予
F-29
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
2023年,公司授予
未歸屬股份持有人有權享有投票權,但在歸屬前無權收取股息。
下表概述有關已授出及歸屬未歸屬股份之資料:
|
| 加權平均 | |||
授予日期 | |||||
新股數量: | 公允價值 | ||||
截至2023年1月1日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
截至2023年12月31日未償還債務 |
| | $ | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度歸屬股份的總公平值為美元。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,本集團錄得以股份為基礎的薪酬開支,
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,購股權及未歸屬股份的股份報酬開支總額如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
履約 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
13. 所得税
開曼羣島
公司和Ezbuy Holding Co.,有限公司(“Ezbuy”)為兩家於開曼羣島註冊成立的免税公司,毋須就所得税或資本利得税。
F-30
目錄表
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
香港
The Light in the Box、蘭亭國際、蘭亭集勢物流和易購香港均位於香港,須繳納香港利得税
中華人民共和國
本公司在中國的附屬公司及VIE須按法定税率
根據企業所得税法,如果一個實體被認證為“高新技術企業”(“HNTE”),它有權享受優惠的所得税税率。
成都盒子之光信息技術有限公司是一家軟件企業,允許其使用兩年的
此外,北京光盒信息技術有限公司,深圳市光盒信息技術有限公司,有限公司於二零二一年獲評為低利潤小微企業(“中小企業”)資格,深圳市瑞之和、東莞市和瑞及嘉興市瑞力供應鏈管理有限公司,有限公司於二零二一年、二零二二年及二零二三年獲中小企業資格,Light In The Box貿易(深圳)有限公司,有限公司及重慶瑞之合於二零二一年及二零二二年獲中小企業資格。因此,他們的應納税所得額將按
新加坡
清國際服務有限公司
除所得税前收入╱(虧損)的組成部分如下:
| 截至2013年12月31日的年份。 | ||||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
開曼羣島 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
香港特別行政區 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
中華人民共和國(不包括香港特別行政區)和其他國家 |
| |
| ( |
| | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | ( |
F-31
目錄表
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合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
所得税開支╱(福利)包括:
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
當期所得税支出/(福利) | $ | | $ | ( | $ | | |||
遞延税費/(福利) |
| |
| ( |
| | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
遞延税項資產和負債的主要組成部分如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
遞延税項資產: | ||||||
信貸損失準備 | $ | | $ | | ||
庫存減記 | | | ||||
租賃負債 | | | ||||
營業淨虧損結轉 |
| |
| | ||
遞延税項總資產 | | | ||||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項總資產,淨額 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
收購的無形資產 | ( | ( | ||||
經營租賃ROU資產 | ( | ( | ||||
遞延税項負債總額 | $ | ( | $ | ( | ||
遞延税項淨資產 | ||||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
截至2023年12月31日,經有關税務機關同意,在中國、香港特別行政區、新加坡和其他地區註冊的子公司的累計税損為
集團計劃將子公司的未分配收益進行無限期再投資。截至2023年12月31日,我們在中國的子公司可分配的收益全部預留用於永久再投資中國,沒有預提任何預提税金。
本集團就每一間附屬公司的估值免税額予以考慮。本集團已確認遞延税項資產的估值撥備,因為本集團相信其遞延税項資產很可能不會變現,因為預期在不久的將來不會產生足夠的應課税收入。
F-32
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
估價免税額的變動
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
加法 |
| |
| | ||
與附屬公司註銷有關的減少 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
按中國税率計算除所得税前收入╱(虧損)之所得税開支或收益與實際所得税撥備之對賬如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| ||||
計提所得税前的收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
中華人民共和國法定税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按法定税率計算的所得税費用/(福利) |
| |
| ( |
| ( | ||||
不可扣除的費用 |
| |
| |
| | ||||
不可扣除的減值損失 | | | | |||||||
法定費用 | ( | ( | ( | |||||||
R&D超額扣除 | ( | ( | ( | |||||||
優惠税率的效果 | | | ( | |||||||
中國以外司法管轄區所得税税率差異的影響 | ( | | | |||||||
遞延税費 | | ( | | |||||||
上一年真實增長 | ( | ( | ( | |||||||
未確認的税收優惠—Fin 48 | | ( | ||||||||
更改估值免税額 |
| ( |
| |
| | ||||
所得税支出/(福利) | $ | | $ | ( | $ | |
未確認的税收優惠
截至2022年12月31日及2023年12月31日,未確認税務優惠為美元,
截至2021年12月31日,未確認税務優惠主要與投資轉讓有關。截至2022年12月31日止年度,由於轉讓投資的附屬公司已關閉並收到清關證書,相應的未確認税務優惠被撥回。
對未確認的税收優惠進行前滾如下:
截至2013年12月31日的年份。 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
加法 |
| |
| |
| | |||
減少 |
| |
| ( |
| | |||
期末餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
F-33
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,本集團錄得不重大的逾期付款利息開支作為所得税開支的一部分,且並無產生任何罰款。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團錄得的累計利息開支為美元。
本公司及其附屬公司的主要税務管轄區為香港、中國及新加坡。本公司及其附屬公司的所得税報税表仍然開放,並須接受香港、中國及新加坡當地税務機關的審核,直至各相應司法管轄區的訴訟時效屆滿為止。香港、中國和新加坡的訴訟時效如下
14.第一季度每股收益/每股收益(虧損)。
下表列出了以下年度普通股的基本和稀釋後淨收益/(虧損)的計算方法:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
分子: | |||||||||
蘭亭集勢控股有限公司普通股股東應佔淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算稀釋後每股普通股淨收益/(虧損)的蘭亭集勢控股有限公司普通股股東應佔調整後淨收益/(虧損) | | ( | ( | ||||||
分母: |
|
|
| ||||||
用於計算每股普通股淨收益/(虧損)的加權平均股數-基本 | | | | ||||||
用於計算每股普通股淨收益/(虧損)的加權平均股數-稀釋後 | | | | ||||||
每股普通股淨收益/(虧損)-基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股淨收益/(虧損)-稀釋後 | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2021年12月31日的年度,某些已發行期權和非既有股份被排除在每股攤薄淨收入的計算之外,因為它們被計入將是反攤薄的。
截至2022年12月31日止年度,
截至2023年12月31日止年度,
15.制定員工福利計劃。
中國、新加坡及馬來西亞的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。《中國勞動法規》要求本集團按員工基本工資的一定比例繳費。除捐款外,這些計劃下沒有進一步的義務。該等僱員福利的供款總額,即已發生的開支為$。
F-34
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
16.提高銀行存款準備金率和限制淨資產
根據中國法律及法規,本集團須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展儲備及員工福利及獎金儲備,該等儲備均從其中國法定賬目所報告的純利中撥出。集團的附屬公司須至少撥出
企業擴張準備金及員工福利及獎金準備金的分配由本集團各附屬公司董事會酌情決定。確實有
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付,中國實體不得將其部分資產淨額轉移至本集團。受限金額包括本公司中國附屬公司及VIE的實收資本及法定儲備金。截至2023年12月31日,代表本集團有關附屬公司不可供分派的淨資產的資本額為$
17.第一季度業績報告:第二季度業績報告。
本集團首席營運決策者已被指定為行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時,負責審核綜合業績。本集團採用管理方法來確定經營分部。管理方法考慮了集團首席運營決策者在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。
集團於#年營運及回顧其業績。
並無向本集團行政總裁提供單獨的分部資產及分部負債資料,因為行政總裁併無使用該等資料為分部分配資源或評估分部的表現。
F-35
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
下表提供了與本集團各部門相關的精選財務信息:
| 截至2023年12月31日的年度報告 | ||||||||
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| 產品和銷售額 |
| 服務 |
| 已整合 | |||
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收入 | $ | | $ | | $ | | |||
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利息收入 | | ||||||||
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其他收入,淨額 | | ||||||||
所得税前虧損 |
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| 截至2022年12月31日的年度報告 | ||||||||
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| 產品和銷售額 |
| 服務 |
| 已整合 | |||
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收入 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 | | | | ||||||
毛利 |
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未分配業務費用 |
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運營虧損 | ( | ||||||||
利息收入 | | ||||||||
利息支出 | ( | ||||||||
其他收入,淨額 | | ||||||||
投資減值損失 | ( | ||||||||
所得税前虧損 | $ | ( |
| 截至2021年12月31日的年度報告 | ||||||||
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| 產品和銷售額 |
| 服務 |
| 已整合 | |||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 | | | | ||||||
毛利 | |
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未分配業務費用 |
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運營虧損 | ( | ||||||||
利息收入 | | ||||||||
利息支出 | ( | ||||||||
其他收入,淨額 | | ||||||||
所得税前收入 | $ | |
F-36
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
| 截至2013年12月31日的年份。 | ||||||||
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| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
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服裝 | $ | | $ | | $ | | |||
其他一般商品 (1) |
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產品銷售總收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 其他一般商品主要包括小型配件和小工具、家居花園、電子和通信設備等產品。 |
下表彙總了該集團在不同地理位置產生的總收入以及佔總收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的幾年, |
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2021 | 2022 | 2023 |
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| 收入 |
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| 收入 |
| % |
| 收入 |
| % | |||||
歐洲 | $ | |
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北美 |
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其他國家 |
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總收入 | $ | |
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於2022年及2023年12月31日,本集團幾乎所有長期資產均位於中國及新加坡。
18.交易記錄:交易記錄:關聯交易記錄
本集團與友泰環球投資有限公司簽訂股份轉讓協議。集團管理層控制的公司LTD.將於2021年收購剩餘股份
19.緊急情況、緊急情況、緊急情況。
於二零二零年前,本集團部分中國附屬公司及VIE尚未按適用的中國法規的規定全數支付僱員福利計劃的供款。雖然本集團相信已在綜合財務報表中就該等未清償款項作出足夠撥備,但先前未能支付款項可能違反適用的中國勞工法律,而本集團可能被要求結清未支付的供款達$。
本集團在正常業務過程中須接受定期法律或行政程序。本集團並不認為本集團參與的任何目前待決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生重大影響。
20.奧運會、奧運會、奧運會以及隨後的活動
截至綜合財務報表發佈之日,本公司已對後續事件進行評估,並未發現任何對本公司綜合財務報表有重大財務影響的事件。
F-37
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
21.僅限父級的信息
陳述的基礎
簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料乃採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算其於附屬公司及VIE的投資。
對子公司和VIE的投資
本公司及其附屬公司及VIE已計入合併財務報表,合併後公司間交易及結餘即予註銷。就本公司的獨立財務報表而言,其在附屬公司的投資採用權益會計方法呈報。本公司在子公司的虧損在隨附的母公司財務報表中作為子公司的權益虧損列報。
通常,在權益法下,一旦投資的賬面價值降至零美元,在投資者承諾提供持續支持和彌補虧損的情況下,權益法被投資人的投資者將不再確認其在被投資人損失中的份額。就僅供母公司參考的目的而言,母公司繼續根據其比例權益反映其在子公司、VIE和VIE子公司的虧損中所佔份額,而不考慮投資的賬面價值,即使母公司沒有義務提供持續支持或彌補虧損。
F-38
目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
以下為蘭亭集勢控股有限公司未合併財務信息摘要。
a. | 簡明資產負債表: |
| 12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | ||
子公司投資虧損 |
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總負債 | $ | | $ | | ||
公平/(虧絀) |
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普通股 | $ | | $ | | ||
額外實收資本 |
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庫存股,按成本價計算 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
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| ( | ||
累計其他綜合收益 |
| ( |
| ( | ||
股本總額/(虧絀) |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
b. | 經營和全面虧損簡明報表: |
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
一般和行政 |
| $ | |
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| $ | |
營業虧損 |
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分佔附屬公司及VIE收入╱(虧損) |
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所得税前收益/(虧損) |
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| ( | |||
所得税費用 |
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淨收益/(虧損) |
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其他綜合收益/(虧損): |
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外幣折算調整,淨額 |
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| ( | |||
全面收益╱(虧損)總額: | $ | | $ | ( | $ | ( |
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目錄表
LIGHTINTHEBOX HOLDING CO.,公司
合併財務報表附註--續
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(U.S.以千美元計,或以其他方式註明)
(2)現金流量表簡明表:
| 截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
淨收益/(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
應佔附屬公司及VIE(虧損)╱收入 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
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應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
應收附屬公司及VIE款項變動 | | | | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | | | | ||||||
從庫存股發行普通股 | | | | ||||||
普通股回購 | | | ( | ||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | | |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
F-40