美國證券交易委員會表格 3
| 表格 3 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 證券實益所有權的初步聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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1。舉報人的姓名和地址*
（街）
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2。需要聲明的活動日期
（月/日/年） 01/09/2024 |
3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 HWH 國際公司 [哈哈 ] | |||||||||||||
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4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
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5。如果是修訂，則為原始提交日期
（月/日/年） |
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6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
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| 表 I-實益擁有的非衍生證券 | |||
|---|---|---|---|
| 1。證券標題（Instr. 4) | 2。 實益擁有的證券金額（Instr. 4) | 3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) | 4。間接受益所有權的性質（Instr. 5) |
| 普通股 | 10,900,000 | I(1)(2) | 見腳註(1)(2)(5) |
| 普通股 | 2,677,375 | I(1)(3)(4) | 見腳註(1)(3)(4)(5) |
| 表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生證券的標題（Instr. 4) | 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4) | 4。衍生證券的轉換價或行使價 | 5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) | 6。間接受益所有權的性質（Instr. 5) | ||
| 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||
| 認股證 | 02/08/2024 | 01/09/2029 | 普通股 | 236,875 | $11.5 | I(1)(3)(4) | I(1)(3)(4)(5) |
1。舉報人的姓名和地址*
（街）
申報人與發行人的關係
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1。舉報人的姓名和地址*
（街）
申報人與發行人的關係
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| 回覆解釋： |
| 1。2024 年 1 月 9 日，發行人完成了業務合併。根據業務合併條款，發行人所有已發行和流通的A類和B類普通股均轉換為發行人的普通股。發行人前身為阿爾塞特資本收購公司，現名為HWH International Inc. |
| 2。在業務合併方面，作為合併對價，向新加坡公司Alset International Limited發行了10,900,000股發行人的普通股。作為Alset International Limited的大股東，Alset Inc.可能被視為擁有這些股票的實益所有權。 |
| 3.在業務合併方面，Alset Capital收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）持有的2,156,250股Alset B類普通股被轉換為發行人2,156,250股普通股。作為贊助商的大股東，Alset Inc.可能被視為擁有這些股份的實益所有權。 |
| 4。2022年2月3日，保薦人通過私募購買了473,750個單位（“私募單位”）。每個私募股由一股A類普通股、一股認股權證的一半和一項權利組成，持有人有權獲得十分之一（1/10）的普通股。在業務合併方面，保薦人持有的權利轉換為發行人47,375股普通股，A類股票變為473,750股普通股，保薦人持有購買發行人236,875股普通股的認股權證。 |
| 5。作為Alset Inc.的董事長、首席執行官兼大股東以及Alset International Limited的董事長兼首席執行官，陳恆輝可能被視為擁有保薦人和Alset International Limited持有的證券的實益所有權。 |
| Alset Inc. /s/ Heng Fai Ambrose Chan，首席執行官 | 01/19/2024 | |
| Alset International Limited /s/ 首席執行官陳恆輝 | 01/19/2024 | |
| ** 舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
| * 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。 | ||
| ** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 | ||