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附件4.2

紐約梅隆銀行

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

截至2021年12月31日

以下是紐約梅隆銀行公司(“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的每一類證券的摘要説明。

以下摘要不完整。本文件須受本公司經修訂(包括但不限於A系列指定證書(定義見下文))及經修訂及重新修訂的附例的相關章節所規限，並須參考本公司經修訂的重訂註冊證書的相關章節，及參考特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)及監管銀行控股公司的聯邦法律的適用條文，作為本年度報告10-K表格的證物。

普通股説明

一般信息

本公司獲授權發行3500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BK”。

普通股持有人的權利受制於已經發行和未來可能發行的任何公司優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

普通股持有者有權在公司董事會宣佈從任何合法可用於普通股的資金中獲得股息時，受適用於任何已發行優先股的優先股的限制。

公司支付普通股股息的能力：

·主要取決於其子公司，包括紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行、國民協會和潘興有限責任公司向其支付股息或以其他方式轉移資金的能力；

·受制於紐約聯邦儲備銀行(“美聯儲”)制定的政策。見本年報10-K表格內“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--監督及監管--資本規劃及壓力測試--股息、股票回購及其他資本分配的支付”及第I部分“業務--監督及監管”；及

·在受到某些限制的情況下，如果公司不宣佈並全額支付其A系列非累積優先股當時的股息期的優先股息、每股100,000美元的清算優先股(“A系列優先股”)或F系列非累積永久優先股、每股100,000美元的清算優先股(“F系列優先股”)、G系列非累積永久優先股、每股100,000美元的清算優先股(“G系列優先股”)、H系列累積非累積永久優先股、每股100,000美元的清算優先股(“H系列優先股”)，將被禁止

優先股“)及其第一系列非累積永久優先股，每股100,000美元清算優先股(”第一系列優先股“)。

投票

普通股持有者在股東有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。普通股持有者沒有累計投票權。

在任何無競爭的董事選舉中，每一位董事將按照多數投票標準而不是多數票標準選出。根據多數投票標準，董事的被提名人如果所投的贊成票超過了被提名人所投的反對票(棄權不被算作對董事的贊成票或反對票)，則當選。董事提名的董事人數超過應選董事人數的選舉，將適用多數決標準。根據本公司的公司管治指引，在董事選舉中，任何在任的董事如在任何無競爭對手的選舉中未能獲得多於反對票的贊成票，必須在股東投票通過認證後，立即向獨立主席或領導董事(或如董事未能獲得所投多數票，則向公司董事會指定的其他董事)提出辭呈。然後，此事將提交公司治理、提名和社會責任委員會。公司治理、提名和社會責任委員會將迅速考慮提交的辭呈，並向公司董事會建議是否接受或拒絕，或是否應採取其他行動。公司治理、提名和社會責任委員會將考慮其成員認為相關的任何因素，包括但不限於投票反對的陳述原因、任何已遞交辭呈的現任董事的服務期限和資格、現任董事對公司的貢獻，以及公司董事會中的技能和背景組合。董事會將根據公司治理、提名和社會責任委員會的建議採取行動，考慮該委員會考慮的因素以及它認為相關的其他信息和因素。董事根據上述公司治理準則提交辭呈的，將不會就其提交的辭呈被接受或拒絕的問題進行投票。

清算權

本公司清盤時，普通股持有人有權在清償本公司債權人(包括本公司債務證券持有人)及本公司任何優先股持有人的優先權利後，按比例收取本公司淨資產。

雜類

普通股持有人對本公司的任何證券或任何換股權利並無任何優先或優先購買權。普通股不需要贖回。普通股的流通股已繳足股款，且不可評估。

北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記處。ComputerShare公司是普通股的股息支付代理。

特拉華州法律和公司修訂和重新修訂的附例的某些條款

本公司亦須遵守東華三院第203節的規定。第203節禁止本公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行任何業務合併(定義見第203節)，除非：

·在該日期之前，公司董事會批准股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有已發行有表決權股票的85%(有某些例外情況)；或

·企業合併由公司董事會批准，並以至少66%至2/3%的已發行有表決權股票的投票(而不是書面同意)授權，而非感興趣的股東擁有。

就第203節而言，“有利害關係的股東”被定義為根據投票權實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

“企業合併”包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。第203條可能禁止或推遲與本公司有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止可能導致股東所持股份溢價的企圖。

此類規定可能具有阻止敵意收購或推遲管理層或公司控制權變更的效果。

根據第203條的規定，公司可以明確選擇不受其重新發布的公司註冊證書或修訂和重新發布的章程中的業務合併條款管轄，但截至本報告日期，公司尚未這樣做。

本公司經修訂及重新修訂的附例將就股東提名董事候選人及股東提交股東會議的建議訂立預先通知程序。一般而言，公司祕書必須收到書面通知：

·就年度會議而言，在公司就上一年度年度會議向股東發佈的委託書週年紀念日之前不少於90個歷日或不超過120個歷日；但條件是，如果年度會議日期與最近一次年度會議日期相隔30個日曆日以上，股東的通知將及時收到：(A)在擬提出該業務的年度會議日期前120個日曆日或之前，或(2)本公司首次公佈年度會議日期後10個日曆日或(B)不遲於本公司為該年度會議安排的委託書材料的預定郵寄日期前15個日曆日；

·為使股東在會議之前適當地提出選舉董事的提名，(1)在上一年年度會議一週年之前不少於90個歷日或超過120個歷日，以及(2)就選舉董事的股東特別會議而言，不遲於會議通知郵寄之日和會議日期公告公佈之日後第十個歷日結束；然而，倘若選出董事的週年大會日期與最近一次週年大會日期相距超過30個歷日，則擬提名董事的股東發出的通知，如(A)在擬提出有關業務的週年大會日期(視屬何情況而定)前120個歷日中較後的日期或之前收到，即屬及時，或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期後30個歷日及(B)不遲於本公司有關該股東周年大會的委託書的預定郵寄日期前15個歷日。

與董事會股東提名人有關的通知還必須提供某些信息、問卷、陳述和協議，並按照

公司的修訂及重訂附例。符合本公司經修訂及重訂附例及交易所法令(包括其中第14a-8條)所載程序的股東，將獲準在股東大會上提名個人(S)進入董事會，而任何股東均可親自或委託代表根據本公司經修訂及重訂附例獲提名的任何個人投票。此外，本公司經修訂及重訂的公司章程允許連續持有已發行普通股3%或以上最少三年的股東或最多20名股東組成的團體提名最多兩名個人或最多佔董事會成員20%(以數額較大者為準)的董事，並將其納入本公司股東周年大會的代表委任材料內，惟股東(S)及獲提名人(S)須符合本公司經修訂及重訂的公司章程所指明的要求。此外，本公司經修訂及重訂的附例規定，如提出建議的股東未能符合適用要求，包括未能符合本公司經修訂及重訂的附例或交易所法令第14a-19條的規定，或股東或合資格代表未能出席有關會議提出提名，本公司無須提交股東提名，並可不予理會。

股東建議的預先通知必須列明股東擬在會議上提出的業務的描述，包括建議的文本，以及有關建議股東的某些資料，包括股東的姓名或名稱及地址、由每名該等股東實益擁有的本公司股本股份的類別及數目、該等股東在週年大會時是及將會是有權在會議上表決的本公司股本紀錄持有人，以及該股東擬親自或委派代表出席會議以提出該建議(S)，代表其提出該等業務的本公司股票的任何實益擁有人的姓名或名稱及地址、在會議上進行該業務的理由及該股東或任何該等實益擁有人在該等業務中的任何重大權益、有關本公司證券的任何協議、安排或諒解(包括套期保值、衍生工具或其他類似交易)的資料，在之前六個月內的債務工具或信用評級，以及股東或實益所有人打算向股東遞交委託書，並向股東徵集至少達到適用法律所要求的所有股本股份投票權百分比的委託書，以批准提案或按照適用法律要求徵集股東的委託書，以支持該提案。

公司的修訂和重述章程規定，持有總計“淨多頭頭寸”（定義見修訂和重述章程）的股東有權要求公司祕書召開股東特別會議，該淨多頭頭寸至少佔已發行普通股的20%。公司的修訂和重述章程還規定了此類股東特別會議請求的要求和程序，包括（i）何時一起考慮多個請求，（ii）提交請求時所需的信息，（iii）何時可以提出請求的限制，（iv）應要求召開特別會議的時間及（v）根據要求召開的任何會議的適當事務範圍。

公司的《修訂和重述章程》還規定，董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數填補，但經股東投票罷免職務而產生的空缺可以在罷免發生的同一次會議上由股東投票填補。

梅隆資本IV（由紐約梅隆銀行公司提供全面及無條件擔保）及A系列股票的6.244%固定至浮動利率正常可換股資本比率説明

6.244%固定-浮動利率普通優先資本證券的描述

一般信息

6.244%固定至浮動利率普通優先資本證券（“PCS”）為特拉華州法定信託Mellon Capital IV的實益權益（“信託”）根據經修訂及重訂的信託協議成立（“信託協議”）之間的公司，製造商和貿易信託公司，作為財產受託人（“財產受託人”）、M&T Trust Company of Delaware（作為Delaware受託人）（“Delaware受託人”）、行政受託人（為本公司僱員或高級職員或附屬公司）及信託證券的若干持有人。

該信託將通過，作為分配或贖回價格的PCS，金額，它收到的資產是“相應的資產”的PCS。每個PCS的相應資產是一股A系列優先股的1/100或1，000美元權益。

PCs

PCS的持有人有權獲得與信託持有的A系列優先股的非累積股息相對應的分配。信託必須在相關分配日期對PCS進行分配，前提是其有可用資金。信託基金可分配給PCS持有人的資金將限於從公司收到的與PCS對應的信託基金持有的資產的付款。本公司保證以信託持有的資金支付PCS的分派，以可用信託基金為限，如下文“擔保説明”所述。PCS的分發日期為每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，或如果任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日。

A系列優先股的股息將在公司董事會宣佈時於每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日（各為“股息支付日”）（或如果該日不是營業日，則為緊接的營業日）支付。

每股A系列優先股的股息將按每個相關股息期每股100，000美元的清算優先權計算（定義見下文）按相等於（x）項（以較高者為準）之年率自二零二三年九月起（包括該日），三個月CME期限SOFR（定義如下）（加上0.26161%的點差調整）加上0.565%和（y）4.000%。

贖回A系列優先股時強制贖回PCS

PCS並無指定到期日，但必須於本公司贖回A系列優先股當日贖回，而物業受託人或付款代理將運用有關還款或贖回所得款項贖回同等金額的PCS。A系列優先股是永久性的，但公司可以選擇在任何時候全部贖回或不時部分贖回，但須受某些限制。每個PCS的贖回價格將等於A系列優先股的贖回價格。見下文“A系列優先股贖回説明”。如果已正式發出任何A系列優先股的贖回通知，並且如果在贖回通知中指定的贖回日期或之前，公司已以信託形式為要求贖回的任何A系列優先股股份的持有人的按比例利益預留贖回所需的所有資金，則在贖回日期或之後，該等A系列優先股股份將不再被視為已發行股份，且持有人對該等股份的所有權利（包括收取任何股息的權利）將終止，但收取無利息贖回價的權利除外。

倘於贖回日期贖回的A系列優先股股份少於信託持有的全部股份，則贖回所得款項將按比例分配予贖回的PCS及信託向本公司發行的普通證券（“信託普通證券”），惟下文“信託普通證券的評級”所載者除外。

上述術語“類似金額”指清算金額等於同期贖回的A系列優先股清算金額部分的PCS，其收益將用於支付此類PCS的贖回價格。

贖回程序

任何贖回通知將由物業受託人於贖回日期前最少30天(但不超過60天)郵寄至每位需要贖回的PCS持有人的登記地址。

每份通知應説明：

·贖回日期；

·估計贖回價格，並説明這是一項估計，實際贖回價格將在贖回日期之前的第三個營業日計算(如果提供了估計，則應在計算該贖回價格之日進一步通知實際贖回價格)；

·如果要贖回的儲存券少於所有未償還的儲存券，則要贖回的特定儲存券的識別和清算總額；

·在贖回日期，贖回價格將到期並向每個需要贖回的PCS支付，其分派將在該日期及之後停止累積；以及

·如果在贖回日未登記個人儲值卡，則為交出儲值卡證書以支付贖回價格的一個或多個地點。

如果(I)信託發出現金贖回PCS的通知，及(Ii)本公司已就贖回A系列優先股的相關事宜向物業受託人支付足夠數額的現金，則於贖回日期，物業受託人將不可撤銷地向DTC存入足以支付贖回PCS的贖回價格的資金。該信託還將給予DTC不可撤銷的指示和授權，以立即可用的資金向代表PCS的全球證券的實益擁有人支付贖回金額。於贖回日期或之前須於贖回日期或之前支付的分派將於相關分銷日的記錄日期支付予持有人。如果被要求贖回的PCS不再是賬簿記賬形式，在資金可用的範圍內，物業受託人將不可撤銷地向支付代理存入足夠支付適用贖回價格的PCS資金，並將給予該支付代理不可撤銷的指示和授權，在交出證明PCS的證書後向其持有人支付贖回價格。

如已發出贖回通知，並已按規定繳存款項，則在繳存日期：

·被要求贖回的該等儲值券持有人的所有權利將終止，但該儲值卡持有人在贖回日期或之前收取贖回價格及就該等儲值卡應付的任何分派的權利除外，但不收取贖回價格的利息；及

·呼籲贖回的PCS將不再是未償還的。

如果任何贖回日期不是營業日，贖回金額將在下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。

如果被要求贖回的A系列優先股的任何股份的贖回金額被不當扣留或拒絕支付，因此相關PCS的贖回金額沒有由

若A系列優先股由信託或本公司擔保，則A系列優先股的股息將繼續累積，而被要求贖回的該等PCS的分派將從最初預定的贖回日期至實際付款日期，繼續按該等PCS當時承擔的適用利率累積。在這種情況下，在計算贖回金額時，實際付款日期將被視為贖回日期。

PCS的贖回需要事先得到美聯儲的批准。

如果在贖回日贖回的A系列優先股少於全部流通股，則將贖回的PCS和信託普通證券的總清算金額應根據該系列的相對清算金額按比例分配給PCS和信託普通證券，但下文“-信託普通證券排名”中規定的除外。物業託管人將根據DTC的程序，在贖回日期前不超過60天，按比例從先前未要求贖回的PCS中按比例選擇要贖回的特定PCS，如果這樣做不可行，則通過抽籤或物業受託人認為公平和適當的任何其他方法，或如果PCS僅以簿記形式，則按照DTC的程序選擇。財產託管人應立即以書面形式通知轉讓代理選擇贖回的PCS，如果是選擇部分贖回的PCS，則通知待贖回的清算金額。

就信託協議的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只部分贖回的PCS而言，與贖回PCS有關的所有規定應與已贖回或將贖回的PCS的總清算金額部分有關。若未贖回全部儲值卡，則透過DTC設施持有的儲值卡將按照DTC的程序按比例贖回。

在符合適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)和美聯儲適用於銀行控股公司的基於風險的資本金規定的情況下，公司或其關聯公司可隨時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的PCS。

解散時的清算分配

根據信託協議，信託應在下列第一次發生時解散：

·信託共同證券持有人破產、解散或清算的某些事件；

·根據信託共同證券持有人的指示，終止信託並分配相應的資產，以換取PCS；

·如上所述贖回所有PCS；以及

·由有管轄權的法院發出解散信託的命令。

除下一段所述外，如果由於信託普通證券持有人破產、解散或清算的某些事件而導致提前解散，財產託管人和行政受託人應儘快清算信託，在履行適用法律規定的對信託債權人的債務後，向PCS的每一持有人分配截至分配之日同等數額的相應資產。除下一段所述外，如果由於有管轄權的法院發出解散信託的命令而導致提前解散，除非適用法律另有要求，否則財產受託人和行政受託人應在其確定的可能範圍內儘快清算信託，在履行適用法律規定的對信託債權人的債務後，將截至分配之日同等數額的相應資產分配給PCS的每一持有人。財產託管人或者行政託管人應當在清算日前至少30日至60日內將清算通知通知各PCS持有人。

如果財產託管人確定以上述方式分配相應的資產不切實際，或者如果由於贖回所有PCS而提前解散，財產受託人應清算信託財產並結束其事務，無論是由於有管轄權的法院發出解散令還是其他原因。在這種情況下，在信託清盤時，除非有

對於因贖回所有PCS而發生的提前解散，持有人將有權從可供分配給持有人的信託資產中獲得一筆金額，在按照適用法律的規定償還對信託債權人的債務後，相當於每個信託擔保的總清算金額加上截至付款之日的應計和未付分配。如果在任何此類清盤時，信託沒有足夠的資產可用於全額支付該等清算分配總額，則信託直接就其信託證券應支付的金額應根據清算金額按比例支付，但下文“-信託普通證券的評級”中規定的除外。

上文使用的術語“類似金額”是指，就與信託的解散或清算有關的A系列優先股持有人向個人通信公司的持有者分配A系列優先股而言，A系列優先股的清算優先權等於該A系列優先股將被分配給的持有人的個人通信公司的清算金額。

信託資產的分配

當信託清盤時，不是由於在贖回所有PCS時提前解散，並且在根據適用法律規定清償信託債權人的債務後，信託持有人將有權從信託資產中獲得相當於每個信託證券的清算金額加上截至付款之日的累計和未付分配的金額。

在為信託資產的任何分配而定的清盤日期之後：

·方案文件將不再被視為未清償；

·如果要分配的資產是A系列優先股的股票，DTC或其被指定人作為PCS的記錄保持者，將收到一份或多份代表A系列優先股的已登記全球證書，這些證書將在這種分配時交付；

·代表PCS的任何證書不是由DTC或其代名人持有或交給交易所代理的，將被視為代表A系列優先股的股票，其清算優先權與PCS相同，直到此類證書被如此交出以轉讓和重新發行為止；以及

·PCS持有者的所有權利將終止，但在這種放棄時獲得A系列優先股的權利除外。

由於每個PCS對應於A系列優先股的1/100%，PCS的持有者可以在此次分配中獲得A系列優先股的零碎股份或代表A系列優先股的存托股份。

信託普通證券排行榜

如果在任何分配日，信託沒有從支付A系列優先股股息中獲得的可用資金，無法在PCS和信託普通證券上進行全額分配，則如果資金短缺是由於公司未能在股息支付日支付A系列優先股股票的全部股息，則A系列優先股股息的可用資金應首先用於進行分配，然後在該分配日期按比例在PCS上到期，直至與A系列優先股股息對應的此類分配金額(或如果更少，在任何該等款項於該分派日就信託普通股作出分派前，本公司於A系列優先股上派發股息的相應分派金額)。

如因本公司贖回A系列優先股而必須贖回PCS及信託普通證券的任何日期，而信託並無從本公司贖回A系列優先股股份所得的可用資金以支付屆時到期贖回的所有已發行的PCS及信託普通證券的贖回價格，則(I)可用資金須首先用於支付於該贖回日期贖回的PCS的贖回價格，及(Ii)信託普通證券應只贖回

在將贖回的個人儲值卡上的全部贖回價格支付後，可用於該用途的資金。

如果信託發生提前解散事件，則在PCS完成全部清算分配之前，不得對信託普通證券進行清算分配。

倘若信託協議項下的任何違約事件因本公司未能在任何實質方面履行其作為A系列優先股發行人的任何責任，包括其重新註冊證書所載或根據適用法律而產生的責任，本公司作為信託普通證券的持有人，將被視為已放棄就信託協議項下的任何該等違約事件採取行動的任何權利，直至所有該等違約事件對PCS的影響已被治癒、放棄或以其他方式消除為止。在信託協議項下的所有違約事件均已如此補救、豁免或以其他方式消除之前，物業受託人應只代表信託基金持有人行事，而非代表本公司行事，而只有信託基金持有人才有權指示物業信託基金持有人代表他們行事。

違約事件；通知

下列事件之一構成信託協議下的違約事件或“信託違約事件”，不論違約事件的原因是自願或非自願的，或是根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的：

·公司未能在任何實質性方面履行其作為A系列優先股發行人的任何義務、根據公司重新簽署的公司註冊證書或根據適用法律產生的義務；

·信託在信託的任何信託擔保到期和應付時不支付任何分配款項，並將這種違約持續30天；

·當信託的任何信託擔保到期並應付時，信託違約支付任何信託擔保的贖回價格；

·在受託人和公司收到通知後90天內，未能履行或在任何實質性方面違反受託人在信託協議中的任何其他契諾或擔保，通知規定持有人至少拖欠或違反尚未清償的PCS總清算額的25%，並要求對其進行補救；或

·發生與財產受託人有關的某些破產或資不抵債事件，以及公司未能在60天內任命繼任財產受託人。

財產受託人或行政受託人實際知道的信託違約事件發生後30日內，財產受託人或行政受託人應將該信託違約事件通知各受影響系列信託證券的持有人，但該信託違約事件已被治癒或放棄的除外。本公司作為存款人及行政受託人須每年向物業受託人提交一份證明書，證明本公司或彼等是否遵守信託協議下適用於本公司及彼等的所有條件及契諾。

信託的合併、合併、合併或替換

信託不得與本公司或任何其他人士合併、合併、合併或被取代，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓或出租予本公司或任何其他人士，但下述或信託協議另有描述者除外。在以下情況下，本信託可應本公司的要求，在行政受託人同意的情況下，在未經PCS、財產受託人或特拉華州受託人同意的情況下，與根據任何州的法律組織的信託合併或併入、合併、合併或由其取代，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給該信託：

·此類後續實體可以是：

O信託公司明確承擔信託公司與PCS有關的所有義務，或

O只要繼承人證券在清算、贖回和其他方面的分配和付款優先順序與PCS相同，就可以取代PCS的其他證券，這些證券的條款與PCS基本相同；

·任何系列的後續證券在任何國家證券交易所或PCS上市的其他組織上市，或將在發出發行通知時上市；

·指定與財產受託人具有相同權力和責任的繼任實體的受託人持有當時由財產受託人或代表財產受託人持有的A系列優先股；

·這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃不會導致任何國家認可的統計評級機構下調PCS，包括任何後續證券的評級；

·這種合併、替換、轉易、轉讓或租賃不會在任何實質性方面對PCS持有人，包括任何繼承證券的權利、優惠和特權產生不利影響；

·此類繼承人實體的宗旨與信託基金的宗旨基本相同；

·在這類合併、替換、轉易、轉讓或租賃之前，財產受託人已收到信託律師在此類事項上經驗豐富的意見，大意是：

O)：此類合併、替換、轉易、轉讓或租賃不會在任何實質性方面對PCS持有人(包括任何繼承證券)的權利、優惠和特權產生不利影響，以及

O在這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃之後，信託或這種繼承實體都不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)登記為投資公司；

·財產受託人、特拉華州受託人和行政受託人已收到在此類事項上經驗豐富的律師的意見，即這種合併、轉讓、轉讓或租賃不會導致信託或後續實體被歸類為協會或上市合夥企業，應按美國聯邦所得税的目的徵税；以及

·本公司或任何允許受讓人擁有該繼承實體的所有普通證券，並至少在擔保規定的範圍內擔保該繼承實體在繼承證券項下的義務。

儘管有上述規定，信託可在持有PCS清算金額100%的持有人同意下，將其財產和資產作為一個整體實質上合併、合併、併入或替換或轉讓、轉讓或租賃給任何其他實體，或允許任何其他實體合併、合併、併入或替換，即使該合併、合併、併入、替換、轉讓或租賃實質上作為一個整體實質上轉讓、轉讓或租賃其財產和資產，或允許任何其他實體合併、合併、併入或替換該財產和資產，替換、轉讓、轉移或租賃將導致信託或繼承實體被歸類為一個或多個授予人信託或代理安排以外的實體，或被歸類為協會或公開交易的合夥企業，就美國聯邦所得税而言，應作為公司納税。

表決權;信託協議的修改

除本文件及下文“擔保説明-修訂及轉讓”所規定者外，以及法律及信託協議另有規定者外，PCS持有人對信託的行政、經營或管理或信託各方的義務並無投票權或控制權

協議，包括信託受益人擁有的A系列優先股。然而，根據信託協議，財產受託人在行使其對這些證券的某些權利之前，必須獲得他們的同意。

信託協議。公司和管理受託人可在未經PCS持有人、財產受託人或特拉華受託人同意的情況下修訂信託協議，除非在以下前兩點的情況下，該修訂將在重大方面對PCS持有人、財產受託人或特拉華受託人的利益產生不利影響，以：

·消除任何歧義，糾正或補充信託協議中可能與任何其他條款不一致的任何條款，或就該信託協議項下產生的事項或問題制定任何其他條款，該條款不得與信託協議的其他條款不一致;

·在必要的範圍內修改、刪除或增加信託協議的任何條款，以確保在任何信託證券未償還的情況下，信託在任何時候都不會作為公司或合夥企業納税，確保信託不會被要求註冊為“投資公司”根據《投資公司法》，或確保根據現行的聯邦儲備規則和法規將PCS視為一級資本;

·規定PCS的證書可由行政受託人以傳真簽名而非手寫簽名的方式簽署，在此情況下，該等修訂亦應規定本公司委任認證代理人及若干相關規定;

·要求就美國聯邦所得税而言不是美國人的持有人合理地任命一名美國人行使任何投票權，以確保該信託不會被視為就美國聯邦所得税而言的外國信託;或

（一）信託協議的條款與信託協議、PCS和PCS相關招股説明書補充文件中的信託普通證券的描述一致。

任何該等修訂應於向財產受託人、特拉華受託人及PCS持有人發出有關通知時生效。

本公司及管理受託人一般可修訂信託協議，內容包括：

·根據清算金額，代表受修訂影響的PCS的不少於大多數的持有人的同意;以及

·信託的行政受託人收到律師的意見，大意是該修訂或根據該修訂授予信託受託人或行政受託人的任何權力的行使不會影響信託作為一個或多個授予人信託或美國聯邦所得税代理安排的地位，導致信託被歸類為協會或公開交易的合夥企業，就美國聯邦所得税而言，應作為公司納税，或影響信託根據《投資公司法》作為“投資公司”的豁免地位。

但是，未經各受影響的信託證券持有人的同意，不得對信託協議進行以下修改：

·改變金額或時間，或以其他方式對指定日期要求就信託證券進行的任何分配的金額產生不利影響;或

·限制信託證券持有人在該日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利。

於全球證券終止時，於發出代表永久證券之正式證書前，未經永久證券持有人同意，本公司及信託之受託人將訂立信託協議之有關修訂或補充，以規定永久證券之正式形式交換，反之亦然。

A股優先股只要A系列優先股由財產受託人代表信託持有，則信託的受託人在未獲得持有當時未償還PCS清算金額至少大部分的持有人事先批准的情況下，將不會放棄A系列優先股的任何權利。未經PCS每位持有人的事先書面同意，信託的受託人也不得同意對信託或公司的管理文件進行任何修改，從而改變股息支付日期或股息金額。除了獲得持有人的上述批准外，財產受託人還應獲得律師的意見，該意見的大意是，該行動不得導致信託作為公司徵税或就美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業。

一般情況下，可在為此目的或根據書面同意召開的PCS持有人會議上，給予PCS持有人任何必要的批准。財產託管人將按照信託協議規定的方式，向PCS的每個記錄持有人發出關於PCS有權投票的任何會議的通知，或關於該等持有人以書面同意採取行動的任何事項的通知。

信託根據信託協議贖回及註銷個人儲值卡，並不需要持有個人儲值卡的人士投票或同意。

儘管儲存券持有人在上述任何情況下均有權投票或同意，但就投票或同意而言，本公司或其聯營公司或受託人或其任何聯營公司擁有的任何儲存券應視為未清償。

根據信託協議，持有人或實益所有人可享有的表決權和一致同意的權利只能由信託擔保的實益所有人的美國人行使，或由作為不可撤銷代理人行事的美國人行使，該美國人對非美國人的信託擔保的實益所有人具有自由裁量權。非美國人的持有人必須不可撤銷地指定一名具有自由裁量權的美國人作為他們在這種表決權和協商一致權利方面的代理人。為此目的，“美國人”是指美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司(其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產)以及符合以下條件的信託：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，以及(Ii)一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

上市

PCS在紐約證券交易所上市，代碼為“BK/P”。

付款和付款代理

PCS的付款應支付給DTC，DTC應在適用的分發日期貸記相關賬户。如果DTC不持有任何PCS，此類付款應以支票形式郵寄到持有人的地址，該地址應出現在登記冊上。

付款代理人是紐約梅隆銀行。

登記處及過户代理人

紐約梅隆銀行是PCS的登記和轉賬代理，或稱“轉賬代理”。

有關財產受託人的資料

除了在信託違約事件發生和持續期間外，財產受託人承諾只履行信託協議中明確規定的職責。在信託違約事件發生後，財產受託人必須按照審慎人士在處理其自身事務的情況下所行使或使用的同等程度的謹慎和技巧行事，但須受《信託協議》和經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)賦予財產受託人的責任的保護和限制。在此條文的規限下，物業受託人並無責任應任何個人理財服務持有人的要求而行使信託協議賦予其的任何權力，除非該持有人就可能招致的費用、開支及法律責任向物業受託人提供令其滿意的彌償。倘並無信託違約事件發生且仍在繼續，而物業受託人須在其他訴訟方案之間作出決定、詮釋信託協議中含糊或不一致的條文，或不確定信託協議的任何條文是否適用，而該事項並非PCS持有人根據信託協議有權表決的事項，則物業受託人將採取本公司指示的任何行動。如本公司不提供指示，財產受託管理人可採取其認為合宜及符合信託證券持有人利益的任何行動，除其本身的惡意、疏忽或故意失當行為外，概不承擔任何責任。

本公司及其聯營公司可在正常業務過程中與物業受託人及其聯營公司維持若干賬户及其他銀行關係。

治國理政法

信託協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

雜類

行政受託人被授權和指示以這樣的方式處理和經營信託基金的事務：根據《投資公司法》，信託基金將不被要求註冊為“投資公司”，或被描述為美國聯邦所得税目的的一個或多個授予人信託或代理安排以外的其他形式。

在這方面，本公司及行政受託人獲授權採取本公司及行政受託人認為為達致上述目的而必需或適宜而不違反適用法律、信託信託證書或信託協議的任何行動，只要該等行動不會對PCS持有人的利益造成重大不利影響。

PCS的持有者沒有優先購買權或類似權利。PCS不能轉換為公司的普通股或A系列優先股，也不能與之交換。

保函説明

一般信息

以下關於PCS的付款或分配，也被稱為“擔保付款”，如果不是由信託或代表信託全額支付或支付，公司將根據PCS持有人的利益擔保(“擔保”)支付。根據該擔保，本公司將不可撤銷和無條件地同意全額支付擔保款項，不得重複：

·在信託有資金支付的範圍內，要求對每一系列個人賬户支付的任何累積的和未支付的分配；

·信託要求贖回的任何PCS的贖回價格；以及

·信託在自願或非自願解散、清盤或清算時，除非與將同等數額的相應資產分配給PCS持有人有關，否則，以下列較輕者為準：

O在信託有資金支付的範圍內，計算截至付款之日的清算金額以及PCS上所有累積和未支付的分配的總額；以及

O表示在信託清盤後，信託剩餘可供分配給PCS持有人的資產金額。

本公司的擔保付款義務可通過本公司直接向PCS持有人支付所需金額或通過促使信託向持有人支付所需金額來履行。

如果公司不定期支付A系列優先股的股息，信託將沒有足夠的資金來支付PCS的相關款項。當信託沒有足夠的資金來支付這些款項時，擔保不包括對PCS的付款。由於本公司是一家控股公司，本公司在子公司清算或重組時參與其任何子公司資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非本公司本身可能是對子公司擁有公認債權的債權人。該擔保不限制本公司產生或發行有擔保或無擔保的債務。

該擔保是根據本公司與製造商和貿易商信託公司(“M&T”)簽訂的擔保協議(“擔保協議”)出具的。根據《信託契約法》，《擔保協議》具有契約的資格。為遵守信託契約法的規定，M&T將根據擔保協議擔任“擔保受託人”。擔保受託人將為PCS持有人的利益持有擔保。

擔保的效力

擔保和信託協議項下的信託義務，包括

支付信託的費用、開支、債務和負債，而不是信託證券，其效果是在從屬的基礎上為PCS到期的付款提供全面和無條件的擔保。該公司還單獨同意不可撤銷和無條件地擔保信託公司在信託普通證券方面的義務，其程度與擔保的程度相同。

擔保的地位

該擔保是無抵押的，並與公司信託未來發行的證券的付款的其他擔保具有同等地位，只要該等信託持有的優先股與A系列優先股以及公司未來發行的優先股具有同等地位，即根據其條款，它與A系列優先股具有同等地位。

擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，這意味着被擔保的一方可以起訴保證人以行使其在擔保項下的權利，而不起訴任何其他人或實體。該擔保將為PCS持有人的利益而持有。只有在信託未支付的範圍內全額支付擔保款項，才能解除擔保。

修訂及轉讓

只有在持有未清償PCS的總清算金額不少於多數的持有人事先批准後，才能修改擔保。然而，對於不會在任何實質性方面對PCS持有者的權利產生不利影響的任何變化，將不需要投票。擔保中包含的所有擔保和協議將約束本公司的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表，並將有利於當時未償還的PCS持有人。

保證的終止

擔保將在以下情況下終止：

·在所有個人可換股債券的贖回價全數支付後;或

·在信託清算時，根據信託協議全額支付應付款項。

倘任何PCS持有人須於任何時間恢復支付PCS或擔保項下已付的任何款項，則擔保將繼續有效或將恢復（視情況而定）。

違約事件

倘本公司未能履行任何付款責任或倘本公司未能履行擔保項下之任何其他責任，且（有關拖欠擔保付款之違約情況除外）接獲違約通知且該違約情況持續30日仍未解決，則將發生擔保項下之違約事件。

持有PCS大部分清盤金額的持有人有權指示就擔保受託人就擔保可獲得的任何補救進行任何程序的時間、方法及地點，或指示行使擔保協議項下授予擔保受託人的任何信託或權力。PCS的任何持有人可直接對公司提起法律訴訟，以強制執行此類持有人的權利，而無需首先對信託、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

作為擔保人，公司必須每年向擔保受託人提交一份證明，證明公司是否遵守了擔保下的所有適用條件和契諾。

有關擔保受託人的資料

在發生與擔保有關的違約事件之前，擔保受託人僅需履行擔保中明確規定的職責。在發生違約事件後，擔保受託人將以謹慎的人在處理其自身事務時的謹慎程度行事。在符合上述規定的情況下，擔保受託人並無責任應PCS任何持有人的要求行使擔保賦予其的任何權力，除非就可能產生的成本、開支及負債提供令其滿意的足夠擔保及彌償保證。

本公司及其聯營公司可在正常業務過程中與擔保受託人及其聯營公司維持若干賬户及其他銀行關係。

治國理政法

本擔保書受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

A系列優先股的描述

一般信息

根據公司的重述註冊證書，公司有權發行最多100，000，000股優先股，每股面值0.01美元。公司擁有5,001股A系列優先股。A系列優先股是有效發行的，全額支付和不可徵税。

公司的A系列優先股指定證書（“A系列指定證書”）於2007年6月15日提交給特拉華州州務卿，並通過引用併入本10-K表格年度報告。A系列優先股具有每股10萬美元的固定清算優先權。A系列優先股不可轉換為普通股或任何其他類別或系列的公司證券，也不受任何償債基金或公司回購或報廢的任何其他義務的約束。A系列優先股代表不可提取的資本，不是可保險類型的賬户，並且不受FDIC或任何其他政府機構或工具的保險或擔保。

公司向信託發行了A系列優先股。除非信託解散，否則在贖回A系列優先股之前，PCS持有人將不會收到A系列優先股的股份，他們在A系列優先股中的權益將由他們的PCS代表。如果信託解散，公司可以選擇分配代表A系列優先股的存托股份，而不是零碎股份。由於A系列優先股由財產受託人持有，PCS的持有人可能只能通過財產受託人行使與A系列優先股有關的投票權或其他權利。

排名

就任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配而言，A系列優先股排名如下：

·優先於公司普通股和公司發行的所有其他股本證券，其條款明確規定此類股本證券的級別低於A系列優先股（就A系列優先股的描述而言，“次級股”）;

·與公司的F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股同等;

·優先於公司可能發行的其他系列優先股或與其他系列優先股同等（但任何優先系列除外，該優先系列可在持有當時已發行且有權投票的A系列優先股的至少大多數股份的持有人的必要投票或同意以及所有其他系列優先股的必要投票或同意下發行）公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配;以及

·優先於所有現有和未來的債務以及對公司的其他非股權索賠。

在任何股息期內，只要A系列優先股的任何股份仍然未償還，除非（a）所有未償還的A系列優先股的當時股息期的全部股息已經宣佈並支付，或宣佈併為此預留資金，以及（b）公司沒有違反其贖回已被要求贖回的A系列優先股的任何股份的義務，公司普通股或其他次級股不得支付或宣佈任何股息，僅以次級股支付的股息除外。本公司及其附屬公司亦不得購買、贖回或以其他方式收購任何普通股或其他次級股（除非是由於次級股重新分類為次級股或轉換為次級股，或一股次級股交換或轉換為另一股次級股，除通過使用基本上同期出售其他次級股的收益外），公司也不會向償債基金支付或提供任何款項，以贖回，股息期內的任何普通股或其他次級股，除非其已就最近完成的股息期支付了A系列優先股的全部股息（或預留足夠的金額用於支付股息）。但是，上述規定不限制公司或其任何關聯公司在正常業務過程中對公司次級股票進行任何做市交易的能力。

在任何股息支付日，如果A系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和其他指定與A系列優先股在股息支付方面享有同等地位的權益證券未支付或未宣佈全額股息併為此預留資金（“股息平價股票”），在該股息支付日就A系列優先股和股息平價股票支付或宣佈支付的所有股息應：

·首先由任何該等股份的持有人按比例分配，該等股份的持有人有權就當時的股息期之前的股息期收取股息，而該等股息期並未宣派及支付，並按比例分配與先前股息期有關的未宣派及未支付股息的金額;及

·其後由該等股份的持有人按比例分配。

公司已同意，在A系列指定證書中，不發行股息支付日期也不是A系列優先股股息支付日期的優先股。

除上述規定外，（以現金、股票或其他方式支付），由董事會決定（或正式授權的董事會委員會）可以宣佈和支付公司的普通股和任何其他股票排名低於A系列優先股不時的任何資金合法可用於此類支付，A系列優先股無權參與任何此類股息。

分紅

A系列優先股的股息將不是強制性的。在支付股息方面，A系列優先股的持有者優先於本公司普通股和A系列優先股級別低於A系列優先股的任何其他股票的持有者，只有在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，才有權從合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息。這些股息將按年利率支付，該利率將按季度重置，並將等於(I)自2023年9月起及包括2023年9月起，三個月芝加哥商品交易所期限SOFR(加0.26161%的利差調整)加0.565%及(Ii)4.000%(“股息率”)的較大者，各自適用於每股100,000美元的清算優先股，並將於每年3月20日、6月20日、9月20日及12月20日(各自為“股息支付日期”)就股息期或其部分支付。截止於各自股息支付日期的前一天。“股息期”是指從一個股利支付日開始(幷包括)到下一個股息支付日(但不包括)的每一段時間。股息將在董事會或其委員會為此目的確定的相應日期支付給登記在冊的持有人，然後再支付每一筆特定的股息。股息率將按季度重新設定。如果本應為股息支付日期的任何一天不是營業日，則下一個營業日將是適用的股息支付日期。

A系列優先股在每個股息支付日的每股應付股息額將通過將該股息期的有效年利率乘以一個分數來計算，分數的分子將是該股息期的實際天數，其分母為360，並將所獲得的利率乘以100,000美元。

“CME Term Sofr”指由CME Group Benchmark Administration，Ltd.(或其任何後續管理人)管理的針對1個月、3個月、6個月和12個月期限發佈的CME Term Sofr參考利率。

“股息決定日”指緊接有關股息期首日之前的第二個倫敦銀行日。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括美元存款交易)的任何一天。

如果公司決定不支付任何股息或全額股息，它將事先向財產受託人發出書面通知，財產受託人將通知PCS持有人和行政受託人。

該公司支付A系列優先股股息的能力取決於美聯儲制定的政策。見本年報10-K表格內的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--監督和監管--資本規劃和壓力測試--股息、股票回購和其他資本分配的支付”和第I部分“業務--監督和監管”。

救贖

A系列優先股可以根據公司的選擇全部或部分贖回。任何此類贖回都將以每股10萬美元的現金贖回價格，外加任何已宣佈和未支付的股息，

不考慮任何未申報的股息。A系列優先股的持有者無權要求贖回或回購A系列優先股。

如果要贖回的A系列優先股的流通股少於全部，將按比例從A系列優先股的股份記錄持有人那裏按比例或以抽籤或董事會或其委員會可能認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

本公司將向A系列優先股的記錄持有人發出每一次贖回A系列優先股的通知，郵資已付，郵資已付，並按各自在其賬簿上的最後地址進行贖回。此郵寄日期將在指定贖回日期前至少30天至不超過60天(前提是，如果A系列優先股通過DTC以簿記形式持有，公司可以DTC允許的任何方式發出此通知)。本段所述郵寄或以其他方式發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到此通知，而未能以郵寄或其他方式向指定贖回的任何A系列優先股持有人正式發出此通知，或本通知或本通知的郵寄或規定中的任何缺陷，均不會影響任何其他A系列優先股的贖回。如果公司贖回A系列優先股，作為A系列優先股持有人的信託公司將贖回相應的PCS，如上文“PCS説明-贖回A系列優先股時強制贖回PCS”一節所述。

每份通知應説明：

·贖回日期；

·要贖回的A系列優先股的股份數量，如果要贖回的A系列優先股少於持有人持有的所有A系列優先股的股份，則要從持有人贖回的股份數量；

·贖回價格;以及

·為支付贖回價格而交出A系列優先股股票的一個或多個地點。

如果任何A系列優先股的贖回通知已經發出，而贖回所需的資金已由本公司為任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人的利益而撥備，則在贖回日期及之後，該等股份將不再被視為未償還股份，而該等股份持有人的所有權利(包括收取任何股息的權利)將終止，但收取贖回價格的權利除外。

一旦發行，本公司贖回A系列優先股的權利須事先獲得美聯儲的批准。根據目前適用於本公司的資本充足率規則，在本公司行使贖回A系列優先股的權利前，本公司必須(I)向美聯儲證明並令其信納，在贖回後，本公司將繼續持有與本公司的Risk;相稱的資本，或(Ii)以同等數額的工具取代贖回或將贖回的A系列優先股，該等工具將在緊接贖回之後或與贖回同時根據美聯儲的規定符合一級資本的資格。

清算權

倘若本公司自願或非自願地清算、解散或結束其事務，A系列優先股持有人將有權獲得相當於固定清算優先股每股100,000美元的每股金額(“總清算金額”)，外加在該分派支付日期之前已宣佈和未支付的任何股息(但不包括任何在該支付日期之前尚未宣佈的股息)。A系列優先股的持有者將有權從公司的資產或其收益(無論是資本或盈餘)中獲得可供分配給股東的總清算金額，在支付或撥備支付其債務和其他債務後，但在此之前

資產或收益的任何分配是向公司普通股或任何其他股票的持有者進行的，在該分配中，該分配級別低於A系列優先股。

若本公司的資產或所得款項不足以向A系列優先股的所有持有人及其任何股份的所有持有人按與A系列優先股平價的任何該等分配悉數支付清盤總額，則向A系列優先股持有人及該等其他股份持有人支付的款項將按照該等持有人各自的清盤總額按比例支付。如果每股A系列優先股的清算總金額已全額支付給A系列優先股的所有持有人，且與A系列優先股平價的任何其他股份的清算優先股已全額支付，則公司普通股或低於A系列優先股的任何其他股份的持有人將有權根據其各自的權利和優先順序獲得本公司的所有剩餘資產。

就清盤權而言，本公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓，或本公司與任何其他法團或與本公司合併或合併的其他法團的合併或合併，均不會構成本公司事務的清盤、解散或清盤。

投票權

除非以下説明或法律另有要求，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

在不支付股息時選舉兩名董事的權利。如果A系列優先股和公司任何其他類別或系列股票的股息，無論是在非累積或累積基礎上支付股息，但在股息支付方面與A系列優先股享有同等地位，並且具有與本段所述相同的投票權，（“有表決權的平價股票”），尚未宣佈和支付的總額（i）在A系列優先股和有表決權的平價股票的情況下，帶有非累積股息，相當於至少六個季度股息期或其同等價值（無論是否連續），或（ii）在具有累積股息的表決權平價股票的情況下，在至少六個季度股息期或其同等期限（無論是否連續）的總金額等於全額股息的情況下（“不支付事件”），當時構成董事會的授權董事人數將自動增加兩名。A系列優先股的持有人，連同投票權平價股票的持有人，作為單一類別投票，將有權選舉兩名董事會成員（“A系列優先股董事”）在選舉董事的任何年度或特別股東大會上，或在A系列優先股和任何有表決權的平價股票持有人的任何特別會議上，股息尚未支付，稱為如下所述，但前提是任何A系列優先股董事的選舉不會導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須有大多數獨立董事。此外，董事會在任何時候都不得有兩名以上的A系列優先股董事。

在上述投票權授予後的任何時間，公司祕書可應至少20%的A系列優先股和有投票權的平價股的已發行股份的記錄持有人的書面請求，（致公司主要辦事處祕書）必須，召開A系列優先股和投票權平價股持有人特別會議，選舉A系列優先股董事。召開特別會議的通知將以與本公司經修訂和重述的股東特別會議章程中規定的類似方式發出，本公司將應要求或根據法律要求提供。如果祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，則A系列優先股的任何持有人可以（由公司承擔費用）在收到本節所述通知後召開此類會議，併為此目的將有權訪問公司的股票簿。在任何此類特別會議上當選的A系列優先股董事將任職至下一次股東年會，除非他們之前已被終止，如下所述。如果A系列優先股董事出現空缺，董事會將根據當時剩餘的A系列董事的提名選出繼任者，任期至下一次股東年會

優先股董事，或者，如果沒有人在職，則由A系列優先股的大多數已發行股份的記錄持有人投票，作為單一類別投票。A系列優先股董事在任何事項上均享有一票表決權。

一旦A系列優先股及任何非累積投票權平價股在未支付事件發生後至少一年已悉數派發股息，而任何累積投票權平價股的所有股息亦已悉數支付，則A系列優先股持有人選舉A系列優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期間的情況下，仍須遵守有關授予該等投票權的相同條文)，所有A系列優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。

其他投票權。-只要A系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司重新簽署的公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，A系列優先股在未發行時至少有過半數優先股的持有人投票或同意，親自或由代表作為單一類別單獨投票，無論是在沒有開會的情況下以書面形式進行投票，還是通過在任何為此召開的會議上投票，都是必要的，以實現或驗證：

·修訂經修訂的公司註冊證書。任何修訂、更改或廢除經修訂及重新註冊的公司註冊證書或經修訂及重新修訂的公司章程的任何條文，均不得對A系列優先股的特別權利、優惠、特權或投票權造成不利影響。然而，就公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，對公司註冊證書的任何修訂，以授權或設立或增加任何初級股票或任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股息平價股票或與A系列優先股同等排名的其他系列優先股的任何證券的授權金額，將不被視為對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或

·某些合併和合並。包括任何涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類的完成，或本公司與另一家公司或其他實體的合併或合併，或本公司與除公司以外的任何實體的任何合併或合併，除非在每種情況下(I)A系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的公司，轉換或交換為尚存或成立的公司或控制該公司的公司的優先證券，及(Ii)該等尚未發行的股份或該等優先證券具有的權利、優先、特權及投票權，以及其限制及限制，以致假若該等改變是以修訂本公司經重新釐定的公司註冊證書進行，則不需要A系列優先股持有人根據前段進行表決。

在A系列優先股持有人有權投票的任何事項上，包括書面同意的任何行動，A系列優先股的每位持有人將有權在其股票有權獲得的每100,000美元清算優先權中有一票。

上述表決條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在發出適當通知後贖回或被贖回，而本公司已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

表格

A系列優先股將僅以完全註冊的形式發行。除非信託解散，本公司將股份(而不是代表股份的存託憑證)交付給PCS的登記持有人，否則不會發行零碎股份。如果信託被解散，存託憑證或A系列優先股的股份被分配給PCS的持有人，公司將打算以簿記形式分配它們

只有持有和轉讓A系列優先股的實益權益的程序，以及實益權益持有人將有權獲得證明其股份或存託憑證的證書的情況，將如A系列優先股招股説明書中的“簿記系統”所述。如果公司決定發行代表A系列優先股零星權益的存托股份，每一股存托股份將由一份存託憑證代表。在這種情況下，以存托股份為代表的A系列優先股將根據本公司、存託人和代表存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。在任何存託協議條款及條件的規限下，每名存托股份持有人將有權透過該存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用份額比例，享有該協議所代表的A系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

標題

本公司、A系列優先股的轉讓代理及登記處及其任何代理人均可將A系列優先股的登記擁有人視為A系列優先股的絕對擁有者，不論就任何目的而言，不論是否有任何相反的通知，亦不論是否有任何相反的通知，A系列優先股的登記擁有人應視為A系列優先股的絕對擁有人。

轉會代理和註冊處

如果信託解散，A系列優先股的股票或代表A系列優先股的存託憑證被分配給PCS的持有人，公司可以為A系列優先股指定轉讓代理、登記員和股息支付代理。在A系列優先股持有人有權就任何事項進行表決的任何會議上，A系列優先股登記處將向股東發出通知。