紐約梅隆銀行

高管離職計劃

(經HRCC修訂和重述

自2024年3月1日起生效)

1.目的。紐約梅隆銀行公司高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是，由於提供適當的遣散費福利而留住公司的某些高級管理人員，並確保他們繼續盡忠職守，履行與控制權變更有關的職責(如下文第2(E)節所述)。

2.定義。本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(A)“年度獎勵”是指公司不時給予參與者的年度獎勵，包括這種獎勵的任何現金和非現金部分，無論是當前支付的還是遞延支付的；但年度獎勵的任何長期部分(時間授予的限制性股票或限制性股票單位除外)不應被視為本定義所指的年度獎勵。

(B)“基本工資”是指參加者終止參加之日所在年度的年度基本工資(如果高於終止日期，則為終止年度的前一年)。

(C)“董事會”是指公司的董事會，以及在控制權變更後，母公司或尚存公司(視情況而定)的“董事會”，如第2(E)條所界定。

(D)“原因”應在獎勵協議中具有參與者最近授予的基於股權的獎勵的含義；但如果參與者從未獲得基於股權的獎勵，則“原因”是指與此類參與者有關的下列任何一項：

(I)參與者在履行其職責時的嚴重疏忽或未能履行僱傭職責，包括但不限於，在董事會要求參與者實質性履行職責後，未能遵守公司或子公司的任何合法指令；參與者向其報告的任何公司高級管理人員或明確指出參與者沒有切實履行其職責的任何更高級別的高級管理人員；但是，如果在控制權發生變化後，為了根據第2(D)(I)條終止參與者的僱用，必須確定這種不遵守規定是故意的。然而，參賽者未能根據第2(D)(I)條履行義務，不包括參賽者因精神或身體疾病或受傷而喪失工作能力，或法律規定的任何許可假期所致的失職，或參賽者出於正當理由發出終止通知或公司發出非因由或殘疾的終止通知後的任何失職；

(2)參與者違反公司的《行為守則》或公司管理公司業務的任何政策或參與者受僱於公司的任何政策，包括但不限於與歧視和報復有關的政策；

(Iii)參與者對構成重罪(或美國境外適用法律下的同等罪行)的犯罪或罪行，或涉及道德敗壞、不誠實、欺詐、違反信託、金錢的任何其他犯罪或罪行的定罪、認罪或不認罪

洗錢或任何其他可能使參與者無法受僱於金融機構的罪行；

(Iv)參與者從事任何不當行為，而該不當行為對公司或附屬公司，包括但不限於其聲譽，具有損害或潛在影響的效果；

(V)參與者的欺詐或不誠實行為，包括但不限於，參與者採取行動或沒有采取行動以謀取私利；

(6)參與者違反其對公司或其任何附屬公司的受託責任；或

(Vii)如果參與者在美國境外受僱，根據參與者的僱傭協議條款或適用法律，允許立即終止參與者的僱傭而無需通知或付款的任何其他情況(上述情況除外)。

就這一定義而言，參與者的任何作為或不作為都不是“故意”的，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信該作為或不作為符合本公司及其附屬公司的最佳利益，以及參與者根據董事會或人權理事會正式通過的決議授予的權力、根據公司律師的建議或根據向參與者報告的任何公司高級管理人員或任何更高級別的高級管理人員的指示而做出的任何作為或不作為，將被視為真誠並符合公司的最佳利益。

（e） “控制權變更”是指發生以下任何一項事件：

（i） 在任何不超過兩（2）年的期間內，現任董事不再代表董事會的大多數成員。“現任董事”是指（A）截至本計劃生效日期的董事會成員，以及（B）在本計劃生效日期之後成為董事的任何個人，其任命或提名得到當時董事會中至少大多數現任董事的批准（以特定投票或批准（而無須事先書面通知董事會反對提名）將該股東列為被提名人的代表委任書）。 但是，現任董事不包括在本協議日期後因實際或威脅的選舉競爭或代表董事會以外的任何人徵求代理或同意而成為董事會成員的任何人，包括因任何旨在避免或解決競爭或徵求的任命、提名或其他協議而成為董事會成員的任何人;

（二）其他事項 有一名證券實益擁有人就選舉董事會而享有本公司當時已發行證券的總投票權的30%或以上（“表決權證券”），但不包括（A）公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司發起或維持的任何僱員福利計劃或相關信託;（B）根據證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商;（C）由於排除交易而成為該百分比表決權證券的實益擁有人的任何人（如第2（e）（iii）條所定義）;或（D）因從本公司收購有表決權證券的交易而成為該百分比有表決權證券的實益擁有人的任何人，如果該交易由多數現任董事在一項決議中批准，該決議明確指出該交易不是第2（e）條規定的控制權變更;或

（三） 完成涉及本公司的合併、整合、法定股份交換或類似交易（包括與合併或整合相結合的交換要約）（“重組”）或出售、租賃或其他處置（包括通過一系列

交易或通過涉及一個或多個子公司的合併、合併、股票出售或類似交易）出售公司的全部或絕大部分合並資產（“出售”），除外交易。 如果重組或出售之後立即發生以下情況，則該重組或出售屬於“除外交易”：（A）就選舉董事而言，存續公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上（或非公司的類似官員）由重組或出售前未償還的投票權證券或由該投票權證券在重組或出售前轉換成的證券代表。重組或出售;（B）就選舉董事而言，並無證券實益擁有人有權享有存續公司當時已發行證券的總投票權的30%或以上（或非公司的類似官員）;及（C）存續公司董事會過半數成員（或非公司的類似官員）在董事會批准執行規定重組或出售的初始協議時是現任董事。“存續公司”是指在重組中，重組或出售中產生的實體，已收購公司全部或幾乎全部資產的實體，但以下情況除外：如果有一個受益所有人的證券有權95%的總表決權（就非公司的董事或類似官員的選舉而言）存續公司實體的當時未清償證券，那麼受益所有人就是存續公司 (Any不滿足（A）、（B）和（C）中規定的所有標準的重組或出售應被視為“合格交易”）;或

（iv） 公司股東批准公司完全清算或解散的計劃。

（f） “CIC終止期”指自控制權變更之日起至控制權變更後兩（2）年結束的時間段。

（g） “法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。

（h） “公司”是指紐約梅隆銀行公司。

（i） “終止日期”指（i）公司或參與者（視情況而定）根據第8條向另一方發出的事先書面通知中規定的參與者在公司的僱傭關係終止的生效日期，或（ii）如果參與者在公司的僱傭關係因死亡而終止，則指參與者的死亡日期。

（j） “殘疾”是指根據公司當時有效的長期殘疾計劃條款的長期殘疾。

（k） “正當理由”是指在控制權變更後，未經參與者事先書面同意，發生以下一種或多種情況，且公司在收到參與者描述構成正當理由的情況的書面通知後三十（30）天內未糾正這些情況：

（i）參與者對公司的職責或責任發生任何重大和不利的變化，法律、規則或法規要求的除外;

（二）其他事項 任何（1）參與者基本年薪率的減少，或（2）參與者總體年度薪酬機會（包括基本工資和目標激勵薪酬機會）的實質性減少。 關於上文第（2）款，

參與者承認，只要目標激勵薪酬機會的減少僅僅是根據適用的機會指導方針或共識市場數據或法律、規則或法規確定的薪酬組合變化導致的，則該減少不構成本協議下的正當理由;

（三） 在控制權變更前，要求參與者的辦事處位於參與者辦事處所在國家以外的任何辦事處;或

（iv） 公司（或繼承人）的任何其他行為或不作為構成對本計劃的重大違反（包括但不限於公司未能從任何存續公司獲得本計劃第7條所述的同意）。

如果參與者未在構成正當理由的事件發生後四十五（45）天內向公司提供書面通知，並在三十（30）天補救期結束後十（10）個工作日內終止僱用（如果構成正當理由的事件在該期間未得到補救），則該事件將不再構成正當理由。就上述第2（k）（ii）條第（i）款而言，參與者的基本年薪率的非實質性或非故意的減少，如果不是出於惡意，並且公司在收到參與者發出的通知後立即採取補救措施，則不構成正當理由。參與者出於正當理由終止僱傭關係的權利不受參與者因精神或身體疾病而喪失工作能力的影響，參與者通過上述四十五（45）天通知或三十（30）天治療期繼續僱傭不構成同意或放棄與構成正當理由的任何其他事件或條件相關的權利。

（l） “HRCC”指董事會的人力資源和薪酬委員會。

（m） “調查”指由委員會授權的調查，根據聯邦或州法律授權具有自我監管責任的自我監管組織或政府部門或機構。

(N)“參與者”是指公司的每一位高級管理人員，他們由人力資源協調委員會(或其代表(S))自行決定是否納入本計劃。

(O)“按比例的年度獎勵”是指(1)年度獎勵，包括該獎勵的任何現金或非現金部分，無論是當前支付的還是遞延支付的，在公司的財政年度內，參與者的終止日期是根據參與者的年度獎勵記分卡或管理層建議的其他適用指標，並由人力資源協調委員會在最初考慮參與者是否在一年中有足夠的時間積極受僱以保證年度獎勵和下列因素後確定的。適用時：(A)參與者終止年度的年度獎勵記分卡中所列任何公司和業務單位績效目標的實際全年績效結果；(B)參與者在該會計年度結束時確定的此類記分卡中所列的個人修改者，但個人修改者不得超過100%；(C)基於HRCC對此類記分卡中所列任何風險因素的評估進行的任何風險評估調整；以及(D)記分卡和任何適用的年度激勵獎勵計劃中所述的任何其他績效目標、調整和評估。乘以(Ii)分數，分數的分子應為參與者在終止日期發生的會計年度內受僱於公司的天數，其分母為365。

(P)“符合資格的終止”是指參與者在控制權變更後(I)由公司以非正當理由終止受僱於公司，或(Ii)由參與者以充分理由終止受僱於公司。參賽者因死亡、傷殘、因公司原因或參賽者非正當理由而終止受僱，不得視為符合資格

終止。儘管有前述判決，參與者在有正當理由或無正當理由的終止通知有效提供後死亡，應被視為符合資格的終止。

(Q)“第409a條”係指《守則》第409a條，以及根據該條頒佈的最終財務條例。

(R)“附屬公司”是指任何公司或其他實體，在該公司或其他實體中，公司直接或間接擁有當時已發行證券的總投票權的50%或以上，或該公司或其他實體一般有權在董事(或任何類似管理機構的成員)選舉中投票，或公司有權獲得50%或更多的分派

利潤或50%的資產或清算或解散。

(S)“年度目標激勵獎”，是指參與者在其離職之日所在年度(若大於終止年度，則為終止年度前一年)的年度目標激勵獎；但未為該參與者設立該年度的目標年度激勵獎的

終止年度或終止年度的前一年，“目標年度獎勵”是指終止年度之前最近三年支付給參與者的平均年度獎勵。

3.僱傭終止時的付款。

(A)未更改控制資格終止。如果在不屬於本計劃規定的CIC終止期的一段時間內，公司非因故終止對參與者的僱用，則在參與者簽署離職協議並以本計劃附件A的形式實質上解除僱傭關係的情況下(“離職協議和解除協議”)，該協議應在終止日期後五(5)天內提供給參與者，並且必須由參與者執行，該協議生效，且不得由參與者在終止日期後第六十(60)天(“放行期”)之前撤銷。公司應向參與者提供：

(I)相當於參與者基本工資的現金付款；和

(Ii)按比例就參與者離職日期所在的公司財政年度頒發年度獎勵；但按比例發放或獎勵年度獎勵的任何現金及非現金部分，須與支付或獎勵參與者離職日期所在財政年度的年度獎勵同時(S)同時支付，並須支付予公司其他類似情況的行政人員；但條件是，****可酌情決定這種按比例計算的年度獎勵的形式(S)，並進一步規定，這種按比例計算的年度獎勵中任何擬作為“短期延期”(第409a條所指的)豁免的部分，應不遲於終止日期發生之年的下一年3月15日支付；以及

(3)在參與者終止日期後的一(1)年內，參與者、其配偶及其受扶養人將繼續有權參加在緊接其終止日期之前參加的公司的團體健康計劃，其支付的費率與公司適用的團體健康計劃的條款和條件所規定的類似境遇的僱員不時支付的相同；但在該健康計劃不允許參與者的配偶或其配偶繼續參加的範圍內

在此期間，公司應在每個日曆季度的第一個工作日預先向參與者提供一筆現金，數額等於公司在該季度提供此類福利的成本減去適用的僱員參與率；以及

(4)在參與者終止之日起的一(1)年內，公司應向參與者提供某些高管級別的再安置服務，這些服務由公司在參與者終止之日與之有關係的再就業提供者提供。

本條款第3(A)款第(I)款規定的現金付款應在參與者終止後的十二(12)個月內根據公司的正常薪資慣例等額支付，此類付款從終止日期後的第六十五(65)天之後的公司薪資日開始，第一筆此類付款應包括在適用的情況下通過該薪資日支付的任何此類金額；然而，如果放行期限跨越兩個歷年，則此類付款以及本節第(3)(A)款第(Ii)、(Iii)和(Iv)款預期的付款將在兩年中的第二年支付或將在必要時開始支付，以避免根據第409a條徵税。儘管如上所述，如果大多數在任董事批准了上文第2(E)(Ii)(D)節所述的決議，該決議明確指出，一項交易不是第2(E)節規定的控制權變更，但此類交易符合財政部條例1.409A-3(I)(5)(I)的含義，則根據本第3(A)條第(I)款到期的付款應成為應付款項，應按下文第3(B)節同花順段落第一句所述的時間和形式支付。

(B)控制權變更後的合格終止。如果在CIC終止期內，參與者的僱傭因符合資格的終止而被終止，則在參與者簽署離職協議和離職協議後，公司應向參與者提供不遲於終止日期後五(5)天的離職協議，並必須由參與者簽署，並在解僱期結束前生效，不被參與者撤銷，公司應向參與者提供：

(I)一次過的現金支付，其結果為(A)參與者的基本工資之和，加上(Y)參與者的目標年度獎勵金額乘以(B)二(2)；以及

(Ii)在參與者離職的財政年度，按比例支付相當於參與者年度獎勵金額的現金；但就本條第3(B)(Ii)條而言，該按比例計算的年度獎勵金額將以目標為目標，且不得作任何調整；及

(Iii)在參與者終止日期後的兩(2)年內，參與者、其配偶及其受撫養人將繼續有權參加緊接其終止日期之前參加的公司的團體健康計劃，按照公司適用的團體健康計劃的條款和條件不時支付與處境相似的員工相同的費率；但在該健康計劃不允許參與者的配偶或受扶養人在整個期間內繼續參加的範圍內，公司應在每個日曆季度的第一個營業日預先向參與者提供一筆現金，其數額等於公司在該季度提供此類福利的成本減去適用的僱員參保率；及

(Iv)在參與者終止之日起的一(1)年內，公司應向參與者提供某些高管級別的再安置服務，這些服務由公司在參與者終止之日與之有關係的再就業提供者提供。

本條第3(B)款第(I)和(Ii)款規定的現金支付應在終止之日後第六十五(65)天(如果第六十五(65)天不是營業日，則為下一個營業日)支付(但無論如何不遲於終止發生之日的下一年3月15日)，並在適用的情況下，第一次支付應包括在該工資單日之前支付的任何此類金額；但是，如果放行期限跨越兩個歷年，為避免根據第409a條徵税，此類付款以及本條第3(B)款第(Iii)款和第(Iv)款所述的付款將在這兩年中的第二年支付或將開始支付。儘管有上述規定，如果控制權變更不符合財政部條例1.409A-3(I)(5)(I)所指的“控制權變更事件”，則根據本第3(B)條第(I)款和第(Ii)款應支付的款項應按上文第3(A)款規定的同花順條款規定的時間和形式支付。

(C)除非根據本計劃另有明確規定，否則本計劃的解釋和管理應避免重複根據任何其他計劃、計劃、政策或其他安排或個人合同或根據任何法規、規則或法規可能提供的補償和利益。如果參與者受到任何其他計劃、計劃、政策、單獨協商的協議或其他安排的覆蓋，這些計劃、計劃、政策、單獨協商的協議或其他安排自終止之日起生效，可能與本條款第3款規定的付款和福利重複，則HRCC有明確的權力減少或取消本計劃規定的重複福利。

4.預提税金。根據本協議，本公司應從應付給參與者(或其受益人或遺產)的所有款項中扣繳根據適用的聯邦、州、地方或其他法律本公司需要或可能需要扣繳的所有税款。

5.開支。如果根據本計劃發生的任何爭議或糾紛涉及終止參與者在公司的僱用，或涉及公司未能或拒絕完全按照本計劃的條款履行義務，每一方應對與該競爭或爭議相關的法律費用和相關費用(如果有)負責；但是，對於控制權變更後發生的任何競賽或糾紛，如果參賽者在該競賽或糾紛中勝訴，公司應按現行基準向參賽者償還與該競賽或糾紛有關的所有合理的法律費用和相關費用，這些費用和相關費用應在公司收到參賽者的賬單後三十(30)天內支付。

6.規劃範圍。本計劃中的任何內容均不得被視為使參與者有權繼續受僱於公司或其子公司。

7.繼承人；有約束力的協議。

(A)本計劃不得因任何重組或出售而終止。如果發生任何重組或出售，本計劃的規定對尚存的公司具有約束力，該尚存的公司應被視為本協議下的公司。

(B)公司同意，在與任何重組或出售有關的情況下，將使公司的任何後續實體無條件承擔公司的所有義務

如下所示。公司未能在構成控制權變更的任何此類重組或出售生效之前獲得此類承擔，將違反本計劃，並構成本計劃下的充分理由，並應使參與者有權從公司獲得補償和其他福利，其金額和條款與參與者在控制權變更後因合格終止而終止僱傭時的相同金額和條款相同。就實施前述規定而言，任何此類重組或出售的生效日期應視為有充分理由發生的日期，如果參與者提出要求，則應視為終止日期。

(C)本計劃提供的福利應適用於參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果參與者去世時，如果參與者繼續在世，則應向參與者支付本計劃項下的任何金額，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給參與者以書面指定的一名或多名人士收取該等金額，如果沒有這樣指定的人，則應支付給參與者的遺產。

8.通知。(A)為本計劃的目的，本計劃要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並在送達時或在美國郵寄、認證和要求退回收據、預付郵資和地址如下的五(5)天后視為已正式發出：

如果給參與者：在公司的人事檔案中作為參與者地址列出的地址。

如致地鐵公司：

紐約梅隆銀行公司

注意：總法律顧問

格林威治街240號

紐約，紐約州，10286

或任何一方根據本合同以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

(B)公司或參與者(視情況而定)向另一方發出關於參與者終止日期的書面通知時，應註明本計劃所依據的具體終止條款。參賽者或公司未能在通知中陳述有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄參賽者或公司在本通知下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司在本通知下的權利時主張該事實或情況。

9.全面解決；解決爭端和費用。

(A)在任何情況下，參加者均無義務尋求其他工作或採取其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參加者的金額；除《離職協議》和《離職協議》所規定的情況外，不論參加者是否找到其他工作，此類金額均不得減少。

(B)因本計劃或其展品而引起或與之相關的任何爭議或爭議，應由三名仲裁員按照當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的適用仲裁規則在紐約通過祕密仲裁來完全解決；但是，公司可向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟以協助仲裁。

根據第20條，就參與者的義務而言，在管轄權方面，一名仲裁員應由公司選擇，另一名由參與者選擇，第三名由這些仲裁員聯合選擇(或者，如果他們在仲裁開始後三十(30)天內不能達成一致，第三名仲裁員將由AAA指定)。可以在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。即使本計劃中有任何相反的規定，任何仲裁小組在裁決參與者與公司、或其任何代表或繼任者之間因參與者在控制權變更後符合資格的終止而產生的任何爭議、爭議或索賠時，將對該人作出的任何決定適用從頭審查標準。這種從頭開始的標準應適用於本合同項下的任何人，儘管該人將任何此類決定定性為最終的、有約束力的或對任何一方具有決定性的決定。

10.僱用附屬公司。就本計劃而言，受僱於公司應包括受僱於任何子公司。

11.生存。本計劃終止後，第3、4、5、7(C)、9和20條規定的公司和參與者應承擔的義務和獲得的福利(僅限於因終止僱傭關係而拖欠的款項或福利)仍然有效。

12.適用法律；有效性。除本計劃受ERISA約束的範圍外，本計劃的解釋、解釋和執行應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。本計劃任何條款(包括但不限於本計劃第20條)的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，其他條款應保持完全有效。

13.修訂及終止。****可以修改或終止

未經參與者同意，可隨時執行本計劃；但是，在控制權變更開始至控制權變更兩週年為止的期間內，必須提前至少十二(12)個月通知參與者違反參與者利益的修訂(除非參與者可提前三(3)個月通知終止參與計劃)或按計劃終止計劃，並進一步規定：在預期控制權變更的情況下，對計劃的任何違反參與者利益的終止或修訂應賦予參與者根據第15條執行其權利的權利。儘管如此，在控制權變更開始至控制權變更兩週年為止的期間，HRCC(或其任何後續委員會)不得修改或終止本計劃，任何參與者在本計劃項下的參與不得終止，本政策(定義如下)不得由董事會在每一種情況下進行修改。未經任何參與方事先書面同意，以任何方式對該參與方的利益造成重大損害。

14.釋義和行政。該計劃應由人權協調委員會(或任何後續委員會)管理。HRCC(或任何後續委員會)有權(I)行使本計劃賦予它的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本計劃，(Iii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，(Iv)在管理本計劃時作出必要或可取的所有決定，(V)

糾正計劃中的任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃中的任何不一致之處，以及(Vi)授權其在本計劃下的責任和權力。董事會或HRCC(或任何後續委員會)的行動應由其成員的多數票通過。

15.申索及上訴。參與者可根據本計劃第8節的規定向公司發出通知，以提交福利申請。如果參保人認為他或她沒有獲得根據該計劃他或她有權獲得的保險或福利，該參保人可以書面通知HRCC關於保險或福利的索賠。如果保險或福利申請被全部或部分拒絕，則HRCC應在三十(30)天內(在特殊情況下可延長至六十(60)天)內以書面形式通知申請人，並説明：(I)拒絕的具體理由；(Ii)拒絕所基於的計劃條款；(Iii)申請人完善其要求所需的任何額外材料或信息；以及(Iv)要求對拒絕進行審查的程序。在人權協調委員會拒絕索賠時，參與者可：(I)請求由人權協調委員會或(如已授予審查權)由人權協調委員會為此目的指定的其他個人或實體對拒絕進行審查；(Ii)審查與其索賠相關的任何計劃文件；以及(Iii)向人權協調委員會或其代表提交與審查有關的問題和意見。任何審查請求必須以書面形式提出，並在申請人收到初次拒絕通知之日起六十(60)天內由****或其代表收到，除非特殊情況需要延長處理時間。****或其代表將對申請人的審查請求作出書面裁決，説明作出決定的理由和拒絕審查所依據的計劃條款(如有必要)。本書面裁決應在****或其代表收到申請人的複審請求之日起三十(30)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，將盡快作出決定，但不得晚於收到複審請求後六十(60)天。本第15條允許的所有時間延長將由HRCC或其代表自行決定。如果人權協調委員會沒有向參與者發出駁回其上訴的書面通知，則該參與者的請求應被視為被駁回。

16.圖則類型。根據《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(1)節和《勞工部條例》2520.104-24節，本計劃旨在並應被解釋為無資金支持的員工福利計劃，其主要目的是提供員工福利，在提供福利的範圍內；根據《僱員退休收入保障法》第201、301和401條，本計劃是無資金支持的計劃，主要是為了提供遞延補償，在每種情況下，它都為選定的管理層或高薪僱員(即，“大禮帽”計劃)。

17.不可轉讓。本計劃下的福利可能不會由

參與者。本計劃的條款和條件對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

18.第409A條。

(A)本計劃旨在符合第409a節的要求或其豁免，並應被解釋、管理和解釋為符合第409a節的要求或其豁免。根據本計劃或本公司或其關聯公司的任何計劃或安排，參與者將有權獲得符合第409A條規定的“遞延補償”的任何付款或利益，如果在參與者終止合同之日起的六(6)個月內支付或提供，將根據第409A條繳納額外税項。

參賽者為“指定僱員”(符合第409A條的定義，並由本公司釐定)，有關款項或福利將於參賽者終止或死亡的六(6)個月週年紀念日的較早日期支付或提供(或將開始支付或提供，視情況而定)。此外，在第409A條所指的“延期補償”的情況下，任何因終止受僱而到期的款項或福利，只應在財務條例第1.409A-1(H)條所界定的“離職”時支付或提供給參加者。根據本計劃支付的每筆遣散費應被視為單獨的付款，根據本計劃第3節應支付的金額應被視為不受第409A節的限制，但在財務條例第1.409A-1(B)(4)條(“短期延期”)和(B)(9)條(“離職工資計劃”，包括第(Iii)節下的例外)以及財務條例第1.409A-1至A-6節的其他適用條款中規定的例外情況下，不應被視為“延期補償”。

(B)儘管本計劃或其他方面有任何相反的規定，根據本計劃或其他方面的規定，根據最終財務條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)條免除第409A條規定的任何付款或福利，僅限於在參與者發生“離職”的納税年度後第二個納税年度的最後一天未發生費用或未提供福利的範圍內支付或提供給參與者；並進一步規定，此類費用最遲應在參加者“離職”的納税年度之後的第三個納税年度的最後一天報銷。除本文另有明確規定外，如果本計劃下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受第409a條的約束，則一(1)個日曆年中符合報銷資格的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他納税年度有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限制除外)，在任何情況下，任何費用不得在參與者發生此類費用的日曆年度後的最後一天報銷，在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。儘管本計劃或其他方面有任何相反規定，但如果參與者放棄另一項遣散費或控制權變更協議或安排的條款來參與本計劃，並且該參與本計劃後來被確定為對該協議或安排下的利益的“替代”(第409a條所指)，則該參與者有權在該協議或安排的剩餘期限內獲得的本計劃下的任何付款或利益，應按照該協議或安排的付款時間和支付形式支付。

19.某些削減；補償。即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃應付予參與者的任何付款或福利均須予扣減，惟該等付款或福利須超過本公司不時生效的有關股東批准未來高級職員離職安排的政策所容許支付的金額，或如較早，則在緊接控制權變更(“該政策”)之前有效，且該等金額未經本公司股東批准，或未按照該政策提交本公司股東批准。即使本計劃中有任何相反的規定，在任何情況下，如果本計劃項下的任何付款、撥備或應計違反適用法律、規則或法規(“適用法律”)，則不得支付、提供或應計任何此類付款或福利。此外，如適用法律的任何條文或本公司不時生效的任何退款政策或慣例規定，向參與者支付(或提供或將支付或提供)的任何付款或利益須予沒收或從參與者處收回，則該等付款或利益可被沒收或退還(視何者適用而定)，而該參與者收取或保留各項該等付款或利益的權利將終止。在不限制前述規定的情況下，如果公司合理地相信參與者參與欺詐，或直接或間接導致或促成任何財務

在根據本合同支付的現金獎勵所涉及的履約期內，公司可要求參與者在獎勵日期後三(3)年內償還部分或全部獎勵。

20.持續的義務。參與方是否有權獲得和保留本計劃中規定的遣散費和其他福利，取決於參與方是否遵守下列條款和條件：(I)本計劃(包括但不限於參與方在本計劃項下的義務)、(Ii)分居協議和解除合同，以及(Iii)參與方根據與公司或其他公司計劃或適用於參與方的其他政策必須遵守的任何其他限制性契諾，但應理解，如果參與方受制於比參與方在本計劃項下的義務更具限制性的任何其他限制性契諾，法律允許的此類限制性公約中限制性最強的公約將適用，這些限制性公約通過引用的方式併入本公約，並應保持充分的效力和作用。

如果參與者直接或間接違反本計劃的任何條款或條件(包括但不限於本第20條)、《離職協議與解除協議》、或參與者根據與公司或其他公司計劃或適用於參與者的其他協議(如前款所設想的)而受約束的任何其他限制性契諾，在每種情況下，由公司酌情決定，該參與者將立即停止參與本計劃，並應放棄本計劃下的所有權利和福利，包括但不限於，根據本計劃獲得任何未付遣散費和其他福利的權利，以及，可被要求向公司償還任何遣散費(包括按比例計算的年度獎勵)和根據本計劃已支付或提供給參與者的任何其他福利。為免生疑問，上述補救措施是第20(H)節規定的禁令救濟、根據該等其他適用的公司協議或適用於參與者的其他公司計劃或政策的條款規定的任何補救措施，以及法律允許的任何其他補救措施的補充。

(A)機密資料。根據下文第20(F)節的規定，在法律允許的最大範圍內，在參與者終止日期後，參與者(I)應繼續以受信身份為公司的利益持有所有信息，或參與者將直接或間接獲得或獲知的、公司或其任何子公司或關聯公司擁有或獲得訪問權限的所有信息，這些信息與公司或其任何子公司有關、不為公眾所知或在行業中不為公眾所知、或屬於競爭性資產和/或構成適用法律定義的“商業祕密”。(I)參與者在受僱於公司及其任何子公司或關聯公司期間將獲得的公司或其任何子公司的任何機密信息(“保密信息”)，以及(Ii)除非參與者在履行其職責時可能需要或適當，或在下文第20(F)條允許的情況下，不得向任何第三方或實體泄露或披露與公司或其任何子公司有關的任何商業祕密或其他專有或機密信息，或未經公司總法律顧問事先書面同意，不得使用此類祕密或信息。機密信息不包括以下信息：(I)除了由於參與者或參與者的任何代理人、顧問或代表的披露或第三方的不當行為以外，公眾曾經或現在普遍可獲得的信息；(Ii)在由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向參與者提供信息之前，參與者所擁有的信息，只要信息的來源不受與公司的保密協議的約束，或因合同、法律或信託義務而被禁止向參與者傳輸信息，或以其他方式錯誤地獲得此類信息；或(Iii)參與者以前或現在可以從公司或其任何附屬公司以外的來源獲得的信息，只要該來源不受保密協議的約束

通過合同、法律或信託義務或以其他方式被禁止向參與者傳輸信息，或以其他方式錯誤地獲得此類信息

(B)不徵求員工和客户的意見。在參與者根據上述第3(A)條規定的合格終止日期之後的一年內，或在根據上述第3(B)條規定的合格終止規定的參與者終止日期之後的兩年期間內，參與者不得直接或間接(未經公司事先書面同意)：(I)為任何競爭企業的利益招攬、轉移或挪用，或試圖招攬、轉移或挪用與參與者有聯繫的公司或其任何子公司的任何客户或潛在客户，或參與者在受僱於公司期間獲得或能夠訪問機密信息的人，或參與者獲知的身份；(Ii)幹擾、幹擾或企圖破壞公司或其任何附屬公司與其各自的客户或潛在客户之間的任何合約關係或其他關係，而該等客户或準客户與該參與者在受僱於該公司期間曾接觸的客户或準客户，或該參與者在受僱於該公司期間獲取或接觸機密資料的客户，或該參與者獲知其身份的客户，或以其他方式導致、誘使或鼓勵任何該等客户減少或終止其與該公司或其任何附屬公司的關係；或(Iii)僱用或僱用本公司或其任何附屬公司的任何僱員或承包商，或影響、招攬或誘使該等個人或實體終止或減少其與本公司或其任何附屬公司的僱傭或合約(視何者適用而定)。就本條款第20條而言，“潛在客户”是指公司或其任何子公司在參與者終止日期前十二(12)個月內為建立客户或業務關係而與之簽約或曾經簽約的任何個人或實體。

(C)競業禁止。參賽者不得直接或間接(未經本公司事先書面同意)：(I)與競爭企業有聯繫(包括作為董事、高管、員工、合作伙伴、顧問、投資者、代理人或顧問)；或(Ii)代表競爭企業進行業務往來。在本計劃中，“競爭性企業”是指任何商業企業、個人或實體：(I)在參與者終止日期之前向證券交易委員會提交的最近一次提交給證券交易委員會的委託書中披露的屬於本公司任何競爭性同業團體的成員；或(Ii)在參與者終止日期前兩(2)年內，以其他方式從事或正在努力從事本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的產品線或本公司或其任何附屬公司的任何其他業務；或(Iii)參與者將通過其他方式提供或正在進行參與者將通過其披露或不可避免地披露保密信息的服務。然而，本第20條並不阻止參與者將其個人資產投資於任何競爭對手企業的證券，條件是：(I)此類證券在國家證券交易所或場外交易市場交易，且此類投資是被動投資者，且此類投資不會導致參與者在任何時候實益擁有該競爭對手公開交易的股權證券的五(5%)以上；或(Ii)不在國家證券交易所或場外市場交易，且此類投資是被動投資者，且此類投資不會導致參與者在任何時候實益擁有超過五(5%)的該競爭對手的任何類別的股權證券。本公司及其子公司的業務本質上是全球性的，鑑於參與者的管理層角色和責任，以及他們在向本公司提供服務時可獲得有關本公司及其子公司全球業務的機密信息，參與者將代表本公司在世界各地具有重大存在或影響力。根據目前的技術，參與者的服務和任何競爭企業的業務都可以在世界任何地方進行。為清楚起見，上述競業禁止限制並不

禁止參與者受僱於政府或非營利性組織(即不受當地和國家税法約束的組織)。

(D)非貶損。根據下文第20(F)條，在法律允許的最大範圍內，在參與者終止日期後，參與者不得直接或間接向媒體(包括但不限於傳統媒體和社交媒體)、與公司、其任何子公司或附屬公司有業務關係的任何個人或實體或任何其他個人或實體發表、發佈、授權或發佈任何評論或聲明，以詆譭、批評或以其他方式對公司、其任何子公司、附屬公司、其員工、高級管理人員或董事產生不利影響。

(E)合作。參賽者終止後，參賽者同意就參賽者受僱於公司或因受僱於參賽者而發生的任何過去、現在或未來的法律問題與參賽者充分合作，但須報銷參賽者實際、適當和合理的自付費用。“合作”一詞並不意味着參與者必須提供對公司有利的信息；它只是指參與者將應公司的要求提供參與者所知和擁有的信息。

(F)與監管機構的溝通。本計劃中的任何內容均不禁止參與者或公司向平等就業機會委員會(“EEOC”)、金融業監管機構、司法部、證券交易委員會、國會、監察長或任何其他政府機構、實體、立法機構或任何自律組織(各自為“政府當局”)提出指控或投訴、直接溝通、提供信息或報告可能的違規行為，或參與或與之合作；本計劃中的任何內容也不禁止參與者或公司進行受任何聯邦、州或地方法律或法規保護的其他披露或通信；但前提是，參與者不得披露受任何適用特權保護不得披露的公司信息，包括但不限於律師-委託人特權或律師工作產品原則。本公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其享有特權的律師-委託人信息、律師工作產品和其他享有特權的信息的權利。此外，本計劃不應要求參與者將任何政府當局的信息請求或參與者向任何政府當局提出指控或參與任何政府當局進行的調查的決定通知公司。儘管如上所述，參與者承認，在向任何政府當局提供信息時，參與者必須告知該政府當局，參與者提供的信息是保密的。此外，本計劃不禁止參與者或公司在下列任何情況下披露保密信息(如上文第20(A)條所定義)：(I)法院命令或傳票要求披露的情況；(Ii)在有關本計劃的法律訴訟過程中有必要披露的情況(只要在任何公開申報中採取了保護此類保密信息的適當措施)；(Iii)需要向政府當局報告或提出指控或投訴的情況；或(4)在必要時參與、合作或作證在政府當局面前進行的任何調查或程序。一旦參與者合理地相信參與者在第(I)或(Ii)款的情況下可能需要披露保密信息，參與者同意立即將披露的內容和情況通知公司的總法律顧問(除非法律禁止)，以便公司能夠及時採取行動保護自己的利益。在第(Iii)或(Iv)款的情況下，參與者不需要事先獲得公司的授權即可作出任何報告或披露，參與者亦無須通知公司參與者已作出該等報告或披露。此外，根據2016年《聯邦保護商業保密法》，參與者不應因直接或間接向政府當局或律師祕密披露(X)(I)商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，

以及(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；(Y)向參與者的律師提供關於報復參與者舉報涉嫌違法行為的訴訟；或(Z)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中，如果提交的是蓋章的話。本條款不得解釋為阻止或限制參與者因向任何政府當局(平等就業機會委員會或類似的州機構除外)提供任何涉嫌違法的信息而獲得賞金或獎勵。

(G)有效性。儘管本條款有任何相反的規定，但本條款20中包含的契約和離職後限制在當時的情況下是合理的，在期限和範圍上都是有效的，並且對於保護公司的保密信息是必要的。本公司和每個參與者的願望和意圖是，應在適用法律和公共政策允許的最大程度上執行本條款第20條所載的契諾和離職後限制。因此，如果本第20條或其任何部分中所包含的任何條款或條款或僱傭後限制被任何有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則該法院有權、有權和有權刪除或修改這些公約中的該條款或條款，以使該條款或其部分可強制執行，如果該條款或其部分不能強制執行，則本第20條應被視為該條款的可分割部分，該條款應失效，其餘條款應完全有效。

(H)強制令濟助。在違反或威脅違反本第20條的情況下，各參與方同意，公司將有權根據第9(B)條從具有適當司法管轄權的法院獲得協助仲裁的強制令救濟，以補救任何此類違反或威脅違反。

(I)發給新僱主的通知。在第20(A)、(B)或(C)條中的任何一項生效期間，參與者在接受受僱於任何其他個人或實體之前，應向潛在僱主提供關於第20(A)、(B)和(C)條規定的書面通知，並將該通知的副本交付給公司。

21.生效日期。本計劃自2024年3月1日起施行。

附錄A

地鐵公司減少某些付款

(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果確定(I)公司(或其任何關聯實體)或實現控制權變更的任何實體(或其任何關聯實體)向參與者或為參與者的利益(無論是否根據本計劃的條款)而進行的任何支付、獎勵、利益或分配(或任何加速任何支付、獎勵、利益或分配)(無論是否根據本計劃的條款)(“支付”)將被徵收守則第499節所規定的消費税(“消費税”)，以及(Ii)根據本計劃應支付給參與者的金額減少到可支付給參與者而不產生消費税的最高金額(“安全港上限”)，將為參與者提供比不減少該金額更多的税後金額，則根據本計劃應支付給參與者的金額應減少(但不低於零)至安全港上限。本協議項下應付金額的減少(如果適用)應首先減少第(I)款下的付款，然後再根據第3(A)或3(B)款(視情況而定)減少付款，除非參與者在首次有資格參加本計劃後三十(30)天內選擇了替代的減少方法。

(B)根據本附錄A規定須作出的所有決定，包括扣減支付給安全港上限的款項及作出此等決定所採用的假設，均須由本公司於緊接控制權變更前一天由本公司聘用的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在本公司或參與者收到本公司或參與者有關已付款的通知後十五(15)個營業日內，或本公司(統稱為“本公司”)要求的較早時間內，向本公司及參與者提供詳細的支持性計算。為免生疑問，會計師事務所可使用期權重新釐定金額來決定扣減支付予安全港上限的款項。儘管有上述規定，如果(I)在控制權變更前，人力資源協調委員會認定該會計師事務所根據適用的審計師獨立性規則不得提供該等服務，或(Ii)董事會的審計委員會基於審計師獨立性的考慮而認定該會計師事務所不希望該會計師事務所提供該等服務，或(Iii)該會計師事務所正擔任實施控制權變更的人士(S)的會計師或審計師，則人力資源協調委員會應委任另一家全國認可的會計師事務所作出本協議項下所需的釐定(該會計師事務所下稱該會計師事務所)。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔，公司應按會計師事務所的合理要求籤訂與履行本協議項下服務有關的任何協議。如果會計師事務所確定參與者不應繳納消費税，應向參與者提供書面意見，表明未在參與者適用的聯邦所得税申報單上報告消費税(如果有的話)不會導致過失或類似處罰。如果會計師事務所確定付款應減少到安全港上限，則應向參與者提供書面意見。會計師事務所的決定對公司和參與者具有約束力。

如果公司確定參與者持有的任何股票期權加速歸屬的價值應根據《財務條例》第1.280G-1Q/A 33節(“期權重新確定”)重新確定，則參與者應(I)向美國國税局提交修改後的聯邦所得税申報單，要求退還因期權重新確定而多付的消費税，(Ii)立即向公司支付已退還的消費税；但公司應按當前基礎支付所有因編制參與者修訂後的聯邦所得税申報單而產生的合理專業費用。如果根據本計劃應支付給參與者的金額根據(A)段減少，隨後參與者確定存在期權重新確定，從而減少了可歸因於此類期權的付款的價值，本公司

應(在期權重新確定月份的下一個日曆月的第一個工作日)向參與者支付根據本計劃應支付的任何金額，該金額以前並未完全由於(A)段第二段的規定而支付，直至安全港上限，自參與者提交上述修訂申報表之日起，按三(3)個月國庫券利率計算。

[注：以下協議適用於美國的參與者。非美國參與者將遵守公司在相關司法管轄區通常使用的形式的協議，其效果與本附件A基本相似。]

附件A

分居協議書及釋放書的格式(此處稱為“協議書”)

紐約梅隆銀行公司(以下簡稱“公司”)和[名字](“執行”)同意如下：

1.終止日期。行政人員受僱於地鐵公司將會終止生效[日期](“終止日期”)根據公司高管離職計劃(“離職計劃”)第3節。就本協議而言，凡提及受僱於本公司(或終止受僱於本公司)包括受僱於本公司的任何附屬公司。

2.遣散費。考慮到管理層在本協議中的承諾，本公司將根據離職計劃第3節(以下簡稱“離職福利”)支付款項並提供福利。遣散費將根據遣散費計劃支付或提供。離職福利的提供取決於管理層是否及時執行本協議，以及管理層是否遵守本協議的所有條款和條件、離職計劃和任何其他義務。行政人員同意，如果本協議不生效，本公司將不需要根據本協議或人員服務計劃向行政人員提供任何服務福利，並有權追回已提供的任何該等服務福利(包括其利息)。

3.保密信息；競業禁止；競業禁止。執行人表示，執行人已向公司歸還所有財產或信息，包括但不限於屬於公司或其附屬公司的所有報告、文件、備忘錄、計劃、清單或其他記錄(無論是否以電子方式存儲)，包括從該等財產或信息派生的副本、摘錄或其他文件。執行機構將立即放棄本協議、分紅計劃和任何個別股權獎勵協議項下的所有權利和利益，包括但不限於，如果執行機構直接或間接地(A)未經公司總法律顧問事先書面同意，向任何第三方或實體泄露或披露與公司或其任何附屬公司有關的任何商業祕密或其他專有或機密信息，或使用此類祕密或信息，則立即放棄接受或保留任何分紅利益或繼續授予股權的權利；或(B)違反根據本協議或個別協議對公司的任何終止後執行義務，包括但不限於《服務計劃》第20(A)、(B)和(C)條中的非招標、保密和/或競業禁止限制、執行股權獎勵協議，以及(如果適用)其他協議。行政部門同意《離職計劃》第20(A)、(B)和(C)節中所載的離職後限制性公約，承認並同意這些離職後限制性公約是完全有效的，並承認並同意該等離職後限制性公約以引用方式併入本文件，如同在本文件中全面闡述一樣(經過必要的解釋性修改，以保留該等條款的意圖和意義)。為免生疑問，有一項理解是，在行政機關受各種限制性公約約束的範圍內，應適用法律允許的限制性最強的公約。

4.非貶低。根據《服務計劃》，在符合本協議第6條和第7條的規定下，在法律允許的最大範圍內，執行人員不得直接或間接地向媒體(包括但不限於傳統工具和社交媒體)、與公司或與公司或任何公司有任何關係的任何個人或實體作出、發佈、授權或發佈任何評論或聲明(口頭或書面)

與本公司或其任何附屬公司或聯營公司、其僱員、高級職員或董事有業務關係，或與任何其他個人或實體有業務關係，並對本公司或其任何附屬公司或聯營公司、其僱員、高級職員或董事造成不利影響。

5.合作。終止日期後，執行董事同意與公司充分合作，以迴應公司要求提供有關過去、現在或未來任何法律問題的信息的請求，包括但不限於訴訟、監管或調查程序，涉及與公司或其子公司有關的事實或事件，而這些事實或事件可能是執行董事所知的。在公司合理地認為有必要與公司合作的範圍內，高管將在涉及公司或其子公司的事實或事件的任何過去、現在或未來的法律問題上與公司充分合作。行政人員將有權獲得與履行本條款第5款規定的行政人員義務有關的合理的自付費用(不包括律師費)的報銷。“合作”一詞並不意味着行政人員必須提供對公司有利的信息，而只是意味着行政人員將應公司的要求提供行政人員所知和掌握的信息。

6.與監管機構的溝通。本協議或服務計劃中的任何內容均不禁止或幹擾高管或公司在與本協議有關的任何行動或程序中或在法律或法律程序另有要求時披露任何相關和必要信息的權利。此外，本協議或服務計劃中的任何條款均不禁止或幹擾執行機構或執行機構的律師的權利：(A)直接與任何政府機構或實體、立法機構或任何自律組織(包括但不限於司法部(DoJ)、美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)、金融業監管局(FINRA)、平等就業機會委員會(EEOC)或國會(每個此類機構、實體、機構和組織)進行溝通，或向其報告或披露可能違反法律或法規的行為，“政府當局”)，且此類報告或披露不需要事先通知公司或獲得公司授權；或(B)參與、合作或作證於任何政府當局或公司的法律或合規部門的任何行動、調查或程序，向任何政府當局或公司的法律或合規部門提供信息，或迴應任何詢問，且此類通信不需要事先通知公司或獲得公司的授權。但是，對於本款第(A)和(B)款所述向政府當局提供的此類通信、報告、參與、合作或證詞，執行機構不得披露與公司律師的特權通信。本公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其享有特權的律師-委託人信息、律師工作產品和其他享有特權的信息的權利。在法律允許的範圍內，在收到強制披露任何信息的傳票、法院命令或其他法律程序後，執行機構將根據本協議第22條立即向公司發出事先書面通知，以使公司有機會最大限度地保密地保護其利益，除非傳票、法院命令或其他法律程序與本款(A)和(B)款所述的訴訟有關，在這種情況下無需發出此類通知。此外，有一項理解是，行政部門不需要通知公司任何政府當局要求提供信息的請求，或行政部門決定向任何政府當局提出指控或參與任何政府當局進行的調查。本協議或服務計劃中的任何內容均不限制行政部門因向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

儘管行政部門負有任何保密和保密義務，但根據《保護商業祕密法》，行政部門謹此建議：“根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下情況，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類備案是蓋章的。提起訴訟要求僱主報復的個人，因為舉報涉嫌違反

法律可以將商業祕密披露給個人的律師，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人(A)提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

7.提交訴訟。除第6款所允許的或與任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會)的任何指控、申訴或通訊外，執行董事在此聲明，執行董事沒有就直接或間接與高管的僱用和契諾相關的任何事項，對公司或其任何關聯公司提起任何訴訟、投訴、指控、申訴或仲裁，並同意不會就高管終止在公司或其任何關聯公司的僱用之前發生的事件對公司或其任何關聯公司提起任何此類訴訟、申訴或仲裁或啟動任何其他司法或仲裁程序。儘管有上述規定，但本協議中包含的任何內容均不得阻止高管就根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法案》(以下簡稱《ADEA》)提出的指控或訴訟，質疑根據1990年《老年工人福利推算法案》(OWBPA)提出的豁免和免除的有效性，但如果高管成功質疑豁免的有效性，並隨後獲得與年齡歧視索賠相關的任何個人或金錢救濟，則該減免將被公司根據本協議和七年期計劃支付給高管的任何金額抵消和減少。此外，行政部門理解，本協議中包含的任何內容均不得阻止行政部門向平等就業機會委員會或類似的州機構提出歧視指控、合作或參與調查或程序；但條件是，行政部門不得就任何此類指控、調查或程序追回金錢損害賠償或任何其他形式的個人救濟。本協議或服務計劃中的任何內容均不限制行政部門因向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

8.一般釋放。考慮到在本協議和《離職計劃》中更充分地闡述了從公司收到的寶貴代價，高管、高管及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人永久免除和解除公司、其母公司、其現在和以前的子公司和附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、員工福利計劃和此類計劃的管理人、受託人、受託人、記錄保管人和服務提供者，以及其各自的繼任者和受讓人的個人和代表身份(在此統稱為“被解約方”)。任何和所有法律上可以放棄的索賠、申訴、傷害、爭議、協議、契諾、承諾、債務、賬目、金額、工資、訴訟、訴訟因由、訴訟、仲裁、律師費、費用，或任何金錢損害賠償或任何其他形式的個人救濟的權利，無論是已知的還是未知的，在法律上或衡平法上，通過合同、侵權行為、信託法或聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，行政人員現在擁有、曾經擁有或今後可能具有，基於或產生於任何事實或事實集，無論是行政人員已知或未知的，由於執行人員簽署本協議之前發生的任何事項、原因、行為或不作為，包括但不限於執行人員受僱於本公司或其任何附屬公司或從公司終止工作或終止工作所引起的或與之相關的事項、原因、行為或不作為。這包括在法律允許的範圍內最大限度地釋放1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、《家庭和醫療休假法》、1978年《懷孕歧視法案》、1967年《就業年齡歧視法案》、1990年《美國殘疾人法》、1963年《同工同酬法案》、1990年《老年工人福利保護法》、2008年《遺傳信息非歧視法案》(“GINA”)、《未形成的服務業就業和再就業權利法案》(USERRA)、1989年《工人調整和再培訓通知法》、《僱員退休收入保障法》(包括：但不限於，違反ERISA規定的受託責任的索賠)，[《紐約州憲法》、《紐約州普通法》、《紐約州人權法》、《紐約州同工同酬法》、《紐約州民權法》、《紐約州非工作時間合法行為歧視法》、《紐約州勞動關係法》、《紐約州懲教法第23-A條》、《紐約州行政法》第296(15)條、《紐約州舉報人條例》、《紐約州家庭休假法》、《紐約州最低工資法》、

《紐約州工資支付法》、《紐約州病假法》、《紐約州帶薪家庭假法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》、《紐約州工人補償法的報復條款》、《紐約市人權法》、《紐約市獲得的安全和病假法案》、《紐約市行政法》、《新澤西州憲法》、《新澤西州普通法》、《新澤西州反歧視法》、《新澤西州平權法案》、《新澤西州民權法案》、《新澤西州安全和財務賦權法案》、《新澤西州盡責僱員保護法》、《新澤西州家庭假法案》、《新澤西州賺取病假法》、《新澤西州工資和工時法》、《新澤西州工資法》、《新澤西州工資和工時法》。新澤西州工資支付法、新澤西州警告法、新澤西州工人補償法的報復條款、新澤西州的家庭假保險條款、新澤西州的臨時殘疾福利法]以及對此類法律的任何修訂，以及其他適用的聯邦、州或地方條例、法規、法規或普通法索賠，涉及就業、歧視、工資、福利、解僱、報復、平等機會、違約、騷擾、告密者(在適用法律下可最大限度地釋放這些索賠)、誹謗或其他侵權行為，以及律師費和費用索賠。高管也瞭解高管在任何激勵性薪酬計劃或計劃下釋放與獎金(ES)和任何獎勵(S)或贈款(S)有關的任何權利或索賠。

儘管前述規定具有一般性，但本協議中的任何規定均不構成高管放棄或放棄：(A)高管根據本協議和離職計劃可能擁有的任何索賠或權利；(B)在執行本協議後可能產生的任何索賠或權利；(C)合格員工養老金福利計劃書麪條款下的任何既得利益；(D)公司作為公司過去、現在或未來的客户或客户對高管的義務；(E)高管依法不得放棄或放棄的任何權利；(F)任何對州失業救濟金的索賠，以及(G)行政人員可能就第三方因行政人員受僱於公司而對行政人員提出的索賠而從公司獲得的任何賠償權利。

9.第409A條。根據《服務計劃》，本協議旨在遵守或免除修訂後的1986年《國內收入法》第409a條的規定，雙方同意將《服務計劃》第18條以引用的方式併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

10.行政機關承認，行政機關可在以後發現與行政機關現在知道或相信為真實的事實不同或不同的事實，並且行政機關同意，在這種情況下，本協定在所有方面仍應有效，即使該等不同或額外的事實或該等事實的發現。

11.本協定不得在任何法律或行政訴訟或其他類似訴訟中提出，除非涉及違反本協定或《服務計劃》或法律另有要求的訴訟。

12.執行機構承認，執行機構已對事實進行了獨立調查，除本協議所述外，在簽訂本協議時不依賴公司的任何聲明或陳述。

13.高管同意，在不限制公司補救措施的情況下，如果高管開始、繼續、加入或以任何其他方式試圖主張與本協議相關的任何索賠，或以其他方式實質性違反本協議的任何條款，公司不應被要求根據本協議或服務計劃向高管支付任何進一步的款項，並有權追回其已經支付的所有款項(包括利息)，以及公司因高管違反本協議而產生的所有損害賠償、律師費和費用。行政人員進一步同意，公司有權獲得上述賠償和追回損害賠償，而不放棄或損害行政人員就本協議給予的豁免，並且行政人員違反或違反本協議的任何規定將永遠免除和解除公司履行本協議所產生的義務。

14.已通知行政人員，並承認已給予行政人員[二十一(21)][四十五(45)]在簽署本協議之前，執行機構有七(7)天的時間來撤銷和取消本協議中包含的條款和條件，並且在撤銷期限於第八(8)天(“生效日期”)到期之前，本協議不會生效或強制執行。

15.執行機構承認，在簽署本協議之前，執行機構已被建議在簽署本協議之前與執行機構選擇的代理人進行磋商。

16.執行機構承認，執行機構已充分閲讀本協議，瞭解本協議的內容，並同意執行機構在知情和自願的情況下、在沒有任何脅迫或脅迫的情況下自願遵守本協議的條款和條件。

17.執行人承認並表示，執行人將在終止日期之前歸還公司所有的所有財產，包括但不限於所有文件和記錄、材料、政策、程序、表格和文件、身份證、信用卡、電話卡、文件、筆記本電腦、手機、備忘錄、鑰匙和其他設備和/或用品及其所有副本，在終止日期後，執行人不會將此類物品保留在人的手中、保管或控制下，本公司及行政人員明白本公司一直依賴行政人員的代表，歸還該等財產是本協議的一項明示條件。行政人員可以保留與行政人員有關的所有福利相關文件。

18.執行機構理解，本協議包括與保密、競業禁止和競業禁止有關的最終全面放行和限制性契約(包括通過引用納入本協議的服務計劃中的保密、禁止招標和/或競業限制，以及通過引用納入本協議的個人股權獎勵或公司與公司之間的其他協議中所包含的任何保密、禁止招標和/或競業限制)，並且執行機構不能以任何方式直接或間接地向公司或本協議第8節所列人員提出與執行人員就業有關的索賠。行政人員還理解，本協議阻止行政人員因代表行政人員對公司或本協議第(8)節所列人員提起的任何訴訟、申訴、指控或索賠而獲得任何損害賠償或其他救濟。

19.儘管本協議有任何相反的規定，執行機構同意本協議中包含的與保密、競業禁止和競業禁止有關的限制性公約在當時的情況下是合理的，在期限和範圍上有效，並且對於保護公司的機密信息是必要的。雙方的願望和意圖以及執行機構同意，應在適用法律和公共政策允許的最大程度上執行本協議中包含的與保密、競業禁止和競業禁止有關的限制性公約。因此，如果本協定或其任何部分所包含的限制性公約中與保密、競業禁止和競業禁止有關的任何條款或規定被任何有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則該法院有權、有權和有權刪除或修改這些公約的該條款或條款，以使該條款或其部分可強制執行，並且在該條款或其部分不能強制執行的情況下，本協定應被視為該條款的可分割性，該條款應無效，其餘條款應完全有效。

20.執行機構承認執行機構在簽署本協議時得到了充分的考慮(即除了執行機構以其他方式享有的權利之外)。

21.除非本協議中另有特別説明，否則本協議和服務計劃構成管理層與公司之間對本協議及其標的的完整諒解

協議。除非執行機構與本公司簽署，否則與本協議及本協議主題相關的任何其他承諾或協議均不具約束力。行政部門和公司均未作出任何陳述、承諾或聲明，以促使對方簽訂本協議，行政部門和公司均明確表示不依賴任何此類陳述、承諾或陳述以及由此產生的任何權利。

22.執行機構和公司同意，根據本協議條款要求或允許發出的所有通知或其他通信應按照《離職計劃》第8條的規定發出。

23.執行機構和公司同意，與本協議條款所涵蓋的任何事項有關的任何爭議應根據《離職計劃》第9節予以解決。

24.通過簽訂本協議，本公司不承認並明確否認任何責任、不當行為或違反任何法律、法規、法規或政策的行為，雙方明確理解並同意，本協議的簽訂完全是為了友好地解決高管與本公司之間的任何類型的任何問題。

25.如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則應解釋或修改相關條款(或其中的部分)，以向公司提供合法和可執行的最大保護，與各方訂立本協議的意圖一致。如果相關條款(或其部分)不能被解釋或修改以使其合法和可執行，則非法或不可執行的條款應儘可能狹義地解釋，並應與相關條款的其餘部分分開(S)，本協議的其餘條款或部分不受影響，並應在法律允許的最大程度上保持十足的效力和效力。

26.雙方在本協定的任何終止期間，在為保留這些權利和義務所需的範圍內，各自的權利和義務應繼續有效。

27.除非本協定另有明文規定，否則本協定應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋，而不參照法律衝突原則。

28.本協議可一式兩份簽署。