附錄 99.2

執行版本

可轉換票據認購協議

本可轉換票據訂閲 協議（本 “可轉換票據認購協議”）由開曼羣島豁免公司 Marti Technologies, Inc.（f/k/a Galata Acquisition Corp.）於 2024 年 3 月 22 日簽訂（“公司”）和下列簽名的 訂閲者（“訂閲者”）。

鑑於訂閲者希望 向公司訂閲和購買契約（定義見下文）中載明的 條款的可轉換票據（“可轉換票據”），該契約已納入本可轉換票據認購協議並構成其一部分， 中載明的本金總額（“已訂閲票據”）， ，購買價格等於 至該本金金額的100％（“購買價格”），公司希望發行 並向訂閲者出售已訂閲的票據以訂閲者或其名義向 公司支付購買價款的對價；以及

鑑於公司已與某些其他投資者（“其他訂閲者” 以及訂閲者，即 “訂閲者”）簽訂了其他可轉換票據認購協議（“其他訂閲協議”，以及本可轉換 票據認購協議，即 “認購協議”），並根據截至7月的契約（“契約”）向其他訂閲者 發行了某些可轉換票據 2023 年 10 月 10 日公司與作為受託人的美國銀行信託 公司、全國協會（以下簡稱”受託人”），見附錄 A。

因此，現在，考慮到前述 以及相互陳述、保證和契約，在遵守本文包含的條件的前提下，並打算 接受此處的法律約束，本協議雙方特此達成以下協議：

第 1 節。訂閲。 根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），訂閲者特此訂閲並同意從公司購買 ，公司特此同意向訂閲者發行和出售已訂閲票據（例如訂閲和發行， “訂閲”）。

第 2 節。閉幕。

(a) 此設想的 訂閲（“截止日期”）將於2024年3月26日（“截止日期”）完成，前提是本可轉換票據認購協議條款和條件的生效。

(b) 在預計截止日期前至少兩 (2) 個工作日的 ，公司應向訂閲者發出書面通知（“收盤 通知”），具體説明 (i) 預期的截止日期，以及 (ii) 向 公司交付購買價格的電匯指令。訂閲者應在截止通知規定的截止日期前兩 (2) 個工作日內，通過將美元即時可用資金的電匯方式將已認購票據的 購買價格交付到公司在收盤通知中指定的 賬户，此類資金應由公司託管保管，與公司 其他資金分開存放，不得與公司的 其他資金混合（以及在任何情況下，在截止日期之前，此類資金都不會存放在信託賬户（定義見下文）中。 在滿足本第 2 節規定的條件（或豁免，如果適用，豁免）後，可轉換票據 應通過交付經認證的可轉換票據來交付。就本可轉換票據認購協議而言，“營業日 ” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或紐約州紐約州紐約的銀行需要或法律授權關閉的任何其他日子。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(e) 公司完成結算的 義務須經公司書面滿足或有效豁免 附加條件，即在截止日期：

(f) 訂閲者完成交易的 義務應以訂閲者書面滿足或有效放棄在截止日期的 附加條件為前提：

(g) 在 之前或收盤時，訂閲者應向公司提供合理要求的所有其他信息，以便公司 向訂閲者發行已訂閲票據，包括但不限於以其名義發行已訂閲 票據的人的法定姓名（或根據其交付指示的訂閲者被提名人）以及正式填寫並簽署的 國税服務表格 9 或相應的 W-8 表格。

第 3 節公司陳述 和擔保。本公司向訂閲者聲明並保證：

(a) 公司 (i) 在開曼羣島法律下有效存在並信譽良好，(ii) 擁有必要的公司權力和權力 權限，可以擁有、租賃和運營其財產，按照目前的業務開展業務，簽訂和履行 在本可轉換票據認購協議下的義務，以及 (iii) 獲得開展業務的正式許可或資格， } 如果適用，根據行為所在司法管轄區（其註冊司法管轄區除外）的法律，信譽良好其業務或其財產或資產的所有權需要此類許可證或資格，除非就前述 條款 (iii) 而言，如果信譽不佳，則無法合理地預期信譽不佳會對公司產生重大不利影響。 就本可轉換票據認購協議而言，“公司重大不利影響” 是指與公司有關的事件、變化、 發展、發生、狀況或影響，這些事件、變化、狀況或影響，無論是個人還是總體而言， 都將嚴重損害或嚴重延遲公司履行本可轉換票據訂閲協議規定的義務， ，包括已認購票據的發行和銷售。

(b) 公司的面值為每股0.0001美元（“A類股票”）的A類普通股在轉換可轉換票據（“標的股份”）後已獲得正式授權，如果在轉換 可轉換票據時發行，則將按有效發行、已全額支付且不可估税，不受所有留置權或其他限制（ 除外} 根據本可轉換票據認購協議、契約、公司的治理和組織文件（ 或任何適用的證券法）產生的，以及不會違反或受其約束的任何先發制人或類似權利 根據公司的治理和組織文件（截止日期或之前通過）、 公司作為當事方或受其約束的任何合同或開曼羣島法律規定的任何優先權或類似權利的發行。

(c) 本 可轉換票據認購協議已由公司正式授權、有效執行和交付，假設訂閲人應當 授權、執行和交付，則本可轉換票據認購協議構成公司有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和類似情況的限制普遍影響債權人並受可用性影響的法律 的公平補救措施。可轉換票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在截止日 ，契約將由公司正式授權、執行和交付。在收到相應對價 的情況下發行和出售時，可轉換票據將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行， 除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人 的類似法律以及公平補救措施的可用性的限制。

(d) 假設 本可轉換票據訂閲協議第 4 節中規定的訂閲者陳述和擔保的準確性， 本可轉換票據認購協議的執行和交付、訂閲以及公司對本可轉換票據訂閲協議所有 條款的遵守以及此處考慮的交易的完成都不會 與任何條款衝突或導致違反或違反或其中的規定，或構成違約，或導致 根據 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書 的條款，對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權 ，或受公司任何財產或資產約束的協議或文書，(ii) 組織公司的文件 ，或 (iii) 國內 或國外任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，對公司或其任何財產擁有管轄權，就第 (i) 和 (iii) 條而言， 有理由認為 個人或總體上會對公司產生重大不利影響，或對認購票據或標的股票的有效性 或公司在所有重大方面遵守本可轉換票據認購協議條款的法律權力 產生重大不利影響。

(e) 假設 本可轉換票據訂閲協議第 4 節中規定的訂户陳述和擔保的準確性， 公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織（包括證券交易所） 或其他人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需向其提交任何文件或註冊 與本可轉換票據認購協議的執行、交付和履行有關 (包括 但不限於發行認購票據和標的股票（如果有），但不包括（i）適用的 州證券法要求的申報，（ii）根據下文第5條提交註冊聲明（定義見下文），（iii）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、1934年《證券交易法》（“證券法”）要求的申報 ，經修訂的 （“交易法”）和美國證券交易委員會（“委員會”）的規定， (iv) 證券交易所要求的申報，包括與轉換可轉換票據時發行 標的股份（如果有）相關的要求或法規，包括向證券交易所提交補充上市申請 ，(v) 根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》提交通知（如果適用）， (vi) 與美國證券交易委員會指南有關或因美國證券交易委員會指南而提交的文件（如定義如下），以及（vii）未能獲得 不會對公司造成重大不利影響的人。

(f) 除 未對公司產生或合理預計不會對公司造成重大不利影響的事項外，沒有 (i) 訴訟、 訴訟、訴訟或仲裁在政府機構或仲裁員面前待決，或據公司所知，對公司以書面形式威脅 ，或 (ii) 任何政府機構或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令懸而未決 } 反對公司。

(g) 假設 訂閲者在本可轉換票據訂閲 協議第 4 節中規定的陳述和擔保的準確性，則公司向訂閲者發行和出售 已訂閲票據以及在轉換後向訂閲者發行標的股票（如果有）無需根據《證券法》或任何州證券（或藍天）法律進行登記。

(h) 公司或任何代表其行事的人都沒有或將要參與與訂閲票據的任何要約或出售相關的任何形式的一般性招標或一般廣告 （根據D條例的定義）。已訂閲票據和標的 股票（如果有）的發行方式不涉及根據證券 法案或任何州證券法進行公開發行，也未進行違反《證券法》或任何州證券法的分配。在過去六 (6) 個月內，公司或代表公司行事的任何人均未直接或間接地 在 情況下提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，這將 (i) 取消根據證券法 條例D規定的與公司發行和出售已訂閲票據和發行相關的註冊豁免的可用性此處設想的標的股份（如果有） 或其他可轉換票據和標的股份（如果有）按照其他認購協議的設想，或（ii）使根據本可轉換票據認購協議發行的已認購票據和標的股票（如果有）或根據其他認購協議發行的其他可轉換 票據和標的股票（如果有）與公司 先前的發行合併，以符合《證券法》或任何適用的股東批准條款。公司或代表 公司行事的任何人均未發行或出售或將要發行或出售任何證券，或者已經採取或將要採取任何其他行動， 可以合理預期這些行動，將使認購票據和標的股份（如果有）或其他 可轉換票據和標的股份（如果有）的發行、發行或出售受本文設想的《證券法》註冊條款的約束。

(i)《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格 事件”）不適用於公司，但適用《證券法》第506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。

(j) 公司在所有重要方面都遵守了 聲稱公司未遵守、違約或違反 (i) 證券 法、(ii)《交易法》、(ii)《交易法》、(iii) 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則和條例的適用條款，但未收到任何來自政府實體的書面來文，(iv) 委員會的規則 和條例，以及 (v) 證券交易所的規則，除非在每種情況下，此類違規行為、違約、 或不論是個人還是總體而言，違規行為都不會對公司造成重大不利影響。為避免 疑問，本陳述和擔保不適用於由美國證券交易委員會 指南（定義見下文）引起或與之相關的任何前述事項。

(k) A類股票有資格通過存託信託公司（“DTC”）、其託管存款/提款 （DWAC）系統進行清算，公司有資格參與DTC的直接註冊系統（DRS）對A類股票的 。該公司的過户代理人是DTC快速自動證券轉賬計劃的參與者。 對於任何DTC服務，包括通過DTC清算A類股票，A類股票在任何時候都沒有受到任何DTC “凍結”、“凍結” 或類似的限制 。

(l) 任何 經紀人或發現者都無權僅因向訂閲者出售已訂閲的 票據而獲得任何經紀或發現者費用或佣金。

(m) 作為各自日期 ，每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件（自提交 起經修訂和/或重述的 “SEC 文件”）在所有重大方面均符合《證券法》和 交易法的要求，以及委員會據此頒佈的規章制度，截至各自的 日期，美國證券交易委員會的所有文件均未包含根據作出這些陳述的情況，對重要事實的任何不真實陳述或遺漏了陳述必須在其中陳述的重大事實 ，但不得誤導。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的有關細則和 條例，並在所有重大方面公允地列報了公司截至該日和當日的 財務狀況以及截至該期間的經營業績和現金流量，以未經審計的報表為準， 到正常的年終審計調整以及此類合併財務 報表是按照美國公認會計原則編制的，在所涉期間 （“GAAP”）（“GAAP”）（其中或其附註中可能披露的除外，未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註）。每位訂閲者均可通過委員會的 EDGAR 系統獲得每份美國證券交易委員會文件的副本。截至本文發佈之日，委員會公司財務部 工作人員對美國證券交易委員會的任何文件均未發表評論或未解決的評論。儘管如此，本陳述和 擔保不適用於美國證券交易委員會文件中與 (i) 委員會 2021 年 4 月 12 日 “特殊目的收購公司發行認股權證會計和報告注意事項的工作人員聲明” 中提及的主題相關的任何聲明或信息，或 (ii) 將公司普通股歸類為永久或臨時股權，或任何後續的 指導、聲明或解釋委員會或委員會工作人員簽發的文件，包括與上述或其他會計事項相關的指導、聲明或解釋 ，包括與首次公開募股證券或費用有關的事項 （統稱為 “SEC 指南”），以及因美國證券交易委員會指導方針而對公司任何美國證券交易委員會文件 的任何更正、修正或重述均不應被視為違反公司的任何陳述或保證。

(n) 截至本可轉換票據認購協議簽訂之日的 ，公司的法定股本包括面值每股0.0001美元的57,036,094股 A類普通股（“普通股”）

(o) 已發行和流通的A類股票根據《交易法》第12（b）條註冊，並在 證券交易所上市交易，股票代碼為 “MRT”（據瞭解，A類股票的交易代碼將在收盤時更改 ）。證券交易所或委員會沒有針對該實體註銷A類股票 或禁止或終止A類股票在證券交易所上市的任何意圖對公司提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知，沒有對該公司構成威脅 。公司未採取任何旨在 終止根據《交易法》註冊A類股票的行動。

(p) 公司不是 《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到訂閲票據的付款後，也不會立即成為 所指的 “投資公司”。

(q) 截至2024年1月15日 ，公司已根據契約發行可轉換票據，未償本金總額 為54,643,271.83美元。其他訂閲協議不反映每1,000美元本金的較低購買價格，並且不包含比本可轉換票據認購協議對訂閲者的條款更有利於任何其他訂閲者的 條款， 除該投資者或其關聯公司或相關 基金的監管要求所特有的陳述、擔保和條款外。在本可轉換 票據認購協議簽訂之日之後，其他認購協議未在任何重大方面進行過修改或豁免，其修改或豁免方式有理由預計會對訂閲者 在本可轉換票據認購協議下合理預期獲得的經濟利益產生不利影響。公司不得解除根據 任何其他訂閲協議承擔的任何其他訂閲者的任何義務或與任何其他訂閲者的任何其他協議，除非公司向訂閲者提供 同樣的解除協議。

(r) [已保留].

(s) 關於 依據《證券法》S條例對已訂閲票據的任何要約或銷售，本公司、其任何 關聯公司（定義見《證券法》第405條）或任何其他代表公司行事的人均未就已認購票據 向符合 “美國人”（定義見第902條）的買家提供認購票據根據 《證券法》）或在美國參與了 《證券法》第 902 條所指的任何 “定向銷售活動”；公司、本公司的任何關聯公司以及任何代表公司行事的人都遵守了該規則902所指的任何適用的 “發行限制”。

(t) 在本可轉換票據認購協議所設想的交易生效後，立即 ：(i) 公司 資產的公允價值將超過其負債（包括或有負債）；(ii) 隨着 此類債務的絕對和到期，公司資產的當前公允可銷售價值 將大於償還現有債務（包括或有負債）的可能負債所需的金額; (iii) 公司將能夠按原樣支付其負債（包括或有負債）br} mature; (iv) 公司 “有償付能力”（根據與欺詐性轉賬相關的適用法律的定義）， 在本可轉換票據認購協議所設想的交易完成後， 不會 為其所從事和擬從事的業務提供不合理的小額資本。本可轉換票據認購 協議所設想的交易，公司不打算承擔超出公司償還此類債務能力的債務，而且公司 也不認為它已經或將產生超出公司償還此類債務到期能力的債務。

(u) [已保留].

(v) 公司承認，除了本可轉換票據認購協議中明確規定的陳述、擔保、承諾和協議 外，訂閲者或 的任何高級管理人員或董事沒有向公司作出任何明示或暗示的陳述、擔保、承諾或協議。

(w) 公司遵守經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》 、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及對公司 具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的 或類似規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，但以下情況除外這種違規行為不會，無論是單獨還是總體而言， 合理地預計會對公司產生重大不利影響，並且任何法院或政府 機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知 受到威脅。

第 4 節訂閲者 陳述和保證。訂閲者向本公司陳述並保證：

(a) 如果 訂閲者是法人實體，則訂閲者 (i) 已根據其成立或註冊所在司法管轄區 的法律正式組建並有效存在並信譽良好；(ii) 擁有簽訂本可轉換 票據訂閲協議和履行其義務的必要權力和權限。如果訂閲者是個人，則訂閲者具有簽訂和履行 其在本可轉換票據訂閲協議下的義務的法律權限和能力。

(b) 如果 訂閲者是一個實體，則本可轉換票據認購協議已由訂閲者正式授權、有效執行和交付。 如果訂閲者是個人，則訂閲者的簽名是真實的，並且簽署人具有執行 本可轉換票據認購協議的法律權限和能力。假設本公司已獲得應有的授權、執行和交付，本 可轉換票據認購協議將構成訂閲者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對訂閲者 強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人的類似 法律以及公平補救措施的可用性的限制。

(c) 本可轉換票據訂閲協議的 的執行、交付和履行、訂閲票據和標的 股份（如果有）的購買、訂閲者對本可轉換票據訂閲協議所有條款的遵守以及此處考慮的交易的完成 不會與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約根據或導致對任何人設定或施加任何留置權、押記或抵押權訂閲者根據以下條款擁有的財產或 資產；(ii) 訂閲者作為當事方或訂閲者受其約束或訂閲者任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議 或文書；(iii) 如果訂閲者是法律實體，則訂閲者的組織文件；或 (iii) 任何法規或任何判決、命令、 任何對訂閲者或其任何有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的規則或法規就第 (i) 和 (iii) 條而言， 項財產有理由預計將對 訂閲者完成本文所設想的交易（包括購買已訂閲票據和 標的股份（如果有）的能力產生重大不利影響。

(d) 訂閲者 (i) 是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》第144A條），或者不是《證券法》S條例第902條所定義的 “美國個人” ，在每種情況下，滿足本協議附件 A中規定的適用要求，(ii) 僅為自己收購已認購票據和標的股份（如果有）賬户而不是他人賬户 的賬户，或者如果訂閲者以一個或多個投資者賬户的信託人或代理人身份訂閲已訂閲票據，則該賬户的每個所有者 賬户是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第 144A 條），訂閲者對每個此類賬户擁有 的唯一投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述 和協議的全部權力和權限，並且 (iii) 收購認購票據和標的 股份（如果有）的目的不是為了或對於與之相關的任何違反《證券法》的分銷或出售（以及 ），已向公司提供了此處簽名頁之後的附件 A 中要求的信息以及其中包含的 信息是準確和完整的）。訂閲者不是為收購已訂閲票據和 標的股份（如果有）的特定目的而成立的實體。因此，訂閲者知道本次發行的認購票據和標的股份（如有 ）符合FINRA規則5123（b）（1）（C）規定的申報豁免。

(e) 訂閲者 承認並同意，已訂閲票據和標的股票（如果有）是在不涉及 任何公開發行的交易中發行的，認購票據和標的股份（如果有）未根據《證券法》註冊，並且公司無需將認購票據和標的股份 （如果有）進行註冊，但以下情況除外本可轉換票據認購協議第 5 節中規定。訂閲者承認並同意，如果沒有證券法規定的有效註冊聲明，訂閲者 不得發行、轉售、轉售、質押或以其他方式處置 已訂閲的票據和標的股份（如果有），除非（i）向公司或其子公司發行，（ii）根據 適用《證券法》註冊要求的豁免，（包括但不限於根據 進行的私下轉售改為所謂的 “第 4 (a) 1½ 節”) (iii) 普通課程質押，例如經紀人對賬户的留置權通常， (iv) 根據 證券法 S 條例的定義在美國境外進行的要約和銷售，根據美國各州和其他司法管轄區 任何適用的證券法，向非美國人提供財產，以及代表已訂閲票據和標的股份（如果有）的任何證書或賬户條目（如果有） 應包含相應的限制性圖例，如契約中所述。訂閲者承認並同意，已訂閲的 票據和標的股份（如果有）將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓 限制，訂閲者可能無法輕易發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置已訂閲票據和 標的股份（如果有），可能需要承擔投資已訂閲票據的財務風險無限期的標的 股票（如果有）。訂閲者承認並同意，根據根據 證券法（“第144條”）頒佈的第144條，認購票據和標的股份 （如果有）在截止日期之後向委員會 提交某些所需信息後的至少一年內，才有資格立即獲得要約、轉售、轉售、質押或處置的資格。訂閲者承認並同意，已建議其在提出任何要約、 轉售、質押或轉讓任何已認購票據和標的股份（如果有）之前諮詢法律顧問。

(f) 訂閲者 瞭解並同意訂閲者直接從公司購買已訂閲的票據和標的股份（如果有）。 訂閲者進一步承認，本公司或其子公司（統稱為 “訂閲公司”）、 其各自關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表、任何其他 個人或實體明確或暗示地向訂閲者作出的任何陳述、 保證、承諾或協議，訂閲者特此同意，訂閲者不依賴於任何陳述、 保證、承諾或協議， 中規定的公司的陳述、保證、承諾和協議除外本可轉換票據認購協議。

(g) 在 做出購買已認購票據和標的股份（如果有）的決定時，訂閲者完全依賴於訂閲者進行的獨立 調查以及公司在本可轉換票據認購協議第 3 節中的陳述。 訂閲者承認並同意，訂閲者已經訪問、已收到並有足夠的機會查看訂閲者認為必要的 信息，以便就已訂閲票據和標的 股份（如果有）做出投資決策，包括與公司和訂閲公司有關的投資決策，並且訂閲者已經做出了自己的評估， 對相關的財務、税收和其他方面感到滿意與訂閲者投資已訂閲 票據相關的經濟考量和標的股份（如果有）。在不限制上述內容概括性的前提下，訂閲者承認已審查 公司向委員會提交的文件。訂閲者聲明並同意，訂閲者和訂閲者的專業 顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題、獲得答案並獲得訂閲者 和訂閲者的專業顧問（如果有）認為有必要就已訂閲的 票據和標的股份（如果有）做出投資決策，包括但不限於有關公司、已訂閲者的信息公司和 訂閲。

(h) 訂閲者 承認，公司提供的某些信息基於預測，此類預測是根據假設 和估計編制的，這些假設 和估計本質上是不確定的，受各種重大業務、經濟和競爭風險 以及可能導致實際結果與預測中包含的結果存在重大差異的不確定性影響。訂閲者進一步承認 向訂閲者提供的信息是初步信息，可能會發生變化，包括公司打算向委員會提交的註冊聲明和代理人 聲明/招股説明書（其中將包括有關 公司和訂閲公司的大量其他信息，並將更新和取代先前提供給訂閲者的信息）。

(i) 訂閲者 承認並同意，訂閲的公司或其各自的關聯公司或任何此類人或其 個別關聯公司的控制人員、高級職員、董事、合夥人、成員、管理成員、經理、代理人、僱員或 其他代表、法律顧問、財務顧問、會計師或代理人（統稱為 “代表”）均未向訂閲者提供與 有關的任何信息或建議已訂閲的票據和標的股份（如果有），也不是這樣的 信息或建議必要或期望的。訂閲公司或其任何關聯公司或代表 均未就公司或訂閲公司或認購票據和 標的股份（如果有）的質量或價值作出或作出任何陳述。

(j) [已保留].

(k) [故意省略了 。]

(l) 訂閲者 僅通過訂閲者 與公司的直接聯繫才得知本次訂閲票據和標的股份（如果有）的發行，而已訂閲票據和標的股份（如果有）僅通過 訂閲者與公司或其關聯公司的直接聯繫向訂閲者發行。訂閲者沒有意識到本次訂閲票據和標的 股份（如果有）的發行，也沒有通過任何其他方式向訂閲者提供已訂閲票據和標的股份（如果有）。訂閲者 承認，已訂閲票據和標的股票（如果有）（i）不是通過任何形式的一般性招標或 一般廣告（根據《證券法》D條的定義）發行的，以及（ii）不是以涉及 公開發行的方式發行的，也不是以違反《證券法》或任何州證券法進行的。

(m) 訂閲者 承認它知道購買和擁有已訂閲票據和 標的股份（如果有）存在重大風險，包括美國證券交易委員會文件中列出的風險。訂閲者擁有財務 和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估投資認購票據和標的股份 （如果有）的利弊和風險，並且訂閲者有機會尋求並尋求訂閲者 認為必要的會計、法律、商業和税務建議，以做出明智的投資決策。訂閲者 (i) 是 “合格機構買家”（如《證券法》第144A條中定義的 ），（ii）是一位經驗豐富的投資者，在私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略 的投資風險，並且（iii）在評估其參與購買 訂閲時行使了獨立判斷力牀上票據和標的股份（如果有）。因此，訂閲者瞭解該產品符合（i）根據FINRA規則5123（b）（1）（A）（a）的豁免 和（ii）FINRA規則2111（b）規定的機構客户豁免。

(n) 在不限制本協議中規定的陳述和擔保的情況下，訂閲者分析並充分考慮了 投資已認購票據和標的股份（如果有）的風險，並確定認購票據和標的股份 （如果有）是訂閲者的合適投資，並且該訂閲者目前和可預見的將來能夠承擔 的經濟 風險訂户對本公司的投資全部損失。訂閲者明確承認存在完全損失 的可能性。

(o) 訂閲者 理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可發行已訂閲票據 和標的股票（如果有）的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(p) 訂閲者 不是 (i) 美國財政部 部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人或實體，也不是 美國總統發佈並由外國資產管制辦公室管理的任何行政命令（“OFAC 名單”）中列出的個人或實體， (ii)《古巴資產管制條例》（31 C.F.R. 第 515 部分）中定義的指定國民，或（iii）非美國空殼銀行或間接向其提供 銀行服務一家非美國空殼銀行。訂閲者同意應執法機構的要求向執法機構提供適用法律所要求的 記錄，前提是適用法律允許訂閲者這樣做。如果訂閲者是受《銀行保密法》（31 U.S.C 第 5311 節及其後各節）約束的 金融機構（“BSA”），經2001年 美國愛國者法案（“愛國者法案”）及其實施條例（與BSA合稱 “BSA/PATRIOT 法案”）修訂，此類訂户維持合理設計的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。在適用法律要求的範圍內，訂閲者維持合理設計的政策和程序，以根據 OFAC 制裁計劃（包括 OFAC 名單）篩選 投資者。在適用法律要求的範圍內，訂閲者維持合理設計的 政策和程序，以確保訂閲者持有的用於購買認購票據和 標的股份（如果有）的資金是合法來源的。

(q) 任何外國人（定義見31 C.F.R. 第 800.224 部分）如果一個外國的國家或地方政府擁有 的實質性權益（定義見31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不會因為訂閲 而收購公司的大量權益，因此根據 31 C.F.R.，必須向美國外國投資委員會申報 R. 第 800.401 部分，以及 任何外國人從收盤起及收盤後都不會對公司擁有控制權（定義見31 C.F.R. 第 800.208 部分），因為 訂閲。

(r) 如果 訂閲者是受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃、 受1986年《美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排（“守則”），或屬於政府計劃（定義見第3（32）條的員工福利計劃) 的 ERISA）、 教會計劃（定義見ERISA 第 3 (33) 節）、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受 約束的計劃前述內容，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規 中與 ERISA 或《守則》條款相似的條款的約束，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體，受ERISA信託或禁止交易條款 或第4975條的約束在《守則》中，訂閲者聲明並保證 (i) 它沒有依賴本公司或其任何關聯公司 （“交易雙方”）就其收購、繼續持有或轉讓認購票據和 標的股份（如果有）的決定提供投資建議或作為計劃的信託人，在任何收購、繼續持有或轉讓認購票據和 標的股份（如果有）的決定以及 (ii) 收購和 (ii) 收購和根據ERISA或其第4975條，持有已訂閲票據和標的股份（如果有）不會導致 進行非豁免的違禁交易代碼。

(s) 訂閲者 已承諾或有承諾，當根據第 2 節要求付款時，訂閲者將有足夠的資金 來支付第 2 節規定的購買價格。

(t) 訂閲者 承認，除本可轉換票據認購協議第 3 節中包含的公司陳述和擔保外，訂閲者 或公司（包括但不限於公司、認購公司或其任何相應的關聯公司或代表）所作的任何聲明、陳述或擔保， 在進行投資或決策時，它不依賴也不依賴任何個人、公司 或公司（包括但不限於公司、訂閲公司或其任何相應的關聯公司或代表）所作的任何聲明、陳述或保證， 投資該公司。訂閲者同意 (i) 根據 其他訂閲協議或與公司普通股私募相關的任何其他協議（包括 任何此類訂閲者的控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或員工）或 (ii) 公司（就本可轉換票據認購協議第 3 節中包含的公司陳述和擔保而言 除外）， 訂閲的公司或其各自的任何關聯公司或代表，應負責（包括但不限於 或訂閲者、公司或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害、義務、罰款、判決、裁決、債務、成本、支出或支出 ），無論是合同、侵權行為還是其他形式，或者對訂閲者或任何其他訂閲者或通過訂閲者或任何其他訂閲者提出索賠的任何人負有任何責任或義務 本可轉換 票據認購協議或與已訂閲票據的私募發行有關以及標的股份（如果有）、本協議的談判 或其標的或特此設想的交易，以便上述任何人採取與購買認購票據和標的股份（如果有）相關的任何行動之前或將來採取或省略的 行動。

(u) 任何 經紀人或發現者均無權要求訂閲者支付僅與 向訂閲者出售已訂閲票據相關的任何經紀或發現者費用或佣金。

(v) 在 截止日期或之前，訂閲者沒有約束性承諾處置或以其他方式（直接或間接）轉讓 任何已訂閲票據和標的股份（如果有）。

(w) 訂閲者 特此同意，無論是代表訂閲者還是代表其行事或根據與訂閲者的任何諒解行事的任何個人或實體， 均不得直接或間接地出價、出售、質押、簽訂出售合同、出售任何期權、參與任何對衝活動或執行任何與公司證券有關的空頭 銷售根據其條款訂閲可轉換票據的協議。“賣空” 應包括但不限於《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空” 以及所有類型的直接和間接股票質押 （作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、遠期銷售合約、期權、看跌期權、 看漲期權、互換和類似安排（包括總回報率）以及通過非美國進行的銷售和其他交易經紀交易商 或受外國監管的經紀商。儘管如此，本第 4 (w) 節中的任何內容均不限制訂閲者 對訂閲者截至本文發佈之日持有的認股權證維持真正的套期保值頭寸的能力。公司承認 並同意，無論此處有任何相反的規定，訂閲者都可以根據真正的保證金協議質押已認購票據和標的股份（如果有）， ， 提供的此類質押應 (i) 依據 可獲得的《證券法》註冊要求豁免，或 (ii) 根據並符合在質押時根據《證券法》生效的註冊聲明 ，質押認購票據和 標的股份（如果有）的訂閲者無需向公司提供任何相關通知； 提供的, 然而， 不得要求公司及其法律顧問就任何此類 質押採取任何行動（或避免採取任何行動），除非向此類保證金協議的任何此類貸款人確認已認購票據和標的 股票（如果有）不受任何合同封鎖或質押禁令的約束，此類確認的形式將受 的審查和公司在各方面發表評論。

(x) 除訂户在本協議發佈之日之前就公司已發行證券的受益所有權向委員會提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明確披露的 外，訂閲者當前（在 直至收盤時將一直避免成為或成為）“集團” 的成員（根據第 13 (d) (3) 條的含義） 或《交易法》第 14 (d) (2) 條或任何後續條款），包括任何以收購、持有 或處置為目的行事的集團公司的股權證券（根據《交易法》第13d-5（b）（1）條的定義）。

(y) [故意省略了 。]

(z) [故意省略了 。]

(aa) [已保留].

(bb) 訂閲者承認 ，根據美國證券交易委員會指南對美國證券交易委員會文件進行的任何重述、修訂、更正或其他修改均不構成公司違反本可轉換票據認購協議的行為。

(cc) 如果訂閲者不是 美國個人（定義見《證券法》第902條），且認購票據的發行和出售是依據《證券法》S條例進行的，(i) 訂閲者在發起任何 A類股票的買入訂單時已經或將要在美國境外，(ii) 訂閲者也不是其任何關聯公司（根據《證券法》第405條的定義）， 就已訂閲票據而言，參與了第902條所指的任何 “定向銷售活動”根據 《證券法》。訂閲者進一步表示，訂閲者不是為了任何 個美國人的賬户或利益而收購A類股票。

(dd) [已保留].

第 5 節標的股票的註冊 。

(a) 公司同意，在截止日期後的三十 (30) 個日曆日內，公司將向委員會提交一份登記標的股份（如果有）轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）， ，公司應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效 提交，但無論如何不遲於截止日期後的七十五 (75) 個日曆日（“生效 截止日期”）；前提是，如果註冊聲明由委員會審查並提供評論意見，則生效截止日期應延長至截止日期 後的一百五 (105) 個日曆日；前提是， 還規定，公司應在通知公司（口頭或書面，以較早者為準）後的十 (10) 個工作日內宣佈註冊聲明生效委員會工作人員認為 不會 “審查” 註冊聲明或不受其約束進一步審查；此外，前提是：(i) 如果生效 截止日期為週六、週日或委員會閉館的其他日期，則生效截止日期 應延長至委員會開放營業的下一個工作日；(ii) 如果委員會因政府 關閉而關閉運營，則有效期限應延長與委員會保持關閉狀態相同的工作日數為了。應 訂户的及時要求，公司應在向委員會提交註冊聲明之日（“申請日期”）之前至少兩（2）個工作日 天向訂閲者提供註冊聲明的草稿。除非訂閲者在提交註冊聲明之前另行書面同意 ，否則在註冊聲明中不得將訂閲者確定為法定 承銷商；前提是，如果委員會要求在註冊聲明中將訂户確定為法定承銷商 ，訂閲者將有機會在及時向公司提出書面 請求後退出注冊聲明。儘管如此，如果委員會由於限制適用股東轉售 標的股票或其他方面使用《證券法》第415條而阻止公司納入擬議根據註冊聲明註冊的任何或全部股份 ，則該註冊聲明應登記轉售標的股票數量 ，該數量等於委員會允許的最大標的股票數量 。在這種情況下，註冊聲明中提名的每位出售股東的標的股票或其他股份的數量應按比例減少 ，並且在根據《證券法》第415條獲準註冊額外標的股份 後，公司應儘快修改註冊聲明或提交一份或多份新的註冊聲明 （此類修正案或新註冊聲明） （此類修正案或新註冊聲明）註冊聲明也應被視為 “註冊聲明”（見下文）註冊 此類額外標的股份，並使此類修正案或註冊聲明在提交後儘快生效 ，但無論如何，不得遲於該註冊聲明提交後的三十 (30) 個日曆日（ “額外有效期限”）；前提是，額外效力截止日期 應延長至該註冊聲明提交後的一百二十 (120) 個日曆日如果此類註冊聲明經過審查， 及其評論是由委員會提供；此外，前提是公司應在委員會工作人員（口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不受 進一步審查之日起十 (10) 個工作日內宣佈此類註冊 聲明生效；此外，前提是 (i) 如果該日子是星期六、週日或委員會 休市的其他日子，額外有效期限應延長至委員會開放營業的下一個工作日 ，以及 (ii) 如果委員會因政府關閉而關閉運營，則生效截止日期 應延長 與委員會關閉時間相同的工作日數。公司未能在生效截止日期或額外有效期限之前提交註冊聲明 的任何行為均不應以其他方式解除公司提交 或生效本第 5 節規定的註冊聲明的義務。

(b) 公司同意，除非本協議允許公司暫停使用構成 註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明對訂閲者保持有效 ，包括準備和提交對該註冊聲明的任何生效後的修正或招股説明書的補充 ，例如招股説明書 tus 不會包含任何不真實的陳述或重大事實，也不會漏述任何材料 根據作出聲明的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不產生誤導性，直到 (i) 自注冊聲明生效之日起兩 (2) 年，(ii) 訂户停止持有根據本可轉換票據認購協議發行的 任何已認購票據或標的股份（如果有）的日期，以及 (iii) 訂閲者的第一個 日期可以出售其在將根據 發行的可轉換票據轉換為此時發行的所有標的股份（如果有）《證券法》第144條規定的可轉換票據認購協議（或以此交換獲得的股份）對此類證券的銷售方式或出售金額不設限 ，也沒有要求公司 遵守第144 (c) (1) 條（或第144（i）（2）條，如果適用）（最早的條款 (i)）所要求的當前公開信息，（ii）和（iii），“結束日期”）。在終止日期之前，公司將盡商業上合理的努力 爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何註冊聲明生效的命令；提交 所有報告，並提供所有必要的慣常和合理合作，以使訂閲者能夠根據註冊聲明轉售標的股份（如有 ）；有資格在相應的證券交易所上市 } 然後將公司的A類股票上市並更新或修改必要時提供註冊聲明，包括標的 股票（如果有）。只要訂閲者持有已訂閲票據或標的 股票（如果有），公司將盡其商業上合理的努力（A），提供和保持公開信息（這些條款在規則144中理解和定義），並及時向 委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是 必須遵守此類要求，使訂閲者能夠轉售應訂閲者合理的 要求，根據規則 144 (B)，標的股份（如果有），交付所有必要的文件，使公司的受託管理人從根據註冊聲明或根據規則144出售標的股份（如果有）中刪除所有限制性標的股份（如果有），或訂閲者可以不受規則144限制出售的標的股份（如果有）中的所有限制性標記 ，包括但不限於任何數量和方式 的銷售限制，以及（C）要求其法律顧問向其交付受託人提供受託人要求的與 有關的必要法律意見（如果有）在收到訂户代表信和該律師要求的其他 常用支持文件後，根據第 (B) 條作出指示。訂户同意根據交易法第13d-3條向公司 （或其繼任者）披露其根據《交易法》第13d-3條確定的標的股份（如果有）的受益所有權，以協助公司做出上述決定。

(c) 公司 將標的股份（如果有）納入註冊聲明的義務 取決於訂閲者以書面形式向公司 提交一份填寫完畢的賣出股東問卷，其中包含訂閲者、訂閲者持有的 公司證券以及公司 為實現註冊而合理要求的標的股份的預期處置方法（如果有）的信息標的股份（如果有），訂閲者應執行此類股份與公司可能合理要求的與類似情況下出售股東的慣常有關 的文件；前提是， 公司應在預計申報日期前至少五 (5) 個工作日 天要求訂閲者提供此類信息，包括賣出股東問卷。如果公司根據本可轉換票據 訂閲協議進行註冊，公司應根據合理要求將此類註冊的狀態告知訂閲者。訂閲者 無權使用註冊聲明進行標的股票的承銷發行（如果有）。儘管 此處包含任何相反的規定，但公司可以推遲或推遲提交此類註冊聲明，並且 不時要求訂閲者不要根據註冊聲明進行銷售或暫停任何此類註冊聲明 的使用或生效，前提是 (A) 為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修改，(B) 合理地預計此類申報或使用會對善意業務產生重大影響，或為公司的 交易提供資金，或者合理地預計需要過早披露可能對公司產生重大不利影響的信息，(C) 根據公司董事會多數成員的善意判斷，此類申報 或此類註冊聲明的有效性或使用將對公司造成嚴重損害，(D) 董事會多數成員決定 推遲其提交或初始生效，或暫停使用註冊聲明，這種延遲或暫停產生於 美國證券交易委員會指導方針或委員會未來針對特殊目的 收購公司的指導方針，或任何相關披露或相關事宜，或由此導致，或與之有關或相關，（E）其在任何慣常封鎖期或類似期限內或在本協議允許的範圍內，或（F）在公司提交註冊聲明後制定和提交生效後的註冊 聲明修正案所必需的自生效 之日起首個已完成財政年度的20-F表年度報告註冊聲明（每種情況均為 “暫停事件”）；前提是，(w) 公司不得延遲提交註冊聲明的連續六十 (60) 天以上 天或在任何三百六十 (360) 天內超過兩 (2) 次，以及 (x) 公司應盡商業上合理的努力 進行此類註冊此後在可行的情況下儘快提供聲明，供訂户出售此類證券。

(d) 在 收到公司的任何書面通知（該通知不得包含有關公司的任何重要非公開信息）後 ，説明 (i) 委員會發布任何暫停任何註冊聲明生效的停止令或 為此目的啟動任何訴訟，該通知應在不遲於 此類事件發生之日起三 (3) 個工作日內發出，(ii) 註冊聲明生效期間發生的任何暫停事件，應不遲於 發出通知自此類暫停事件發生之日起三 (3) 個工作日內，或者 (iii) 或者如果由於暫停事件，註冊 聲明或相關招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據其發表的情況（就招股説明書而言），未陳述其中要求陳述 或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 不具有誤導性，訂閲者同意 (1) 它將立即停止在 下出售標的股票（如果有）註冊聲明（為避免疑問，不包括根據第144條進行的銷售），直到訂閲者收到補充或修訂的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本，該副本糾正了上述錯誤陳述或遺漏 並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或者除非公司 另行通知其可以恢復此類要約和銷售，以及 (2) 它將對由 交付的此類書面通知中包含的任何信息保密除非法律、傳票或監管要求或要求另有要求，否則公司。如果公司有此指示， 訂閲者將向公司交付或自行銷燬訂閲者擁有的涵蓋標的 股份（如果有）的所有招股説明書副本；但是，交付或銷燬涵蓋標的股份（如果有）的招股説明書 所有副本的義務在訂閲者必須保留此類副本的範圍內不適用 (w) 招股説明書 (A) 以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (B) 在遵循真正的 先前存在的文件保留政策，或 (x) 適用於由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

(e) 訂閲者 可以向公司發出書面通知（“選擇退出通知”），要求訂閲者不要收到本第 5 節所要求的公司 的通知； 提供的, 然而，該訂閲者稍後可以書面撤銷任何此類選擇退出通知 。在收到訂閲者的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後，(i) 公司不得向訂閲者交付任何 此類通知，訂閲者無權享有與任何此類通知相關的權利，(ii) 每次 在訂閲者預定使用有效的註冊聲明之前 ，訂閲者都應在該預期用途前至少 個工作日以書面形式通知公司，以及如果暫停活動通知之前已送達（或者如果不是因為 本應送達本第 5 (e) 節的規定和相關的暫停期仍然有效，公司將在訂閲者通知公司後的一 (1) 個工作日內通過向訂閲者交付 此類先前暫停事件通知的副本來通知訂閲者，此後將在此類暫停 事件或其他事件可用時立即向訂閲者提供有關該暫停 事件或其他事件結束的相關通知。

(f) 就本可轉換票據認購協議第 5 節而言，(i) “標的股份” 應被視為包括 在任何確定之日以股權分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似活動方式發行或發行的標的股票（如果有），並且 (ii) “訂閲者” 應 包括本第 5 節規定的權利已正式分配給的任何人。

(g) 公司應賠償訂閲者、其銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士 （在每種情況下，只要訂閲者是註冊聲明規定的賣方）、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、 代理人和僱員，控制這些人的每一個人（在《證券法》第 15 條或 第 20 條的含義範圍內），並使他們免受損害《交易法》）以及每個此類控制機構的官員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和員工 個人，在適用法律允許的最大範圍內，因為 產生或基於 (i) 註冊聲明、任何招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述（包括 但不限於合理和有據可查的律師費）和開支（統稱為 “損失”）以及針對這些損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括 ，合理和有據可查的律師費）和開支（統稱為 “損失”），以及針對這些損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括 ，合理和有據可查的律師費）和開支（統稱為 “損失”）註冊聲明或任何形式的招股説明書，或其任何修正或補充中，或任何初步招股説明書中， 或由此產生的關於任何遺漏或涉嫌遺漏的行為，沒有誤導性，除非此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或 在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書或其形式的招股説明書或其補充材料，則應考慮到這些不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或 所謂的遺漏是 (1) 基於訂閲者 以書面形式向公司提供的、明確用於訂閲者的信息，或訂閲者在這些信息中遺漏了重要事實，或 (2) 訂閲者違反第 5 (d) 條或 (ii) 任何重大違規行為或涉嫌違反 《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與 其在本第 5 節下的義務有關的任何 要約或銷售導致或與之相關的任何報價或銷售。儘管如此，如果未經公司 事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意）進行和解，則公司的賠償義務不適用於 為結算任何損失或訴訟而支付的款項。應訂閲者的要求，公司應向訂閲者提供 有關因本第 5 節所設想的交易而引起或與之相關的任何威脅或主張的訴訟的最新情況，公司將收到書面通知。

(h) 訂閲者 應單獨而不是與本可轉換票據認購協議所設想的發行中的任何其他訂閲者共同賠償公司、其董事、高級職員、成員、經理、合夥人、代理人和員工、每位控制 公司（《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條所指）的人，以及董事、高級管理人員， 在適用法律允許的最大範圍內，此類控制人的成員、經理、合夥人、代理人或員工，來自 以及因任何註冊 聲明、註冊聲明或任何形式的招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生或基於的所有損失，或因任何遺漏或涉嫌遺漏必須為 的重大事實而產生或基於的損失在其中陳述或在其中作出陳述所必需的（對於任何招股説明書或其任何形式的招股説明書或補充説明書， 根據作出這些陳述的情況）不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述、 所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是基於訂閲者以書面形式向 公司提供的、明確供其使用的有關訂户的信息。在任何情況下，訂閲者的責任金額均不得大於 訂閲者在出售引起此類賠償義務的標的股票時獲得的淨收益的美元金額。儘管有上述規定，如果未經訂户事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），則訂閲者的賠償義務不適用於為任何損失或訴訟的和解 而支付的款項。

(i) 任何有權在本協議中獲得賠償的 個人或實體應 (i) 就其要求賠償的 提出的任何索賠立即書面通知賠償方（前提是未及時發出通知不得損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的 權利，前提是未及時發出通知不得損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的 權利）一方）和 (ii) 除非根據該受賠償方 方的合理判斷，此類賠償方和賠償方之間在這類 索賠中可能存在利益衝突，允許該賠償方在受賠方相當滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護。 如果假設此類辯護，則賠償方不對受賠方 未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）。無權 或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有 方支付多名律師的費用和開支，除非任何受補償方 合理判斷該受賠方之間可能存在利益衝突與此類索賠有關的任何其他此類賠償方。 未經受賠償方的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解 ，此類和解在所有方面都無法通過付款來解決（賠償方根據此類和解協議的條款 支付此類款項），該和解不應包括對此類過錯和罪責的陳述或承認獲得賠償的 方，以及哪種和解協議應包括索賠人或原告向此類受賠的 提供的無條件條款免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的當事方。

(j) 無論受賠方或該受補償方的任何高級職員、董事或控股人或實體進行任何 調查，本可轉換票據認購協議中規定的 賠償均應完全有效，並且在認購票據或標的股份（如果有）的轉讓後繼續有效。

(k) 如果 賠償方根據本第 5 節提供的賠償不可用或不足以使 受賠方在任何損失方面免受損害，則賠償方應向受補償方因此類損失而支付或應付的款項繳納 ，以代替補償方賠償受賠方適當比例以反映賠償方和受賠方的 相對過失以及任何其他相關的公平考慮；但是，前提是 訂閲者的責任應限於該訂閲者通過出售產生此類賠償義務的 已訂閲票據獲得的淨收益。 的相對過錯應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括對 重大事實或遺漏或所謂的不真實陳述，是由（或不作為，如果是遺漏）作出（或不是由遺漏所作出），還是 提供的信息有關（或不是）提供的信息由該賠償方或受賠方 方提供（如果是遺漏），或代表該賠償方或受賠方提供，以及賠償方和受補償方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類行為的機會。在 遵守本第 5 節規定的限制的前提下，一方因損失而支付或應付的金額應視為包括該方 在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。根據本第 5 (k) 條，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體繳款。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，任何一方均不對與本可轉換票據訂閲協議或本文所設想的交易相關的懲罰性 損害承擔責任。

第 6 節終止。 本可轉換票據訂閲協議應終止並無效且不再具有進一步的效力，本協議各方的所有權利和義務 應終止，前提是本協議雙方達成了終止本可轉換票據認購協議的共同書面協議；前提是，本協議中的任何內容都不會解除 任何一方因本協議之前的任何故意違反協議而承擔的責任終止時，各方都有權在 獲得任何補救措施法律或衡平法以追回此類違規行為造成的損失、責任或損害賠償。根據 本第 6 節終止本協議後，訂閲者向公司支付的與本協議相關的任何款項應立即（無論如何應在一個 (1) 個工作日內）通過電匯將美元即時可用資金全部退還給訂閲者，且不得因任何税款預扣税、費用或抵銷而扣除。

第 7 部分。 [已保留].

第 8 部分。雜項。

(a) 本協議下的所有 通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。以下任何通知、請求、要求、索賠或其他 通信均應被視為已按時送達：(i) 親自發送給收件人時；(ii) 通過電子郵件發送時； 沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知時；如果在紐約時間下午 5:00 之前的工作日發送，則在發送給該收件人之日；如果在紐約時間下午 5:00 之前的工作日發送，或在傳輸之日之後的下一個工作日發送，如果在非工作日或 工作日紐約時間下午 5:00 之後發貨，(iii) 在發貨後一 (1) 個工作日收件人通過信譽良好的隔夜快遞服務 發出的隔夜郵件（預付費用），或 (iv) 在通過認證的 或掛號郵件郵寄給收件人後的四 (4) 個工作日，要求退貨收據並預付郵費，在每種情況下，均寄至本協議簽名頁上註明的地址 的預期收件人，或寄往隨後根據 發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址在本第 8 (a) 節中。如果本協議適用的簽名頁中提供了電子郵件地址，或者 發送到隨後根據本第 8 (a) 節發出的書面通知修改的電子郵件地址，則通過上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 發送的任何通知的免費電子副本 也應通過電子郵件發送給收件人。

(b) 訂閲者 承認公司和其他人將依賴於本可轉換票據訂閲協議中訂閲者的確認、諒解、協議、陳述和保證 ；但是，本第 8 (b) 節的前述條款除此處明確規定的權利外，不得賦予公司任何其他權利。在收盤之前，如果訂閲者意識到此處規定的訂閲者的任何確認、諒解、協議、陳述和保證 在所有重要方面均不再準確，則同意 立即通知公司。公司承認，訂閲者和已訂閲的 公司將依賴於本可轉換票據 訂閲協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果 意識到本公司在此處規定的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重要方面均不再準確，公司同意立即通知訂閲者和訂閲公司。

(c) [已保留].

(d) 公司和訂閲者的每個 都有不可撤銷的授權向任何 利益相關方出示本可轉換票據認購協議或其副本，參與任何行政或法律程序或有關本文所涵蓋事項的官方調查。

(e) 本協議各方 應自行支付與本可轉換票據認購協議以及本協議中 所設想的交易有關的所有費用。

(f) 訂閲者不得轉讓或轉讓本 本可轉換票據訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（訂閲票據和 根據本協議獲得的標的股份（如果有）以及第 5 節規定的權利除外）。 未經訂户事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓本可轉換票據訂閲協議或本公司根據本協議可能獲得的任何權利 。儘管如此，訂閲者可以在向公司發出書面通知後，或經公司 事先書面同意，將其在本可轉換票據認購協議下的權利和義務 轉讓給其一個或多個關聯公司（包括代表訂閲者行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户）；前提是，在任何此類轉讓的情況下，受讓人應成為訂閲者 在本協議下擁有權利和義務，並被視為訂閲者此處 中規定的訂户在此類轉讓範圍內的陳述和保證，並進一步規定，如果任何此類受讓人未能履行此類義務，則任何此類轉讓均不得免除轉讓訂户在本協議下承擔的義務 ，除非公司事先書面同意此類救濟。

(g) 本協議各方在本可轉換票據認購協議中達成的所有 協議、陳述和擔保均應在 交易結束後繼續有效。

(h) 公司可以要求訂閲者提供公司合理認為必要的額外信息，以評估訂閲者 收購已訂閲票據和註冊標的股份（如果有）進行轉售的資格，並且訂閲者應在現有範圍內，在符合其內部 政策和程序的範圍內，立即 提供合理要求的信息； 提供的，公司同意對訂閲者提供的任何此類信息保密，聯邦證券法、規章或條例要求的 (A) 以及 (B) 應委員會或監管機構工作人員的要求或證券交易所的規定進行此類披露的範圍內，除非是其他法律、 規章或條例所要求的披露。 訂户承認，公司可以向委員會提交本可轉換票據認購協議的表格，作為公司當前或定期報告或公司註冊聲明的附件 。

(i) 本 可轉換票據認購協議不可修改、修改或免除，除非本協議各方 簽署了書面文書。

(j) 本 可轉換票據認購協議及其所附契約形式構成整個協議，並取代 雙方先前就本協議標的 達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

(k) 除此處另有規定的 外，本可轉換票據認購協議旨在使協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。除第 4 節、第 5 節、第 6 節、第 8 (b) 節、第 8 (d) 節、第 8 (f) 節、第 8 (i) 節和本第 8 (k) 節中針對其中特別提及的 人員另有規定外，本可轉換票據認購協議不得向除本 方以外的任何人及其各自的繼承人和受讓人賦予任何權利或補救措施，以及本協議雙方承認，就本可轉換票據認購協議而言，上述人員是本可轉換票據認購協議的第三方 方受益人根據適用條款授予他們的權利， （如果有）。

(l) [已保留].

(m) 本協議中 各方承認並同意，如果本可轉換票據 訂閲協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，並且金錢或其他法律 補救措施不足以補救此類損失，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方有權獲得公平救濟， ，包括禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本可轉換票據訂閲 協議的行為，並特別執行本可轉換票據認購協議的條款和規定，這是對該方在法律、股權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。本協議雙方承認 並同意，在每種情況下，公司有權根據本文規定的條款和條件明確執行訂閲者為訂閲提供資金的義務和可轉換票據認購協議的 條款。本協議雙方 進一步承認並同意：(x) 放棄與任何此類 公平補救措施相關的任何保證金擔保或過賬要求；(y) 不斷言根據本第 8 (m) 條採取的特定執法補救措施不可執行、無效、 違反適用法律或因任何原因不公平；以及 (z) 放棄任何訴訟中的任何辯護對於具體表現，包括 辯護，即法律補救措施已足夠。

(n) 如果 本可轉換票據認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本可轉換票據認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性 不應因此受到任何影響或損害， 應繼續完全有效。

(o) 本協議任何一方未能或延遲行使本可轉換票據認購協議下的任何權利、權力或補救措施，以及協議雙方之間的任何 交易均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本協議任何一方單獨或 部分行使本可轉換票據認購協議下的任何權利、權力或補救措施，也不得阻止該方放棄或終止執行任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不得妨礙該方對這些權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使 或本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議一方選擇的任何補救措施均不構成對該方尋求其他可用補救措施的權利的放棄 。本可轉換 票據訂閲協議未明確要求的向一方發出任何通知或要求的通知或要求均無權在類似 或其他情況下發出任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成對在 任何情況下發出此類通知或要求的一方放棄在沒有此類通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

(p) 本 可轉換票據認購協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過電子郵件、.pdf 或其他電子方式提交），也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署和交付，其效力與本協議所有各方簽署了同一份文件一樣。以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並應構成相同的協議。

(q) 本 可轉換票據訂閲協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋， 不考慮否則需要適用任何其他州法律的法律衝突原則。

(r) 在任何一方對任何其他方或任何 其他此類方的任何關聯方提起的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中，每個 當事方和任何以第三方受益人的身份主張權利的任何人在此放棄對基於本可轉換票據認購協議或 特此設想的交易的任何索賠 或與之相關的任何索賠或訴訟原因的陪審團審判的權利，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他索賠。雙方同意， 訴訟的任何此類索賠或起因均應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本節的規定，對於任何旨在質疑本可轉換票據認購協議或其任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，放棄他們各自的 接受陪審團審判的權利。本 豁免適用於本可轉換票據認購協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(s) 雙方同意，因本可轉換票據訂閲 協議引起或與之相關的所有爭議、法律訴訟、訴訟和訴訟必須僅向位於紐約市的紐約州曼哈頓自治市以及紐約州內任何 州上訴法院提起（或者，如果此類法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為 任何聯邦事務的管轄權）紐約州內的法院，或者如果紐約州內的每個聯邦法院都拒絕接受對特定事項的管轄權 ，紐約州內的任何州法院（統稱為 “指定法院”）。每個 方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇上就本可轉換票據訂閲協議 提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟。各方在此不可撤銷地放棄所有 管轄豁免的主張，以及該方現在或將來可能對在任何指定法院進行任何訴訟、訴訟或 訴訟的地點提出的任何異議，包括以指定法院在 提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不當或不方便的論壇或地點提起的任何異議為由提出異議的權利。雙方還同意，根據本可轉換票據訂閲 協議第 8 (a) 節向本協議一方交付 任何程序、傳票、通知或文件，均為在指定法院就雙方按上述規定提交司法管轄的任何事宜向指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效訴訟送達。

(t) 本 可轉換票據訂閲協議只能對本可轉換票據認購協議或本可轉換 票據訂閲協議的談判、執行或履行引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序強制執行，也只能對明確指定為本協議當事方的實體提起任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序。

(u) 公司應在本可轉換票據認購協議簽訂之日後立即向委員會提交一份表格 6-K（“披露文件”）的報告（“披露文件”），披露本可轉換票據認購協議的所有重要條款和此處設想的 交易以及公司在此前任何時候向訂閲者或任何訂閲者的 關聯公司、律師、代理人或代表提供的任何其他重要非公開信息提交披露文件，並將 作為證物列入披露文件，本可轉換票據認購協議的形式（未經修改）。據公司所知，披露 文件發佈後，訂閲者和訂閲者的關聯公司、律師、代理人和代表不得 擁有從公司或其任何關聯公司、高級職員、董事、 或員工或代理人那裏收到的任何材料、非公開信息，訂閲者不應再根據與本公司或任何協議承擔任何保密或類似的義務，無論是 的書面或口頭協議其附屬公司。儘管本可轉換票據訂閲協議中與 有任何相反的規定，未經訂户事先書面同意，公司 (i) 不得公開披露訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿中包括訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿中包括訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得包括訂閲者或任何人的姓名向委員會或任何監管機構提交的任何文件中其 關聯公司或顧問代理或交易市場，未經訂閲者事先書面同意 ，但以下情況除外：(A) 聯邦證券法、規章或條例的要求以及 (B) 在其他法律、規章或規章要求披露的範圍內，應委員會或監管機構工作人員的要求或 證券交易所的法規，在這種情況下，公司應向訂閲者提供事先書面通知（包括通過電子郵件） 披露此類允許的披露，並應就此與訂閲者進行合理的磋商這樣的披露。對於任何監管申請、申請或尋求批准（包括向委員會提交 ），訂閲者將立即提供 公司合理要求的任何信息。

(v) 如果 在本可轉換票據認購協議簽訂之日到任何重新分類、資本重組、股票分割、反向股票拆分、合併、交換或調整或任何 股票分紅之間發生任何變化，則應適當調整根據本協議向訂閲者發行的認購票據和標的股份（如果有）的數量以反映這種變化。

(w) 訂閲者在本可轉換票據訂閲協議下的 義務是多項的，與任何其他 訂閲者或其他投資者在其他訂閲協議下的義務不共同承擔，訂閲者對本可轉換票據認購協議項下任何其他訂閲者或任何其他投資者 履行在本可轉換票據訂閲協議下的義務不承擔任何責任。訂閲者根據本可轉換票據認購協議購買已認購票據和標的股份（如果有） 的決定是由訂閲者獨立於任何其他訂閲者或任何其他 投資者做出的，與本公司或其任何關聯公司的業務、事務、運營、資產、財產、 負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景無關的任何信息、材料、陳述或意見可能由任何人設立或提供的子公司 其他訂閲者或投資者，或任何其他訂閲者或投資者的任何代理人或員工， 及其任何代理人或僱員均不對任何其他訂閲者或投資者（或任何其他人） 承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或因任何此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何其他訂閲者或投資者（或任何其他人） 的任何責任。此處或任何其他訂閲 協議中包含的任何內容，以及訂閲者或其他訂閲者或其他投資者根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成 訂閲者和任何其他訂閲者或其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體， 或推定訂閲者及任何其他訂閲者或其他投資者以任何方式與 {協調一致或集體行動 br} 關於本可轉換票據所設想的此類義務或交易訂閲協議和其他訂閲 協議。訂閲者承認，沒有其他訂閲者擔任訂閲者根據本協議進行投資 的代理人，也不會作為訂閲者的代理人監督其對已訂閲的 票據和標的股份（如果有）的投資或行使其在本可轉換票據訂閲協議下的權利。訂閲者 有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本可轉換票據 訂閲協議所產生的權利，並且任何其他訂閲者或投資者沒有必要為此目的加入任何 程序。

(x) 此處的 標題僅為方便起見，不構成本可轉換票據訂閲協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。本可轉換票據認購協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達共同意圖而選擇的 語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。除非上下文另有要求，否則所有提及章節、附表或附錄的內容均指本可轉換票據認購協議中包含或附於本可轉換票據認購協議中的章節、附表或 證物，(iii) 本可轉換票據認購協議中未另行定義的每個會計期限均具有根據公認會計原則賦予的含義，(iii) 單數或複數 中的單數和複數以及代詞男性、陰性或中性都應包括男性、 陰性和中性，(iv)在本可轉換票據認購協議中使用 “包括” 一詞僅限於 ，而不是限制，並且 (v) “或” 一詞不應是排他性的。

(y) 公司應負責支付所有當前或未來的印花税、法庭税或憑證税、無形税、登記税、申報税或類似税 ，這些款項是根據本可轉換票據認購協議的執行、交付、履行或執行 進行的任何付款或發行所產生的。

[簽名頁面如下。]

為此， 公司自上述首次規定的日期起接受了本可轉換票據認購協議，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁面]

為此， 訂閲者已於上文首次規定的日期 簽署或促使本可轉換票據訂閲協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁面]

附錄 A

契約

附件 A

訂閲者的資格陳述
本附件A應由訂閲者 填寫並簽署，構成可轉換票據認購協議的一部分。

1。 合格機構買家身份（如果適用，請勾選複選框）

2。 加盟狀態（請勾選相應的複選框）

訂閲者：

公司的 “關聯公司”（定義見 《證券法》第 144 條）或代表公司的關聯公司行事。

4。 非美國人員認證（請勾選相應的複選框）

訂閲者就其非 “美國人” 的身份做出以下 陳述（定義見該法第902條）：

本頁應由訂閲者 填寫並構成可轉換票據訂閲協議的一部分。