附件10.1
2022年7月28日
克魯蒂·帕特爾·戈亞爾
親愛的克魯蒂：
本函描述您從Etsy，Inc.(“Etsy”或“公司”)臨時借調(“借調”)，您目前在紐約布魯克林辦事處工作，並從其英國倫敦辦事處為Etsy的子公司Deop Limited(“Deop”)工作，遵守本借調協議(“協議”)中規定的條款和條件。本函中概述的條款和條件僅在以下定義的借調期間有效。
本協定自2022年9月12日(“生效日期”)起生效。
借調
在借調期間，您將始終是Etsy的僱員，為DePOP提供服務。在這次借調期間，你將從Etsy在紐約布魯克林的辦公室被重新分配到Deop在英國倫敦的辦公室。作為此次借調的一部分，您將從2022年9月12日起遷往英國。
在借調期間，預計您將繼續遵守Etsy和DePOP的政策。您理解並承認，您的所有其他僱傭條款和條件，包括您在2011年2月10日簽署的Etsy聘書和專有信息和發明協議(PIA)中的條款和條件，將保持不變。本公司可自行決定是否隨時更改其政策。
為免生疑問，Etsy，Inc.高管離職計劃的條款及其下的您的參與通知應繼續適用於您，但就您參與高管離職計劃而言，合格終止的定義應包括：(A)您的無故非自願終止；和/或(B)(I)在您借調期間，您的自願辭職如下：(A)您的彙報關係減少，您不再向公司首席執行官報告，和/或您的權力、職責或責任大幅減少，(B)您的基本薪酬大幅減少(在控制權變更之前，不是作為廣泛的公司削減計劃的一部分)，(C)您必須為公司提供服務的地理位置發生重大變化(英國倫敦和美國紐約都沒有構成這種地點的變化)；或(D)構成公司(或僱用您的母公司或子公司)實質性違反您提供服務的協議或信函的實質性條款的任何其他行動或不作為；和(Ii)借調完成後，自願辭職：(A)向你提供一個頭銜、彙報關係、角色、權力、職責和/或責任，這是基於你目前擔任的首席產品官的角色而減少的；(B)你的基本工資大幅減少(在控制權改變之前，不是作為廣泛的公司裁員計劃的一部分)；(C)地理位置的變化
您目前為公司提供服務的地點(英國倫敦和紐約州紐約均不構成該地點的變更)；或(D)公司(或僱用您的母公司或子公司)實質性違反您提供服務的協議或信函的實質性條款的任何其他行為或不作為。為免生疑問，根據《高管離職計劃》的條款，DePOP控制權的變更應構成“合格終止”。
此外，為免生疑問，除其他事項外，在《高管離職計劃》條款的約束下，在符合資格終止的情況下，您將獲得至少12個月的基本工資遣散費和12個月的COBRA或Etsy支付的等價物、上一個已完成的會計年度的任何已賺取但未支付的獎金，如果符合資格的終止發生在發生合格終止的會計年度的第三個月之後，則按比例獲得本財年的獎金。在您領取遣散費期間，您截至符合資格終止之日尚未支付的股權獎勵將繼續按照Etsy 2015股權補償計劃的條款授予(如果是“符合資格的CIC終止”，則可加速授予)。
職責和責任
以下規定將在借調期間適用。您的借調將於2022年9月12日開始，屆時您將完全負責DePOP。在借調期間，你將成為DePOP的首席執行官，並繼續向Etsy首席執行官喬希·西爾弗曼彙報工作。您的借調期限預計為3年，至2025年7月31日左右。自2024年1月1日起，根據業務要求或個人情況的變化，這一期限可隨時縮短至少六個月的書面通知。您對此借調的分配將在您與Etsy人事經理進行的年度績效評估中得到確認和考慮。
基本工資和福利
你將繼續留在美國Etsy工資單上，你的基本工資將改為每年450,000美元，減去所有必要的扣繳和扣除額。這筆工資補償了你所有的工作時間。在Etsy的年度評估期間，您將收到年度薪資和績效評估。按照公司的正常程序，你將繼續每半個月支付一次美國工資。您將繼續有資格參加通常提供給美國Etsy員工的福利計劃，但醫療、牙科和視力福利除外。您的醫療、牙科和視力福利將過渡到Etsy的Cigna外籍人員計劃，目標登記日期為2022年9月1日。這一變化將確保您在美國和英國擁有醫療保險。對於所有福利，您的福利資格將基於您最初在公司的資歷日期。
獎金
您將參加DePOP高管獎金計劃，您的目標獎金將保持在基本工資的80%，獎金結構的更新如下：80%的獎金目標將基於具有挑戰性但合理實現和雙方一致同意的公司業績目標，根據其他人的獎金機會始終如一地適用於他們，而獎金支出的20%
將基於在您借調期間具有挑戰性但可合理實現且雙方都同意的個人業績目標。您的獎金(如果有的話)將在Etsy獎金支付之日通過Etsy薪資流程支付。2022年，您的獎金中的公司績效部分將根據您借調前一年的Etsy合併公司業績和您借調期間這一年的DePOP業績確定。您2023年及以後的獎金將分別根據您每年為此類實體提供服務的時間長度來確定，80%基於具有挑戰性但合理實現且雙方一致的DePOP和Etsy績效目標，20%基於具有挑戰性但合理實現且雙方一致的個人績效目標。設置DePOP目標和您的個人目標的過程將類似於設置Etsy綜合目標和Etsy ET的個人目標的過程。
權益
在符合上述規定的情況下，您之前頒發的股權獎勵將不會發生變化，您的股權獎勵將繼續根據您的獎勵協議中規定的條款和條件授予。如果獲得Etsy薪酬委員會的批准，您將有資格從DePOP的2023年股權更新週期開始獲得股權更新獎勵。
在生效日期後的下一個月的第一個工作日，Etsy還將授予您一筆公平價值為100萬美元的股權獎勵，但須得到Etsy薪酬委員會的批准。股權獎勵將以限制性股票單位(RSU)的形式進行，股票數量根據我們的股權授予政策計算。RSU將在四年內分八(8)次等額每半年分期付款一次(或轉換為Etsy普通股)，初始分期付款於2023年4月1日進行，除非您在DePOP或Etsy，Inc.或其子公司的僱傭因不符合條件的終止而終止。
數據隱私
您在此同意收集、處理和使用您在與公司的僱傭關係過程中收集的個人信息，並且您知道公司有權收集、處理和使用執行本協議所需的個人信息。您承認，您理解您的數據可能會在您的母國之外傳輸，包括傳輸到一個或多個數據保護標準低於您的母國的國家。
假期和工作安排
您的假期和假期權利將繼續符合Etsy的美國政策。但是，您的工作安排和公共假期權利將符合DePOP在美國的業務實踐。
搬遷津貼
您將通過Topia、K2或其他雙方同意的搬遷供應商(“搬遷津貼”)獲得搬遷服務。搬遷津貼將在税收中性的基礎上支付臨時和永久住房的費用，子女上學的所有與學費有關的費用(包括可能發生的子女交通/公共汽車費用)，
根據託皮亞或K2‘S(統稱為“搬遷供應商”)的指導方針，根據託皮亞或K2’S(統稱為“搬遷供應商”)的指導方針，租賃一輛適合您家庭大小的機動車的合理成本，以及搬遷的任何其他雜項成本。
作為東道國培訓的一部分，您有權享受我們的搬遷供應商(TOPIA/K2)提供的服務，以幫助您和您的家人適應新的環境和文化。
這包括：
■選校；
■幫助找房和租約談判；政治、文化和實際目的的指導；
■汽車租賃/購買；司機，安全
■電話和公用設施安裝協助；
■購物推薦；
■協助開立銀行賬户、獲得駕照、地方政府文書工作等；以及
■保健和休閒活動指導。
當您的借調結束時，公司將在税收中性的基礎上支付您和您的家人重新安置到美國的費用。
公司還應支付與本協議相關的最高10,000美元的法律費用，在收到發票和W-9表格後，應支付給Harris St.Laurent&Wechsler LLP。
所得税與社會保障
您將繼續在每個支付期從您的工資中扣除一筆金額，相當於如果您留在本國，僅根據公司產生的收入支付的正常税收和社會保障。
你有責任根據需要提交美國和英國的個人所得税申報單，並確保在到期時及時支付最終所得税。
關於您的義務，Etsy為您提供税務簡報和税務準備協助，費用由Etsy支付。Etsy保留了畢馬威的服務，在您借調期間為您準備實際的國內和東道國納税申報單。畢馬威提供的服務摘要載於附錄A。
無論您的税務居留身份如何，在執行任務的時間內，您將獲得與美國相同的税收。Etsy遵循“税收均衡”方法，因此您在執行任務期間對就業收入的最終納税義務不超過如果您沒有獲得國際任務所產生的津貼和特殊税務考慮，您在原籍地應繳納的税額。“税收均衡化”方法也適用於在分配期間賺取，但在分配結束後支付和納税的後續收入(年度獎金和股票獎勵)。假設的美國所得税金額將通過本國工資從您的工資和獎金總額中扣除。這一數量通常每年都會發生變化。畢馬威將根據需要協助您準備和提交美國和英國的納税申報單，費用由Etsy承擔。此外，每年，一旦您的本國和東道國的納税申報單提交後，將準備一個美國税收均衡計算來確定是否應向您報銷或您是否需要額外支付
向Etsy繳納有關納税年度的税款。此對帳是為了確保您支付的所得税總額不超過您在美國工作時的所得税總額。這也適用於您在分配期間賺取的Etsy收入，但在您的分配結束後支付給您。
英國的税收和美國的相關外國税收抵免。
如上所述，在外派期間，Etsy將從您的收入中扣留一項居家假設税，並且Etsy將負責支付您在本國和東道國的外派收入的所有“實際”税。
税收均衡調節也將適用於您可能有資格獲得的任何外國税收抵免。因此，由於你的轉讓收入，你的房屋和房東納税申報單上的任何潛在退款的全部或部分也可能屬於Etsy。如果您在受國際轉讓影響的納税年度收到來自本國或東道國的退税，則您有責任將退税金額通知Etsy，以便將其包括在税收均衡調節中，並將全部或部分退款提交給Etsy，具體取決於Etsy確定的税收均衡計算。
回鄉之旅
您和隨行的家庭成員(配偶/伴侶和子女(任)或寵物(S)，如果適用)也將有權每年有兩次回鄉假旅行到紐約進行個人旅行(假期)。
出差等級將按照商務旅行政策執行。實際費用的報銷應通過工作日費用報銷。
差旅和商務費用
你可以對英國進行一次初步訪問。此行的目的是為了找到合適的住房，參觀學校，熟悉作業地點的生活環境。旅行安排和報銷應根據Etsy的商務旅行政策進行。
在您開始從美國到英國旅行時，我們將為您和隨行的家庭成員(配偶/伴侶，以及子女(人)或寵物(S))提供空運服務。旅行等級將符合Etsy的商務旅行政策。
除了機票，Etsy還將支付往返機場的地面交通費用。
公司將向您報銷合理的商務和差旅費用。根據公司政策，所有差旅和商務費用必須提交報銷，並提供適當的文件。
移民
你有責任確保你和任何隨行的家人都有護照[s]在作業開始日期後至少六個月內有效。
Etsy將為收集所有移民和旅行需求提供支持。您負責與Etsy移民法律顧問協調，包括Fragomen和/或特使，以準備所有
必要的旅行和移民證件。您的工作分配和相關福利取決於獲得新工作地點的適當工作授權。
可分割性
如果任何有管轄權的法院裁定本協定的任何規定全部或部分無效或不可執行，則本協定的其餘規定應繼續完全有效。
治國理政法
本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
完整協議
本協議構成您和公司之間關於您借調條款的完整協議，它是您就此主題達成的協議的完整、最終和獨家體現，並取代任何其他承諾、保證、陳述或協議，無論是書面的還是口頭的。本協議的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述，並且除非由本公司的高級管理人員簽署書面形式，否則不能修改或修訂。如果本協議與任何其他書面或口頭協議之間存在任何條款衝突，應以本協議為準。
公司可根據業務需要不時修改或取消其人事政策或公司福利計劃。
我們希望這裏的條款和條件是可以接受的，並期待您繼續受僱於本公司。在確認收到並同意本信中所包含的條款和條件時，請在下面簽名並返回。
您誠摯的，
/s/Toni Thompson
託尼·湯普森
人事部副總裁
Etsy公司
接受並同意：
/S/克魯蒂·帕特爾·戈亞爾
克魯蒂·帕特爾·戈亞爾
8/1/2022
附錄A
畢馬威將提供的税務顧問服務摘要
在您任職和/或借調Etsy，Inc.期間，我們已與獲授權為您提供個人税務合規服務的税務服務提供商畢馬威接洽。我們理解，由於您的借調，您在借調期間可能需要提交額外的所得税申報單和表格，以及您和/或您的個人納税申報人不熟悉的外國税收考慮因素。我們的税務服務提供商在這些問題上經驗豐富，我們在您借調期間，在税收中性的基礎上，以Etsy的費用向您提供他們的服務。
授權的服務如下：
1)準備年度東道國和母國個人所得税申報單(如有需要)。
A)這將包括每年為每個母國和東道國準備1份所得税申報單。這假設你已經結婚了，並且提交了一份聯合所得税申報單。在某些國家，您可能無法聯合申報；在這種情況下，您的配偶不會收到納税申報單服務。
B)訪問畢馬威鏈接，這是一個分配給您的個性化和受保護的門户，您可以在其中上傳和接收税務服務提供商的税務文件，完成您的税務組織者，並跟蹤您在國際任務期間的旅行天數。
C)報税準備服務包括申報標準個人所得税：
I)就業收入，
二)個人傳統的被動收入(利息、股息、資本收益)，
Iii)作為國際任務的結果所需的表格和時間表(例如，外國税收抵免申請、收入排除、外國銀行和資產報告要求)。
四)根據當局的要求/必要編制外國資產和銀行賬户報告。
D)服務不包括編制與個人商業活動、遺產和信託申報表、家庭僱員報告表等有關的表格。
2)在適用的情況下，提供符合離境税清關要求的證書或申報表。
E)在某些情況下，當你離開一個國家時，你可能需要在離開前填寫最後一份報税表。
F)這項服務是為您(受讓人)授權的，您必須遵守申報截止日期，才能獲得當局的税務清算。
3)準備州和地方、省、社區和州的納税申報單。
4)在您所在國家/地區的申請和税務ID登記。這將適用於你和你的所得税申報單上申報的受撫養人。
5)準備申請延長提交納税申報單的時間，包括必要時的計算。
(六)假設全年預提税額的計算。
G)這一計算決定了你的居家納税義務，這是你同意接受國際任務的條件之一。
H)當您獲得加薪、獎金、佣金支付和既得股權獎勵時，計算將更新。
I)目標是儘可能準確地估計您的居家納税義務，以便預扣的税款與您的最終納税調節義務之間沒有太大差異。
7)編制年度税務對賬(均衡)計算。在完成您的年度納税申報後，Etsy的税務服務提供商將協調您的納税義務，以確保您支付的金額與您的居家義務相同，並確保Etsy支付了他們的最終納税義務部分。
8)在離境前和到達後税務情況介紹會議期間進行諮詢。在離開一個國家和到達你的新地點之前，重要的是你要與Etsy的税務服務提供商會面，審查以下事項：
J)在您的母國和東道國與您的税務服務提供商進行的税務合規流程。
K)税務數據收集過程、共享文件和最終交付所得税申報單。
L)跟蹤出差天數的重要性以及跟蹤這些數據的最佳方法。
M)假設性納税計算。
N)税務對賬計算和處理。
O)確認和收集有助於準備個人報税表的任務具體情況和個人人口統計信息。
9)編制預估税務憑證。
10)如有需要，準備修改後的外國税收抵免結轉申報表。
11)協助與税務機關的日常通信，包括審查納税評估。
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親愛的克魯蒂：
我們很高興地確認您被提升為銷售服務部總經理，位於紐約布魯克林。該職位是高級副總裁級別的職位。本次變更的生效日期為2016年12月14日。
你將向首席運營官琳達·科茲洛夫斯基彙報工作，基本工資為275,000.00美元，從12月14日起生效。
從1月1日起，您將有資格參加管理現金獎勵計劃，年度目標是您在績效期間賺取的基本工資的50%。您的參與受制於管理現金獎勵計劃和適用的參與通知的條款和條件。
根據Etsy薪酬委員會或董事會的批准，您將在2017年3月15日或前後獲得公平價值總額為450,000美元的股權獎勵。50%(50%)的股權獎勵(基於公允價值)將以股票期權的形式進行，這是一種購買Etsy普通股股份的期權，每股行使價等於授予日Etsy普通股的公平市場價值；50%(50%，基於公允價值)將以限制性股票單位(RSU)的形式發放，這些單位通常在滿足某些基於時間的歸屬要求後，以Etsy普通股的股份結算。股權獎勵將受制於當時有效的公司股票激勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議。
您將參加Etsy，Inc.控制權變更離職計劃，該計劃根據計劃文件的條款和條件，為您提供十二(12)個月的遣散費、最多十二(12)個月的公司支付的眼鏡蛇保險，以及向您發放的所有未償還股權獎勵的100%加速係數。您還將參加Etsy，Inc.遣散費計劃，該計劃根據計劃文件的條款和條件，提供六(6)個月的遣散費和最多六(6)個月的公司支付的眼鏡蛇保險。
根據您最初的聘書和/或公司政策，您的所有其他僱傭條款和條件都不會改變。
我們很高興你能抓住這個新的機會，繼續你在Etsy的職業生涯。
真誠地
琳達·科茲洛夫斯基説。
首席運營官
2011年2月3日
克魯蒂·帕特爾·戈亞爾
[通過電子郵件交付]
親愛的克魯蒂：
Etsy，Inc.(“Etsy”或“公司”)很高興根據本函的條款為您提供全職工作。
您的開始日期是2011年2月22日。你的頭銜將是業務發展和在線運營的董事，你將向亞當·弗裏德彙報工作。你的年薪為19萬美元(根據公司的標準工資表支付)。此外，作為Etsy的正式員工，您將有資格參加一些公司贊助的福利，這是不時生效的。
你還將在你開始工作的那一天收到10,000美元的簽約獎金。請注意，如果您在完成12個月的連續服務之前出於任何原因自願辭去在Etsy的工作，則您有義務按比例向公司償還部分獎金。
您將被授予購買22,500股公司普通股的選擇權，但須經Etsy董事會批准。董事會將在授予這一選擇權時確定每股行使價格。購股權將受制於本公司2006年股票計劃及適用的股票期權協議的條款及條件。
在連續工作12個月後，您將獲得25%的期權股份，其餘部分將在連續服務的36個月內按月等額分期付款。
如果您被非自願解僱(如附件A所述)，則公司將在您離職後的三個月內繼續支付您的基本工資(如附件A所述)。你的基本工資將按照你們分居時生效的比率支付，並根據Etsy的標準工資程序支付。續發工資將在離職後60天內開始支付，一旦開始支付，將包括自離職之日起累計的任何未付金額。但是，如果上一句中所述的60天期間跨越兩個日曆年，則無論如何，付款將從第二個日曆年開始。您只有在以下情況下才有權獲得本段所述的福利：(I)歸還您擁有的所有公司財產，(Ii)執行全面釋放您對Etsy或與Etsy有關聯的人的所有索賠。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得更改。您必須在Etsy以規定格式指定的日期(“發佈截止日期”)或之前簽署並返回發佈。在任何情況下，釋放截止日期都不會晚於你們分手後的50天。如果您未能在發佈截止日期或之前退還發布，或者如果您撤銷了發佈，則您將無權享受本段所述的福利。
為施行經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a節，現將前款規定的每筆薪金延續費指定為單獨付款。如果Etsy確定您在離職時是守則第409a(A1(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則(I)根據守則第409a條的規定，前段規定的薪金續發款項將於(A)由您離職起計的六個月期間屆滿或(B)您去世之日及(Ii)以下第一個營業日開始計算
在此日期之前支付的分期付款將在工資續發開始時一次性支付。
作為您受僱於Etsy的一個條件，您必須(A)簽署Etsy的標準專有信息和發明協議，該協議作為附件B，(B)提供您的身份和授權在美國工作的合法證明，以及(C)成功完成背景調查。當您在Etsy工作或以其他方式為Etsy提供服務時，您不得從事任何其他可能與Etsy產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)。通過簽署本協議，您也確認您沒有任何合同承諾或其他法律義務會阻止您履行您在Etsy的職責。你的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化。
我們Etsy的所有人都對您加入我們的團隊感到興奮，我們期待着一種有益和富有成果的關係。希望貴公司和貴公司都能對貴公司的工作感到滿意。然而，Etsy的僱傭沒有特定的時間段。您在Etsy的僱傭將是“隨意的”，這意味着您有權在任何時間以任何理由終止您的僱傭關係，無論是否有原因或通知，Etsy本身保留平等的權利。任何可能向你方提出的相反陳述將被本函件協議所取代。儘管您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司正式授權的高級管理人員(您除外)簽署的明確書面協議中才能改變。
本書面協議還受所附附件C中的仲裁條款的約束。本書面協議和附件A、B和C構成您與公司之間的完整協議，包含您在公司的所有僱傭條款(包括您的僱傭“隨意”性質)，並取代您與公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面的、口頭的或默示的)。除非您與公司正式授權的人員簽署了明確的書面協議，否則不得修改或修改本書面協議。本信函協議的條款以及任何關於本信函協議的含義、效力、履行或有效性的爭議的解決，或因本信函協議、您在Etsy的僱用或您與Etsy之間的任何其他關係而產生、相關或以任何方式相關的任何爭議的解決，將受紐約州法律管轄，不包括與衝突或法律選擇有關的法律。此外，您和Etsy接受位於紐約州的聯邦法院和州法院對任何此類糾紛或與任何此類糾紛相關的任何索賠的專屬個人管轄權。
***
您可以通過簽署這份書面協議和隨附的專有信息和發明協議並註明日期，然後將它們退還給我，從而接受這一提議。此報價如不被接受，將於2011年2月9日營業結束時失效。
非常真誠地屬於你，
/S/布萊恩·克里斯曼
布萊恩·克里斯曼
總裁副人力資源
我已閲讀並接受本協議：
姓名：S/克魯蒂·帕特爾·戈亞爾
克魯蒂·帕特爾·戈亞爾
日期：2011年2月10日日：日：日
附件A
“原因”是指(I)您未經授權使用或披露Etsy的機密信息或商業祕密，該使用或披露對Etsy造成重大傷害；(B)您嚴重違反了您與Etsy之間的任何協議；(C)您實質上未能遵守Etsy的書面政策或規則；(D)根據美國或任何州的法律，您被判犯有重罪或對其提出“有罪”或“不抗辯”；(E)您的嚴重疏忽或故意不當行為；(F)您在收到Etsy董事會的書面通知後仍未履行指定的職責，或(G)如果Etsy要求您合作，您未能真誠地配合對Etsy或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。
“非自願終止”是指無故終止您的工作。
“離職”係指“離職”，如守則第409a條下的規定所界定。
“無故終止”是指由於Etsy無故終止您的僱傭而導致的分居，前提是您願意並能夠繼續履行財政部條例1.409A-1(N)(1)所指的服務。
附件B
專有信息和發明協議
自2011年2月3日起生效，以下是Etsy，Inc.、特拉華州的一家公司(本公司)與本協議簽名頁上所列個人之間的協議。這份協議是我受僱於公司的重要代價。為交換前述條款以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.沒有衝突。
我沒有也同意不會達成任何與本協議或我在公司的僱用相沖突的口頭或書面協議。我不會違反與任何第三方的任何協議或其權利。在我的受僱範圍內(或以公司名義)行事時，我不會使用或披露我自己或任何第三方的機密信息或知識產權(統稱為受限材料)，除非得到公司的明確書面授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的東西，無論這些信息是否由我創建。
2.發明創造。
A.定義。知識產權是指世界各地的任何和所有專利權、著作權、面具作業權、商業祕密權、特殊數據庫權利和所有其他任何種類的知識產權和工業產權(包括任何申請)。發明是指任何想法、概念、發現、發明、開發、技術、原創作品、商業祕密、軟件、固件、工具、過程、技術、專有技術、數據、計劃、設備、儀器、規範、設計、電路、佈局、掩膜工作、算法、程序、代碼、文檔或其他材料或信息，有形或無形，無論其是否可能獲得專利、版權或其他保護(包括其所有版本、修改、增強和衍生作品)。
B.任務。在適用法律規定的最大限度內，公司將擁有所有發明(包括其中或與之相關的所有知識產權)的所有權利、所有權和利益，以及所有發明(包括其中或相關的所有知識產權)，這些發明全部或部分是由我在公司工作期間由我在公司進行的、為公司進行的或在公司指導下進行的研究或其他活動(無論是否在公司設施內進行的、在工作時間內進行的或使用公司資產的)產生的，或對任何公司利益有用或直接或間接與公司利益(指任何產品、服務、公司出售、租賃、使用或正在考慮或開發的其他發明或知識產權)。本人將及時向本公司披露並提供上述所有發明(轉讓發明)。本人特此作出並同意向本公司作出完成上述所有權所需的一切轉讓。轉讓的發明不應包括(I)完全由我自己開發的任何發明，(Ii)不使用任何公司資產，以及(Iii)對任何公司利益沒有用處且與公司利益無關的任何發明。
C.保險。本人將自費進一步協助本公司提供證據、記錄及完善此等轉讓，並完善、取得、維持、執行及維護指定擁有或轉讓的任何權利。本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司為本人之代理人及實際受權人，以本人之名義籤立及存檔任何文件，並作出所有其他合法準許之行為，以達到上述目的，並具有與本人籤立時相同之法律效力及效力。
D.發明創造了其他發明。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與公司實際或擬議業務相關的東西不在本協議的範圍內，我已將其列在優先事項展品中。如果(I)本人在本人的受僱範圍內(或以本公司名義)使用或披露任何受限材料，或(Ii)在不使用或不違反任何受限材料的情況下，不能愚蠢地製作、使用、複製或以其他方式利用任何轉讓的發明，本人特此授予並同意授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的、非排他性的、可再許可的權利和許可以及行使其中的所有受限材料和知識產權。我不會使用或披露任何未獲完全授權授予上述許可的受限制材料。
E道德權利。在適用法律允許的範圍內，本第2節的條款包括所有親權、完整性、披露和撤銷權，以及可能被稱為或被稱為道德權利、藝術家權利、所有權道德或類似權利的任何其他權利(統稱為道德權利)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，我特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。如本公司不時要求，本人將確認任何此類批准、同意或協議。
3.專有信息。我同意，我在受僱期間開發、學習或獲得的所有轉讓發明以及所有其他財務、商業、法律和技術信息，包括公司員工、關聯公司和業務合作伙伴(定義如下)的身份和相關信息，或公司在保密情況下收到的或為公司收到的信息，均構成專有信息。我將嚴格保密，不會披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。專有信息將不包括我可以記錄的信息，這些信息可以不受限制地公開獲得或變得容易公開，而不是我的過錯。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)歸還給公司，但我可以保留我的個人副本，包括(A)我的薪酬記錄，(B)分發給股東的一般材料，以及(C)本協議。我也承認並同意，我對公司的網絡、電信系統或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件消息和語音消息)沒有任何隱私的期望，並且我的活動以及任何這些系統上或使用的任何文件或消息可能會在任何時候被監控，而不需要通知。
4.受限制的活動。就本第4節而言，術語公司包括公司和控制、受公司控制或與公司(關聯公司)共同控制的所有其他個人或實體。
A.定義。任何身分包括但不限於(I)成為業主、創辦人、股東、合夥人、成員、顧問、董事、顧問、承包商、代理商、僱員、聯屬公司或合營公司，(Ii)以其他方式投資、從事或參與、(Iii)獲得前述任何事項的補償或(Iv)準備或協助任何第三方這樣做；但條件是，任何身分不包括持有上市公司已發行股本少於百分之一(1%)。業務夥伴是指我在受僱期間接觸到的任何過去、現在或未來的客户、供應商、供應商、分銷商或公司的其他業務夥伴。原因是指招募、僱用、保留或以其他方式徵求、誘導或影響(或試圖這樣做)。招攬是指(I)為我本人或任何其他個人或實體為任何業務夥伴提供服務、接受訂單或招攬業務或贊助，(Ii)轉移、引誘或以其他方式從公司奪走任何業務夥伴的業務或贊助，或試圖這樣做，或(Iii)徵求、誘使或鼓勵任何業務夥伴終止或減少與公司的關係
.
B.致謝。本人承認並同意(I)本公司業務競爭激烈，保密專有資料對本公司至為重要，本人會在為本公司執行工作時學習及使用本公司的專有資料，以及(Ii)本人的職位可能需要我代表本公司與業務夥伴及員工建立良好關係，而這種良好關係對本公司的成功極為重要。
C.作為一名員工。在我受僱於本公司期間，我不會直接或間接：(I)導致任何人離開本公司(但在我為本公司履行職責期間解僱下屬員工除外)；(Ii)徵集任何業務夥伴；或(Iii)以任何身份或就任何商業活動(與本公司在受僱期間任何時間進行的或明顯預期進行的任何業務(競爭業務))競爭或可能與其競爭的任何商業活動行事。
D.在終止合同後終止合同。在緊接本人終止受僱於本公司的一年期間內(不論是否出於任何原因，不論是自願或非自願的)，本人不會直接或間接：(I)導致任何人士離開本公司；或(Ii)招攬任何業務夥伴；或(Iii)以任何身份或就位於紐約州、美國其他地區或世界任何其他地方的任何競爭業務行事。
D.強制執行。本人明白，本第4節所列限制旨在保護本公司對其專有信息以及與員工和業務合作伙伴之間已建立的關係和商譽的利益，並且我同意此類限制對於此目的是合理和適當的。如果本第4款的任何條款在任何時候被視為無效或不可執行，或被執行或強制執行的州或地區的法律禁止，或由於期限、地域範圍或受限制活動的範圍含糊或不合理，或由於任何其他原因，此類條款應被視為可劃分的，並應立即修改，以僅包括對本協議具有管轄權的法院或其他機構認為合理和可執行的限制。本公司和本人同意，經修訂的本第4條的規定應是有效和具有約束力的，就像沒有包括任何無效或不可執行的規定一樣。
5.在W1LL工作。本人同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同。我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無故終止我的僱傭關係。本協議並不旨在列出我受僱的所有條款和條件，作為公司的僱員，我對公司負有本協議中未描述的義務。然而，本協議的條款適用於與本協議不一致的任何此類條款，並取代我之前可能簽署的任何類似表格的條款。本協議只能由本公司的總裁(或授權指定人)簽署隨後的書面協議才能更改。
6.更重要的是生存。我同意，在我的僱傭終止後，我在本協議第2、3和4條下的義務將繼續有效，無論是出於何種原因，也無論終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我的任何潛在或未來的僱主。我在第2、3和4條下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並應有利於公司、其關聯公司、繼承人和受讓人。本協議可由本公司自由轉讓給任何第三方。
7.適用法律；補救辦法。任何關於本協議的含義、效力或有效性的爭議應根據紐約州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突規定。任何一方未能在任何時間、任何時期內執行其在本協議項下的權利，不得被解釋為放棄此類權利。除非另有明確規定，本協議中的每項權利和補救措施都是法律上或衡平法上的任何其他權利或補救措施的補充，行使一項權利或補救措施不應被視為放棄任何其他權利或補救措施。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他方面保持完全有效和可執行。本人亦明白，任何違反或威脅違反本協議的行為，將對本公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並不是適當的補救措施，因此，除任何其他補救措施外，本公司將有權就此獲得禁制令救濟(無需支付任何保證金)。
我已經仔細閲讀了這份協議，我理解並毫無保留地接受它強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，有一份副本將由公司保留，另一份將由我公司保留。
姓名：克魯蒂·帕特爾·戈亞爾
撰稿：S/克魯蒂·帕特爾·戈亞爾：中國日報記者/S/布萊恩·克里斯曼
人力資源副總裁人力資源。
附錄A
優先事項
附件C
附件B所附函件協議的條款(“函件協議”)以及有關函件協議的含義、效力、履行或有效性的任何爭議的解決，或因函件協議、您在公司的僱用或您與公司之間的任何其他關係而產生、相關或以任何方式相關的任何爭議的解決(“爭議”)將受紐約州法律管轄，不包括與衝突或法律選擇有關的法律。您和公司接受位於金斯縣的聯邦和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的專屬個人管轄權。
•
您和公司同意放棄在法官或陪審團面前受審的任何權利，並同意
在中立仲裁員席前仲裁“函件協議”所引起的任何及所有索償或爭議，以及閣下受僱於本公司或與之有關的任何及所有索償，包括但不限於：針對任何現任或前任僱員、董事或本公司代理人的索償、不當解僱、報復、歧視、騷擾、違反合約、違反誠信及公平交易聖約、誹謗、侵犯私隱、欺詐、失實陳述、推定解僱或未能提供休假、或有關佣金、股票期權或獎金、造成情緒困擾或不公平商業行為的索償。
仲裁員的決定必須是書面的，並且必須包括支持該決定的事實和法律的調查結果。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，除非適用法律允許對仲裁裁決進行司法審查。如果當事各方將爭議訴諸法庭，仲裁員可以裁決當事人本來可以獲得的任何補救辦法。仲裁將根據美國仲裁協會的《解決僱傭糾紛的國家規則》進行，但條件是仲裁員必須允許仲裁員認為當事人有必要證明各自的主張或抗辯是必要的。仲裁將在紐約布魯克林進行，或者根據您的選擇，在可仲裁的爭議或索賠首次出現時，您主要與公司一起工作的縣。
您和本公司將平分仲裁費用。本公司和您都將對自己的律師費負責，除非有爭議的法規或合同明確授權，否則仲裁員不得判給律師費。
本仲裁條款不適用於(A)工傷賠償或失業保險索賠，或(B)關於您或公司持有或尋求的任何商業祕密、專利權、版權或任何其他商業祕密或知識產權的有效性、侵權性或可執行性的索賠(無論是否根據您與公司之間的專有信息和發明協議產生)。
如果仲裁員或有管轄權的法院(“中立方”)認定本仲裁條款中的任何條款非法或不可執行，則中立方應修改本仲裁條款的措辭或將其替換為有效且可執行的條款，但僅限於使本仲裁條款合法和可執行所需的最低限度。
