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本高管薪酬追回政策(“政策”)規定了祖拉公司(“祖拉”)應根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐交所”)規則(包括經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)第10D-1條)的要求，向祖拉的特定高管追討某些基於激勵的薪酬的情況。本政策適用於被保險人在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的基於激勵的補償。除非另有説明，本保險單中的大寫術語應具有本保險單中規定的含義，包括下文第14節。

本政策由祖拉董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，作出管理本政策所需的、適當的或可取的一切決定，並保留外部法律顧問，費用由祖拉承擔，其決定的賠償、税務或其他顧問對本政策的管理是可取的。

本政策適用於以下人員收到的任何激勵性補償：（a）在開始作為受保人服務之後;（b）在激勵性補償的履行期內任何時間作為受保人服務;以及（c）在追回期內是受保人。

賠償委員會不會考慮被保險人在根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則執行有關賠償的本政策時的責任或過錯或缺乏責任。

根據本政策的規定，如果發生觸發事件，賠償委員會應要求被保險人向ZUORA退還或沒收適用於該被保險人的賠償金額。Zuora追回賠償金額的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。

在遵守美國證券交易委員會規則和適用法律的情況下，賠償委員會將全權酌情決定本協議項下的賠償金額的追回方法，其中可能包括但不限於：

從ZUORA以其他方式欠被保險人的任何補償中抵消補償金額，包括但不限於任何先前的現金獎勵付款、高管退休福利、工資、股權贈款或ZUORA未來應支付給被保險人的其他金額；

在法律允許的最大範圍內，本政策項下的任何爭議應提交具有強制性和排他性的仲裁，受《聯邦仲裁法》(FAA)管轄，並通過加利福尼亞州聖馬特奧縣的美國仲裁協會(AAA)在一名中立仲裁員面前進行；但是，FAA，包括其強制仲裁的程序規定，應管轄並適用於本仲裁條款。此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須完全以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。

在上述但書的規限下，被保險人在可仲裁索賠方面可能擁有的任何由陪審團審判的權利均被放棄。被保險人可能必須尋求或參與與被保險人和ZUORA之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利被放棄。

仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。如果由於任何原因，本仲裁條款的任何條款被裁定為無效或不可執行，則本仲裁條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。儘管如此，被保險人不受限制地提出可向任何政府機構提出的行政索賠，因為從法律上講，被保險人提起此類索賠的能力可能不受限制。

Zuora必須追回賠償金額，除非賠償委員會先前已認定追回不可行，並符合下列條件之一，否則賠償委員會將合理迅速地採取行動追回賠償金額：

向第三方支付的協助執行政策的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為，基於執行費用追回錯誤判給的任何金額是不切實際之前，ZUORA必須做出合理嘗試，追回此類錯誤判給的賠償，記錄此類合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)；

二.追回是否違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，Zuora必須獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並必須向紐約證券交易所提供此類意見；或

Iii.恢復是否可能導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，祖拉的員工可以廣泛獲得福利。

賠償委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。但不限於在與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛的或替代的追回，(I)薪酬委員會可要求，在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，應要求被保險人同意遵守本政策的條款，並且(Ii)本政策仍將適用於適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則所要求的基於激勵的薪酬，無論這些安排中是否明確提及。本政策項下的任何退款權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵中的任何類似政策的條款向Zuora提供的任何其他補救或退款權利的補充，而不是取代

協議或類似協議以及可用於或適用於Zuora的任何其他法律補救辦法或條例(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條)。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額都可以計入本政策下追回的金額，反之亦然。

Zuorashall不會墊付和/或賠償任何被保險人因錯誤授予的基於激勵的補償或與錯誤授予的基於激勵的補償或本合同項下的任何補償相關的任何不利税收後果而蒙受的損失。為免生疑問，禁止預付和/或賠償也將禁止ZUORA報銷或支付任何保費或支付任何第三方保險單，為被保險人直接獲得的潛在追償義務提供資金。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的預付款、賠償或報銷。

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於ZUORA的任何繼承人。

如果本政策與美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則之間存在任何不明確之處，應將本政策解釋為符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，這些規則可能會不時進行修訂。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。

如果本保險單的任何條款(包括本保險單的證物)與任何適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則的任何要求不一致，賠償委員會應全權酌情修改和管理本保險單，並使其符合此類規則。

賠償委員會根據本政策作出的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。賠償委員會對被保險人或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款的裁定不必統一。

I.董事會、董事會的一個委員會或在董事會不需要採取行動的情況下授權採取該行動的ZUORA高級管理人員(S)得出或理應得出結論認為ZUORA需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或

“回收期”是指緊接回撥衡量日期之前的三(3)個已完成的財政年度，以及在該三(3)個年內或緊隨其後的三(3)個財政年度內，Zuora上一財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天(因Zuora財政年度的變化而產生)之間的任何過渡期；如果Zuora上一財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的任何過渡期包括9至12個月，則將被視為已完成的財政年度。

“受保人員”指任何主管人員(如適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則所界定)，包括但不限於根據交易法頒佈的規則第16a-1(F)條第16節所指的祖拉公司的“高管”，以及根據交易法頒佈的S-K法規第401(B)項、根據交易法頒佈的規則3b-7條和根據1933年證券法頒佈的第405條規定的祖拉公司的“高管人員”；但薪酬委員會可根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人的其他員工，並具有預期效果。

“財務報告措施”是指根據編制Zuora財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報(“TSR”)也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的例子包括但不限於：完全或部分基於滿足財務報告指標績效目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其大小是根據

全部或部分基於實現財務報告衡量指標業績目標而授予或獲得的其他現金獎勵；完全或部分基於實現財務報告衡量目標授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位(RSU)、基於業績的股權(如PSU)、股票期權和股票增值權；以及出售通過激勵計劃獲得的全部或部分基於實現財務報告衡量目標授予或歸屬的股份所得收益。例如，“基於獎勵的薪酬”不包括基於時間的獎勵，如僅在服務期限結束時授予或授予的股票期權或限制性股票單位；基於非財務戰略或業務指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標；基於服務的留用獎金；可自由支配的薪酬；以及薪金。

以獎勵為基礎的薪酬在Zuora的財政期間被視為“收到”，在此期間達到了基於激勵的薪酬獎勵中規定的相關財務報告措施，無論支付或授予是否發生在較後的日期，或者是否存在尚未滿足的額外歸屬或支付要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准。

“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的獎勵補償額，超過了如果根據財務重述確定該受保人本應獲得的獎勵補償額，計算時不考慮所支付的任何税款(即預扣税款總額)。

“觸發事件”是指Zuora因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述的任何事件，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的事件。

1.本人已收到並審閲了Zuora的高管薪酬追回政策(以下簡稱政策)。我知道ZUORA的首席法務官或他或她指定的人可以回答我關於政策的任何問題。

3.本人同意遵守保險單的條款，包括在保險單要求的範圍內，以保險單允許的方式，將退還金額(如保險單中的定義)退還給Zuora。

4.本人同意，儘管ZUORA有公司註冊證書、章程和我與ZUORA之間的任何協議，包括我與ZUORA之間的任何賠償協議，我將無權也不會就ZUORA根據保單追回或可收回的任何金額向ZUORA尋求墊付和/或賠償。

5.如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，而根據該等補償計劃、計劃或協議向本人或由本人給予、判給、賺取或支付任何補償，則以本保單的條款為準。

一.對於現金賠償金，錯誤判給的賠償金是收到的現金賠償金金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。

二、對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

對於股權獎勵，如果股票、期權、RSU、PSU或股票增值權(“SARS”)在收回時仍然持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，錯誤地給予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如果標的股份已經出售，Zuora可能會收回出售股份所得的收益。

四.對於基於股票價格或股東總回報(“TSR”)的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：該金額應基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於該股票價格或TSR是獲得基於激勵的補償的基礎。