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本現金獎勵計劃經修訂(“本計劃”)適用於Zuora，Inc.及其子公司(統稱“Zuora”)的某些合資格員工和高管的獎勵。該計劃的目的是獎勵Zuora的某些員工和高管，獎勵他們對Zuora業績的貢獻，並激勵他們在未來繼續為Zuora做出貢獻。

本計劃應由ZUORA董事會薪酬委員會(“計劃管理人”)管理，該委員會有權酌情解釋和管理本計劃，包括本計劃中定義的所有條款，並在其認為必要時採用規章制度來實施本計劃。此外，計劃管理人特此授權Zuora的首席人事官和首席財務官以及他們的繼任者(此等個人，“執行管理人”，以及計劃管理人，“管理人”)執行和解釋本計劃，包括批准根據本計劃向員工支付的個人支出，但以下人員除外：(I)Zuora的首席執行官，(Ii)Zuora的“執行人員”(由Zuora董事會(“董事會”)根據1934年證券交易法第3b-7條確定)(“執行人員”)，以及(Iii)Zuora執行管理團隊的成員，他們直接向Zuora的首席執行官報告(“eComm成員”)。

儘管有上述規定，本計劃的任何修訂均需獲得董事會或計劃管理人的批准。此外，若要批准根據本計劃向Zuora首席執行官、高管和/或eComm成員支付的個別支出，以及批准執行管理人員可能授予的計劃年度的最高總支出，還需獲得董事會或計劃管理人的批准。任何需要行政管理人批准的行動都必須得到所有行政管理人的一致批准，任何需要行政管理人批准的行動也可以由計劃管理人或董事會批准。管理人的決定是最終的、有約束力的和決定性的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

參與本計劃僅限於由管理人員指定的ZUORA全職正式員工和兼職正式員工(“參與者”)，但此類參與者不受任何其他ZUORA獎勵、獎金、佣金或類似現金獎勵計劃的覆蓋。除(I)Zuora首席執行官應由董事會指定和(Ii)高管和eComm成員應由計劃管理員指定外，所有資格指定應由執行管理人員指定。無論參與者是否仍是ZUORA的正式員工，可由適用的管理人酌情決定出於任何原因將其視為沒有資格參加本計劃。

工人和承包商沒有資格參加本計劃。臨時、固定期限或短期員工沒有資格參加本計劃，除非個人的聘書中有特別規定。在美國以外的一些司法管轄區，根據個人聘書中的條款，臨時員工、定期員工或短期員工可能有資格獲得單獨的獎金計劃。

在決定參與者是否有資格根據本計劃獲得現金付款時，適用的管理人保留唯一和絕對的自由裁量權。任何員工均無權根據本計劃被選中接受現金付款，或在被選中後被選中接受未來的現金付款。適用的行政長官可全權酌情允許休假的僱員在全部或部分休假期間仍是參與者。

董事會或計劃管理人將酌情決定以下人員作為Zuora首席執行官、執行幹事和/或eComm成員的參與者的業績目標：(A)適用於本計劃執行人員的業績目標，可包括客觀衡量標準、主觀衡量標準和董事會或計劃管理人確定的任何其他適用的衡量標準，包括與Zuora、其業務單位或子公司或參與者有關的衡量標準；(B)適用於本計劃目標的績效期限，不同目標的績效期限可能不同，可能少於一個計劃年度，例如，每季度或每半年一次的業績期間，或超過一個計劃年度。計劃管理員可以將適用於非ZUORA首席執行官、高管和/或eComm成員的參與者的績效目標和績效週期委託給執行管理員。

答：所有欠參與者的款項都是在付款之日賺得的，而不是更早。在根據本計劃支付款項之日之前終止與Zuora的僱傭關係的員工，無論是自願還是非自願，除非適用的管理人另有決定，否則不得獲得任何此類現金獎勵金額。

B.適用的管理人有權根據本計劃確定支付給參與者的個別金額，適用的管理人可根據僅在績效期間的一部分時間內符合條件的參與者，包括在本計劃不涵蓋的Zuora調任新職位的員工，按比例分配這些支出。

C.在ZUORA公佈其適用的財政季度或財政年度(或其他適用的衡量期間)的財務結果後，所有賺取的款項將在可行的情況下儘快以現金支付；前提是，在所有情況下，付款(如果有)將在(I)下一個日曆年度的3月15日或(Ii)在賺取該等款項的財政年度結束後兩個半(2.5)個月中較晚的日期之前支付。所有付款將扣除適用的預扣税。即使本協議有任何相反規定，董事會或計劃管理人(視情況而定)仍有權全權酌情根據Zuora當時的股權補償計劃授予股權獎勵，以了結本計劃下的裁決。

ZUORA保留隨時修改、暫停或終止本計劃的全部或任何部分的權利，但對本計劃的任何提前終止和修改應經計劃管理人或董事會批准。

在支付之前，不會為本計劃下獎勵或累積的獎金金額提供資金、預留或以其他方式分離。根據本計劃發放的獎金金額在任何時候都將是祖拉的無資金和無擔保債務。參與者將具有一般債權人的地位，必須僅依靠Zuora的一般資產支付獎金。

任何參與者均無權轉讓、質押或妨礙其在本計劃中的權益，並且此類權益(在法律允許的範圍內)不會以任何方式受制於參與者債權人的債權或扣押、執行或其他法律程序。

A.此外，根據Zuora，Inc.高管薪酬追回政策，或Zuora(或任何母公司或子公司)根據Zuora證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或其他適用法律要求採取的任何其他追回政策，根據Zuora，Inc.高管薪酬追回政策，該計劃下的所有獎勵將受到扣減、取消、沒收或退還。

B.此外，董事會或計劃管理人(如適用)可在董事會或計劃管理人(如適用)認為必要或適當時，就計劃下的獎金支出實施其他追回、追回或補償條款，包括但不限於關於計劃下先前獲得的獎金支出的重新收購權。除非參與者在與ZUORA之間的書面協議或其他文件中特別提到並放棄了xi這一條款，否則根據追回政策追回的任何賠償都不會賦予參與者在與ZUORA的任何協議下因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

ZUORA在制定本計劃時採取的任何行動、ZUORA或管理人根據本計劃採取的任何行動以及本計劃本身的任何規定都不會被解釋為與員工與之簽署聘書的實體以外的任何實體建立僱傭關係，也不會被解釋為授予任何人在任何特定期限內繼續受僱於ZUORA的權利。相反，在適用法律的約束下，每個僱員都是“隨意”受僱的，這意味着僱員或Zuora可以在任何時間、以任何理由或不以任何特殊原因或原因終止僱傭關係。

本計劃應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突條款。對於本計劃可能直接或間接引起的任何爭議，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

Zuora的意圖是，根據本計劃向美國參與者支付的款項應符合經修訂的1986年美國國税法第409a條的“短期延期”例外要求，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為如此